Un Paseo Por El Concepto de Gobierno Corporativo

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Pablo de Andrs Alonso, Profesor de Finanzas. Universidad de Valladolid

Marcos Santamara Mariscal, Profesor de Finanzas. Universidad de Burgos
Revista de Responsabilidad Social de la Empresa/vol. 2 n 2 mayo-agosto 2010. Madrid (pp. xxx-xxx)
Un paseo por el concepto de gobierno corporativo
U
Pablo de Andrs Alonso,
Pablo de Andrs Alonso es Profesor de Finanzas en la Universidad de Valladolid.
Sus intereses de investigacin estn entre el gobierno corporativo y las opciones reales.
En 2009 ha sido Visiting Researcher en la Universidad de Harvard. Actualmente es
Editor ejecutivo de la Revista Espaola de Financiacin y Contabilidad
pandres@eco.uva.es
Marcos Santamara Mariscal,
Marcos Santamara Mariscal es Profesor de Finanzas en la Universidad de Burgos.
Sus lneas de investigacin se articulan en torno al gobierno corporativo
y al enfoque Law & Finance con especial nfasis en el sector bancario
msanta@ubu.es
Pero en cuanto al modo en que el prncipe puede conocer
la vala de un ministro, hay un mtodo que nunca falla:
cuando veas que el ministro piensa ms en s mismo que
en ti, y que en todos los asuntos busca su propio provecho,
piensa que una persona que acta de esa forma nunca
podr ser un buen consejero, y nunca te podrs far de l.
El Prncipe (1513, p. 148). Maquiavelo
Resumen
El concepto de gobierno corporativo delimita el alcance de las soluciones
planteadas a los problemas de gobierno de las empresas. Cuando el problema
se centra en garantizar que los directivos adopten la mejor decisin entre las
posibles para los accionistas (o los stakeholders) el concepto de gobierno inci-
de en el aparato disciplinario. Pero cuando el problema precede a la decisin y
se articula en torno a la capacidad de los individuos para generar y/o descubrir
nuevas oportunidades de negocio, el concepto de gobierno y su anlisis ad-
Un paseo por el concepto
de gobierno corporativo
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Revista de Responsabilidad Social de la Empresa
quieren tintes cognitivos. En este artculo presentamos un recorrido concep-
tual ms que cronolgico del concepto de gobierno y de cmo su evolucin
discurre en paralelo a las distintas concepciones de la empresa.
Palabras clave
Gobierno Corporativo, Teora de la Empresa, Law and Finance, Enfoque Cog-
nitivo.
Cdigos de clasifcacin JEL: G3o (Finanzas corporativas y gobernanza).
Abstract
The concept of corporate governance provides the framework for the solu-
tions of corporate governance problems. When problems are related to the
discretionary managerial behaviour and its impact on the shareholders (or
stakeholders) value, the concept is discipline based. However, when the pro-
blem precedes decision-making and relates to managements capacity to dis-
cern and discover growth opportunities, the cognitive dimension of corporate
governance claims more attention. In this article we ofer a conceptual rather
than a chronological look at corporate governance concept and how it has
evolved parallel to the theory of the frm.
Key words
Corporate governance, Theory of the frm, Law and Finance, Cognitive Theory.
JEL classifcation: G3o (Corporate Finance and Governance).
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Introduccin
La relevancia que el gobierno corporativo ha adquirido en la gestin empresa-
rial contrasta con las mltiples incgnitas que aun quedan por esclarecer en-
torno al mismo. Y as, solo nueve aos despus de que el mundo empresarial
tomara conciencia con el caso Enron de las consecuencias de un mal gobierno
corporativo, la cuestin contina hoy tan vigente como entonces. La historia
es, en esencia, la misma si bien los protagonistas han cambiado y donde antes
sonaban corporaciones como Enron, WorldCom o Parmalat ahora declinan en-
tidades fnancieras como AIG, Lehman Brothers, Northern Rock o, ms cercana-
mente, Caja Castilla La Mancha. Tan nefastos resultados han venido a poner en
cuestin la efectividad de las medidas de gobierno adoptadas por estas corpo-
raciones e impulsadas desde el mbito pblico. Medidas que, adems, tienen
su gnesis en la abundante literatura acadmica publicada sobre el tema en
las ltimas dcadas. Cuestiones como la confguracin del consejo de admi-
nistracin, el papel de la estructura de propiedad y control, la infuencia del
marco legal o el funcionamiento del mercado de control corporativo han sido
objeto de intenso anlisis en los ltimos aos como mecanismos de respuesta
al problema de gobierno. Sin embargo, el anlisis de las soluciones al gobierno
corporativo no puede desligarse de la concepcin del gobierno en s mismo. Un
concepto, el de gobierno, que no ha permanecido inmutable a lo largo de los
aos sino que se ha enriquecido con nuevas investigaciones y con las aporta-
ciones de otras disciplinas como el derecho, la sociologa o la psicologa.
El diccionario de la Real Academia de la Lengua Espaola defne el concepto
de gobierno en su primera acepcin como accin y efecto de gobernar o go-
bernarse. No obstante, es ciertamente curioso que, como apunta Charreaux
(2004), desde el mbito corporativo las teoras sobre el gobierno no hayan te-
nido por objeto estudiar la manera en que los directivos gobiernan sino, ms
bien, la manera en que los directivos son gobernados. El planteamiento que
intrnsecamente subyace bajo esta perspectiva se aproxima ms al concepto
de control que al concepto de gestin en s mismo. Y ello a pesar de que las pri-
meras aproximaciones al gobierno corporativo desde informes institucionales,
como el de la OCDE (1999) o del Comit de Basilea (1999) para las entidades
fnancieras, parecan orientarse ms hacia la segunda acepcin del concep-
to. La diferenciacin en este sentido es importante. Como apunta Salas (2003)
mientras que la gestin tiene que ver con la aplicacin del juicio empresarial a
la toma de decisiones que pueden ser errneas o no el gobierno tiene que
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ver con la superacin de problemas de seleccin adversa y riesgo moral. Es
decir, bajo este ltimo planteamiento el objetivo del sistema de gobierno cor-
porativo sera contribuir a disciplinar los comportamientos oportunistas que
merman la capacidad de supervivencia de la organizacin en su mbito de ac-
tuacin. Este enfoque disciplinario es la base terica sobre la que se sustentan
el modelo fnanciero de gobierno y el modelo de contratos entre partcipes,
ambos de base contractual.
Pero a pesar de la clara hegemona del enfoque disciplinario del gobierno, las
teoras cognitivas de la empresa entre otras la teora behaviorista y la teo-
ra evolucionista- han alumbrado un nuevo modelo que, a diferencia de los
modelos sustentados sobre las teoras contractuales, pone el nfasis no tanto
en mecanismos de gobierno que disciplinen a los directivos y resuelvan con-
fictos de agencia, sino ms bien en mecanismos de gobierno que induzcan
al aprendizaje y que, por ejemplo, estimulen a la direccin para que imagine,
perciba y genere nuevas oportunidades de inversin.
Con estas pautas, el presente artculo pretende recorrer la evolucin que ha
experimentado el propio concepto de gobierno corporativo a lo largo de las
ltimas dcadas. El hilo conductor que hemos utilizado para este paseo no
ser tanto cronolgico como conceptual recorriendo una senda que discurre
paralela al desarrollo de las teoras de la empresa (ver cuadro 1).
Los modelos de gobierno basados en el enfoque disciplinario
El estudio precursor The Modern Corporation and Private Property de Berle y
Means (1932, en Keasey et al., 1999: p.50) seal el origen del problema de
gobierno al apreciar la existencia de dos nuevos grupos creados a partir de un
nico inicial: los propietarios sin apreciable control y los controladores sin apre-
ciable propiedad al tiempo que se planteaba si existe alguna justifcacin para
asumir que aquellos que mantienen el control en una corporacin moderna de-
cidirn actuar en inters de los propietarios. Pero la repercusin del estudio de
Berle y Means fue mucho ms all al canalizar, durante dcadas, los posteriores
trabajos de gobierno en el marco de un conficto entre los intereses de los due-
os de la propiedad pasiva accionistas- y los intereses de los controladores de la
propiedad activa directivos-. Su anlisis acerca de la estructura de propiedad
de las 200 mayores empresas estadounidenses puso de manifesto que el 44%
de las mismas estaban controladas por la direccin, lo que determin el pro-
blema de gobierno a abordar en posteriores investigaciones.
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Cuadro 1
Defniciones de gobierno corporativo
Nombre Informes Institucionales
Comit de Basilea (1999)
Desde la perspectiva del sector bancario, el gobierno corporativo hace referencia
a la manera en que los negocios de instituciones individuales son gobernados
por los consejos de administracin y los directivos afectando concretamente a
cmo los bancos: (1) fjan los objetivos corporativos (incluyendo la generacin
de benefcios para los propietarios); (2) dirigen las operaciones diarias
correspondientes al negocio; (3) tienen en consideracin los intereses de los
stakeholders reconocidos; (4) alinean los comportamientos y actividades con la
expectativa de que los bancos operen de manera segura, correcta y de acuerdo con
las leyes y regulaciones aplicables; (5) protegen los intereses de los depositantes.
Autor Modelo Financiero de Gobierno
Shleifer y Vishny (1997)
El gobierno de la empresa atae a las formas en que los oferentes de fondos se
aseguran a s mismos el logro de una corriente de renta sobre su inversin.
Charreaux (1997)
El gobierno de las empresas se defne como el conjunto de mecanismos
organizacionales e institucionales que tienen por objeto delimitar los poderes e
infuir sobre las decisiones de los directivos, es decir, que gobiernan su conducta y
determinan su espacio discrecional.
La Porta, Lpez de Silanes,
Shleifer y Vishny (2000)
El gobierno corporativo es, en un sentido amplio, el conjunto de mecanismos a travs
de los cuales los inversores externos se protegen contra la expropiacin de los internos.
Cuervo (2004)
El Gobierno de la Empresa tiene por fnalidad el logro de la efciencia en el uso de
los activos y en los contratos que la confguran, para asegurar la creacin de valor
para los propietarios de los recursos fnancieros.
Autor Modelo de Gobierno de Contratos entre Partcipes
Zingales (1998)
El gobierno corporativo puede defnirse como el conjunto de mecanismos que
condicionan la negociacin ex post sobre las cuasirentas generadas por la empresa
Fernndez, Gmez y
Fernndez (1998)
El sistema de gobierno de una empresa hace referencia al sistema completo de
acuerdos institucionales y de relaciones a travs de las cuales las empresas son
dirigidas y controladas
Tirole (2001)
El gobierno corporativo se refere entonces al diseo de instituciones que permitan
que los directivos interioricen la riqueza de los stakeholders en la empresa
Salas (2003)
En el signifcado ms estricto de governance, dentro del mbito de los contratos
incompletos, el gobierno de la empresa se limitara a los mecanismos de voz o
poder a travs de los cuales los colectivos de interesados protegen sus cuasirentas,
entendidas como rentas de inversiones especfcas
Azofra (2005a)
El gobierno corporativo hace referencia al conjunto de mecanismos
organizacionales e institucionales que permiten equilibrar los lmites a la
discrecionalidad directiva con la proteccin de los derechos de los stakeholders.
Autor Modelo Cognitivo de Gobierno
Lazonick y OSullivan
(2000)
Un sistema de gobierno determina quin toma las decisiones de inversin dentro
de las sociedades, los tipos de inversin a emprender y la manera en la que los
benefcios resultantes de esas inversiones se reparten
Charreaux (2004)
El conjunto de mecanismos que permiten obtener el mayor potencial de creacin
de valor del aprendizaje y la innovacin
Fuente: Elaboracin propia.
100
El modelo financiero de gobierno. De la teora de la agencia al enfoque law and finance
En 1976 el problema de gobierno, basado en la idea de que los directivos per-
siguen objetivos diferentes de los de los accionistas, fue universalizado por
Jensen y Meckling en el marco de la teora de agencia. Desde esta teora, la
empresa se concibe como una fccin legal que sirve de nexo contractual entre
individuos. Esta consideracin de la empresa conlleva de manera inherente la
inexistencia de voluntad y objetivos propios y, por ende, conduce a la asun-
cin de que el comportamiento de la empresa es el resultado del equilibrio de
comportamientos de un sistema contractual complejo compuesto por agen-
tes maximizadores, cada uno de los cuales cuenta con objetivos distintos y
divergentes (Jensen y Smith, 2000). Por consiguiente, las relaciones contrac-
tuales son fuente de potenciales confictos los cuales son a su vez consecuen-
cia de un contexto de informacin asimtrica e incertidumbre en el que cada
partcipe persigue maximizar sus intereses. Y la solucin a estos confictos de
intereses conlleva unos costes, conocidos como costes de agencia, que supo-
nen una minoracin en el valor de la empresa.
La concepcin legal de la propiedad como fuente de poder que reconoce a los
accionistas como nicos acreedores de los derechos residuales situ inmedia-
tamente en un lugar preeminente el estudio de las relaciones de agencia que
involucraban a los accionistas, bien con la direccin bien con los acreedores
fnancieros. Surgi as el que se ha venido en denominar modelo fnanciero
de gobierno que desde sus orgenes prest casi una exclusiva atencin a la
relacin entre los accionistas y la direccin. Ciertamente, cuando no existe tal
relacin de agencia, esto es, cuando la empresa pertenece a un nico propie-
tario, sobre quin recae tambin la funcin de gestionar la empresa, los costes
derivados de esa relacin son nulos. Es decir, en estos casos, atendiendo al en-
foque disciplinario, el problema del gobierno de la empresa no existira como
tal. Sin embargo, cuando el nico propietario-gerente cede parte del capital
de la empresa surgen costes de agencia como consecuencia de la divergencia
de intereses entre las partes. Costes que se incrementan a medida que dismi-
nuye su participacin en dicho capital y que se hacen mximos cuando la se-
paracin entre propiedad y control es total. Estos costes de agencia compren-
den aquellos en los que incurren los accionistas para formalizar los contratos
y supervisar la actuacin de los directivos, as como los costes en los que in-
curren los directivos para garantizar a los accionistas que su comportamiento
no se desva del pactado. Por ltimo, dentro de estos costes de agencia hemos
de incluir tambin una prdida residual, esto es, una reduccin en el valor de
la riqueza de los accionistas como consecuencia de la divergencia entre las
101
decisiones que maximizara esta ltima y las decisiones adoptadas por los di-
rectivos. Es en el marco de esta prdida residual en donde se asientan algunos
1

de los tan denostados benefcios privados de los directivos- o perquisites utili-
zando la terminologa anglosajona- tales como la fjacin de remuneraciones
por encima de las habituales en el mercado, la ejecucin de gastos suntuarios,
el trfco de informacin privilegiada o la utilizacin en benefcio propio de
algunos recursos de la empresa
2
(v.g. apartamentos, aviones privados, etc.).
En un mundo ideal en el que fueran posibles los contratos completos, las par-
tes especifcaran por escrito todas y cada una de las posibles contingencias,
desde cmo deben utilizarse los fondos aportados hasta cmo se ha de repar-
tir el excedente generado. En esta situacin los costes de agencia anteriores
derivados de la separacin de la propiedad y el control seran resueltos me-
diante contratos. Pero la realidad pone de manifesto que no es posible deta-
llar en un contrato escrito todas las contingencias futuras que pueden surgir
en una organizacin a lo largo de un periodo de tiempo. De ah la necesidad
de disear mecanismos de gobierno, de control en defnitiva, que incentiven a
los directivos a alinear sus intereses con los de los accionistas (Hart, 1995). Por
consiguiente, en sus orgenes el problema del gobierno de la empresa que-
d circunscrito en el mbito puramente fnanciero al conjunto de mecanismos
organizacionales e institucionales que tienen por objeto delimitar los poderes e
infuir sobre las decisiones de los directivos (Charreaux, 1997).
Sin embargo, en el marco de este modelo fnanciero de gobierno, investigacio-
nes ms recientes comenzaron a cuestionar la universalidad de la importan-
cia del problema de gobierno entre accionistas y directivos. Shleifer y Vishny
(1997), en su excelente revisin sobre gobierno corporativo, apuntaron ya la
posibilidad de que el ejercicio de control por parte de un accionista mayoritario
podra crear benefcios privados y daar as los intereses de pequeos accionis-
tas generando un nuevo problema de gobierno. Posteriormente La Porta, Lopez
de Silanes y Shleifer (1999) (en adelante LLS) apuntalaron esta idea poniendo
de manifesto que las estructuras de propiedad dispersas germen del proble-
ma de gobierno entre accionistas y directivos- no eran tan comunes como ca-
bra pensar a priori. Su conocida investigacin Corporate Ownership around the
1
Aunque benefcios privados y costes de agencia son conceptos que en determinadas situaciones pueden llegar a coincidir, sin
embargo no son sustitutivos entre s puesto que solo algunos benefcios privados pueden ser considerados costes de agencia.
Por ejemplo, la adquisicin de reputacin, prestigio social o la consecucin de contactos polticos por parte del directivo entran
dentro de la categora de benefcios privados no pecuniarios que, sin embargo, no tienen porqu implicar una reduccin en el
valor corporativo.
2
Para una aproximacin ms prctica a estos benefcios nos aventuramos a recomendar la lectura del libro RJR Nabisco: La cada
de un imperio de Burrough y Helyar (1995) en el que se relata con gran detalle los excesos llevados a cabo por los directivos de la
empresa RJR Nabisco en detrimento de los intereses de sus accionistas.
102
World, basada en el estudio del control accionarial a travs de participaciones
cruzadas y estructuras pirmides, utiliza dos muestras diferentes de empresas
no fnancieras cotizadas pertenecientes a 27 pases (una primera conformada
por las 20 mayores empresas de cada pas y una segunda por las 10 de menor
tamao). De sus datos se deriva que el 76% de su muestra de grandes empresas
cuentan con un accionista de control que, en el 35% de los casos, es una fami-
lia. Estos porcentajes son aun mayores en la muestra de empresas pequeas
alcanzando un 89% los accionistas de control y un 53% los correspondientes a
familias. Se corroboraba as la existencia de un potencial problema de gobierno
entre el accionista mayoritario y los accionistas minoritarios.
La bsqueda de explicaciones a ambos problemas de gobierno supuso el na-
cimiento del enfoque jurdico-fnanciero o law and fnance. Este enfoque, in-
augurado por La Porta, Lpez de Silanes, Shleifer y Vishny (1998) (en adelante
LLSV), encuentra en el marco legal e institucional la explicacin a las diferen-
cias detectadas entre pases respecto a fenmenos econmicos tales como el
distinto desarrollo de los mercados de capitales e intermediarios fnancieros
(LLSV, 1997; Levine, 1998 y LLS, 2006), el grado de libertad econmica y pol-
tica (LLSV, 2002), el crecimiento de la empresa (Demirg-Kunt y Maksimovic,
1998), la poltica de dividendos (LLSV, 2000) y, especialmente, la determina-
cin del problema de gobierno corporativo (Burkart et al., 1997; Burkart y Pa-
nunzi, 2006; LLS, 1999 y LLSV 2002).
En concreto, el enfoque jurdico-fnanciero establece un conjunto de relacio-
nes causales que tienen su gnesis en la consideracin de la tradicin legal del
pas
3
como el factor determinante del grado de proteccin y salvaguardia de
los derechos legales de los inversores de un pas. Entendiendo en sentido am-
plio el concepto de proteccin y salvaguardia de los derechos de propiedad
como el conjunto de instituciones, sistemas polticos, legales (incluido el sistema
judicial) y de normas informales que defnen y protegen la propiedad al tiempo
que limitan la inferencia del Estado en la esfera de contratacin privada (Levine,
2005: p.62). Histricamente las tradiciones legales ms infuyentes en el mun-
do han sido la common law adoptada por pases de infuencia anglosajona
tales como Reino Unido, EE.UU., Australia, o Canad, entre otros y la civil law
adoptada por la mayor parte de los pases de Europa Continental as como
3
En este caso adoptamos la defnicin de Merryman (1985, p.2) tal que consideramos que una tradicin legal no es solo un conjunto
de reglas legales acerca de contratos, empresas o delitos, aunque estas reglas tengan casi siempre refejo de algn tipo en esa tradicin.
Es ms un conjunto de actitudes, histricamente condicionadas y profundamente arraigadas, sobre la naturaleza del derecho, sobre el
papel de la ley en la sociedad y la naturaleza del gobierno, sobre la adecuada organizacin y funcionamiento del sistema legal, y sobre
la manera en que la ley es o debe ser legislada, impartida, estudiada, perfeccionada y enseada. La tradicin legal relaciona el sistema
legal con la cultura, de la cual, es una expresin parcial. La tradicin legal sita el sistema legal en una perspectiva cultural.
103
los pases de Amrica del Sur-, esta ltima subdivida adems en tres ramas con
caractersticas diferenciadas (francesa, alemana y escandinava). La argumen-
tacin bsica es que en los pases de tradicin legal comn los derechos de
propiedad se hallan ms protegidos como consecuencia de su propia evolu-
cin histrica
4
y, especialmente, de su sistema judicial (Hayek, 1960; LLSV, 1997
y 1998; Levine, 1998, 1999 y 2005; Beck et al., 2003). Mientras en el sistema
judicial de tradicin legal civil existe un marco codifcado, diseado exclusiva-
mente por el Estado, en el que buscar cualquier ley que la comunidad necesite;
por el contrario, en el sistema judicial anglosajn, basado en la tradicin legal
comn, dicho marco codifcado no existe como tal, sino que el derecho se de-
riva de la prctica judicial. Es por ello, que como apunta Ergungor (2004), este
derecho comn basado en tribunales y jueces con poderes muy amplios para
interpretar, moldear y crear leyes a travs de la jurisprudencia es ms efectivo
tanto en la resolucin de confictos como en la salvaguardia de los derechos de
propiedad. Ciertamente, aunque esta afrmacin tan rotunda pueda adolecer
de simplista, sin embargo est soportada por un cierto nmero de estudios
empricos que contrastan la existencia de una relacin robusta entre el origen
legal y el grado de proteccin de los derechos de propiedad (LLS, 1998; Beck
et al., 2003; Ergungor, 2004; Ayyagari et al., 2008 y Ponzetto y Fernandez, 2008).
Respecto al gobierno corporativo, la tesis que sustenta este enfoque es que
en aquellos pases en los que el marco legal e institucional protege de manera
efectiva los derechos de propiedad se est creando el adecuado incentivo para
que los inversores inviertan en el capital de las empresas, se desarrollen los
mercados fnancieros y la propiedad se disperse y distribuya entre una multi-
tud de pequeos accionistas. De ah que el problema de gobierno bsico de
las empresas sitas en pases de tradicin legal comn adopte una dimensin
vertical derivada de la relacin entre la direccin y un conjunto disperso de
accionistas propietarios de pequeas participaciones. Por el contrario, en un
entorno legal donde los derechos contractuales de los inversores no estn
perfectamente protegidos como sucede principalmente en los pases de tra-
dicin legal civil- la propiedad tiende a estar concentrada en manos de unos
pocos accionistas como consecuencia del menor desarrollo de los mercados
fnancieros fruto de esa carencia de proteccin legal. En este caso, el problema
de gobierno bsico adopta una dimensin horizontal enfrentando al accionista
mayoritario propietario de un gran bloque de acciones con el conjunto de
accionistas minoritarios.
4
Como apunt Hayek (1985) la tradicin legal comn evolucion de manera espontnea no como fruto de la voluntad de nadie, y
mucho menos de los propios gobernantes, sino justamente al contrario, es decir, como muro de contencin de cualquier tipo de
poder y salvaguardia de los derechos de propiedad privados.
104
En defnitiva, desde el enfoque jurdico-fnanciero el marco legal e institucio-
nal confgura un segundo problema de gobierno que, al igual que el tradicio-
nal, tiene carcter disciplinario. En dicho problema la direccin acta bajo la
estrecha supervisin del accionista mayoritario y toma las decisiones en fun-
cin de los dictados del mismo. En tal escenario los accionistas minoritarios se
convierten en objeto de posibles comportamientos expropiatorios por parte
del accionista mayoritario que busca la consecucin de sus propios intereses.
Intereses que pueden concretarse en operaciones de tunnelling, utilizando
la terminologa de Johnson et al. (2000), y que incluiran la transferencia de
activos y benefcios fuera de la empresa en favor del accionista mayoritario
a travs, por ejemplo, de la venta de activos, la frma de contratos favorables
con otras empresas bajo su control, la apropiacin de dinero en efectivo o la
contratacin de miembros con los que mantiene vnculos familiares.
En defnitiva, la aportacin del enfoque law and fnance constituye la ltima
singladura de las fnanzas (Azofra, 2005b) en el marco del modelo fnanciero
de gobierno tradicional.
El modelo de gobierno stakeholder o de contratos entre partcipes
La visin basada en el modelo fnanciero de gobierno ha centrado la atencin
de gran parte de la literatura de los ltimos aos debido a su mayor proximidad
a una realidad empresarial en la que la propiedad se erige como la nica fuen-
te de poder reconocida por el marco legal. No obstante, una vez que Jensen y
Meckling (1976: p.310) sealaron en su artculo seminal que las relaciones con-
tractuales son la esencia de la empresa, no solo con los empleados sino tambin
con los proveedores, clientes, acreedores, etctera. El problema de costes de agen-
cia y supervisin existe para todos esos contratos [] el gobierno qued abierto
al anlisis de nuevas relaciones de agencia. En el momento en que admitimos
que la empresa es marco de mltiples relaciones contractuales es necesario
un planteamiento integrador que incluya, no solo a los aportantes de fondos
y la direccin, sino tambin al resto de partcipes
5
que posean algn derecho
legtimo, explcito o implcito, sobre la empresa (Hill y Jones, 1992). La adop-
cin de este enfoque multicontractual de la empresa requiri as mismo de
una evolucin en el concepto de gobierno corporativo (Andrs, 1998). En este
contexto, el problema del gobierno es consecuencia de la confuencia de ml-
tiples partcipes relacionados contractualmente con la empresa que desean
5
Un partcipe o stakeholder de una organizacin es, por defnicin, cualquier grupo o individuo que pueda afectar o sea afectado
por la consecucin de los objetivos organizativos. Esta defnicin implica que a los partcipes habituales accionistas y directivos
se aaden empleados, competidores, clientes, la comunidad y el propio gobierno (Freeman, 1984)
105
maximizar su utilidad en detrimento del valor global de la misma. Por tanto, se
superan las restrictivas representaciones de relaciones de agencia bilaterales
para poder enfocar la reduccin de los costes de agencia de un modo global
mediante la gestin simultnea del conjunto de relaciones entre los partcipes
(Charreaux, 2000). El gobierno corporativo atae entonces al desarrollo de un
sistema ptimo de acuerdos institucionales y de relaciones que permita reducir
los costes de agencia derivados de comportamientos oportunistas (Fernndez,
2001). Aunque el problema aun contina siendo de carcter disciplinario, sin
embargo, la diferencia respecto al modelo fnanciero de gobierno concierne
a la distribucin del reparto del excedente empresarial, ya que este modelo
niega a los accionistas la consideracin de nicos acreedores residuales. La
empresa es el punto de coincidencia de mltiples partcipes que aportan a la
empresa sus recursos crticos o complementarios (Andrs, 1998). Rajan y Zin-
gales (1998) sealan que el carcter no crtico de los recursos fnancieros as
como la existencia de recursos ms valiosos, menos imitables y ms crticos
para el proceso productivo como son los recursos humanos obligan a rede-
fnir las fuentes de poder en la empresa. Aunque las fuentes de poder de iure
establecidas por el marco legal siguen en manos de los accionistas, las fuentes
de poder de facto son ahora el acceso a los recursos crticos y la especializacin.
De esta forma, el problema de gobierno debe plantearse como un problema
de asignacin de los derechos formales (de iure) de control entre los distintos
partcipes con derechos reales (de facto) de control (Azofra, 2005b). Ello condu-
ce a concebir la empresa como un nudo de inversiones especfcas, es decir, una
combinacin de activos y personas mutuamente especializados y al gobierno
corporativo como el conjunto de mecanismos que condicionan la negociacin ex
post sobre las cuasirentas generadas por la empresa (Zingales, 1998).
Sin embargo, llevar a la praxis estos planteamientos no es sencillo. Rajan y Zin-
gales (1998) abogan porque el consejo de administracin de la empresa se
convierta en la piedra angular en la que participen todos los poseedores de
recursos crticos, con independencia de las fuentes de poder de iure. El conse-
jo de administracin se encargara entonces de asegurar una redistribucin
equitativa entre el conjunto de partcipes (Charreaux, 2004). Sin embargo, el
modelo de contratos entre partcipes supone que la direccin tenga en cuen-
ta los intereses de todos los stakeholders de la empresa a la hora de tomar
decisiones. Pero, tal y como apunt Jensen (2001), la teora stakeholder fra-
casa a la hora de modelizar una funcin objetivo que equilibre los intereses
divergentes de todos los partcipes y cree valor corporativo. Y sin esta funcin
objetivo, las empresas que adopten los planteamientos de la teora stakeholder
experimentarn confusin directiva, conficto, inefciencia y, quizs, incluso fraca-
106
so competitivo, lo que conduce a concluir que es imposible maximizar en ms
de una dimensin al mismo tiempo (Jensen 2001, p.9). De ah que proponga
que los directivos guen sus decisiones por el objetivo de la maximizacin a
largo plazo del valor de mercado de la empresa.
Ms all del enfoque disciplinario. La dimensin cognitiva
del gobierno.
El enfoque disciplinario de gobierno si bien es preponderante en la literatura
no por ello est exento de crticas. Una de las ms arraigadas atae a la con-
cepcin misma del proceso de generacin de valor en la empresa. Cuando se
analiza el sistema de asignacin de recursos bajo una perspectiva contractual,
se parte de la existencia de unas condiciones tecnolgicas y de mercados da-
das y, por tanto, de un conjunto de oportunidades de inversin predetermi-
nado, de forma que el directivo solo tiene que escoger la oportunidad ms
adecuada entre las existentes. Desde esta ptica, la creacin de valor se deriva
nicamente de la resolucin de los confictos de inters que emanan de las
asimetras de informacin y el papel del gobierno es puramente disciplinario,
ya que consiste en obligar al directivo a tomar la mejor decisin posible. Pero
el proceso de creacin de valor no siempre toma el camino de la disciplina y
el control, sino tambin el de la construccin de capacidades (Romero, 2007a).
Por tanto, la clave del desempeo organizativo tambin se encuentra en la ca-
pacidad de la direccin para innovar, es decir, para imaginar, percibir y generar
nuevas oportunidades (Prahalad, 1994; Lazonick y OSullivan, 1998 y 2000). En
este punto es en donde el modelo cognitivo de gobierno, impulsado origi-
nalmente por autores como Charreaux o Wirtz, puede aumentar la capacidad
explicativa de los enfoques tradicionales de agencia.
Relata Charreaux (2002) que tradicionalmente la funcin empresarial o fun-
cin emprendedora ha estado conformada por tres dimensiones: (1) una fun-
cin de asuncin de riesgo e incertidumbre, vinculada fundamentalmente a
la aportacin fnanciera realizada por el empresario; (2) una funcin directiva,
relacionada con la bsqueda y coordinacin de los factores de produccin; (3)
y, por ltimo, una funcin perceptiva, asociada a la identifcacin de oportu-
nidades rentables de inversin. De estas tres funciones asuntiva, gerencial y
perceptiva solo las dos ltimas pueden califcarse esencialmente de cogni-
tivas al intervenir en las mismas dimensiones fundamentales, tales como la
construccin y generacin de conocimientos. Estas tres funciones son desa-
rrolladas en su totalidad por el empresario cuando este asume en solitario el
reto corporativo. Sin embargo, la separacin entre la propiedad y el control en
107
la moderna empresa capitalista de Berle y Means dej hurfana la funcin per-
ceptiva. La dispersin de la propiedad entre mltiples pequeos accionistas
limit la funcin de estos ltimos a la primera de las dimensiones, la asuncin
del riesgo de inversin. Por su parte, la funcin gerencial recay en manos de
los directivos, mientras que la funcin perceptiva qued sin claro poseedor.
La orfandad de esta dimensin contrasta con la relevancia que adquiere en
el proceso de creacin de valor a largo plazo de la empresa, especialmente,
a travs de la generacin de oportunidades de crecimiento. Desde el modelo
cognitivo de gobierno se aboga, por tanto, por ampliar el tradicional enfoque
de gobierno para dar cabida a la calidad de la relacin entre la direccin y los
inversores, y su potencial para incrementar la efectividad de las compaas en la
identifcacin y aprovechamiento mximo de las oportunidades de crecimiento
(Prahalad, 1994).
Desde una perspectiva general, el enfoque cognitivo conduce a estudiar los
sistemas de gobierno en funcin de su infuencia sobre las dimensiones cogni-
tivas de la creacin de valor, la percepcin de las oportunidades de crecimien-
to, la coordinacin cognitiva y el aprendizaje organizacional (Charreaux, 2002).
Las teoras cognitivas conciben la empresa como repertorios de conocimiento
mientras que las teoras basadas en la informacin suponen que las empresas
constituyen una respuesta a problemas de naturaleza informativa (Fransman,
1998). Ello implica que la generacin de oportunidades de inversin inditas
no solo dependen de la informacin, sino tambin del conocimiento espec-
fco y tcito de sus diseadores (Wirtz, 2005). La distincin entre informacin
y conocimiento se torna, pues, clave. Continuando con Fransman, la informa-
cin se defne como el conjunto de datos relacionados con los estados de la na-
turaleza y con las consecuencias contingentes a estos estados que se derivan de
los eventos del mundo resultantes de causas naturales o sociales. Por su parte, la
nocin de conocimiento representa un conjunto abierto, subjetivo, resultante
de la interpretacin de la informacin por los individuos y contingente a sus mo-
delos cognitivos. La idea central es que los individuos no actan en funcin de
datos o informaciones objetivas, sino en funcin de su propio conocimiento. Y
este conocimiento es fruto de la informacin disponible interpretada a travs
del prisma de su esquema cognitivo personal
6
(Wirtz, 2001).
6
Peter Wirtz (2001) defne estos esquemas como los marcos de lectura de la realidad que permiten a los individuos tomar una decisin
gracias a la percepcin de un conjunto de vnculos causa-efecto.
108
La principal conclusin de estas apreciaciones es que la percepcin de opor-
tunidades de creacin y reparto de valor en la empresa por parte de un di-
rectivo o un accionista relevante depende de su esquema cognitivo personal
(Wirtz, 2001). En otras palabras, sobre la base de una misma informacin, di-
rectivos, administradores o accionistas pueden plantear propuestas incompa-
tibles o incluso oponerse en lo referente a la viabilidad industrial de un pro-
yecto porque tienen esquemas cognitivos diferentes (Charreaux, 2002). Por
tanto, estos esquemas cognitivos, en cuanto que representaciones subjetivas
de la realidad, son fuente potencial de confictos. Estos confictos denomina-
dos cognitivos
7
, aunque no tiene su origen en la existencia de oportunismo
por parte de los partcipes, afectan a la creacin de valor en la empresa. Por
un lado, este conficto entre los esquemas mentales de diferentes individuos
puede conducir a un menor valor corporativo derivado de las emociones ne-
gativas que surgen entre los mismos (Nemeth y Staw, 1989). Un elevado nivel
de conficto cognitivo en un grupo pongamos como ejemplo un consejo de
administracin en el que sus componentes se enfrentan a la toma de deci-
siones complejas puede generar insatisfaccin entre sus componentes y el
deseo de abandonar el equipo (Mace, 1986; Schweiger et al., 1986). Pero, por
otro lado, el conficto cognitivo tambin es fuente de valor organizativo. La
presencia de este tipo de confictos en un grupo puede fomentar la conside-
racin de un mayor nmero de alternativas en las discusiones as como una
evaluacin ms cuidadosa de las mismas, lo que contribuye a crear valor en
entornos de elevada incertidumbre (Milliken y Vollrath, 1991; Jackson, 1992;
Eisenhardt et al., 1997; Forbes y Milliken, 1999).
En defnitiva, el modelo cognitivo de gobierno signifca el abandono de la hi-
ptesis tradicional sobre el carcter exgeno y objetivo de las oportunidades
de inversin, para dar entrada a una visin diferente del gobierno en la que el
objetivo es la creacin de valor sostenible en el tiempo a travs fundamental-
mente de la identifcacin y generacin de oportunidades de crecimiento. Sin
embargo, la modelizacin operativa de esta concepcin del gobierno corpora-
tivo ms cercana a la acepcin de gobernar que a la de ser gobernado se hace
muy compleja, razn por la cual la investigacin sobre el modelo cognitivo se
ha desarrollado ms en su vertiente terica que emprica.
7
El conficto cognitivo ha sido defnido como un desacuerdo sobre el contenido de las tareas que se estn desarrollando, incluyendo
diferencias en los puntos de vista, las ideas y las opiniones (Jehn, 1995, pp. 258)
109
A modo de cierre
El fnal de nuestro paseo parece conducirnos a la conclusin de que no existe
una defnicin unnime y compartida acerca del concepto de gobierno corpo-
rativo. Y la cuestin no es balad. Distintas defniciones conducen a distintas
soluciones. Las respuestas que se ofrezcan al gobierno corporativo dependen
de las preguntas que desde el mismo se planteen. Si asumimos que el gobier-
no tiene exclusivamente un papel disciplinario, las respuestas sin duda se ce-
irn a medidas y mecanismos que combatan el comportamiento oportunista
en la empresa. En este caso, solo hay que acudir a la mayora de las recomen-
daciones planteadas hasta ahora en los distintos cdigos de buen gobierno. Si,
por el contrario, consideramos el gobierno desde una perspectiva cognitiva,
las soluciones se tornan ms complejas al introducir elementos difcilmente
mensurables tales como la funcin perceptiva del emprendedor, los esquemas
mentales o los confictos cognitivos.
Sin embargo, los trabajos ms recientes apuntan a la integracin de ambos
enfoques. Las teoras basadas en el conocimiento no solo son compatibles con
las teoras tradicionales respecto al papel del gobierno corporativo, sino que se
complementan de forma que se incrementa su poder explicativo (Charreaux,
2002). La apertura del gobierno a las dimensiones cognitivas no lleva al des-
cuido de las dimensiones referentes a los confictos de inters y a la asignacin
de resultados, sino que introduce adicionalmente las dimensiones relativas a
los confictos cognitivos y a la generacin de oportunidades de inversin crea-
tivas (Romero, 2007b). Es en este punto en donde algunos mecanismos de go-
bierno concretos, como el consejo de administracin, pueden jugar un papel
relevante no solo disciplinando sino tambin asesorando a la direccin con el
fn de que tome las decisiones ms adecuadas en cada momento y para cada
organizacin. As, la confguracin de un consejo de administracin efectivo
puede alejarse de caractersticas tradicionales como el tamao o la indepen-
dencia y acercarse ms a la introduccin de factores como la diversidad de
conocimientos de los consejeros o el carcter proactivo de los mismos.
En palabras de Popper, el futuro est abierto, si bien consideramos que el en-
foque de gobierno ampliado con las percepciones cognitivas constituye sin
duda una importante propensin para las prximas investigaciones sobre el
gobierno corporativo.
110
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Pablo de Andrs Alonso, Profesor de Finanzas. Universidad de Valladolid

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