CEO Material de Derecho Societario ESQUEMAS

INSTITUTO DE CAPACITACIN EMPRESARIAL DE OCCIDENTE S.C.
MATERIAL DE APOYO DE

DERECHO SOCIETARIO Y CONTRATOS MERCANTILES

PARA LA
MAESTRA EN IMPUESTO

AUTOR:
M.I., L.C.P. y L.A.E SAUL GONZLEZ VZQUEZ
gonzalezgonzalez500@hotmail.com

TODOS LOS DERECHOS RESERVADOS. MXICO 2010

Esta obra se encuentra protegida por los Derechos de Autor, por lo que queda
prohibida su reproduccin total o parcial sin el consentimiento expreso y por
escrito de su autor.

Derecho Societario y Contratos Mercantiles Maestra en Impuestos
M.I., L.C.P. y L.A.E. SAUL GONZLEZ VZQUEZ
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DATOS CURRICULARES DEL AUTOR
Licenciado en Contadura Pblica
Licenciatura en Administracin de Empresas
Especialidad en Impuestos
Maestra en Impuestos
Ha sido asesor contable desde 1989.
Ha sido asesor fiscal por ms de 15 aos.
Ha participado en ms de 47 Cursos de actualizacin fiscal, en planeacin fiscal,
patrimonial, laboral, de costos, equivalentes a 368 horas de Educacin Profesional
Continua
Seminario en alta planeacin fiscal
Seminario de medios de defensa
Diplomado en Impuestos
Foro Fiscal Regional en Colima, Col.
Congreso Nacional: Visitas Domiciliarias y PAE, Ciudad de Mxico
Cuenta con experiencia de 15 aos en la imparticin de la materia de Contabilidad en el
nivel Medio Superior.
Asesor externo en Residencias Profesionales de diversos alumnos egresados de la Carrera
de Contadura Pblica del Instituto Tecnolgico de Ciudad Guzmn.
Participante del Programa de Apoyo al Empleo, en la modalidad Capacitacin en la
Prctica laboral del Subprograma Bcate en el curso de Atencin a Clientes de Negocios y
Servicios.
Actualmente tiene a su cargo asesoras-tutoras para alumnos egresados de la Carrera de
Contadura Pblica por la Universidad Amrica Latina, en el campus Ciudad Guzmn en la
modalidad de Monografa.
Actualmente es Socio Director de la firma Gonzlez Vzquez y Asociados Contadores
Pblicos SC, dedicada a la prestacin de Servicios de Consultora Fiscal y Asesora
Contable y Legal Corporativa.
Actualmente cursa el sexto cuatrimestre de la Carrera Licenciado en Derecho
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CONTENIDO

Unidad 1: La Empresa ................................ ................................ ................................ 1
Unidad 2: Marco Jurdico de las Sociedades ................................ ............................... 7
Unidad 3: La Sociedad Annima ................................ ................................ ................. 21
Unidad 4: Reestructuracin Corporativa ................................ ................................ .... 43
Unidad 5: Contratos Mercantiles ................................ ................................ ............... 66
Bibliografa ................................ ................................ ................................ ................. 117

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1. LA EMPRESA
Administrativamente:
Organismo social integrado por elementos humanos, tcnicos y materiales para el
ejercicio profesional de una actividad econmica de mercado, cuyo objetivo natural y
principal es la obtencin de utilidades, intermediando en el mercado de bienes o servicios
mediante la utilizacin de factores productivos, coordinados por un administrador que
toma decisiones en forma oportuna para la consecucin de los objetivos para los que
fueron creadas.
Financieramente:
Es una unidad productiva dedicada y organizada para la explotacin de una actividad
econmica

Empresa como trmino contable: NIF A-2,13 al 23
Concepto:
Postulado de contabilidad que identifica y limita la entidad econmica.
La entidad econmica tiene cuatro caractersticas bsicas:
a) Es una unidad identificable que realiza actividades econmicas,
b) Constituida por combinaciones de recursos humanos, materiales y financieros
(conjunto integrado de actividades econmicas y recursos),
c) Conducidos y administrados por un nico centro de control independiente
d) Que toma decisiones encaminadas al cumplimiento de los fines especficos para
los que fue creada; la personalidad de la entidad econmica es independiente de
la de sus accionistas, propietarios o patrocinadores.
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En pocas palabras, una entidad econmica se reconoce porque persigue fines econmicos
particulares y es independiente de otras entidades.
Es preferible usar el trmino "entidad econmica" en lugar de empresa porque la
contabilidad se aplica no slo en los negocios (que es el significado que generalmente se
le atribuye a la empresa) sino tambin a personas fsicas, agrupaciones, asociaciones y
sociedades civiles, corporaciones, sindicatos, organismos gubernamentales, etc.

Entidad PCGA Boletn A2,2
Concepto:
Unidad identificable que realiza actividades econmicas, constituida por combinaciones de
recursos humanos, recursos naturales y capital, coordinados por una autoridad que toma
decisiones encaminadas a la consecucin de los fines para los que fue creada.
Boletn A2, 3
Establece que la personalidad de una entidad es independiente de sus propietarios. Por lo
tanto, los estados financieros de una entidad solo deben contener los activos y pasivos
que le son propios
CFF ART 16:
Se entender por actividades empresariales las siguientes:
Comerciales
Industriales .
Agrcolas
Ganaderas
Pesqueras
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Silvcolas
Se considera empresa la persona fsica o moral que realice las actividades a que se refiere
este artculo, ya sea directamente, a travs de fideicomiso o por conducto de terceros; por
establecimiento se entender cualquier lugar de negocios en que se desarrollen, parcial o
totalmente, las citadas actividades empresariales.

Las empresas se pueden clasificar de la siguiente manera:
Sectores Econmicos
El origen de su capital.
Su Tamao
Conformacin de su capital
El pago de impuestos
El nmero de propietarios
La funcin social
La forma de explotacin

POR SECTORES ECONOMICOS
Extractivas:
Servicios:
Comercial:
Agropecuaria
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Industrial

POR EL ORIGEN DEL CAPITAL
Pblico:
Privado:
Economa Mixta

POR SU TAMAO
Grande: Manufactura ms de 250 empleados ; servicios ms de 100
Mediana: manufactura: 100-250 servicios 50-100
Pequea: manufactura: 10-100 servicios 10-50
Micro: manufactura: 1-10 servicios : 1-10

POR LA EXPLOTACIN Y CONFORMACIN DE SU CAPITAL.
Multinacionales:
Grupos econmicos
Nacionales
Locales
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POR EL PAGO DE IMPUESTOS
Personas Jurdica: Rgimen general, Rgimen simplificado, Cooperativas, con fines
no lucrativos, en periodo de liquidacin.
Persona fsica: Asalariado, Arrendador, Actividad empresarial y profesional,
Actividad empresarial rgimen intermedio, Actividad empresarial REPECO, por
enajenacin de bienes, por adquisicin de bienes, por intereses, por obtencin de
premios, por dividendos y por otros ingresos del Cap. IX del Ttulo IV de LISR. Como
Residente en el extranjero con fuente de riqueza de territorio nacional.
Gran Contribuyente: Agrupa el mayor nmero de empresas con capitales e
ingresos compuestos en cuantas superiores a los miles de millones de pesos. Son
las ms grandes del pas. Grandes Contribuyentes
Son considerados Grandes Contribuyentes, tales como:
Partidos y asociaciones polticas, Instituciones de crdito, Auxiliares del crdito,
Mutualistas de seguros y fianzas, de depsito de valores, Casas de cambio,
Sociedades mercantiles controladoras, Personas morales con ingresos iguales o
mayores a 500 millones de pesos, etc. (Art. 20 apdo. B, RISAT)

POR EL NMERO DE PROPIETARIOS
Individuales
Unipersonales
Su nombre debe ser una denominacin o razn social, seguida de la expresin
"Empresa Unipersonal" o de la sigla "E.U", si no se usa la expresin o su sigla, el
contribuyente responde con todos sus bienes aunque no estn vinculados a la
citada empresa.
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Sociedades: Todas para su constitucin exigen la participacin como dueo de ms
de una persona lo que indica que mnimo son dos (2) por lo general corresponden
al rgimen comn.

POR LA FUNCIN SOCIAL
Con nimo de Lucro
Sin nimo de Lucro
Economa Solidaria

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2. MARCO JURIDICO DE LAS SOCIEDADES

CONCEPTO
Sociedad: a unin de dos o ms personas que aportan algo en comn, para un fin
lcito determinado, obligndose a enterarse mutuamente su actuacin.
Compaa: Sociedad o junta de varias personas unidas para un mismo fin,
frecuentemente mercantil.
Sociedad mercantil: Grupo de socios que combinan sus recursos o esfuerzos para
la realizacin de un fin comn de carcter preponderantemente econmico, con
propsitos de especulacin mercantil, bajo algn tipo de sociedad reconocida en
la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Las personas que se unen pueden ser:
Personas fsicas (natural)
Personas morales (jurdica)

FORMAS Y TIPOS
LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES
CAPITULO I
De la constitucin y funcionamiento de las Sociedades en general
Artculo 1.- Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:
I.- Sociedad en nombre colectivo;
II.- Sociedad en comandita simple;
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III.- Sociedad de responsabilidad limitada;
IV.- Sociedad annima;
V.- Sociedad en comandita por acciones, y
VI.- Sociedad cooperativa.
Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este artculo podr
constituirse como sociedad de capital variable, observndose entonces las disposiciones
del Captulo VIII de esta Ley.

Subsidiaria: Primero debe exigirse a la sociedad el cumplimiento de sus
obligaciones y slo en el caso de que sta no pueda cumplirlas total o
parcialmente, se exigir a los socios.
Solidaria: Cualquier tercero despus de agotar los recursos en contra de la
sociedad, puede exigir responsabilidades indistintamente a cualesquiera de los
socios.
Limitada: Los socios responden nicamente con su aportacin social, sin que
tengan alguna responsabilidad adicional ante los acreedores de la propia sociedad
cuando su aportacin ha quedado ntegramente exhibida.
Ilimitada: Los socios responden no solo por sus aportaciones, sino contando con su
patrimonio personal.

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DE PERSONAS
Se constituye bajo una razn
social
DE CAPITALES
Se constituyen bajo una
denominacin social
MIXTAS
Pueden constituirse bajo una
razn o denominacin social
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
Siglas: Apellidos de Socio o Socios
Responsabilidad: Subsidiaria, solidaria e ilimitada
SOCIEDAD ANNIMA
Siglas: S.A.
Responsabilidad: Limitada
SOCIEDAD EN COMANDITA
SIMPLE
Siglas: S. en C.
Responsabilidad: Socios comanditados; subsidiaria
solidaria e ilimitada
Socios comanditarios; limitada
POR ACCIONES
Siglas: S. en C. por A.
Responsabilidad: Socios comanditados: subsidiaria,
solidaria e ilimitada
Socios comanditarios: limitada
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Siglas: S. de R.L.
Responsabilidad: Limitada
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Nombre
Mnimos
Presentacin del
capital
Obligaciones de los
propietarios
Tipo de
administracin.
Legal
Socios
Capital social
(000)
Sociedad annima
(S.A.)
Dos. 50 Acciones
nicamente el pago
de sus acciones
Administrador nico
o Consejo de
Administracin,
pudiendo ser socios
o personas extraas
a la sociedad
Sociedad en
nombre colectivo
(S.N.C.)
Sin mnimos
legales
Sin mnimo
legal
Acciones
Los socios
responden de
manera subsidiaria,
limitada y
solidariamente de
las obligaciones de
la sociedad.
Uno o varios
administradores,
pudiendo ser socios
o personas extraas
a la sociedad
Sociedad en
comandita simple
(S.C.S.)
Comanditados:
Uno o varios
Comanditarios:
Uno o varios
Sin mnimo
legal
Partes sociales
Igual a la anterior y
adicionalmente a
las obligaciones de
los comanditarios
que estn obligados
nicamente al pago
de sus aportaciones
Los socios
(comanditarios) no
pueden ejercer la
administracin de la
sociedad

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Nombre
Mnimos
Presentacin del
capital
Obligaciones de
los propietarios
Tipo de
administracin.
Legal
Socios
Capital social
(000)
Sociedad de
responsabilidad
limitada (S.R.L.)
No ms de
50
3 Partes sociales
nicamente al
pago de sus
aportaciones
Uno o ms
gerentes, socios
o extraos a la
sociedad
Sociedad en
comandita por
acciones (S.C.A.)
Uno o
varios
Sin mnimo
legal
Acciones
Igual a sociedad
en comandita
simple
Igual a la
sociedad en
comandita
simple
Sociedad
cooperativa (S.C.)
Cinco
Lo que aporten
los socios,
donativos que
reciban y
rendimientos
de la sociedad.
Por las
operaciones
sociales
Procurar el
mejoramiento
social y
econmico de
los asociados y
repartir sus
rendimientos a
prorrata
Asamblea
General,
Consejo de
Administracin,
Consejo de
Vigilancia y
dems
comisiones que
designe la
Asamblea
General

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Nombre
Mnimos
Presentacin del
capital
Obligaciones
de los
propietarios
Tipo de
administracin.
Legal
Socios Capital social (000)
Sociedades de
Capital Variable
(C.V.)
Depende de la
sociedad
mercantil que se
elija.
En la S.A., S.R.L. y
S.C.A., se indicar un
capital mnimo no
inferior a lo
estipulado en la Ley.
En la S.N.C. y S.C.S el
capital mnimo no
podr ser inferior a la
quinta parte del
capital inicial
En la S.A., S.N.C y
S.C.A por
acciones.
En la S.R.L. y
S.C.S por las
partes sociales
Depende de la
sociedad
mercantil que
se elija
Depende de la
sociedad
mercantil que
se elija

SOCIEDADES IRREGULARES
Las sociedades no inscritas en el Registro Pblico de Comercio que se hayan exteriorizado
como tales, frente a terceros consten o no en escritura pblica, tendrn personalidad
jurdica.

Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirn por el contrato social
respectivo, y, en su defecto, por las disposiciones generales y por las especiales de esta
ley, segn la clase de sociedad de que se trate.

Los que realicen actos jurdicos como representantes o mandatarios de una sociedad
irregular, respondern del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria,
solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal, en que hubieren
incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados.
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Los socios no culpables de la irregularidad, podrn exigir daos y perjuicios a los culpables
y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad irregular. (art. 2
LGSM)

FACULTADES DEL NOTARIO Y CORREDOR PBLICO
FEDATARIO PBLICO
Los fedatarios pblicos son los notarios y los corredores pblicos.
Los notarios o los corredores pblicos son personas a las que el gobierno les otorga la
facultad de poder dar fe pblica de los actos jurdicos que se celebren ante ellos, y as
proporcionar seguridad jurdica a los particulares.
Su funcin es dar forma y legitimar ciertos actos jurdicos, o hacer constar hechos jurdicos
que se pretendan oponer ante terceros.

NOTARIO O CORREDOR PBLICO (FEDATARIOS PBLICOS)
Los Fedatarios Pblicos Autorizados (notario o corredor) tendrn acceso al Servicio de
identificacin del contribuyente para inscribir a las personas morales que se constituyan
ante ellos. Con lo anterior, dichas personas morales no tendrn que realizar trmites
adicionales ante el SAT.

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NOTARIO:
Funcionario pblico autorizado para dar fe de los contratos, testamentos y otros actos
extrajudiciales, conforme a las leyes. DRAE
CORREDOR:
Mandatario que, como comerciante acreditado, acta vendiendo o comprando por cuenta
de uno o varios mandantes.

CONTRATO DE CORRETAJE:
El que obliga a una de las partes a facilitar o promover, a cambio de una comisin, la
celebracin de un determinado contrato entre la otra parte y un tercero. DRAE

Qu es un Notario?
Un notario o escribano es un jurista autorizado conforme a las leyes para dar fe de los
contratos y dems actos extrajudiciales de naturaleza civil y mercantil, as como para
asesorar a las personas que a l acuden, redactar escrituras y actas, elaborar testamentos
y custodiar los protocolos de la notara. Est obligado, por ley y por tica profesional, a
mantener la neutralidad en sus actos, lo cual lo distingue de los abogados postulantes,
quienes deben tomar parte y estar del lado de sus clientes o representados.
Un notario puede o no ser funcionario pblico, lo cual depende del sistema jurdico de
cada pas, pero se considera que la funcin misma del notariado siempre es pblica,
aunque quien la ejerza sea un profesional independiente. Por ello, las denominaciones
"notario" y "notario pblico" son mutuamente equivalentes. Por aadidura, no existe los
"notarios privados".

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Regulacin: Ley del Notariado del Estado en el que fue autorizado.

Qu es un Corredor Pblico?
Es un Licenciado en Derecho que ha demostrado plena honorabilidad y solvencia moral,
adems de aprobar dos exmenes de conocimientos, por lo cual ha sido investido de Fe
Pblica Mercantil, por el Estado Federal Mexicano a travs del Ejecutivo, por conducto de
la Secretara de Economa Fuente: Colegio Nacional de Corredura Pblica Mexicana

FUNCIONES DEL CORREDOR PBLICO:
Fuente: Ley Fed. De Corredura Pub.
AGENTE MEDIADOR
El Corredor Pblico pone en contacto a dos o ms personas para orientar, proponer y
transmitir los trminos respecto de cualquier bien o servicio que se ofrezca en el mercado
nacional o internacional. Asesora en la celebracin o ajuste de todo tipo de contratos o
convenios de naturaleza mercantil, demanda siempre la seguridad jurdica de las partes
que intervienen en dicha relacin.

PERITO VALUADOR
El Corredor Pblico est facultado por la ley para estimar, cuantificar y valorar los bienes,
servicios, derechos y obligaciones. Este servicio se otorga por nombramiento privado o
por mandato de una autoridad competente.
La funcin de perito valuador contempla la estimacin de activos y pasivos de las
empresas, industrias, comercios, haciendo una cuantificacin del valor de sus patentes,
marcas, nombres comerciales, derechos de autor, etc.
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El Corredor Pblico est facultado legalmente para efectuar avalos de bienes muebles
como automviles, camiones, maquinaria, yates, aviones, etc. e inmuebles como casas,
terrenos, edificios, naves industriales, ranchos, etc.
Adems realiza valuaciones de tipo agrcola, pesquera, ganadera y silvcola

ASESOR JURDICO
Debido a su conocimiento en Derecho Mercantil, es el profesionista idneo para aconsejar
a sus clientes las mejores alternativas tanto en comercio interior como en comercio
exterior, tales como: celebracin de toda clase de convenios o contratos mercantiles,
inversin extranjera, propiedad industrial, derechos de autor, fideicomisos.
Consultor en materia corporativa fiscal que afecte al comercio nacional e internacional.

RBITRO MERCANTIL
El Corredor Pblico acta como rbitro a solicitud de las partes en la solucin de
controversias derivadas de actos, contratos o convenios de naturaleza mercantil, con la
finalidad de dar conclusin a los conflictos de manera imparcial, econmica y rpida.

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Tipo de documento: Tesis aislada
Novena poca
Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito
Fuente: Semanario Judicial de la Federacin y su Gaceta
Tomo: VI, Septiembre de 1997
Pgina: 666

CORREDORES PBLICOS. TIENEN FACULTAD PARA DESEMPEAR FUNCIONES COMO
FEDATARIOS EN CUESTIONES DE NATURALEZA CIVIL Y MERCANTIL. De conformidad con lo
dispuesto por los artculos 6o., fraccin VI, de la Ley Federal de Corredura Pblica, y 38 y
39 del reglamento de dicha normatividad, corresponde a los corredores pblicos actuar
como fedatarios, desde la constitucin, hasta la extincin de las personas morales de
naturaleza comercial, pasando por los dems actos previstos por la Ley General de
Sociedades Mercantiles y, en ese sentido, es indudable que tratndose de un poder, civil o
no, la certificacin del mandato conferido por una sociedad mercantil,
independientemente de su naturaleza, est dentro de las facultades del corredor pblico,
atento las prescripciones de los artculos de la ley y reglamento en cita.

SEXTO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO.
Amparo en revisin 2146/97. Factor Arme, S.A. de C.V., Organizacin Auxiliar de Crdito. 21 de
agosto de 1997. Unanimidad de votos. Ponente: Gustavo R. Parrao Rodrguez. Secretario: Jos
Guadalupe Snchez Gonzlez.
Nota: Por ejecutoria de fecha 11 de agosto de 1999, la Primera Sala declar inexistente la
contradiccin de tesis 56/99 (antes 15/99 PL) en que haba participado el presente criterio.
Vase: Semanario Judicial de la Federacin y su Gaceta, Novena poca, Tomo XV, abril de 2002,
pgina 98, tesis por contradiccin 1a./J. 15/2002 de rubro "CORREDORES PBLICOS. CARECEN DE
FACULTADES PARA CERTIFICAR TESTIMONIOS NOTARIALES EN LOS QUE SE OTORGAN PODERES.".

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FEDATARIO PBLICO
El Corredor Pblico, est dotado de fe pblica por lo que los actos, hechos y contratos de
naturaleza mercantil, realizados o perfeccionados ante su presencia cuentan con certeza,
veracidad, confianza y autenticidad.
Elabora notificaciones, interpelaciones, requerimientos y protestos de documentos
mercantiles, a peticin de autoridad competente, de comerciantes y particulares.
Est facultado para intervenir en la constitucin, modificacin, transformacin, fusin,
escisin, disolucin y liquidacin de toda clase de sociedades mercantiles.
Adems interviene en la emisin de obligaciones y otros ttulos valor en hipotecas que
celebren ante l sobre buques, navos y aeronaves.
Acta como fedatario en el otorgamiento de crditos refaccionarios, de habilitacin y
avo.

DIFERENCIA ENTRE LA SOCIEDAD CIVIL Y LA SOCIEDAD MERCANTIL
SOCIEDAD MERCANTIL
VS
SOCIEDAD CIVIL:
Artculo 2688 CCF
Por el contrato de sociedad los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o
sus esfuerzos para la realizacin de un fin comn, de carcter preponderantemente
econmico, pero que no constituya una especulacin comercial.
En el Estado de Jalisco se regula por el Capitulo IV, De las Sociedades del Ttulo Tercero,
Del Libro Segundo

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El artculo 2693 del CCF establece:
El contrato de sociedad debe contener:
I. Los nombres y apellidos de los otorgantes que son capaces de obligarse;
II. La razn social;
III. El objeto de la sociedad;
IV. El importe del capital social y la aportacin con que cada socio debe contribuir;

CARACTERSTICAS DE LA S.C.:
Carcter preponderantemente econmico, pero que no constituya una
especulacin comercial.
La aportacin de los socios puede consistir en una cantidad de dinero u otros
bienes.
Debe constar en escritura pblica otorgada ante notario.
Ser inscrito en el Registro Pblico de la Propiedad.
Si la sociedad no consta en escritura pblica, o no se ha inscrito en el Registro
Pblico de la Propiedad

Irregular obligados en forma solidaria.

La falta de forma prescrita para la sociedad, slo produce el efecto de que los
socios puedan pedir, en cualquier tiempo, que se haga la liquidacin de la misma.
No se permitir la formacin de sociedades para un objeto ilcito.
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El instrumento mediante el cual se constituye la sociedad deber expresar:
I. El nombre, apellido, domicilio y capacidad de los otorgantes;
II. La razn social;
III. El objeto de la sociedad;
IV. La duracin de la sociedad;
V. El importe del capital social y la aportacin con que cada socio debe contribuir; y
VI. Las facultades de los socios administradores y la forma de designarlos.

Consultar la Ley General de Sociedades Mercantiles y el Cdigo Civil del Estado de Jalisco,
para dar respuesta a las siguientes preguntas:
Qu diferencia existe entre la regulacin que tienen las sociedades mercantiles de
las civiles?
Qu diferencia existe en su constitucin?
En qu radica el obstculo para que una sociedad civil adopte una forma
mercantil, respecto a la continuidad de la personalidad jurdica de la sociedad, y el
cumplimiento de la formalidad de la inscripcin?

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3. LA SOCIEDAD ANNIMA

CONCEPTO Y REQUISITOS PARA SU CONSTITUCIN
Artculo 87.- Sociedad annima es la que existe bajo una denominacin y se compone
exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones.
Artculo 88.- La denominacin se formar libremente, pero ser distinta de la de
cualquiera otra sociedad y al emplearse ir siempre seguida de las palabras Sociedad
Annima o de su abreviatura S.A.
Artculo 89.
Requisitos para constituirse:
Dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos
Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que est ntegramente
suscrito;
Que se exhiba en dinero efectivo, al menos el 20% del valor de cada accin
Que cuando se pague la accin , en todo o en parte, con bienes distintos del
efectivo, quede ntegramente exhibida.

La sociedad annima puede constituirse por la comparecencia ante Notario, de las
personas que otorguen la escritura social, o por suscripcin pblica.
La escritura constitutiva de la sociedad annima deber contener, adems de los datos
requeridos por el artculo 6, los siguientes:
La parte exhibida del capital social;
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El nmero, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital
social, salvo lo dispuesto en el segundo prrafo de la fraccin IV del artculo 125;
La forma y trminos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;
La participacin en las utilidades concedidas a los fundadores;
El nombramiento de uno o varios comisarios;
Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus
deliberaciones, as como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las
disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios. (art. 91
LGSM)

DE LA CONSTITUCIN SUCESIVA O POR SUSCRIPCIN PBLICA:
Por la constitucin sucesiva de una sociedad se entiende la venta de las acciones al
pblico que conformar el capital social para los cuales los fundadores deben de redactar
y depositar en el Registro Pblico de Comercio un programa que deber contener el
proyecto de los estatutos o los requisitos sealados para su constitucin.
Cuando la Sociedad Annima se constituya por suscripcin pblica, los fundadores
redactarn y depositarn en el Registro Pblico y de Comercio, un programa que debe
contener el proyecto de los estatutos, (artculo 92 LGSM)

S/Art. 93 LGSM:
Cada suscripcin se formular por duplicado dentro de los mismos ejemplares del
programa y contendr:
Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.
La cantidad expresada con letra de las acciones suscritas; su naturaleza y valor.
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La forma y trminos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibicin.
La especificacin de bienes distintos al numerario, cuando las acciones se paguen
con stos.
La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas
conforme a las cuales deba celebrarse.
La fecha de suscripcin
La declaracin de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.
Los fundadores deben conservar en su poder el ejemplar de la suscripcin, y deben
entregar el duplicado al (los) suscriptores(es), quienes tienen que depositar en la
institucin de crdito designada por los fundadores, la aportacin de la cantidad a
exhibir en efectivo, para que los representantes de la sociedad la recojan una vez
constituida.

Las aportaciones distintas del numerario se formalizarn al protocolizarse el acta de la
asamblea constitutiva de la sociedad.
Si algn suscriptor no cumple con lo establecido en los puntos anteriores, los fundadores
podrn exigir judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones.
Todas las acciones deben quedar suscritas dentro del trmino de un ao, contado a partir
de la fecha del programa, a no ser que en ste se fije un plazo menor.
Si vencido este plazo el capital no ha sido ntegramente suscrito, o por cualquier otro
motivo no se llega a constituir la sociedad, los suscriptores quedan desligados y podrn
entonces retirar las cantidades que depositaron.
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Una vez suscrito el capital y hechas las exhibiciones legales, los fundadores publicarn la
convocatoria para la celebracin de la asamblea general constitutiva, en la forma prevista
en el programa, dentro de un plazo de quince das.

CONCEPTO Y REQUISITOS PARA SU CONSTITUCIN
La Asamblea General Constitutiva tendr a su cargo:
Comprobar la existencia de la primera exhibicin prevenida en el proyecto de
estatutos.
Examinar y aprobar, en su caso, el avalo de los bienes aportados distintos del
efectivo. Los suscriptores no tendrn derecho a voto con relacin a sus propias
aportaciones en especie.
Deliberar acerca de la participacin en la utilidad que los fundadores se hayan
reservado.
El nombramiento de los administradores, con la designacin de quienes han de
usar la firma social; y comisarios que deben ejercer durante el plazo sealado en
los estatutos.

Una vez aprobada por la Asamblea, la constitucin de la sociedad, se proceder a la
protocolizacin y registro del acta constitutiva y de los estatutos.
Toda operacin hecha por los fundadores, con excepcin de las necesarias para
constituirla, ser nula con respecto a la misma, si no fuere aprobada por la Asamblea
General.
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En los estatutos o la Asamblea General de Accionistas podrn establecer la obligacin para
los administradores y gerentes de prestar garanta para asegurar las responsabilidades
que pudieran contraer en el desempeo de sus encargos.
No podrn inscribirse en el Registro Pblico de Comercio los nombramientos de los
administradores y gerentes sin que se compruebe que han prestado la garanta a que se
refiere el artculo anterior, en caso de que los estatutos o la Asamblea establezcan dicha
obligacin

LAS ACCIONES Y SU CLASIFICACIN
ASPECTO LEGAL:
Consultar los siguientes artculos de la mencionada Ley:
SECCIN SEGUNDA DEL CAPTULO V, art. 111 al 141, LGSM.

DEFINICIN:
Ttulo valor que representa la parte alcuota de un capital social.
Son ttulos de crdito nominativos que acreditan al poseedor la calidad de
accionista, con todos los derechos y obligaciones que marca la ley.
Son porciones iguales en que se ha dividido el importe del capital social; estos
ttulos de crdito constituyen el conjunto de derechos y obligaciones que tiene un
accionista frente a la sociedad, es decir, el status del accionista.

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ACCIONES QUE NO FORMAN PARTE DEL CAPITAL SOCIAL:
Acciones de goce
Estos ttulos nominativos denominados tambin certificados de goce, no representan
parte del capital social; se expiden cuando se amortizan acciones que s forman parte del
capital social; los certificados de goce pueden estipular intereses a favor de sus
poseedores o bien dividendos una vez liquidados a los accionistas.
La amortizacin de acciones consiste en reintegrar o devolver a un accionista el importe
de su aportacin ms la utilidad proporcional o menos la prdida proporcional.

Bonos de fundador
Son ttulos nominativos sin valor nominal, que no forman parte del capital social y que dan
a las personas a quien se obsequian, una utilidad no mayor del 10% por los primeros diez
aos de la sociedad, que se donan o regalan a funcionarios, promotores, fundadores. Esta
utilidad no debe cubrirse sino despus de haber pagado a los accionistas un dividendo del
5% sobre el valor exhibido de sus acciones. Para acreditar esta participacin deben
expedirse ttulos especiales denominados "bonos de fundador", mismos que no se
computarn en el capital, ni autorizan a sus tenedores a participar en l a la disolucin de
la sociedad, ni para intervenir en su administracin; sino que slo confiere el derecho de
percibir la participacin en la utilidad que el mismo exprese.

Acciones de trabajo
El artculo 114 de la LGSM establece que cuando as lo prevenga el contrato social, podrn
emitirse a favor de la persona que preste sus servicios a la sociedad, acciones especiales,
en las que figuren las normas respecto a la forma, valor, inalienabilidad y dems
condiciones particulares que les correspondan.
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Estos ttulos nominativos tampoco representan parte del capital social, generalmente se
dona, regalan o ceden a obreros, empleados, etc., de la sociedad capitalista. Estos ttulos
pueden producir utilidades segn lo acuerde la asamblea de accionistas. Las utilidades de
las acciones de trabajo no suplen a la participacin de utilidades.

Los ttulos de las acciones y los certificados provisionales deben expresar:
Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.
La denominacin, domicilio y duracin de la sociedad.
El importe del capital, la cantidad total y el valor nomina de las acciones.
Si el capital se integra por sucesivas series de acciones, las menciones del importe
del capital y de la cantidad de acciones se concretarn en cada emisin a los
totales que alcancen cada una de las series.
Las exhibiciones que sobre el valor de la accin haya pagado el accionista o la
indicacin de ser liberada.
La serie y nmero de acciones que corresponde a la serie.
Los derechos que confiere y las obligaciones impuestas al tenedor de la accin y,
en su caso, las limitaciones del derecho de voto.
La firma autgrafa de los administradores que, conforme al contrato social deban
suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsmile de dichos
administradores, a condicin, en este ltimo caso, de que se deposite el original de
las firmas respectivas en el Registro Pblico de Comercio en que se haya inscrito la
sociedad.
Los ttulos de las acciones y certificados provisionales, podrn comparar una o
varias acciones. (Art. 125 LGSM)
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EL CAPITAL SOCIAL
CAPITAL SOCIAL (DEFINICIN):
La cantidad que se han comprometido a aportar las personas fsicas o morales que forman
la sociedad. (Debe estar consignado en la escritura constitutiva)

ACCIONES
Son ttulos que
confieren a su tenedor
los derechos y
obligaciones que de
hecha se derivan, en
relacin a la parte de
capital que representa
Ttulos que
representan parte del
capital social
Ttulos que no
representan parte del
capital social
Por su exhibicin
Por su titularidad
Por los derechos que
confieren
Por su forma de pago
Por el nmero de
acciones que ampara
Por su valor
En numerario o
comunes
En especie o de
aportacin
Nominativas (art. 111)
Al portador
Ordinarias
Preferentes
Pagadoras
Liberadas
Sencillas
Mltiples
Con valor nominal
Sin valor nominal
Certificados de goce
Bonos de fundador
Acciones de trabajo
Acciones de tesorera
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TIPOS DE CAPITAL:

Tipos de capital en las sociedades annimas
En las sociedades de capital fijo:

En las sociedades de capital variable:

CAPITAL SUSCRITO Se comprometen
CAPITAL EXHIBIDO Han pagado
CAPITAL NO EXHIBIDO An no pagan
CAPITAL SOCIAL FIJO No puede modificarse
CAPITAL SOCIAL Al que se obligan los S.
CAPITAL CONTABLE = ACT. - PAS
CAPITAL AUTORIZADO El mximo (Escritura)
CAPITAL SOCIAL VARIABLE Autorizado (+ -)
CAPITAL EMITIDO Acc. Pueden ser Susc.
CAPITAL NO EMITIDO Acc. No suscritas
Capital social X
menos Capital no exhibido X
igual a Capital exhibido X
Capital mnimo X
mas Capital variable X
igual a Capital autorizado X
menos Capital autorizado no emitido X
igual a Capital emitido X
menos Capital emitido no suscrito X
igual a Capital suscrito X
menos Capital suscrito no exhibido X
igual a Capital exhibido X
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LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
RGANOS DE LA SOCIEDAD ANNIMA:
El rgano Supremo de la S.A. es la Asamblea de Accionistas convocada legalmente.
El rgano Representativo de la S.A. es el Consejo de Administracin, o bien el
Administrador nico.
El rgano de Vigilancia de la S.A. estar a cargo de uno o varios Comisarios,
temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la
sociedad.

De las asambleas de accionistas:
La Asamblea General de Accionistas es el Organo Supremo de la Sociedad; podr acordar y
ratificar todos los actos y operaciones de sta y sus resoluciones sern cumplidas por la
persona que ella misma designe, o a falta de designacin, por el Administrador o por el
Consejo de Administracin.
En los estatutos se podr prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por
unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a
voto o de la categora especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrn, para
todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en
asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. En
lo no previsto en los estatutos sern aplicables en lo conducente, las disposiciones de esta
ley.

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TIPOS DE ASAMBLEAS:
Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias. Unas y otras se
reunirn en el domicilio social, y sin este requisito sern nulas, salvo caso fortuito o de
fuerza mayor.
Son asambleas ordinarias, las que se renen para tratar de cualquier asunto que no sea
de los enumerados en el artculo 182.
La Asamblea Ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao dentro de los cuatro meses
que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupar, adems de los asuntos incluidos
en la orden del da, de los siguientes:
1. Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el
enunciado general del artculo 172, tomando en cuenta el informe de los
comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.
2. En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administracin y a los
Comisarios;
3. Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y
Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.

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ASAMBLEA DE ACCIONISTAS:

*Estas asambleas podrn reunirse en cualquier tiempo.

CONVOCATORIAS A LAS ASAMBLEAS:
La convocatoria para las asambleas deber hacerse por el Administrador o el Consejo de
Administracin, o por los Comisarios, salvo lo dispuesto en los artculos 168, 184 y 185.
Los accionistas que representen por lo menos el treinta y tres por ciento del capital social,
podrn pedir por escrito, en cualquier tiempo, al Administrador o Consejo de
Administracin o a los Comisarios, la Convocatoria de una Asamblea General de
Accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su peticin.
Si el Administrador o Consejo de Administracin, o los Comisarios se rehusaren a hacer la
convocatoria, o no lo hicieren dentro del trmino de quince das desde que hayan recibido
EXTRAORDINARIAS ORDINARIAS
Prrroga de la duracin de la sociedad
Discutir , aprobar o modificar el informe de los
administradores.
Disolucin anticipada de la sociedad
Nombrar o ratificar al administrador o consejo de
administracin y a los comisarios
Aumento o reduccin del capital social
Determinar los emolumentos a los administradores y
comisarios
Cambio de objeto de la sociedad
Cambio de nacionalidad de la sociedad
Transformacin de la sociedad
Fusin con otra sociedad
Emisin de acciones privilegiadas
Amortizacin por la sociedad de sus propias
acciones y emisin de acciones de goce
Emisin de bonos
Cualquiera otra modificacin del contrato social
Los dems asuntos para los que la Ley o el
contrato social exija un qurum especial.
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la solicitud, la convocatoria podr ser hecha por la autoridad judicial del domicilio de la
sociedad, a solicitud de quienes representen el treinta y tres por ciento del capital social,
exhibiendo al efecto los ttulos de las acciones.

La peticin a Asamblea General de Accionistas, podr ser hecha por el titular de una sola
accin, en cualquiera de los casos siguientes:
1. Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios
consecutivos;
2. Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado de los
asuntos que indica el artculo 181.

Si el Administrador o Consejo de Administracin, o los Comisarios se rehusaren a hacer la
convocatoria, o no la hicieren dentro del trmino de quince das desde que hayan recibido
la solicitud, sta se formular ante el Juez competente para que haga la convocatoria,
previo traslado de la peticin al Administrador o Consejo de Administracin y a los
Comisarios. El punto se decidir siguindose la tramitacin establecida para los incidentes
de los juicios mercantiles.

La convocatoria para las asambleas generales deber hacerse por medio de la publicacin
de un aviso en el peridico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad, o en uno de
los peridicos de mayor circulacin en dicho domicilio con la anticipacin que fijen los
estatutos, o en su defecto, quince das antes de la fecha sealada para la reunin. Durante
todo este tiempo estar a disposicin de los accionistas, en las oficinas de la sociedad, el
informe de las diferentes polticas llevadas por la administracin en el ltimo ao.
La convocatoria para las Asambleas deber contener la Orden del Da y ser firmada por
quien la haga.
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Toda resolucin de la Asamblea tomada sin observar todo lo conducente a la convocatoria
para la asamblea, ser nula, salvo que en el momento de la votacin haya estado
representada la totalidad de las acciones.
Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deber estar
representada, por lo menos, la mitad del capital social, y las resoluciones slo sern
vlidas cuando se tomen por mayora de los votos presentes.
Salvo que en el contrato social se fije una mayora ms elevada, en las Asambleas
Extraordinarias, debern estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del
capital y las resoluciones se tomarn por el voto de las acciones que representen la mitad
del capital social.
Si la Asamblea no pudiere celebrarse el da sealado para su reunin, se har una segunda
convocatoria con expresin de esta circunstancia y en la junta se resolver sobre los
asuntos indicados en la Orden del Da, cualquiera que sea el nmero de acciones
representadas.
Tratndose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones se tomarn siempre por el voto
favorable del nmero de acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital
social.
Los accionistas podrn hacerse representar en las Asambleas por mandatarios, ya sea que
pertenezcan o no a la sociedad. La representacin deber conferirse en la forma que
prescriban los estatutos y a falta de estipulacin, por escrito.
No podrn ser mandatarios los Administradores ni los Comisarios de la sociedad.

Salvo estipulacin contraria de los estatutos, las Asambleas Generales de Accionistas
sern presididas por el Administrador o por el Consejo de Administracin, y a falta de
ellos, por quien fuere designado por los accionistas presentes.
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Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarn en el libro respectivo y
debern ser firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, as como por
los Comisarios que concurran. Se agregarn a las actas los documentos que justifiquen
que las convocatorias se hicieron en los trminos que esta Ley establece.
Cuando por cualquiera circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el
libro respectivo, se protocolizar ante Notario.
Las actas de las asambleas extraordinarias sern protocolizadas ante fedatario pblico.
En caso de que existan diversas categoras de accionistas, toda proposicin que pueda
perjudicar los derechos de una de ellas, deber ser aceptada previamente por la categora
afectada, reunida en asamblea especial, en la que se requerir la mayora exigida para las
modificaciones al contrato constitutivo, la cual se computar con relacin al nmero total
de acciones de la categora de que se trate.
El accionista que en una operacin determinada tenga por cuenta propia o ajena un
inters contrario al de la sociedad, deber abstenerse a toda deliberacin relativa a dicha
operacin.
El accionista que contravenga esta disposicin, ser responsable de los daos y perjuicios,
cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayora necesaria para la validez de la
determinacin.
Los administradores y los comisarios no podrn votar en las deliberaciones relativas a la
aprobacin de los informes Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la
informacin presentada por el Consejo de Administracin a la propia Asamblea de
Accionistas e informe anual de la administracin a la asamblea.
En caso de contravencin esta disposicin, la resolucin ser nula cuando sin el voto del
Administrador o Comisario no se habra logrado la mayora requerida.
Es nulo todo convenio que restrinja la libertad del voto de los accionistas.
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A solicitud de los accionistas que renan el treinta y tres por ciento de las acciones
representadas en una Asamblea, se aplazar, para dentro de tres das y sin necesidad de
nueva convocatoria, la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se consideren
suficientemente informados. Este derecho no podr ejercitarse sino una sola vez para el
mismo asunto.
Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas de Accionistas son obligatorias
aun para los ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposicin en los trminos de esta
Ley.
Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social podrn
oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales
La ejecucin de las resoluciones impugnadas podr suspenderse por el Juez, siempre que
los, actores dieren fianza bastante para responder de los daos y perjuicios que pudieren
causarse a la sociedad.

EL RGANO DE ADMINISTRACIN
La administracin de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios mandatarios
temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad.
Cuando los administradores sean dos o ms, constituirn el Consejo de Administracin.
Salvo pacto en contrario, ser Presidente del Consejo el Consejero primeramente
nombrado, y a falta de ste el que le siga en el orden de la designacin.
Para que el Consejo de Administracin funcione legalmente deber asistir, por lo menos,
la mitad de sus miembros, y sus resoluciones sern vlidas cuando sean tomadas por la
mayora de los presentes. En caso de empate, el Presidente del Consejo decidir con voto
de calidad.
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En los estatutos se podr prever que las resoluciones tomadas fuera de sesin de consejo,
por unanimidad de sus miembros tendrn, para todos los efectos legales, la misma validez
que si hubieren sido adoptadas en sesin de consejo, siempre que se confirmen por
escrito.
La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administracin o el Administrador,
podr nombrar uno o varios Gerentes Generales o Especiales, sean o no accionistas. Los
nombramientos de los Gerentes sern revocables en cualquier tiempo por el
Administrador o Consejo de Administracin o por la Asamblea General de Accionistas.
Los Gerentes tendrn las facultades que expresamente se les confieran; no necesitarn de
autorizacin especial del Administrador o Consejo de Administracin para los actos que
ejecuten y gozarn, dentro de la rbita de las atribuciones que se les hayan asignado, de
las ms amplias facultades de representacin y ejecucin.
Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente, son personales y no podrn
desempearse por medio de representante.
El Consejo de Administracin podr nombrar de entre sus miembros un delegado para la
ejecucin de actos concretos. A falta de designacin especial, la representacin
corresponder al Presidente del Consejo.

El Administrador o el Consejo de Administracin y los Gerentes podrn, dentro de sus
respectivas facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales sern
revocables en cualquier tiempo.
Las delegaciones y los poderes otorgados por el Administrador o Consejo de
Administracin y por los Gerentes no restringen sus facultades.
La terminacin de las funciones de Administrador o Consejo de Administracin o de los
Gerentes, no extingue las delegaciones ni los poderes otorgados durante su ejercicio.
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No pueden ser Administradores ni Gerentes, los que conforme a la ley estn inhabilitados
para ejercer el comercio.
Los estatutos o la asamblea general de accionistas, podrn establecer la obligacin para
los administradores y gerentes de prestar garanta para asegurar las responsabilidades
que pudieran contraer en el desempeo de sus encargos

EL RGANO DE VIGILANCIA
La vigilancia de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios Comisarios,
temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad.
No podrn ser comisarios:
1. Los que conforme a la Ley estn inhabilitados para ejercer el comercio;
2. Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean
accionistas de la sociedad en cuestin por ms de un veinticinco por ciento del
capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en
cuestin sea accionista en ms de un cincuenta por ciento.
3. Los parientes consanguneos de los Administradores, en lnea recta sin limitacin
de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.

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Son facultades y obligaciones de los comisarios:
1. Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de garanta para asegurar las
responsabilidades que pudieran contraer en el desempeo de sus encargos, dando
cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de
Accionistas;
2. Exigir a los administradores una informacin mensual que incluya por lo menos un
estado de situacin financiera y un estado de resultados.
3. Realizar un examen de las operaciones, documentacin, registros y dems
evidencias comprobatorias, en el grado y extensin que sean necesarios para
efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir
fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso.
4. Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe
respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la informacin presentada
por el Consejo de Administracin a la propia Asamblea de Accionistas
5. Hacer que se inserten en la Orden del Da de las sesiones del Consejo de
Administracin y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean
pertinentes;
6. Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de
omisin de los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen
conveniente;
7. Asistir, con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de Administracin, a
las cuales debern ser citados;
8. Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y
9. En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las operaciones de
la sociedad.

Los comisarios sern individualmente responsables para con la sociedad por el
cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Podrn, sin
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embargo, auxiliarse y apoyarse en el trabajo de personal que acte bajo su direccin y
dependencia o en los servicios de tcnicos o profesionistas independientes cuya
contratacin y designacin dependa de los propios comisarios.

DE LA INFORMACIN FINANCIERA
Las sociedades annimas, bajo la responsabilidad de sus administradores presentarn a la
Asamblea de Accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo menos:
A. Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio,
as como sobre las polticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre
los principales proyectos existentes.
B. Un informe en que declaren y expliquen las principales polticas y criterios
contables y de informacin seguidos en la preparacin de la informacin
financiera.
C. Un estado que muestre la situacin financiera de la sociedad a la fecha de cierre
del ejercicio.
D. Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la
sociedad durante el ejercicio.
E. Un estado que muestre los cambios en la situacin financiera durante el ejercicio
F. Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio
social, acaecidos durante el ejercicio.
G. Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la informacin que
suministren los estados anteriores.
A la informacin anterior se agregar el informe de los comisarios a que se refiere la
fraccin IV del artculo 166. (Opiniones sobre polticas y criterios contables, y si estas
reflejan en forma veraz y suficiente la situacin financiera y los resultados de la sociedad)

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El informe de los administradores, incluido el informe de los comisarios, deber quedar
terminado y ponerse a disposicin de los accionistas por lo menos quince das antes de la
fecha de la asamblea que haya de discutirlo. Los accionistas tendrn derecho a que se les
entregue una copia del informe correspondiente.
La falta de presentacin oportuna del informe de los administradores, ser motivo para
que la Asamblea General de Accionistas acuerde la remocin del Administrador o Consejo
de Administracin, o de los Comisarios, sin perjuicio de que se les exijan las
responsabilidades en que respectivamente hubieren incurrido.
Quince das despus de la fecha en que la asamblea general de accionistas haya aprobado
el informe de los administradores, debern mandarse publicar los estados financieros
incluidos en el mismo, juntamente con sus notas y el dictamen del comisario, en el
peridico oficial de la entidad en donde tenga su domicilio la sociedad, o, si se trata de
sociedades que tengan oficinas o dependencias en varias entidades, en el Diario Oficial de
la Federacin.

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SOC. ANNIMA SOC. DE RESP. LIMITADA
1. Nombre Exista bajo una denominacin Existe bajo una Denominacin o Razn Social
2. Abreviatura S.A. S. de R.L.
3. Socios mnimo: 2 2
4. Capital mnimo: 50 mil pesos 3 mil pesos
5. No. Mximo de socios: No existe 50
6. Representacin del capital: Acciones (Ttulos) Partes sociales
7. rganos de administracin:
Administrador nico o Consejo de
Administracin
Uno o ms gerentes
8. Vigilancia: Uno o varios comisarios (Obligatorio) Consejo de vigilancia (Optativo)
9. Derecho de tanto: En aumento de capital social
En cesin de partes sociales Y en aumento de
capital social
10. Respde los Admores:
Responsables solidarios Con antecesores si
no lo Denuncian por escrito.
La accin de responsabilidad Pertenece a la
asamblea y a los Socios. (No pueden ejercerla si
El 75% del capital social absuelve
11. Negociabilidad de la parte
que representa el capital:
Negociables con autorizacin del consejo. No son negociables son cedibles
12. Rescisin del contrato: No se contempla Se puede aplicar
13. Derecho de separacin
Cuando se presente un cambio en objeto,
nacionalidad o trasnformacin
Cuando la administracin recaiga sobre persona
extraa a la soc.
14. Exhibicin del capital:
Al constituirse 20% al menos. (en
numerario)
Al constituirse al menos el 50% (de cada parte
social)
15. Asambleas: Ordinarias y extraordinarias No se distinguen los tipos
16. Votacin en las Asambleas Un voto por cada accin Un voto por cada peso o sus mltiplos
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4. REESTRUCTURACIN CORPORATIVA

TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES
CONCEPTO:
Acto jurdico por el cual una sociedad mercantil constituida en alguna de las formas
establecidas en el art. 1, LGSM, la cambia por otra, de las ah mismo enumeradas o adopta
cualquier otro tipo legal de sociedad, inclusive no mercantil, mediante una modificacin a
las estipulaciones del contrato social concernientes a la responsabilidad de los socios y/o a
la organizacin y funcionamiento de la sociedad.
Tambin se habla de transformacin cuando una sociedad no mercantil adopta cualquiera
de las formas establecidas en el art. 1 LGSM. (art 227) (art 2695, CCDF)

FORMALIDADES Y REQUISITOS DE EFICACIA
La Ley General de Sociedades Mercantiles no establece un procedimiento especial para la
transformacin de sociedades, pues, conforme a los dispuesto por el art 228 En la
transformacin de las sociedades se aplicarn los preceptos contenidos en los art
anteriores de este captulo esto es, los relativos a la fusin.
Consltese los Artculos aplicables: 222, 223, 224 y 225, LGSM.

Proteccin de acreedores.-El derecho de oposicin solo tiene razn de ser cuando la
transformacin implique una disminucin de la responsabilidad de los socios.
Ejem. S.Comandita cambia a S.A.
Publicar acuerdos de transformacin.
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Efectos. Subsistencia o extincin de la transformada?
La transformacin no afecta a la personalidad jurdica de la transformada.
No hay transmisin a ttulo universal de bienes, derechos y obligaciones.

Tesis: Cuando una sociedad se convierte en alguna otra de las especies que enumera el
art. 1 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se crea un sujeto de derecho distinto
al existente antes de la transformacin y aade que sta no es generadora de un sujeto
de derecho distinto al existente antes de la transformacin, cuando subsisten el mismo
capital social, domicilio, objeto y duracin

La transformacin deja subsistente la personalidad moral de la sociedad, es decir, no hay
extincin de una persona y creacin de otra, lo que implicara una transmisin de bienes y
derechos que tendra repercusiones de ndole fiscal y la extincin de aquellos que no fueren
cesibles. Mantilla Molina

Transformacin por adopcin de la modalidad de capital variable
Las sociedades constituidas en alguna de las formas establecidas en las fracciones I a V del
art. 1 LGSM, podrn transformase en sociedades de capital variable. (art 227 LGSM)
La adopcin de la modalidad de capital variable no implica una transformacin, por las
siguientes causas:
1) La ley General de Sociedades Mercantiles no considera a las sociedades de capital
variable como una especie diferente a las seis enumeradas en su art 1.
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2) La adopcin de la modalidad de capital variable no implica un cambio en la
responsabilidad limitada o ilimitada de los socios o en las reglas de organizacin y
funcionamiento de la sociedad.

Efectos de la transformacin en cuanto a la sociedad, los socios y los acreedores
EN CUANTO A LA SOCIEDAD
Implica una modificacin del contrato social
EN CUANTO A LOS SOCIOS
Puede implicar un incremento o una disminucin de la responsabilidad de los
socios, segn sea la nueva especie de sociedad que se adopte.
EN CUANTO A LOS ACREEDORES
Puede perjudicarles un cambio de la responsabilidad de los socios, motivo por el
cual la Ley les concede el derecho de oposicin.

FUSIN DE SOCIEDADES MERCANTILES
Concepto:
1. Un contrato por constitucin de nueva sociedad (Ercole Vidari)
2. Negocio que tiene como caracterstica, no la de crear vnculos jurdicos entre el
ente social y los terceros o entre varios entes que participan de la creacin, de un
nuevo modo de la corporacin (Guiseppe Ferri)
3. Es un acto jurdico complejo que toma su origen en varios actos unilaterales (los
acuerdos de fusin) que se formalizan en un contrato bilateral o plurilateral (el
contrato de fusin) (Manuel Garca Rendn)

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Dos clases de fusin:
Fusin Pura o por Integracin
Fusin por Absorcin

Fusin Pura o por Integracin:
Supone la creacin previa de una sociedad, la fusionante, a la que se le transmitir la
totalidad de los bienes, derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas.

Fusin por absorcin:
Supone la preexistencia de una sociedad, la fusionante, a la que la que las sociedades
que se extinguen, las fusionadas, transmiten la totalidad de sus patrimonios y
obligaciones.

PROCEDIMIENTO DE FUSIN:
1. Propuesta de los administradores
2. Convenio preliminar
Contenido:
a) Clase de fusin
b) Requisitos mnimos del contrato social (segn el tipo de fusin)
c) Monto de la participacin de los socios
d) El momento en que haya de surtir efectos la fusin
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e) La forma en que debern ser garantizados o extinguidos los pasivos de las
fusionadas
f) Los efectos que producir la fusin respecto de las relaciones laborales de las
fusionadas
3. Acuerdos de fusin (art.222 LGSM)
4. Ejecucin del acuerdo de fusin
5. Formalidades y publicidad (art 226 LGSM)

OTROS ASPECTOS JURDICOS
poca en que surte efectos la fusin: 3 meses despus de haberse hecho la inscripcin de
los acuerdos de fusin en el Registro Pblico.
A. Revocacin de la deliberacin de la fusin
Despus de las deliberaciones de fusin, les ser posible a las autoridades
revocar la deliberacin y hacer de esa manera, imposible la fusin.
La obligacin de inscribir el acuerdo de fusin y, adems publicarlo en el
peridico oficial del domicilio de la sociedad, de ninguna manera dicha
obligacin implica la imposibilidad de poder revocar el acuerdo de fusin.
B. Rescisin del contrato de fusin
Cuando es necesario no dar efectividad al contrato de fusin porque deba
concluirse por causas que impiden llevarlo a la prctica.

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FORMALIDADES PARA LA DELIBERACIN Y EJECUCIN:
1. El acuerdo de fusin debe decidirse por cada una de las sociedades segn su
naturaleza (art. 222 LGSM):
S. en N.C. y S.C.S.: Deciden la fusin por unanimidad de votos (art. 34 LGSM)
S. de R.L.: Deciden la fusin por los socios que representen las partes del capital
social (art. 78 y 83 LGSM)
S.A. y S. en C por A.: Aprueban la fusin por mayora que represente por los menos
la mitad del capital social (art 182 LGSM)
2. Los acuerdos de fusin deben inscribirse en el Registro Pblico de Comercio y
publicarse en el peridico oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse;
3. Cada sociedad debe publicar su ltimo Balance y las que dejen de existir, darn
a conocer el modo de extinguir su pasivo (art 223 LGSM):
La redaccin del balance debe considerarse parte del proceso mismo de fusin.
El balance se forma antes del acuerdo, a fin de que se ponga a consideracin de los
socios, se acuerde, y se publique.
Una vez hecha la publicacin, es necesario que transcurran tres meses sin que los
acreedores se opongan a la fusin o que la oposicin se haya resuelto, para que los
representantes legales ejecuten el contrato de fusin (art. 224 y 178 LGSM)

A menos que, se haya pactado el pago de las deudas, garantizando las mismas, o estn
conformes los acreedores, pues en este caso el contrato de fusin podr ser celebrado sin
necesidad de que transcurran los tres meses sealados. (art. 225 LGSM)
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En el caso de que no se cumpliera con la obligacin de inscribir los acuerdos de fusin nos
encontraramos frente al caso de irregularidad de la sociedad. (art. 2 LGSM) (art 27 Co.
Com)

EFECTOS DE LA FUSIN:
En cuanto a los acreedores
En cuanto a los socios
En cuanto a las sociedades
En cuanto a la fusionante
En cuanto a las fusionadas

a) Laley concede a los acreedores accinde oposicin.
b) La Ley no establece un plazo determinado para la publicacin de los
acuerdos tanto de fusin como del balance y el sistema para la
extincinde los pasivos.
c) c) La ley no exige que se elabore un balance especial, ni uno
consolidado que refleje los efectos que producir la fusin en la
fusionante, solodiceque se publique el ltimo.
En cuanto a los Acreedores
a) Los socios pasan de ser socios de la fusionante y, por consiguiente,
el de recibir el reconocimiento de su participacin en el capital
social de esta.
En cuanto a los Socios
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EL PROCESO DE FUSIN PUEDE INTERRUMPIRSE Y EXTINGUIRSE POR:
a) Nulidad de los acuerdos: La consecuencia de que una declaracin judicial declarara
la nulidad (por falta de formalidades u otra causa), sera obligar a los socios de las
fusionadas a restituir a la fusionante las acciones que de ella hubieran recibido, y a
sta a restituirles a aquellos en numerario el importe que haya recibido en virtud o
como consecuencia del acto anulado.
b) Por revocacin de los acuerdos: Pueden ser revocados libremente por la
fusionante o por las fusionadas mientras no concurran con los acuerdos de las
otras sociedades en la formacin del contrato de fusin.
c) Resolucin convencional del contrato de fusin: El contrato de fusin puede ser
resuelto o modificado convencionalmente por las partes solo mientras aquella no
se consume. (modificacin previa de los acuerdos en que se sustenta)

ALGUNAS DISPOSICIONES FISCALES SOBRE LA FUSIN:
IVA: Art. 4 derecho al acreditamiento,
ISR: art 89 Utilidad distribuida en casos en caso de reduccin de capital, 62 prdida
en fusin o liquidacin, 63 giro para fines de disminucin de prdidas, 20
a) La sociedad que subsista o la que resultare de la fusin, tomar a su cargo los
derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas. En cuanto a las Sociedades
a) La fusionante deviene en causahabiente universal de las sociedades que
se extinguen y en consecuencia, sus activos y pasivos se incrementan, lo
que deviene en un incremento en el capital social y a su vez esto implica
una modificacin en su escritura constitutiva (excepto en el supuesto que
seade capital variable)
En cuanto a la Fusionante
a) Se extinguen, y en consecuencia pierden su personalidad jurdica y
desaparecen todos sus atributos (nombre, domicilio, nacionalidad,
capacidad, y patrimonio)
En cuanto a las Fusionadas
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ganancias por enajenacin de bienes por fusin, 25 costo comprobado de acciones
provenientes de fusin, 152 acciones adquiridas por fusiones, 14 Pagos
provisionales mensuales, 88 CUFIN, 32 gastos no deducibles, 37 deduccin de
inversiones,118 obligaciones de los patrones, 109 exenciones generales personas
fsicas, 42 reglas para deducir inversiones
IETU: Art. 11 crdito fiscal respecto de prdidas en IETU
CFF: Art. 14 enajenacin de bienes, 14-B enajenacin en casos de fusin, 32-A
contribuyentes obligados a dictaminar sus estados financieros, 11 Ejercicios
fiscales, 27 Obligacin de inscripcin en el RFC, 30 lugar de conservacin de la
contabilidad, 79 infracciones relacionadas con el RFC

ESCISIN DE SOCIEDADES MERCANTILES
Concepto
Es un acto jurdico exactamente opuesto a la fusin, pues implica la desintegracin de la
empresa y, eventualmente, la extincin de la sociedad, mediante la transmisin total o
parcial de los elementos que constituyen su activo y pasivo, a otra u otras sociedades
nuevas o preexistentes.
La escisin es regida el art. 228 bis
Clases:
ESCISIN TOTAL: La escindida, se extingue. Transmite la totalidad de sus bienes y
obligaciones a dos o ms sociedades preexistentes o de nueva creacin.
ESCISIN PARCIAL: La escindida, que subsiste, transmite parte de sus bienes y,
eventualmente parte de sus deudas a otra u otras sociedades, llamadas beneficiarias,
preexistentes o de nueva creacin.
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ESCISIN POR INTEGRACIN: Los bienes y obligaciones de la escindida se
transmiten a una o varias sociedades de nueva creacin.
ESCISIN POR INCORPORACIN O POR ABSORCIN: Cuando los bienes y
obligaciones de la escindida se transmites a una o varias sociedades beneficiarias
preexistentes.

Caracterstica fundamental:
Las escindidas son entidades jurdicas autnomas e independientes.

Clases de sociedades que pueden escindirse:
Cualquiera de las sociedades que reconoce la LGSM, pues esta no restringe.

Formalidades de la escisin: Fr. I del art. 228 bis LGSM
En la S en N C y en la S en Comandita simple se requiere del consentimiento de la
totalidad de los socios.
En la S de RL Se requiere el consentimiento de los socios que representen por lo
menos las partes del capital social
En la SA y en la C por A Se requiere el consentimiento de los accionistas que
representen por lo menos la mitad del capital social.

Contenido de los acuerdos de escisin (frac IV art 228):
1. Forma, plazos y mecanismos en que los activos, pasivos y capital social sern
transferidos
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2. La descripcin de las partes del activo, pasivo y del capital social que correspondan
a cada sociedad escindida
3. Los estados financieros de la sociedad escindente (ltimo ejercicio social),
debidamente dictaminados.
4. La determinacin de las obligaciones que por virtud de la escisin asuma cada
sociedad escindida.
5. Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.

En el caso de escisin parcial nace la obligacin hacia los administradores de informar a la
asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisin surta plenos efectos
legales.

REQUISITOS DE FONDO Y PUBLICIDAD
De fondo:
1. Los socios de la(s) escindida(s) y de la escindente deben ser las mismas personas y
deben tener inicialmente una proporcin del capital social de aquellas igual a la de
que sean titulares de esta.
2. Las acciones o partes de sociales de la sociedad que se escinda debern estar
totalmente pagadas, a fin de proteger a l0s acreedores.
De fondo y publicidad:
1. La resolucin de escisin deber protocolizarse ante notario e inscribirse en el
RPC.
2. Publicarse en la gaceta oficial y en uno de los peridicos de mayor circulacin.
(Indicar claramente que el texto completo se encuentra a disposicin de socios y
acreedores durante 45 das naturales- Art. 228 bis Fr. VI)
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Accin de oposicin de los socios: 45 das naturales contados a partir de que se hubiera
dado la inscripcin y las publicaciones.
poca en que surte efectos la escisin: Transcurrido el plazo de 45 das naturales sin que
se hubiere presentado oposicin, cuando hubo oposicin al causar ejecutoria la sentencia
que la declare infundada o se llegue a convenio
A diferencia de la fusin, la escisin no puede tener efectos al momento de la inscripcin
de los acuerdos en el RPC cuando constare el pago de todas las deudas o constare el
consentimiento de todos los acreedores, porque en la escisin la accin de oposicin
compete tambin a los socios.

Las nuevas sociedades, las escindidas deben ser constituidas antes o en la misma fecha en
que surta efectos la escisin, pues de no ser as, no habra a quien transmitir los bienes,
derechos, deudas y capital de la escindente.

De la misma manera las escindidas debern ser inscritas en el RPC antes o en la fecha en
que surta efectos la escisin, a fin de que se les repute irregulares.

ALGUNAS DISPOSICIONES FISCALES SOBRE LA ESCISIN
IVA: Art. 4 derecho al acreditamiento,
ISR: Art 24 Ganancia por enajenacin de acciones, 61 ltimo prrafo obtencin de
la prdida fiscal, art 89 Utilidad distribuida en casos en caso de reduccin de
capital, 62 prdida en fusin o liquidacin, 63 giro para fines de disminucin de
prdidas, 20 fr. V ganancias por enajenacin de bienes por fusin y escisin, 25
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costo comprobado de acciones provenientes de fusin o escisin, 152 acciones
adquiridas por fusiones, 14 parr. 5 Pagos provisionales mensuales al inicio de una
escisin, 88 CUFIN, 32 gastos no deducibles, 37 deduccin de inversiones,118
obligaciones de los patrones, 109 fr. XXIII exenciones generales personas fsicas, 42
reglas para deducir inversiones
IETU: Art. 11 crdito fiscal respecto de prdidas en IETU
CFF: Art. 15A Definicin de escisin, Art. 14 enajenacin de bienes, 14-B
enajenacin en casos de fusin, 26-XII responsabilidad solidaria de las sociedades
escindidas, 32-A contribuyentes obligados a dictaminar sus estados financieros, 11
Ejercicios fiscales, 27 Obligacin de inscripcin en el RFC, 30 lugar de conservacin
de la contabilidad, 79 infracciones relacionadas con el RFC

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE SOCIEDADES MERCANTILES
DISOLUCIN
Concepto: resolver un acto jurdico
Mantilla Molina apunta: es necesario aclarar que cuando se alude a la disolucin
de la sociedad se est haciendo referencia a la resolucin del negocio social y no a
la extincin de la persona moral nacida de l
Tipos:
Parcial.- Por retiro, exclusin o por muerte de uno o varios socios.
Total.- Respecto de todos por causa de incapacidad, exclusin, retiro o rescisin
del contrato social, el nmero de socios resulte inferior a dos.
Obligatoria.- La ocurrida por las causas enumeradas en el art. 229 LGSM.
No obligatoria.- Tiene por causa un hecho o un acto no fatal, pues para que surta
sus efectos, requiere de un acto potestativo de los socios.
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Disolucin no obligatoria se caracteriza por tener por causa un hecho o un acto no fatal,
pues para que surta sus efectos, requiere de un acto potestativo de los socios. (art 232,
parr segundo, y 233 LGSM).

rganos competentes para declarar o comprobar la disolucin:
1. Autoridad judicial (obligatoria por objeto o actos ilcitos).
2. Asamblea de socios o de accionistas (cuando la disolucin no obedece a expiracin
del trmino o sentencia de autoridad judicial).

EFECTOS DE LA DISOLUCIN.
Los inmediatos: cesacin de la capacidad jurdica de la sociedad para realizar
nuevas operaciones (la continuacin de los negocios sociales)
Cambio de los rganos sociales: Conclusin de las funciones de los
administradores (prohibicin de iniciar nuevas operaciones) y las operaciones de
liquidacin quedan a cargo de uno o varios liquidadores.

LIQUIDACIN.
Concepto:
Es el conjunto de actos jurdicos encauzados a concluir los vnculos establecidos
por la sociedad con terceros y con los socios y por estos entre s. (Manuel Garca
Rendn)
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Consiste en aquel conjunto de operaciones que, regulando todas las relaciones
nacidas entre la sociedad y terceros, hace posible la terminacin de las relaciones
entre los socios y la divisin relativa del capital social. ( ngelo Sraffa )

Clases de Liquidacin:
Judicial (proviene de sentencia)
No judicial (por cualquiera de las causas de disolucin)
La liquidacin (no judicial) es una institucin jurdica establecida para favorecer los
intereses de los socios y no el de los acreedores como sucede en la liquidacin judicial por
quiebra o por nulidad de la sociedad. (Ver art. 243 LGSM)

LOS LIQUIDADORES
Concepto
Representantes legales de la sociedad, con funciones similares a las de los
administradores; pero con la limitacin de que no pueden iniciar nuevas operaciones.
Solo pueden decidir y ordenar la ejecucin de las actividades que constituyen el objeto
social para fines de la liquidacin, con el fin de no exceder sus facultades.

Nombramientos y revocacin del encargo
El nombramiento de los liquidadores debe hacerse por los socios, en el contrato social o,
en su defecto, por la junta o la asamblea de socios, en el momento en que se acuerde o se
reconozca la disolucin y, en su caso, inmediatamente que expire el plazo de la sociedad.
La designacin de los liquidadores es libremente revocable por acuerdo de los socios.
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Nombrados los liquidadores estos tomarn posesin de su cargo despus de que se haya
inscrito en el Registro Pblico de Comercio su designacin.
Al tomar los liquidadores la posesin de su cargo, los administradores les entregarn un
balance especial de liquidacin el cual deben acompaar con todas sus relaciones
analticas.
El cargo de liquidador debe ser retribuido.

Poderes-deberes de los liquidadores:
Practicar Balance final de liquidacin y depositarlo en el RPC una vez aprobado por
los socios.
Obtener del RPC la cancelacin de la inscripcin del contrato social.
Mantener en depsito (10 aos) libros y papeles de la sociedad.
Convocar a juntas y asambleas de socios.
Practicar las operaciones de liquidacin y de divisin de distribucin del haber
social.

OPERACIONES DE DIVISIN Y DISTRIBUCIN DEL HABER SOCIAL:
Consultar los siguientes artculos de Ley:
Art. 246 LGSM
Art. 247 LGSM

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Algunas disposiciones fiscales sobre la disolucin y liquidacin:
CFF: 11, 32 A, 26, 27, 136, 14 B, 79,
LISR: 12, 62, 14, 118, 97, 89, 96, 62, 11,

FUSIN

EN LA CUAL LAS SOCIEDADES DECIDIRAN
LA FORMA Y TRMINOS QUE
CORRESPONDALAFUSION
- INSCRIBIR EN EL REGISTRO PBLICO LOS
ACUERDOSSOBREFUSION
- PUBLICAR LOS ACUERDOS DE FUSION EN EL
PERIDICO OFICIAL DEL DOMICILIO DE LAS
SOCIEDADESQUEHAYAN DEFUSIONARSE
- CADA SOCIEDAD DEBER PUBLICAR SU
LTIMOBALANCE
- AQUELLAS (O AQUELLA) QUE DEJEN DE
EXISTIR, DEBERN PUBLICAR, ADEMS EL
SISTEMA ESTABLECIDO PARA LA EXTINCIONDE
SUPASIVO
CUANDO DE LA FUSION DE VARIAS
SOCIEDADES, RESULTE UNA DISTINTA, SU
CONSTITUCION SE SUJETARA A LOS
PRINCIPIOS QUE RIJAN LA CONSTITUCION DE
LA SOCIEDAD A CUYO GENERO HAYA DE
PERTENECER
PARA LA FUSIONDE UNA
SOCIEDAD:
SE NECESITA CELEBRAR UNA ASAMBLEA
GENERAL EXTRAORDINARA DE ACCIONISTAS
ART. 222 LGSM
COMO PUNTOS PRINCIPALES
DEBERN PLANTEAR:
- LA APROBACION DEL BALANCE GENERAL DE
LA SOCIEDAD(QUE SERVIR COMO BASE PARA
LLEVARA CABO LA FUSION)
- APROBACION DE LLEVAR A CABO LA FUSION,
CONTENIENDO LAS ESTIPULACIONES
RESPECTIVAS, EL CONVENIO QUE CELEBREN
LAS SOCIEDADES, DONDEESTABLECERAN:
* MOMENTO EN QUE SURTA EFECTOS LA
FUSION
* MOMENTO EN QUE LA FUSIN SURTIR
EFECTOS ANTE TERCEROS
* EN QUE TRMINOS LA SOCIEDAD FUSIONANTE
ABSORVERA LOS ACTIVOS Y PASIVOS DE LA
SOCIEDADFUSIONADA
* TRMINOS EN LOS QUE SE DECIDIR
CANJEAR LOS TTULOS REPRESENTATIVOS DE
LAS ACCIONES DE LA SOCIEADAD FUSIONADA
POR LASNUEVAS ACCIONES
APROBANDO LA FUSIONDE LAS
SOCIEDADES (FUSIONANTE-FUSIONADA)
DEBIENDO:
ART. 223 LGSM
ART. 226 LGSM
Contina en la siguiente hoja
VER TESIS AISLADA, NOVENA POCA,
INSTANCIA: TRIBUNALES COLEGIADOS DE
CIRCUITO, FUENTE: SEMANARIO JUDICIAL DE LA
FEDERACIN Y SU GACETA, TOMO: XIX, MARZO
DE 2004, PG. 1624 SOCIEDADES
MERCANTILES. LA ADQUISICIN DE UNO O
VARIOS CRDITOS COMO CONSECUENCIA DE
LA FUSIN, NO DEBE INTERPRETARSE COMO
UNA CESINDESTOS
- AVISO ANTE LA SECRETARIA DE RELACIONES
EXTERIORESDELA FUSIONDESOCIEDADES
Ver mas adelante: REQUISITOS PARA DAR AVISO
ANTE LA SERETARIA DE RELACIONES
EXTERIORES
VER TESIS AISLADA, OCTAVA POCA,
FEDERACIN, TOMO: IX, MAYO DE 1992, PG.
548 SOCIEDADES MERCANTILES. REGLAS DEL
PROCEDIMIENTOENSUFUSION
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- LA FUSION TENDR EFECTO EN EL
MOMENTODELA INSCRIPCION:
SI SE PACTARE EL PAGO DE TODAS LAS
DEUDAS DE LAS SOCIEDADES QUE HAYANDE
FUSIONARSE O SE CONSTITUYERE EL
DEPOSITO DE SU IMPORTE EN UNA
INSTITUCION DE CRDITO O CONSTARE EL
CONSENTIMIENTO DE TODOS LOS
ACREEDORES
A ESTE EFECTO, LAS DEUDAS A PLAZO SE
DARAN POR VENCIDAS (DEBER PUBLICARSE
EL CERTIFIADO QUE SE HAGA CONSTAR EL
DEPOSITO)
LA FUSION NO PODR TENER EFECTO SINO
TRES MESES DEPUES DE HABERSE
EFECTUADOLA INSCRIPCION
DURANTE ESE PLAZO CUALQUIER
ACREEDOR PODR OPONERSE
JUDICIALMENTEA LA FUSION
VER ACCIONES (QUE PODRN
EJERCITAR)
VER TESIS AISLADA, NOVENA POCA, INSTANCIA:
TRIBUNALES COLEGIADOS DE CIRCUITO, FUENTE:
SEMANARIO JUDICIAL DE LA FEDERACIN Y SU
GACETA, TOMO: XIX, MARZO DE 2004, PG. 1561
FUSIN DE SOCIEDADES MERCANTILES. SU
INSCRIPCIN EN EL REGISTRO PBLICO DE
COMERCIO ES SUFICIENTE PARA QUE EL DEMANDADO
QUEDE NOTIFICADO Y HACER EXIGIBLE
JUDICIALMENTEEL COBRO DEL CRDITOOTORGADO
GACETA, TOMO: XVII, ABRIL DE 2003, PG. 1116 PODER
ESPECIAL. EL OTORGADO PARA DEMANDAR A UNA
SOCIEDAD MERCANTIL, SI STA SE FUSIONA A OTRA,
PUEDE UTILIZARSE PARA ENJUICIAR A LA EMPRESA
FUSIONANTE
MOMENTO EN QUE SURTE
EFECTO LA FUSION:
O EN SU CASO:
ART. 224 LGSM
TRANSCURRIDO EL PLAZO, SIN QUE SE
HAYA FORMULADO OPOSICION, PODR
LLEVARSEA CABOLA FUSION
ART. 225 LGSM
LA SOCIEDAD QUE SUBSISTA O LA QUE
RESULTE DE LA FUSION TOMARA A SU CARGO
LOS DERECHOS Y LAS OBLIGACIONES DE LAS
SOCIEDADESEXTINGUIDAS
CIRCUITO, FUENTE: SEMANARIO JUDICIAL
DE LA FEDERACIN Y SU GACETA, TOMO:
XV, MARZO DE 2002, PG. 1352 FUSIN DE
SOCIEDADES MERCANTILES. LAS
FUSIONADAS, AL EXTINGUIRSE, PIERDEN
SUPERSONALIDADJURDICA
VER TESIS AISLADA, NOVENA POCA, INSTANCIA: TRIBUNALES
COLEGIADOS DE CIRCUITO, FUENTE: SEMANARIO JUDICIAL DE
LA FEDERACIN Y SU GACETA, TOMO: XV, ENERO DE 2002, PG.
1297 INSTITUCIONES DE CRDITO Y ORGANIZACIONES
FINANCIERAS, FUSIN O INCORPORACIN DE LAS. LA OMISIN
DE INSCRIBIR EN EL REGISTRO PBLICO DE COMERCIO LOS
ACUERDOS DE INCORPORACIN O FUSIN ADOPTADOS POR
LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS DE DICHAS SOCIEDADES,
JUNTO CON LA AUTORIZACIN OTORGADA POR LA
SECRETARA DE HACIENDA Y CRDITO PBLICO, HACE QUE
DICHOACTOJURDICONO SURTA EFECTOS
FEDERACIN, TOMO: IX, MAYO DE 1992, PG.
543 SOCIEDADES, FUSION DE LAS. ES
PROCEDENTE EL PACTO DE LAS EMPRESAS DE
PAGAR A LOS ACREEDORES EL PASIVO
EXISTENTE, PREVIAMENTE A LA FUSION QUE
DEBA CELEBRARSE INTERNAMENTE ENTRE
ELLAS. (INTELECCION DE LA PRIMERA
HIPOTESIS DEL ARTICULO 225 DE LA LEY
GENERAL DESOCIEDADESMERCANTILES).
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TRANSFORMACIN

PARA LA TRANSFORMACIONDE
UNA SOCIEDAD:
LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN ALGUNA DE
LAS FORMAS QUE ESTABLECEN LAS
FRACCIONES I A V DEL ART. 1 LGSM, PODRN
ADOPTAROTROTIPOLEGAL
PODRAN TRANSFORMARSE EN SOCIEDAD DE
CAPITALVARIABLE
ART. 227 LGSM
ART. 228 LGSM
SE APLICARAN LAS REGLAS QUE SE
SIGUEN PARA LA FUSION DE UNA
SOCIEDAD
VER TESIS AISLADA, SPTIMA POCA,
INSTANCIA: TRIBUNALES COLEGIADOS
DE CIRCUITO, FUENTE: SEMANARIO
JUDICIAL DE LA FEDERACIN, TOMO: 91-
96 SEXTA PARTE, PG. 208 SOCIEDADES
ANONIMAS DE CAPITAL FIJO,
TRANSFORMACION DE LAS, EN DE
CAPITAL VARIABLE. NO GENERA UN
SUJETODEDERECHO DISTINTO
SE NECESITA CELEBRAR UNA
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARA
DE ACCIONISTAS
APROBANDO LA TRANSFORMACION
DE LA SOCIEDAD
- INSCRIBIR EN EL REGISTRO PBLICO LOS
ACUERDOSSOBRELA TRANSFORMACION
- PUBLICAR LOS ACUERDOS DE
TRANSFORMACION EN EL PERIDICO OFICIAL
DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD QUE SE
TRANSFORME
- LA SOCIEDAD DEBER PUBLICAR SU LTIMO
BALANCE
- AVISO ANTE LA SECRETARIA DE RELACIONES
EXTERIORES DE LA TRANSFORMACION DE
SOCIEDADES
JUDICIAL DE LA FEDERACIN Y SU
GACETA, TOMO: VIII, JULIO DE 1998, PG.
397 SOCIEDAD ANNIMA
TRANSFORMACIN DE LA EN LUGAR DE
SOCIEDADNACIONAL DECRDITO
JUDICIAL DE LA FEDERACIN, TOMO: XI,
ENERO DE 1993, PG. 340 SOCIEDADES
MERCANTILES. SU TRANSFORMACION
NO IMPLICA FALTA DE LEGITIMACION
PARA OCURRIR EN JUICIO EN DEFENSA
DESUS INTERESES
CIRCUITO, FUENTE: SEMANARIO JUDICIAL DE
LA FEDERACIN, TOMO: IV, SEGUNDA PARTE-
1, JULIO A DICIEMBRE DE 1989, PG. 522
SOCIEDAD CIVIL. TRANSFORMACION A
SOCIEDADMERCANTIL
ES NECESARIO PARA LA TRANSFORMACION
DE UNA SOCIEDAD CIVIL A UNA SOCIEDAD
MERCANTIL EL PERMISO DE LA SECRETARIA
DE RELACIONES EXTERIORES, PARA QUE
PUEDA LLEVARSE A CABO LA
PROTOCOLIZACION DE STA ANTE EL
NOTARIO
EL ACUERDO DE TRANSFORMACION DEBE
RESOLVER LOS PROBLEMAS DE PARTICIPACIONES
PATRIMONIALES (PARTES SOCIALES O ACCIONES
EN SU CASO); LA ELABORACION DE TTULOS
ACCIONARIOS, LIBROS, CLUSULA DE ADMISION O
NO DE EXTRANJEROS, DOMICILIO SOCIAL,
DURACIN, OBJETO, COMISARIO ETC. Y LOS
CAMBIOSENLA NORMATIVIDADFISCAL
OTORGAR EL DERECHO A LOS INCONFORMES A
SEPARARSE DE LA SOCIEDAD Y FIJAR LAS
REGLAS Y MECNICAS PARA EL PAGO DE LAS
PARTICIPACIONES DE QUIENES DECIDAN
EJERCERELDERECHODERETIRO
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ESCISIN

SE DA ESCISION CUANDO:
UNA SOCIEDAD DENOMINADA ESCIDENTE DECIDE
EXTINGUIRSE Y DIVIDE LA TOTALIDAD O PARTE DE
SU ACTIVO, PASIVO Y CAPITAL SOCIAL EN DOS O
MAS PARTES, QUE SON APORTADAS EN BLOQUE A
OTRAS SOCIEDADES DE NUEVA CREACION
DENOMINADASESCINDIDAS
O CUANDO LA EXCIDENTE, SIN EXTINGUIRSE,
APORTA EN BLOQUE PARTE DE SU ACTIVO, PASIVO
Y CAPITAL SOCIAL A OTRA U OTRAS SOCIEDADES
DENUEVA CREACION
ART. 228 BIS LGSM
SE REGIR POR LO
SIGUIENTE:
- SE ACORDARA POR RESOLUCIN DE LA ASAMBLEA DE
ASCIONISTAS O SOCIOS U (RGANO EQUIVALENTE), POR LA
MAYORA EXIGIDA PARA LA MODIFICACION DEL CONTRATO
SOCIAL
- LAS ACCIONES O PARTES SOCIALES DEBERN ESTAR
TOTALMENTEPAGADAS
- CADA UNO DE LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD ESCIDENTE
TENDR INICIALMENTE UNA PROPORCION DEL CAPITAL
SOCIAL DE LAS ESCINDIDAS, IGUAL A LA QUE SEA TITULAR EN
LAESCIDENTE
- LA RESOLUCINQUEAPRUEBELA ESCICION DEBER
CONTENER:
B) LA DESCRIPCION DE LAS PARTES DEL ACTIVO, DEL PASIVO Y DEL
CAPITAL SOCIAL QUE CORRESPONDAN A CADA SOCIEDAD
ESCINDIDA, Y EN SU CASO A LA ESCIDENTE, CON DETALLE
SUFICIENTEPARA PERMITIRLA IDENTIFCACIONDEESTAS
A) LA DESCRIPCION DE LA FORMA, PLAZOS Y MECANISMOS QUE LOS
DIVERSOS CONCEPTOS DEACTIVO, PASIVO YCAPITAL SOCIAL SERN
TRANSFERIDOS
C) LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD ESCIDENTE, QUE
ABARQUEN POR LO MENOS LAS OPERACIONES REALIZADAS
DURANTE EL ULTIMO EJERCICIO SOCIAL, DEBIDAMENTE
DICTAMINADOSPORAUDITOREXTERNO
CORRESPONDER A LOS ADMINISTRADORES DE LA
ESCIDENTE, INFORMAR A LA ASAMBLE SOBRE LAS
OPERACIONES QUE SE REALICEN HASTA QUE LA ESCISION
SURTAPLENOSEFECTOSLEGALES
D) LA DETERMINACION DE LAS OBLIGACIONES QUE POR VIRTUD DE
LA ESCISIONASUMA CADA SOCIEDADESCINDIDA
E) LOSPROYECTOSDEESTATUTOSDELASSOCIEDADESESCINDIDAS
- LA RESOLUCIN DE ESCISION DEBER PROTOCOLIZARSE
ANTE NOTARIO E INSCRIBIRS EN EL REGISTRO PUBLICO DE
COMERCIO.
- DEBER PUBLICARSE TAMBIN EN LA GACETA OFICIAL Y EN
UNO DE LOS PERIODICOS DE MAYOR CIRCULACION DEL
DOMICILIODELA ESCIDENTE
Y DEBER CONTENER LA PUBLICACION POR LOMENOS UNA
SINTESIS DE LA DESCRIPCION DE LAFORMA O MECANISMOS EN
QUE SE TRANSFERIRAN LOS ACTIVOS, PASIVOS Y CAPITAL
SOCIAL
- SE INDICARA EN LA PUBLICACION QUE SOLO ES
UNA SINTESISDE LOSACUERDODEESCISION
QUE EL TEXTO COMPLETO SE ENCUENTRA A
DISPOSICION DE SOCIOS Y ACREEDORES EN EL
DOMICILIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD DURANTE UN PLAZO
DE CUARENTA Y CINCO DAS NATURALES CONTADO A
PARTIR DE QUE SE HUBIEREN EFECTUADO LA
INSCRIPCIONYAMBAS PUBLICACIONES
DURANTE ESTE PLAZO, CUALQUIER SOCIO QUE
REPRESENTE POR LO MENOS EL VEINTE POR CIENTO
DEL CAPITAL SOCIAL O ACREEDOR QUE TENGA INTERS
JURDICO, PODR OPONERSE JUDICIALMENTE A LA
ESCISION
EN CASO DE LA QUE SE OPONGA J UDICIALMENTE A QUE
SELLEVE A CABOLA ESCISION, STA SE SUSPENDERA
SIEMPRE Y CUANDO QUIEN SE OPONGA DIERE
FIANZA BASTANTE PARA RESPONDER DE LOS
DAOS Y PERJUICIOS QUE PUDIEREN CAUSARSE A
LASOCIEDADCONLA SUSPENSION
HASTA QUE:
- CAUSE EJECUTORIA LA SENTENCIA QUE DECLARA
QUELA OPOSICIONESINFUNDADA
- SE DICTE RESOLUCION QUE TENGA POR TERMINADO
EL PROCEDIMIENTO SIN QUE HUBERE PROCEDIDO LA
OPOSICION
- SE LLEGUE A CONVENIO
CUMPLIDOS LOS REQUISITOS Y TRANSCURRIDO EL
PLAZO PARA OPONERSE, LA ESCISION SURTIRA
EFECTOSPLENOS
LOS ACCIONISTAS O SOCIOS QUE VOTEN
EN CONTRA DE LA RESOLUCIN DE
ESCISION GOZARAN DEL DERECHO DE
SEPARACIONDELA SOCIEDAD
SI LA ESCISION TRAE APAREJADA LA EXTINCION DE
LA ESCIDENTE, UNA VEZ QUE SURTA SUS EFECTOS
SE DEBER SOLICITAR AL REGISTRO PUBLICO DE
COMERCIO LA CANCELACIN DE LA INSCRIPCION
DEL CONTRATO SOCIAL
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DISOLUCIN, LIQUIDACIN O EXTINCIN DE SOCIEDADES

LAS SOCIEDADES SE
DISUELVEN:
I.- POR EXPIRACIN DEL TRMINO FIJADO EN EL CONTRATO
SOCIAL
II. POR IMPOSIBILIDAD DE SEGUIR REALIZANDO EL OBJETO
PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD O POR QUEDAR STE
CONSUMADO
III. POR ACUERDO DE LOS SOCIOS TOMADO DE
CONFORMIDADCONEL CONTRATOSOCIAL YCONLA LEY
IV. PORQUE EL NMERO DE ACCIONISTAS LLEGUE A SER
INFERIOR AL MNIMO QUE ESTA LEY ESTABLECE, O PORQUE
LAS PARTES DE INTERS SE RENAN EN UNA SOLA
PERSONA
V. POR LA PRDIDA DE LAS DOS TERCERAS PARTES DEL
CAPITAL SOCIAL
GACETA, TOMO: XXV, MAYO DE 2007, PG. 2221
SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE. SU
DURACIN NO ES INDEFINIDA SINO DE FECHA
CIERTA (LEY GENERAL DE SOCIEDADES
MERCANTILES)
EN ESTE CASO NO SER NECESARIO INSCRIBIR LA
DISOLUCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE
COMERCIO
VER TESIS AISLADA, NOVENA POCA, INSTANCIA: TRIBUNALES
COLEGIADOS DE CIRCUITO, FUENTE: SEMANARIO JUDICIAL DE LA
FEDERACIN Y SUGACETA, TOMO: XVIII, JULIO DE 2003, PG. 1095
DISOLUCIN DE SOCIEDADES MERCANTILES. PARA QUE
CUALQUIER INTERESADO OCURRA ANTE LA AUTORIDAD
JUDICIAL A SOLICITAR SU INSCRIPCIN EN EL REGISTRO
PBLICO DE COMERCIO, ES REQUISITO DE PROCEDIBILIDAD
ACREDITAR QUE LA ASAMBLEA HUBIESE COMPROBADO LA
CAUSA DEDISOLUCIN
GACETA, TOMO: XV, MAYO DE 2002, PG. 1260
PERSONALIDAD. VALIDEZ LEGAL DEL PODER
OTORGADO CON POSTERIORIDAD A LA DISOLUCIN
DELA SOCIEDADMERCANTIL
SEMANARIO JUDICIAL DE LA FEDERACIN Y SU GACETA,
TOMO: V, JUNIO DE 1997, PG. 784 SOCIEDADES.
PREVIAMENTE A ACUDIR ANTE LA AUTORIDAD JUDICIAL
A SOLICITAR QUE SE DECLARE SU DISOLUCIN, STA
DEBEPROPONERSEA LA ASAMBLEA
ANTICIPADAMENTE
CELEBRANDO UNA ASAMBLEA
EXTRAORDINARIA
LA CONVOCATORIA A LA
ASAMBLEA LA HARA:
- EL ADMINISTRADOR O EL
CONSEJODEADMINISTRACIN
- LOSCOMISARIOS
- O LOS ACCIONISTAS QUE
REPRESENTEN POR LO MENOS
EL 33%DEL CAPITAL SOCIAL
ART. 229 LGSM
EL DA Y HORA FIJADO SE
CELEBRARALA ASAMBLEA
LAS DESICIONES DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA,
SE TOMARAN SIEMPRE POR EL VOTO FAVORABLE DEL
NUMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTEN POR LO
MENOSLAMITADDEL CAPITAL SOCIAL
CUANDO LA DISOLUCION TENGA
POR CAUSA:
- LA CONSUMACION DEL OBJETO SOCIAL O LA
IMPOSIBILIDADDESEGUIRREALIZANDOLO
- LA REDUCCIN DEL NUMERO DE SOCIOS ABAJO
DEL MNIMOESTABLECIDOPORLA LEY
- LA PRDIDA DE LAS DOS TERCERA PARTES DEL
CAPITAL SOCIAL
DE MODO QUE, EN CONSECUENCIA,
ATRIBUYE LA FACULTAD DE COMPROBAR
DICHAS CAUSAS AL RGANO DE
ADMINISTRACION
SER NECESARIO:
- EL CONSENTIMIENTO UNANIME O AL MENOS
DE LA MAYORA DE LOS SOCIOS, SI SE TRATA
DE LA SOCIEDAD COLECTIVA Y LA SOCIEDAD
COMANDITA SIMPLE(ARTS. 34Y57 LGSM)
- EL ACUERDO DE LA ASAMBLEA DE SOCIOS, SI
SE TRATA DE UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA (ART. 78 FRACCS.
II Y XI)
- EL ACUERDO DE LA ASAMBLEA
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, SI SE
TRATA DE UNA SOCIEDAD ANONIMA O DE UNA
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
(ARTS. 182FRACCSII Y XI Y 208)
SER PRESIDIDA POR EL
ADMINISTRADOR O CONSEJO DE
ADMINISTRACIN
A FALTA DE ELLOS POR QUIEN
FUERE DESIGNADO POR LOS
ACCIONISTASPRESENTES
- SE PASARA LISTA A LOS
ACCIONISTAS
LOS ACCIONISTAS O SOCIOS DISCUTIRAN Y
CORRESPONDE A ESTOS DECIDIR SI REMEDIAN O
NO LAS CIRCUNSTANCIAS QUE DAN MOTIVO A
LASCAUSALESENCUESTIN(DISOLUCION)
SE ANALIZARA LA CAUSA DE
DISOLUCIONDELASOCIEDAD
SE ASENTARA EN EL LIBRO DE
ACTAS RESPECTIVAS LA
CAUSA DELA DISOLUCION
UNA VEZ ESTANDO DE ACUERDO
CONLADISOLUCION
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VER TESIS AISLADA, OCTAVA POCA, INSTANCIA:
SEMANARIO JUDICIAL DE LA FEDERACIN, TOMO:
XIV, NOVIEMBRE DE 1994, PG. 535 SOCIEDADES.
RESCISION, LA LEY NO CONTEMPLA A LA, COMO
CAUSA DE DISOLUCION PARCIAL DE LA RELACION
DELA SOCIEDADCON SUSSOCIOS
DECLARNDOSE DISUELTA LA
SOCIEDAD
SE NOMBRARAN A UNO O MAS
LIQUIDADORES
SE PROCEDER A LA
LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
SE INSCRIBIRA EN EL REGISTRO
PUBLICO DE COMERCIO
VER TESIS AISLADA, QUINTA POCA,
INSTANCIA: TERCERA SALA, FUENTE:
SEMANARIO JUDICIAL DE LA FEDERACIN,
TOMO: LXVII, PG. 2007 SOCIEDADES
MERCANTILES, REGISTRO DE LA DISOLUCION
DELAS
ART. 232 LGSM
LA SOCIEDAD CONSERVARA SU
PERSONALIDAD JURDICA PARA
EFECTOSDESULIQUIDACION
VER TESIS AISLADA, QUINTA POCA,
INSTANCIA: TERCERA SALA, FUENTE:
SEMANARIO JUDICIAL DE LA FEDERACIN,
TOMO: LXX, PG. 1624 SOCIEDADES
MERCANTILES, SUBSISTENCIA DE LAS,
DESPUESDE SU DISOLUCION
ART. 234 LGSM
ART. 235 LGSM
SERN LOS REPRESENTANTES LEGALES DE
LA SOCIEDAD Y RESPONDERAN POR LOS
ACTOS QUE EJECUTEN EXCEDINDOSE DE
LOSLIMITESDE SU ENCARGO
POR ACUERDO DE LOS SOCIOS, Y
SE DEBER HACER EN EL MISMO
ACTO EN QUE SE ACUERDE O SE
RECONOZCA LALIQUIDACION
EN CASO DE QUE LA SOCIEDAD SE DISULEVA POR
LA EXPIRACION DEL PLAZO O EN VIRTUD DE
SENTENCIA EJECUTRIADA, LA DESIGNACIN DE
LOS LIQUIDADORES DEBER HACERSE
INMEDIATAMENTE QUE CONCLUYA EL PLAZO O
QUESEDICTELA SENTENCIA
SE INSCRIBIRA EN EL REGISTRO
PUBLICO DE COMERCIO EL
NOMBRAMIENTO DE LOS
LIQUIDADORES
MIENTRAS NO SE INSCRIBA EL NOMBRAMIENTO Y
NO HAYAN ENTRADO EN FUNCIONES LOS
LIQUIDADORES, LOS ADMINISTRADORES
CONTINUARAN EN EL DESEMPEO DE SU
ENCARGO
ART. 237 LGSM
ART. 244 LGSM
TERCERA SALA, FUENTE: SEMANARIO JUDICIAL DE
LAFEDERACIN, TOMO: VII, JUNIO DE1991, PG. 100
SOCIEDADES MERCANTILES. UNA VEZ DISUELTAS
PUEDEN PROMOVER EL JUICIO DE GARANTIAS A
TRAVES DE SUS ADMINISTRADORES MIENTRAS SE
NOMBRANLIQUIDADORES
LA LIQUIDACION SE PRACTICARA CON
ARREGLO A LAS ESTIPULACIONES RELATIVAS
DEL CONTRATO SOCIAL O LAS RESOLUCIN
QUETOMENLOSSOCIOS
LOS ADMINISTRADORES
ENTREGARAN A LOS
LIQUIDADORES:
- TODOSLOSBIENESDE LA SOCIEDAD
- LIBROS Y DOCUMENTOS DE LA
SOCIEDAD
REALIZANDO UN INVENTARIO DEL
ACTIVOYPASIVO SOCIALES
TENIENDO LAS SIGUIENTES
FACULTADES:
ART. 241 LGSM
ART. 242 LGSM
I. CONCLUIR LAS OPERACIONES SOCIALES
QUE HUBIEREN QUEDADO PENDIENTES AL
TIEMPODELA DISOLUCION
II. COBRAR LOQUE SE DEBA A LA SOCIEDAD
YPAGAR LOQUEELLA DEBA
III. VENDERLOSBIENES DE LA SOCIEDAD
IV. LIQUIDAR A CADA SOCIO SU HABER
SOCIAL
V. PRACTICAR EL BALANCE FINAL DE LA
LIQUIDACION, QUE DEBER SOMETERSE A
LA DISCUSION Y APROBACION DE LOS
SOCIOS, EN FORMA QUE CORRESPONDA,
SEGNLA NATURALEZA DELA SOCIEDAD
EL BALANCE FINAL, UNA VEZ APROBADO
SE DEPOSITARA EN EL REGISTRO PUBLICO
DECOMERCIO
VI. OBTENER DEL REGISTRO PUBLICO DE
COMERCIO LA CANCELACIN DE LA
INSCRIPCION DEL CONTRATO SOCIAL, UNA
VEZ CONCLUIDA LA LIQUIDACION
SE PROCEDER A LA LIQUIDACION DE
LA SOCIEDAD OBSERVANDO LAS
SIGUIENTES REGLAS:
SEMANARIO JUDICIAL DE LA FEDERACIN, TOMO: XI,
FEBRERO DE 1993, PG. 332 SOCIEDADES
MERCANTILES EN LIQUIDACION, REPRESENTACION
DELAS
VII, ENERO DE 1991, PG. 305 LIQUIDADORES EN
UNA SOCIEDAD MERCANTIL. CARECEN DE
FACULTADES PARA OTORGAR PODERES A NOMBRE
DE SU REPRESENTADA CUANDO NO FUERON
EXPRESAMENTE AUTORIZADOS PARA ELLO, POR LA
ASAMBLEA DEACCIONISTAS
VER TESIS AISLADA, SPTIMA POCA, INSTANCIA:
163-168 SEXTA PARTE, PG. 151 SOCIEDADES EN
LIQUIDACION, REPRESENTACIONDELAS
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EN LA LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES
EN NOMBRE COLECTIVO, EN COMANDITA
SIMPLEO DE RESPONSABILIDADLIMITADA:
UNA VEZ PAGADAS LAS DEUDAS
SOCIALES, LA DISTRIBUCION DEL
REMANENTE ENTRE LOS SOCIOS, SI
NO HUEBIERE ESTIPULACIONES
EXPRESAS SE SUJETARA A LO
SIGUIENTE:
I. SI LOS BIENES EN QUE CONSISTE EL HABER SOCIAL SON DE FCIL DIVISIN, SE
REPARTIRAN EN LA PROPORCION QUE CORRESPONDA A LA REPRESENTACION DE CADA
SOCIOENLA MASA COMUN
II. SI LOS BIENS FUEREN DE DIVERSA NATURALEZA, SE FRACCIONARAN EN LAS PARTES
PROPORCIONALES RESPECTIVAS, COMPENSANDOSE ENTRE LOS SOCIOS LAS
DIFERENCIASQUEHUBIERE
III. UNA VEZ FORMADOS LOS LOTES, EL LIQUIDADOR CONVOCARA A LOS SOCIOS A UNA
JUNTA EN LA QUE LES DARA A CONOCER EL PROYECTO RESPECTIVO; Y AQUELLOS
GOZARAN DEUN PLAZO DE OCHO DASHBILES A PARTIR DEL SIGUIENTE A LA FECHA DE
LA JUNTA, PARA EXIGIRMODIFICACIONES, SI CREYERENPERJUDICADOSSUSDERECHOS
Y SI HO FUERE POSIBLE OBTENER EL ACUERDO, EL LIQUIDADOR ADJ UDICARA EL
LOTEO LOTES RESPECTO DE LOS CUALES HUBIERE INCONFORMIDAD, EN COMN
A LOS REPECTIVOS SOCIOS Y LA SITUACION J URDICA RESULTANTE ENTRE LOS
ADJ UDICATARIOSSE REGIRPORLASREGLASDE LA COPROPIEDAD
IV. SI LOS SOCIOS MANIFESTAREN EXPRESAMENTE SU CONFORMIDAD O SI, DURANTE EL
PLAZO (DE OCHO DAS), NO FORMULAREN OBSERVACIONES, SE LES TENDRN POR
CONFORMES CON EL PROYECTO, Y EL LIQUIDADOR HARA LA RESPECTIVA
ADJUDICACION, OTORGANDOSE, EN SUCASO, LOSDOCUMENTOSQUEPROCEDAN
V. SI DURANTE EL PLAZO DE OCHO DAS LOS SOCIOS FORMULAREN OBSERVACIONES AL
PROYECTO DE DIVISIN, EL LIQUIDADORCONVOCARA A UNA NUEVA JUNTA, EN EL PLAZO
DE OCHO DAS, PARA QUE DE MUTUO ACUERDO SE HAGAN AL PROYECTO LAS
MODIFICACIONES
VI. SI LA LIQUIDACION SOCIAL SE HICIERE A VIRTUD DE LA MUERTE DE UNO DE LO
SOCIOS, LA DIVISIN O VENTA DE LOS INMUEBLES SE HARA CONFORME A LAS
DISPOSICIONES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, AUNQUE ENTRE
LOSHEREDEROSHAYA MENORESDEEDAD
ART. 246 LGSM
VER TESIS AISLADA, SEXTA POCA, INSTANCIA:
TERCERA SALA, FUENTE: SEMANARIO JUDICIAL
DE LA FEDERACIN, TOMO: CUARTA PARTE,
LXXIV, PG. 35 SOCIOS DE UNA SOCIEDAD
MERCANTIL. SU RESPONSABILIDAD DESPUES
DE EFECTUAR LA LIQUIDACION DE LA
SOCIEDAD
EN LA LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES
ANONIMAS Y EN COMANDITA POR
ACCIONES:
LOS LIQUIDADORES PROCEDERAN A LA
DISTRIBUCION DE REMANENTE ENTRE
LOS SOCIOS CON SUJECION A LAS
SIGUIENTESREGLAS:
I. EN EL BALANCE FINAL SE INDICARA LA PARTE QUE A CADA SOCIO CORRESPONDA EN
EL HABERSOCIAL
II. SE PUBLICARA EL BALANCE POR TRES VECES, DE DIEZ EN DIEZ DAS, EN EL PERIDICO
OFICIAL DELA LOCALIDADENQUETENGA SUDOMICILIOLA SOCIEDAD
III. TRANSCURRIDO DICHO PLAZO, LOS LIQUIDADORES CONVOCARAN A UNA ASAMBLEA
GENERAL DE ACCIONISTAS PARA QUE APRUEBE EN DEFINITIVA EL BALANCE. ESTA
ASAMBLEA SER PRESIDIDA PORUNODELOSLIQUIDADORES
EL MISMO BALANCE QUEDARA, POR IGUAL TERMINO, AS COMO LOS PAPELES Y
LIBROS DE LA SOCIEDAD A DISPOSICION DE LOS ACCIONISTAS, QUIENES GOZARAN
DE UN PLAZO DE QUINCE DAS A PARTIR DE LA ULTIMA PUBLICACION, PARA
PRESENTARSUSRECLAMACIONESA LOS LIQUIDADORES
- APROBADO EL BALANCE GENERAL, LOS LIQUIDADORES PORCEDERAN A HACER A LOS
ACCIONISTAS LOS PAGOS QUE CORRESPONDAN, CONTRA LA ENTREGA DE LOS TTULOS
DELASACCIONES
- LAS SUMAS QUE PERTENEZCAN A LOS ACCIONISTAS Y QUE NO FUEREN COBRADAS EN
EL TRANSCURSO DE DOS MESES, CONTADOS DESDE LA APROBACION DEL BALANCE
FINAL, SE DEPOSITARA EN UNA INSTITUCION DE CRDITO CON LA INDICACION DEL
ACCIONISTA
TALES SUMAS SE PAGARAN POR LA INSTITUCION DE CRDITO EN QUE SE HUBIESE
CONSTITUIDOELDEPOSITO
ADEMS:
ART. 247 LGSM
ART. 248 LGSM
ART. 249 LGSM
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5. CONTRATOS MERCANTILES

Los actos comerciales slo se regirn por lo dispuesto en este Cdigo y las dems leyes
mercantiles aplicables Art 1 C de c.
Consultar el Cdigo de Comercio para las siguientes preguntas:
Quines son comerciantes?
Quines no pueden ejercer el comercio?
Cules son las obligaciones comunes a todos los comerciantes?
Cul es la funcin principal del Registro Pblico de Comercio?
Quines estn obligados a inscribirse en el registro mercantil?
Qu se considera acto de comercio?

Qu entendemos por Derecho mercantil?
"El Derecho Mercantil, puede definirse como el conjunto de normas jurdicas que
se aplican a los actos de comercio legalmente calificados como tales y a los
comerciantes en el ejercicio de su profesin"
"Diremos que el Derecho Mercantil es la rama que regula las relaciones nacidas del
comercio y de los actos que histricamente se le han asimilado, as como las
obligaciones impuestas a las personas que considera comerciantes"
"Se llama Derecho Pblico Mercantil el conjunto de leyes que reglamentan la
libertad de comercio y sus instituciones, no en relacin con los derechos privados
de los individuos , resultantes de las operaciones mercantiles que practiquen, pues
esto pertenece al dominio del Derecho Mercantil, civil o privado, sino en sus
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relaciones con el Estado y con los intereses o derechos de la sociedad en su
generalidad o conjunto"
"Derecho Mercantil es aquel que regula especialmente las relaciones que ataen a
las personas, los lugares, los contratos y los actos del comercio terrestre y
martimo"
"Aquella parte del Derecho Privado que tiene principalmente por objeto regular las
relaciones jurdicas que surgen del ejercicio del comercio"

LAS OBLIGACIONES MERCANTILES
Los actos mercantiles ms importantes y ms frecuentes dice Garrigues- son los que
engendran obligaciones. Por esta razn el Derecho Mercantil es preponderantemente un
Derecho de Obligaciones Las obligaciones mercantiles no slo dominan el mbito del
Derecho Mercantil, sino tambin el sector entero de la contratacin privada. La razn es
que, en la prctica, el nmero de contratos puramente civiles es reducidsimo.

LOS CONTRATOS MERCANTILES
Contrato: se dice que hay contrato cuando dos o ms personas se ponen de acuerdo
sobre una declaracin de voluntad comn, destinada a reglar sus derechos.
A falta de disposiciones en este ordenamiento y las dems leyes mercantiles, sern
aplicables a los actos de comercio las de derecho comn contenidas en el Cdigo Civil en
materia Federal. Artculo 2 del C. de c.
Las disposiciones de este Cdigo regirn en toda la Repblica en asuntos del orden
federal. Artculo 1 C. c.

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Quinta poca
Instancia: Pleno
Fuente: Semanario Judicial de la Federacin
Tomo: XI
Pgina: 842

CONTRATOS MERCANTILES. No pueden estar sujetos a disposiciones de los Estados, que
carecen de facultad para legislar sobre esa materia, gravando actos que se rigen por
disposiciones federales, ni mucho menos declarar su nulidad cuando, conforme a las leyes
que los rigen, son enteramente vlidos.

Recurso de splica. Rosa Ortega Juan de la y coagraviado. 25 de septiembre de 1922. Unanimidad
de ocho votos. Ausentes: Enrique Moreno, Adolfo Arias e Ignacio Noris. La publicacin no
menciona el nombre del ponente.
Vase: Semanario Judicial de la Federacin, Sptima Epoca, Cuarta Parte, Tercera Sala, Volumen
181-186, pgina 121, tesis de rubro "COMPRAVENTA. RESCISION DE UN CONTRATO MERCANTIL
DE. LA LEY CIVIL NO ES SUPLETORIA DEL CODIGO DE COMERCIO.".

El contrato conjuntamente con el ttulo de crdito, es el instrumento jurdico ms
importante de la circulacin mercantil.
Con las modificaciones y restricciones de este cdigo sern aplicables a los actos
mercantiles las disposiciones del derecho civil acerca de la capacidad de los contrayentes y
de las excepciones y causas que invalidan los contratos Art. 81 C de c.

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Novena poca
Tomo: VIII, Agosto de 1998
Pgina: 910
SIMULACIN. COMO CAUSA DE NULIDAD, NO SE CONFIGURA AUNQUE SE ACREDITE QUE
LAS MISMAS PARTES CELEBRARON DOS CONTRATOS DE COMPRAVENTA CON RELACIN A
UN MISMO BIEN, SIN QUE SE AFECTE A UN TERCERO. Conforme a los artculos 2180 y
2182 del Cdigo Civil, se puede establecer que por simulacin debe entenderse la
existencia de un contrato aparente, que es regulado por otro celebrado a la vez y del cual
se mantiene en secreto de las partes, es decir, que se da la simulacin cuando
conscientemente y de comn acuerdo las partes contratantes con fines de engao, dan la
apariencia de un negocio jurdico que no existe o es distinto de aquel que realmente se
ha llevado a efecto; as como resulta que slo por lo que respecta a la simulacin absoluta,
que es cuando el acto nada tiene de real, el mismo no produce efectos, ya que por lo que
hace al acto simulado relativamente slo ser nulo cuando la ley as lo declare. Por lo
tanto, si del contenido de los contratos de compraventa celebrados entre las partes, se
desprende que son con respecto del mismo inmueble y que slo se modificaron en el
segundo de ellos, el precio y la forma de pago, pero de ninguna forma se deduce que
exista un acto diferente al de la compraventa, es de concluirse que como no hay
elementos para establecer que los contratos aludidos no tengan nada de real, no puede
considerarse que exista una simulacin de actos que d la pauta para anular esos
contratos, el hecho de que incluso se hubiera modificado el precio y la forma de pago,
slo implica que en trminos del artculo 2213 del Cdigo Civil que pudiera hablarse de
una novacin, pero jams de una simulacin.
TERCER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO.
Amparo directo 1530/98. Ral Name Neme. 25 de junio de 1998. Unanimidad de votos. Ponente:
Jos Becerra Santiago. Secretario: Miguel Vlez Martnez.
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Octava poca
Tomo: XII, Agosto de 1993
Pgina: 571
SIMULACION, DEBE DEMOSTRARLA FEHACIENTEMENTE LA PARTE QUE INTERVINO EN LA.
Por regla general, la nulidad por simulacin de acto jurdico es promovida por un
tercero, quien por lgica es ajeno y desconoce del negocio simulado, en cuyo caso, si se
admite la prueba presuncional para demostrar la simulacin, que es refractaria a la
prueba directa, tal como lo sostiene la Suprema Corte de Justicia de la Nacin. Este
principio general tiene un caso de excepcin, y es, cuando una de las partes que intervino
en el acto de simulacin es la que pide su nulidad. En este supuesto, como ella conoce del
acto encubierto tiene la obligacin de demostrarlo fehacientemente y el medio idneo
para ello es a travs de la prueba directa.

SEGUNDO TRIBUNAL COLEGIADO DEL OCTAVO CIRCUITO.
Amparo directo 121/92. Fernando Ruiz de la Rosa y Ofelia Mora de Ruiz. 2 de junio de 1992.
Unanimidad de votos. Ponente: Julio Ibarrola Gonzlez. Secretario: J. Martn Hernndez Simental.

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Octava poca
Tomo: XII, Agosto de 1993
Pgina: 572
SIMULACION, ELEMENTOS QUE LA CONSTITUYEN. Una correcta interpretacin de los
preceptos legales que regulan la figura jurdica de simulacin, lleva a concluir que sta se
compone de los siguientes elementos: a) La existencia de la disconformidad entre la
voluntad real y lo declarado externamente; b) La intencionalidad consciente entre las
partes para ello; c) La creacin de un acto aparente como consecuencia de lo anterior y
d) Que la creacin de ese acto aparente sea con la finalidad de engaar a terceros. Lo
anterior si se tiene en cuenta que el concepto de tal figura consiste en la existencia de un
contrato aparente, regido por otro celebrado a la vez y mantenido en secreto por las
partes, para producir, con fines de engao, la apariencia de un negocio jurdico que no
existe o es distinto del que realmente se ha llevado a cabo. As, cuando se invoca como
excepcin en un asunto jurdico, el demandado debe indicar con precisin los hechos que
a su juicio configuraron cada uno de los elementos que la constituyen y, desde luego,
aporta las pruebas necesarias para su demostracin. De esta suerte, si quien alega la
simulacin no precis y menos prob cul era el otro contrato que rega el simulado, pues
no dijo haberse celebrado ste para engaar a otro, ni tampoco seal la existencia de un
tercero afectado, no opera la figura jurdica de la simulacin.

SEGUNDO TRIBUNAL COLEGIADO DEL DECIMO SEXTO CIRCUITO.
Amparo directo 477/92. Alfredo Fuentes Snchez. 12 de enero de 1993. Unanimidad de votos.
Ponente: Juan Manuel Arredondo Elas. Secretario: Francisco Javier Sols Lpez.

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Sptima poca
Instancia: Sala Auxiliar
Tomo: 199-204 Sptima Parte
Pgina: 415
DOLO PENAL Y DOLO CIVIL. SUS DIFERENCIAS. En cuanto al problema que plantea el
quejoso en el sentido de que se trata en el caso de una cuestin civil derivada de
incumplimiento de contratos, cabe considerar que en los procesos penales que se
caracterizan por tener como origen un contrato cuyo cumplimiento no realiza una de las
partes, la lnea divisoria entre la esfera penal y la civil presenta una sutileza tal que puede
dar lugar a la confusin de dichos mbitos. La delimitacin existe, sin embargo, y una
conducta con naturaleza aparentemente civil puede tener, por el contrario, carcter
penal. Para considerar que el contratante que no cumpli el contrato ha incurrido en una
infraccin de carcter penal, es preciso acreditar que dicha persona, desde que celebr el
contrato haba decidido dolosamente no cumplirlo; tiene que demostrarse, por lo tanto,
que la operacin aparentemente civil fue engendrada por el dolo penal de una de las
partes. La prueba de ese dolo original slo puede consolidarse por medio de aquellos
elementos que, debidamente analizados en relacin con el contrato de referencia,
engendren en el juzgador la conviccin plena de que el contratante pact a sabiendas de
que no llegara a cumplir. Si los elementos de prueba sometidos a la consideracin del
Juez no poseen esa fuerza retroactiva, en cuanto que mediante ellos pueda establecerse
la existencia de un engao en el pretrito, es decir, en la poca en que se celebr el
contrato, el Juez no puede atribuir al simple incumplimiento, carcter penal. Pero, si por el
contrario, aquellos elementos permiten establecer que el contratante, mediante el
engao o aprovechamiento del error produjo en la otra parte la falsa creencia de que
cumplira con lo convenido, debe considerarse su conducta como penal. En tales casos, el
incumplimiento no es otra cosa que la consumacin de la conducta delictiva. As pues, no
todo incumplimiento de contrato constituye una mera conducta civil. Adoptar criterio
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distinto conducira a la consideracin de que basta que dos personas celebren una
operacin regulada en principio por el derecho privado para que su conducta, no obstante
la falacia y mala fe de que est viciada, no puede ser regulada por el derecho penal. Dicha
postura desvirtuara el derecho civil convirtindolo aberrantemente en un escudo para
todos aquellos que con el pretexto de celebrar convenios civiles tratan de obtener en
forma ilegtima y en perjuicio de otra persona algn lucro indebido, y que al amparo del
derecho privado escaparan, con el consecuente perjuicio para la sociedad, a la represin
del derecho penal, encargado de defenderla.

Amparo directo 6288/84. Jos Isidro Montes Mendoza. 14 de noviembre de 1985. Unanimidad de
cuatro votos. Ponente: Vctor Manuel Franco Prez. Secretario: Jos Benito Banda Martnez.

Obligacin: Es la relacin jurdica establecida entre dos personas, por la cual una de ellas
(llamada deudor) queda sujeta para otra llamada acreedor) a una prestacin o a una
abstencin de carcter patrimonial que el acreedor puede exigir al deudor. (Rafael de
Pina y Rafael de Pina Vara)
Tipos de obligaciones:
De dar
De hacer
De no hacer

ELEMENTOS DE LOS CONTRATOS:
ESCENCIALES (DE EXISTENCIA):
I) Consentimiento
II) Objeto que pueda ser materia del contrato
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DE VALIDEZ:
I) La capacidad legal de las partes
II) La ausencia de vicios en el consentimiento
III) La licitud en el objeto
IV) Una determinada forma cuando la ley lo establezca

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NORMATIVA GENERAL
Convenio: art. 1792 C.c.
Contrato: art. 1793 C.c.

CRITERIOS DE DISTINCIN.
a) La nota caracterstica de los contratos mercantiles es el fin de lucro y de provecho,
sin atender la cualidad de las personas, ni a ninguna otra consideracin.
b) Los contratos mercantiles son aquellos que constituyen algunos actos de comercio
enumerados por el artculo 75 del C.de c.
c) El Derecho mercantil es el derecho de los actos en masa realizado por empresas.
d) Los contratos mercantiles estn vinculados a la actividad empresarial.

Las consecuencias de calificar a un contrato de mercantil, y no de civil, traer como
principales efectos: la aplicacin del derecho sustantivo mercantil y las normas adjetivas,
especialmente, las vas procesales para el caso de litigio.
Sin embargo en lo sustantivo no hay diferencias importantes en el Derecho Mercantil con
respecto al civil.

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Algunas diferencias prcticas entre los contratos mercantiles y civiles

LA FORMA:
Consisten en el medio sealado por la ley para que se manifieste la voluntad en
determinados casos.
Formal: cuando la ley niega la autonoma de las partes en cuanto a la eleccin de una
forma determinada imponiendo al contrato una.
Ejemplos de actos de comercio con forma impuesta:
I Comisin
II Prstamo mercantil
III Transporte
IV Sociedades mercantiles
V Asociaciones en participacin
VI Emisin de obligaciones
VII Operaciones de crdito
VII Prenda mercantil
IX Ventas a domicilio, entre otros.
CONTRATOS MERCANTILES CONTRATOS CIVILES
Plazo para el cumplimiento
de las obligaciones
Diez das (Artculo 83 del C. de c.) Treinta das despus de la interpelacin (Artculo
2080 C.C.F.)
Procedimiento Es rpido y el juez competente puede ser el del
fuero comn o el de distrito
Es lento, los trminos son ms largos y nicamente
es competente el juez del fuero comn.
Impuestos No son gratuitos, siempre onerosos y se
encuentran gravados por el IVA
El impuesto sobre la renta es mayor en los
gratuitos que en los onerosos
La lesin No procede en los contratos mercantiles Es motivo de invalidez (Art. 17 C.C.F.)
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Libertad contractual entraa la posibilidad de celebrar contratos, ya sea que estn
estructurados y regulados por el ordenamiento legal, o que sean contratos en los que las
partes determinan libremente su contenido.

Quinta poca
Instancia: Pleno
Tomo: XV
Pgina: 1398

CONTRATOS MERCANTILES. Si bien, de acuerdo con el artculo 78 del Cdigo de Comercio,
los contratantes tienen la facultad de obligarse en la manera y trminos que les
convenga, o que aparezca que quisieron obligarse, tal facultad no comprende, la de
modificar la naturaleza de los contratos.

Recurso de splica. Chvez Serafn. 29 de diciembre de 1924. Unanimidad de diez votos. La
publicacin no menciona el nombre del ponente.

Contratos tpicos: son aquellos para los cuales existe en la ley una disciplina normativa.
Los contratos atpicos- como concepto negativo de los tpicos- son aquellos cuyo
contenido no tiene regulacin o disciplina en la legislacin, respecto a la relacin de
derecho privado entre los particulares que contratan.

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Problemtica bsica de los contratos atpicos:
1. Dilucidar los lmites dentro de los cuales el contrato es admisible y debe
considerarse vlido y eficaz, y dispone de la proteccin del ordenamiento jurdico
(problema de admisibilidad y validez)
2. Determinar, a falta de una normativa legal, cual es la disciplina a que tales
contratos deben estar sometidos, y, por consiguiente puntualizar la manera como
deben de ser interpretados y como deben ser integradas sus lagunas o sus
deficiencias (problema de disciplina normativa).

Interpretacin de los contratos atpicos:
Los contratos que no estn especialmente reglamentados en este cdigo se regirn por:
i. Las reglas generales de los contratos,
ii. Por las estipulaciones de las partes y, en lo que las partes fueran omisas,
iii. Por las disposiciones del contrato con el que tengan ms analoga de los
reglamentados en este ordenamiento. Art. 1858 del C.c.

cuando se trata de un contrato no expresamente reglamentado en el Cdigo de
Comercio, sern aplicables a los actos mercantiles las disposiciones del derecho civil
acerca de las causas que invalidan o rescinden los contratos, conforme a las cuales son
aplicables, en lo que fueren omisas las partes, las disposiciones de ms analoga, (La
tesis Contratos mercantiles, terminacin)

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La forma de los contratos atpicos: En los contratos atpico se presenta un problema
interesante respecto a su formalidad, pues al no estar reglamentados expresamente en la
ley, donde se impone la forma como requisito de validez, se aplica la regla general de la
libertad de forma para las partes.
Las partes: Segn Jaime Arce Gargollo los contratos atpicos son siempre consensuales,
pues rige el principio general de libertad de forma y no se puede, por analoga,
imponrseles una forma que corresponde a un contrato que se le parece.

Novena poca
Tomo: VII, Enero de 1998
Pgina: 1075
CONTRATOS, INTERPRETACIN DE LOS. Al establecer el artculo 1851 del Cdigo Civil
para el Distrito Federal, idntico al 1748 del Cdigo Civil de Nuevo Len, que si los
trminos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intencin de los
contratantes, se estar al sentido literal de sus clusulas, y si las palabras parecieren
contrarias a la intencin evidente, prevalecer sta sobre aqullas, ha reconocido el
principio de que la interpretacin de los contratos debe limitarse a los casos en que se
hace necesaria, porque si los trminos del contrato son claros, la interpretacin no tiene
razn de ser, pues se entiende que en aquellos trminos est precisamente la voluntad
de los contratantes; de ah que siendo clara la letra de un contrato, no cabe, con
pretexto de su interpretacin, alterar o cambiar su sentido literal.
CUARTO TRIBUNAL COLEGIADO DEL CUARTO CIRCUITO.
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Amparo directo 200/97. Grupo Nacional Provincial, S.A. 28 de octubre de 1997. Unanimidad de
votos. Ponente: Abraham S. Marcos Valds. Secretaria: Mara Isabel Gonzlez Rodrguez.
Vase: Semanario Judicial de la Federacin, Quinta poca, Tomo CXXII, pgina 145, tesis de
rubro: "CONTRATOS, INTERPRETACIN DE (LEGISLACIN DE COAHUILA).

Novena poca
Tomo: XXIX, Febrero de 2009
Pgina: 1839
CONTRATOS. PARA SU INTERPRETACIN CUANDO NO SE ADVIERTA DE MANERA EXPRESA
LA VOLUNTAD DE LAS PARTES, DEBE ATENDERSE A LA INTENCIN DE ELLAS AL
CONTRATAR. De acuerdo a lo dispuesto en los artculos 78 del Cdigo de Comercio y 1851
a 1857 del Cdigo Civil Federal, cuando los trminos en los que las partes pactaron las
obligaciones no son claros, se debe atender a los factores objetivos que se deduzcan de la
conducta desplegada por las partes contratantes antes, durante y en la ejecucin del
contrato, con la finalidad de determinar la verdadera intencin de los sujetos, para
encuadrar su intencin en alguna figura de las previstas en la ley, pues ello permitir
establecer las obligaciones y derechos de cada una de las partes, lo que a la postre, va a
determinar la procedencia de la accin intentada o en su caso de las excepciones que se
hagan valer, con la finalidad de dar certeza jurdica a los contratantes, sin que ello atente
contra la autonoma de la voluntad, pues al contrario la complementa a fin de dar
seguridad a las partes del contrato, pues la naturaleza de los contratos no depende de la
designacin que stas hagan de ellos, sino de los hechos y actos ejecutados por ellas, que
es lo que permite apreciar la verdadera intencin que tuvieron al contratar.
TERCER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO.
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Amparo directo 66/2008. Antoniano Gonzlez Dvila, Medina Mora, S.A. de C.V. 29 de mayo de
2008. Unanimidad de votos. Ponente: Vctor Francisco Mota Cienfuegos. Secretario: Erick
Fernando Cano Figueroa.

Octava poca
Tomo: XII, Diciembre de 1993
Pgina: 847
CONTRATOS. INTERPRETACION DE LOS. Para la correcta interpretacin de los contratos,
debe atenderse a la voluntad de las partes sobre su expresin material. Pues conforme al
artculo 1680 del Cdigo Civil vigente en el Estado Mxico, si los trminos de un contrato
son claros y no dejan duda sobre la intencin de los contratantes, debe estarse al sentido
literal de sus clusulas, pero si las palabras parecieran contrarias a la intencin evidente
de las partes, prevalecer sta sobre aqullas. En cuyo caso, la naturaleza de los
contratos no depende de su designacin, sino de los hechos y actos asentados por
aqullas, en relacin a las disposiciones legales aplicables.
PRIMER TRIBUNAL COLEGIADO DEL SEGUNDO CIRCUITO.

Amparo directo 325/93. Consuelo Prez Vda. de Vergara. 25 de mayo de 1993. Unanimidad de
votos. Ponente: Ral Daz Infante Aranda. Secretario: Rigoberto F. Gonzlez Torres.
Esta tesis reitera el criterio sustentado en la Jurisprudencia 108, visible a fojas 302 y 303, Cuarta
Parte, Tercera Sala del Apndice de Jurisprudencia 1917-1985

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EL CONTRATO DE COMISIN
Antecedentes e importancia:
Histricamente, la comisin naci de la relacin que exista entre un comerciante que
encargaba a otro la compra o venta de mercancas.
Tradicionalmente el contrato de comisin sirvi de instrumento eficaz a la colaboracin
entre comerciantes.
Es el medio usual por el que, en materia mercantil, se otorga la representacin voluntaria.
La comisin constituye pieza fundamental del rgimen legal de las operaciones bancarias,
burstiles, otras

Concepto:
En el Derecho mexicano, la comisin es un contrato tpico, regulado por el Cdigo de
comercio (Consultar los arts. 273-308).
Entre las definiciones de los autores, se dice que el contrato de comisin es el mandato en
virtud del cual el mandatario (llamado comisionista) se obliga a realizar o participar en un
acto o contrato mercantil por cuenta de otra persona (comitente). El comisionista debe
tener la condicin de empresario mercantil.

Caractersticas:
a) Se trata de un mandato particular (principios generales similares a los del
mandato).
b) El encargo del comisionista debe ser un acto de comercio.
c) El encargo consiste en la ejecucin de actos jurdicos (generalmente contratos).
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d) En la mayora de los casos el comisionista es un profesional (presta sus servicios a
los comerciantes en general).
e) El contrato de comisin, en principio establece una relacin espordica, temporal.
f) Puede ser representativo o no representativo.
( representativo = mandato mercantil
no representativo = comisin)

Clasificacin:
a) Es mercantil
b) Es un contrato formal (la ley impone que se celebre por escrito).
c) Es bilateral (obligaciones para las dos partes)
d) Por su naturaleza es un contrato oneroso (puede ser gratuito).
e) La mayora de los casos es conmutativo.
f) Es un contrato de gestin o de trabajo.
g) Es un contrato preparatorio.
h) Es un contrato principal (tiene existencia autnoma).
i) Es intuitu personae (el comisionista se elige por sus cualidades personales y
profesionales)
j) Es un contrato tpico (reglamentado por una ley)

La principal diferencia entre el mandato civil y la comisin es la formalidad del mandato
(escritura pblica) frente a la menor formalidad de la comisin.
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Obligaciones precontractuales:
a) Rechazar el encargo
b) Conservacin de los efectos
c) Proveer de nuevo encargado

Obligaciones del comisionista:
a) Ejecutar el encargo
b) Respetar las instrucciones del comitente
c) Deber de informar
d) Rendir cuentas

Obligaciones precautorias (el secreto)
a) Obligaciones del comitente
b) Proveer de fondos
c) Pagar la remuneracin

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Prohibiciones
a) Delegar los encargos
b) Alterar las marcas
c) Dar crdito
d) Prohibicin de autoentrada

Terminacin
a) Muerte o inhabilitacin (del comisionista, no necesariamente la del comitente).
b) La revocacin.
c) La renuncia del comisionista.

CONTRATO DE MEDIACIN O CORRETAJE
Origen:
Facilitar la proximacin entre compradores y vendedores.

Concepto:
Contrato por cuya virtud una de las partes (corredor) se compromete a indicar a otra
(comitente) la oportunidad de concluir un negocio jurdico o a servirle de intermediario en
esta conclusin a cambio de una retribucin, llamada comisin o premio.

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Caractersticas:
a) El corredor se compromete a facilitar la conclusin de un contrato o negocio pero
sin intervenir en l y sin comprometerse a lograr determinado resultado.
b) Lo caracterstico de su actuacin es que se limite a poner en relacin a los futuros
contratantes, sin participar l personalmente en el contrato.
c) El corredor o mediador es independiente de las partes que llevan a cabo el negocio
y no las representa
d) El mediador no es un colaborador estable, es ocasional, espordico.
e) La remuneracin o premio del corredor pertenece a la naturaleza misma del
contrato y est ligada al resultado.
f) El corredor puede ser contratado por una o las dos partes interesadas.

Clasificacin:
a) Es mercantil
b) Es consensual (no requiere formalidad)
c) Es bilateral
d) Es oneroso
e) Es conmutativo
f) Es intuitu personae
g) Es preparatorio
h) Es atpico

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Obligaciones precontractuales
a) Rehusar el encargo (Avisar inmediatamente, de lo contrario puede ser responsable
por daos y perjuicios que pueda causar)

Obligaciones del corredor:
a) Desplegar su actividad en cumplimiento del contrato.
b) Informar al cliente
c) Confidencialidad

Obligaciones del cliente:
a) Proporcionar datos al corredor
b) Pagar la retribucin

Terminacin
a) Con su cumplimiento
b) Llegado el plazo, si no se ha logrado el resultado deseado.
c) Renuncia del corredor
d) Revocacin
e) La muerte del corredor.

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Comisionista: quien ejerce actos de comercio por cuenta ajena, en nombre propio o de
quien representa.
Agente: quien, en virtud de una relacin comercial, representa a una persona natural o
jurdica.

CONTRATO DE AGENCIA
Agente: quien, en virtud de una relacin comercial, representa a una persona natural o
jurdica.
El agente es generalmente un comerciante.
En ciertas circunstancias, la agencia tiene carcter laboral.
Se denomina agente de comercio al comerciante que es parte en contratos de agencia de
naturaleza mercantil.
En el aspecto laboral la LFT tiene un captulo dedicado a Los agentes de comercio y otros
semejantes. (Consultar en la Ley Federal del Trabajo este captulo)
La relacin jurdica es mercantil cuando el agente sea titular de su propia empresa de
agencia.

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Novena poca
Tomo: X, Agosto de 1999
Pgina: 794

RELACIN LABORAL. CUNDO PUEDE DESPRENDERSE DE UN CONTRATO DE COMISIN
MERCANTIL. La celebracin de un contrato denominado de "comisin mercantil", en el
que aparece la demandada como comitente y un tercero como comisionista, en el cual se
pacta la contratacin de trabajadores por este ltimo, no debe llevar necesariamente a la
consideracin de que la invocada relacin laboral entre aqullos y la demandada sea
inexistente, pues, primeramente debe analizarse la verdadera naturaleza jurdica de ese
contrato de comisin, tanto en su clausulado, como su observancia y operatividad en la
realidad, porque de llegar a establecerse de los hechos, que se gener una verdadera
relacin de trabajo entre la demandada como empleadora y el comisionista, debe estarse
a lo dispuesto por el artculo 10 de la Ley Federal del Trabajo, que dice: "Patrn es la
persona fsica o moral que utiliza los servicios de uno o varios trabajadores.-Si el
trabajador, conforme a lo pactado o a la costumbre, utiliza los servicios de otros
trabajadores, el patrn de aqul, lo ser tambin de stos.", o bien, si a pesar de la
celebracin del referido contrato, existe una verdadera subordinacin de los actores hacia
la demandada, funge entonces el comisionista que contrat directamente a los
trabajadores, simplemente como intermediario en tal vnculo contractual, por lo que se
tendra por acreditada la citada relacin laboral entre actores y demandada. Mxime si
ella resulta beneficiada con los servicios de los empleados y no consta lo contrario, sino
incluso, implcitamente lo acept al resear la mecnica en que operaba el
establecimiento en el cual laboraban los trabajadores, obteniendo utilidades por las
ventas realizadas en ste.

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TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA DE TRABAJO DEL SEGUNDO CIRCUITO.
Amparo directo 91/99. Venancio Lozano Lozano. 22 de abril de 1999. Unanimidad de votos.
Ponente: Alejandro Sosa Ortiz. Secretaria: Yolanda Leyva Zetina.
Vase: Semanario Judicial de la Federacin, Sptima poca, Volmenes 133-138, Sexta Parte,
pgina 140, tesis de rubro: "RELACIN DE TRABAJO A LA QUE SE DENOMINA COMISIN
MERCANTIL.".

Novena poca
Tomo: IV, Diciembre de 1996
Pgina: 381

CONTRATO DE COMISION MERCANTIL, REQUISITOS QUE SE NECESITAN PARA ACREDITAR
LA EXISTENCIA DEL, Y DIFERENCIAS CON EL CONTRATO LABORAL. Para la existencia de una
relacin derivada de un contrato de comisin mercantil, deben acreditarse los siguientes
elementos: a).- Que los actos realizados fueron transitorios, aislados y que slo
accidentalmente crearon dependencia entre el comisionista y el comitente; b).- Que la
duracin del contrato estuvo limitada al tiempo que era necesario emplear para la
ejecucin de los actos; c).- Que los actos verificados eran precisamente de comercio; y,
d).- En caso de no haber sucedido as, que las actividades contratadas no se hubieran
realizado por quien alega ser trabajador, sino a travs de otras personas contratadas
independientemente por el comisionista. Por tanto, si el demandado no demostr la
actualizacin de los elementos antes transcritos, no puede decirse que haya dado cabal
cumplimiento a lo dispuesto por el artculo 285 de la Ley Federal del Trabajo y, en esas
condiciones, es evidente que estamos en presencia de una relacin laboral.
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TRIBUNAL COLEGIADO DEL VIGESIMO CIRCUITO.
Amparo directo 157/96. Jos Cossio Castillo. 3 de octubre de 1996. Unanimidad de votos.
Ponente: Francisco A. Velasco Santiago. Secretario: Walberto Gordillo Sols.

Octava poca
Tomo: XI, Marzo de 1993
Pgina: 245

CONTRATO LABORAL, QUE EXCLUYE AL ACTO DE COMERCIO, COMISION MERCANTIL. Si en
la relacin contractual dada entre las partes, una de ellas busca clientes y obtiene pedidos
para los productos de la otra quien en definitiva es la que aprueba las operaciones o las
rechaza sin excepcin, indudablemente que se est en presencia de un contrato laboral,
pues esa facultad decisoria es propia y caracterstica del patrn, ante quien se encuentra
subordinado el empleado, ya que si se omite este rango o jerarqua emerge el acto de
comercio.

QUINTO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA DE TRABAJO DEL PRIMER CIRCUITO.
Amparo directo 3915/92. Flix Lpez Velzquez. 19 de mayo de 1992. Unanimidad de votos.
Ponente: Rafael Barredo Pereira. Secretario: Vicente Angel Gonzlez.

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Sptima poca
Tomo: 67 Sexta Parte
Pgina: 23

COMISION MERCANTIL Y NO RELACION LABORAL. Demostrado que el demandante
prestaba servicios a diversa empresa, limitndose su actividad en beneficio de la
compaa demandada a contadas operaciones, tanto que slo verific dos por mes en
cierto lapso, y mediando la retencin de cantidades, aducida por la demandada para
terminar el contrato de comisin, mismas que cubri con cheque anexado a la demanda
laboral, es notorio que las relaciones existentes entre las partes no estaban reguladas por
la Ley Federal del Trabajo.

TRIBUNAL COLEGIADO DEL CUARTO CIRCUITO.
Amparo directo 101/74. Triplay y Maderas de Durango, S. de R.L. de C.V. 19 de julio de 1974.
Unanimidad de votos. Ponente: Federico Taboada Andraca.
Nota: En el Informe de 1974, esta tesis aparece bajo el rubro "COMISIN MERCANTIL.".

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Sptima poca
Tomo: 79 Sexta Parte
Pgina: 25

COMISION MERCANTIL Y CONTRATO DE TRABAJO. La comisin mercantil, de acuerdo con
la definicin legal que se infiere del artculo 273 del Cdigo de Comercio, es el mandato
aplicado a actos concretos de comercio; de este concepto pueden obtenerse las siguientes
caractersticas esenciales: a) que el cumplimiento del contrato se manifiesta por un acto o
una serie de actos que slo accidentalmente crean dependencia entre el comitente y el
comisionista; b) que su duracin est limitada al tiempo necesario para la ejecucin de
esos actos; y c) que los actos realizados por el comisionista deben ser precisamente actos
de comercio. Por su parte, el artculo 17 de la Ley Federal del Trabajo anterior a la vigente,
define al contrato individual de trabajo como aquel por virtud del cual una persona se
obliga a prestar a otra, bajo su direccin y dependencia, un servicio personal mediante
una retribucin convenida, de lo cual se deducen como caractersticas individualizantes de
este tipo de contratos; a) la prestacin de un servicio personal; b) el pago de una
contraprestacin o remuneracin por ese servicio, y c) que el servicio se preste bajo la
direccin y dependencia del patrn, es decir, que exista subordinacin del trabajador a
aqul, elemento este ltimo que la doctrina ha precisado como la facultad del patrn para
usar de la fuerza del trabajo del obrero como mejor convenga a los fines de la empresa.
De lo hasta aqu dicho puede destacarse que entre el contrato de comisin mercantil y el
de trabajo no hay una absoluta desemejanza, toda vez que tienen notas que concurren en
uno y otro, ya que en ambos hay la prestacin de un servicio o la realizacin de un trabajo
que debe ser remunerado -salvo pacto en contrario en el caso del de comisin, atento lo
dispuesto por el artculo 304 del cdigo mercantil- y realizado conforme a las
instrucciones del patrn y del comitente, respectivamente, segn se infiere de los
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artculos 17, 113, fraccin I, y 122, fraccin XI, de la citada ley laboral y 286 del
mencionado cdigo mercantil. A diferencia del contrato de comisin, en el que el
comisionista slo realiza actos concretos de comercio y tiene una duracin limitada al
tiempo necesario para su ejecucin, el trabajador debe realizar el servicio contratado -que
accidentalmente pudiera traducirse en la ejecucin de actos de comercio- bajo la
direccin y dependencia del patrn, siendo la relacin entre las partes en el contrato de
trabajo permanente por regla general, es decir, su duracin normalmente es indefinida.

TERCER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA ADMINISTRATIVA DEL PRIMER CIRCUITO.
Amparo directo 543/74. Manuel Garmendia Irastorza. 25 de julio de 1975. Unanimidad de votos.
Ponente: Felipe Lpez Contreras. Secretario: Jos Alejandro Luna Ramos.

CONTRATO DE AGENCIA
Concepto:
El contrato de agencia es aquel por el cual una persona llamada agente, como
intermediario independiente, de forma permanente y estable, se obliga o promover y en
su caso, a concluir negocios por cuenta del empresario, mediante una contraprestacin
generalmente ligada a los resultados.
El agente debe realizar esta actividad en forma genrica, sin esperara a recibir en cargos
concretos. Adems, estas funciones bsicas del agente pueden ir unidas a otras, tales
como recibir pagos, hacer entregas, recibir reclamaciones destinadas al empresario
principal, etc.
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Caractersticas:
a) El agente es un comerciante independiente
b) Se celebra para plazos largos y por trmino indeterminado
c) El objeto del contrato es promover y, en su caso, concluir contratos por cuenta del
principal
d) El agente obra por cuenta del empresario
e) La remuneracin del agente depende de los resultados
f) Es comn se pacte la exclusiva.

Clasificacin:
a) Es un contrato mercantil
b) No requiere formalidad Es un contrato de colaboracin
c) Alguna, es consensual
d) Es bilateral
e) Es oneroso
f) Es conmutativo
g) Es de gestin
h) Es de trato sucesivo
i) Es intuitu personae
j) Es preparatorio
k) Es atpico
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Obligaciones del agente:
a) Promover o concluir negocios en inters del empresario
b) Cooperar para la conclusin del cumplimiento de negocios con terceros.
c) Seguir las instrucciones del empresario
d) Cumplir por s mismo el contrato.

Obligaciones del empresario
a) Pagar la retribucin o comisin en los trminos pactados.
b) Cuando se pacte, el reembolso de gastos al agente.
c) Auxiliar al agente en el desarrollo de su actividad.
d) Derecho del empresario y del agente a inspeccionar.

Terminacin
a) Llegada del plazo
b) Denuncia unilateral (si no media causa justa habr que indemnizar a la otra parte)
c) La renuncia del agente
d) La muerte o inhabilitacin del agente
e) El concurso mercantil
f) Otras causas convencionales (recordemos que el contrato es atpico)
g) Indemnizacin por causa de rescisin
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CONTRATO DE DISTRIBUCIN
Concepto:
El contrato de distribucin o concesin mercantil tiene por objeto regular las relaciones
entre los grandes productores o fabricantes y las personas que se encargan de
comercializar sus productos en los distintos mercados.

Definicin:
El contrato de distribucin es aquel por el cual el distribuidor (concesionario) se obliga a
adquirir, comercializar y revender, a nombre y por cuenta propia, los productos del
fabricante, productor, o principal (concedente) en los trminos y condiciones de reventa
que ste seale. El empresario tendr la facultad de imponer al distribuidor determinadas
obligaciones sobre la organizacin del negocio para la comercializacin y reventa de los
productos.

Caractersticas:
a) El distribuidor es un comerciante independiente.
b) El distribuidor adquiere los productos del fabricante y los comercializa y revende
por cuenta y en nombre propios.
c) El concedente fabricante impone al distribuidor los trminos y condiciones para la
comercializacin y reventa de los productos.
d) El fabricante tiene generalmente unas facultades para marcar directrices y
supervisar la labor del distribuidor.
e) El contrato de distribucin puede contener el pacto de exclusiva a favor del
distribuidor, del fabricante o de ambos como un elemento accesorio.
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Clasificacin:
a) Es mercantil
b) Es consensual
c) Es bilateral
d) Es oneroso
e) Es conmutativo
f) Es traslativo de dominio
g) Es un contrato principal
h) Es intuitu personae
i) Es atpico

Obligaciones del distribuidor:
a) Adquirir los productos.
b) Pagar el precio
c) Respetar las condiciones de reventa
d) Usar la marca en la forma pactada
e) Cumplir las instrucciones sobre la organizacin del negocio
f) Informar al empresario
g) Respetar el pacto de exclusiva

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Obligaciones del empresario
a) Entregar la mercanca
b) Garantizar las calidades de los productos
c) Otras obligaciones: respetar los descuentos pactados, colaborar en campaas de
publicidad, proporcionar ayuda tcnica, administrativa y de ventas.

Terminacin:
a) Plazo
b) Plazo indeterminado
c) Denuncia unilateral
d) Muerte e inhabilitacin
e) Incumplimiento, terminacin anticipada e indemnizacin

CONTRATO DE SUMINISTRO
El suministro implica una actividad que se dirige a satisfacer necesidades colectivas con el
fin de crear en los mercados abundancia de ciertas mercancas destinadas al consumo.

Concepto:
El suministro es un contrato por el cual una parte se obliga, a cambio de un precio. A
realizar a favor de otra, prestaciones peridicas o continuadas de ciertas cosas.

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Caractersticas:
a) Tiene unidad de vnculo.
b) Tiene tracto sucesivo
c) Se fracciona el objeto total de la prestacin en partes o cuotas autnomas.

Sptima poca
Instancia: Tercera Sala
Tomo: 151-156 Cuarta Parte
Pgina: 295
COMPRAVENTA DE SUMINISTRO, VARIACION DEL PRECIO EN LA. Como la funcin del
contrato de suministro consiste en satisfacer las peridicas y contnuas necesidades del
suministrado, sin que ste tenga que estipular tantos contratos como periodos de
necesidad se le presenten, dndole seguridad en la percepcin de las cosas, las cuales las
obtendr en forma constante, y aun cuando los contratantes estn vinculados en una
unidad formal, el objeto total de la prestacin se fracciona en partes, independientes y
autnomas, y formando cada una materialmente una operacin distinta, es de justicia
considerar que el vendedor puede variar el precio inicial a partir de cualquiera de ellas
antes de la entrega de la mercanca, dando aviso previo al comprador, como lo podra
hacer en una compraventa de prestacin nica antes de su perfeccionamiento, quedando
el comprador en condiciones de aceptar la modificacin o dejar de adquirir los objetos,
conforme a su propia estimacin o particular conveniencia, pero si los acepta y recibe,
est expresando su conformidad con el nuevo precio.
Amparo directo 1647/79. Distribuidora de Hielo, S.C. 17 de julio de 1980. Mayora de tres votos.
Disidentes: Gloria Len Orantes y Jos Alfonso Abitia Arzapalo. La publicacin no menciona el
nombre del ponente.
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Clasificacin:
a) Es mercantil
b) Es consensual
c) Produce obligaciones de dar y traslativo de dominio.
d) Es bilateral
e) Es oneroso
f) Es conmutativo
g) Es de tracto sucesivo
h) Es principal
i) Es de colaboracin
j) Es normativo
k) Puede ser un contrato administrativo
l) Es atpico

Obligaciones del suministrador:
a) Entregar las cosas objeto del suministro
b) Las entregas deben ser continuadas o peridicas.
c) Los gastos de entrega son por cuenta del suministrador, salvo que se pacte otra
cosa.
d) Puede resultar aplicable supletoriamente el artculo 379 del C. de c.
e) Transmitir la propiedad de los bienes
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f) Garantizar las cualidades
g) Responder de la eviccin

Obligaciones del suministrado:
a) Pagar el precio
b) Recibir la cosa

Terminacin del suministro:
a) La llegada del plazo pactado
b) La libre revocacin
c) La rescisin

CONTRATO DE JOINT VENTURE
La expresin joint venture aparece siempre como una frmula de uso apta para ilustrar
diversas formas, no precisadas de cooperacin industrial.
La expresin joint venture es usada en el habla comercial para aludir a todo acuerdo
empresario para la realizacin de un proyecto especfico, con independencia de la forma
jurdica que se adopte.

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Denominacin:
La expresin joint se traduce como asociado, copartcipe, conjunto colectivo,
mancomunado; la palabra venture significa riesgo, aventura, ventura. De forma unida,
joint venture se entiende como riesgo colectivo, empresa colectiva, sociedad en
participacin, empresa comn.
Usualmente, la sociedad que nace de un joint venture se constituye en el pas y bajo las
leyes del socio nacional. En algunos casos lo que se pretende aprovechar son marcas,
tecnologa, canales de distribucin, experiencias, activos o sistemas de organizacin de los
participantes en el negocio social.

Caractersticas:
a) Pueden participar dos o ms partes
b) El objeto del contrato puede ser: participar en un proyecto, trabajo o negocio
conjunto, la adquisicin por etapas de una organizacin empresarial, crear una
nueva entidad jurdica (sociedad) o participar en una ya existente.
c) El propsito de obtener utilidades
d) Las partes se obligan a hacer aportaciones al proyecto
e) Hay un control que cada parte ejerce sobre el negocio.
f) En algunos contratos las partes se dan recprocamente poderes o representacin
relativas al objeto o fin de joint venture
g) En algunos casos los contratos contienen plazos para el cumplimiento de los
diversos actos jurdicos materia del contrato.

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Clasificacin:
a) Mercantil
b) Formal
c) Es bilateral o plurilateral
d) Es oneroso
e) Es un contrato preparatorio
f) Es un contrato asociativo
g) Es intuitu personae
h) Es un contrato de duracin o de largo plazo

Obligaciones:
a) La obligacin de aportar
b) constituir una sociedad
c) Representacin recproca
Por ejemplo, para presentar cotizaciones o estudios a terceras personas con las que se va
a contratar, as como para contratar personal, servicios o crditos a nombre de las otras
partes del joint venture.
a) Celebrar otros contratos (el de agencia, de trasferencia de tecnologa, suministro,
contrato de compraventa o de arrendamiento, contrato de asesora)
b) Obligacin de no competir

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Terminacin:
a) Incumplimiento (exigir el cumplimiento o los daos y perjuicios).
b) Cuando es un contrato preliminar de sociedad, termina cuando las partes cumplen
el contrato preparatorio mediante la celebracin de los contratos y actos jurdicos
definitivos ah previstos.

CONTRATO DE FRANQUICIA
La palabra franquicia aparece definida en el diccionario de la lengua espaola como
2concesin de derechos de explotacin de un producto, actividad o nombre comercial,
otorgada por una empresa a una o varias personas en una zona determinada.

El artculo 142 de la LPI define al contrato como:
Habr franquicia, cuando con la licencia de uso de marca, otorgada por escrito, se
transmitan conocimientos tcnicos o se proporcione asistencia tcnica, para que la
persona a quien se le concede pueda producir o vender bienes p prestar servicios de
manera uniforme y con los mtodos operativos, comerciales y administrativos establecidos
por el titular de la marca, tendientes a mantener la calidad, prestigio e imagen de los
productos o servicios a los que sta distingue.

El artculo 142 de la LPI seala las caractersticas del contrato de franquicia:
Habr franquicia cuando la licencia de uso de una marca se transmitan conocimientos
tcnicos o se proporcione asistencia tcnica para que la persona a quien se le concede
pueda producir o vender bienes o prestar servicios de manera uniforme y con los mismos
mtodos operativos, comerciales y administrativos establecidos por el titular de la marca,
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tendientes a mantener la calidad, prestigio e imagen de los productos o servicios a los que
sta distingue.

Caractersticas:
a) El franquiciante concede al franquiciatario el derecho a usar una marca y a
explotar una negociacin mercantil.
b) La licencia debe incluir la autorizacin de uso de marca
c) La franquicia tiene cierta exclusividad referida a un territorio o a uno o a varios
establecimientos geogrficamente identificados.
d) El franquiciatario se obliga a cumplir con el control de calidad del servicio y
productos en los trminos y especificaciones que le seale el franquiciante.
e) La transmisin de conocimientos o tecnologa, de la que gran parte pertenece al
know-how, la hace el franquiciante mediante normas, manuales, guas,
capacitacin al personal e inspecciones peridicas.
f) La contraprestacin que paga el franquiciatario est ligada a los resultados de la
operacin.
g) Generalmente es un contrato a largo plazo
h) Es un contrato de colaboracin
i) La franquicia es un modo de organizacin para la explotacin de cierta clase de
negocios.

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Obligaciones y derechos del franquiciante
a) Conceder la licencia de uso de marca
b) Autorizar el uso del nombre comercial
c) Proveer tecnologa
d) Determinar estndares de calidad.
e) El contrato debe establecer las polticas de inventarios, mercadotecnia y
publicidad, as como la disposiciones relativas al suministro de mercancas y
contratacin con proveedores.
f) El franquiciante puede otorgar en comodato el uso del equipo o instalaciones
apropiadas para la explotacin de la negociacin.
g) Realizar la publicidad necesaria para la venta o conocimiento del producto o
servicio materia de la franquicia
h) Cuando sea el caso, procesar la informacin contable, financiera, de produccin y
comercial del franquiciatario.
i) El franquiciante se obliga a financiar al franquiciatario o por lo menos, a auxiliarlo
en la obtencin del financiamiento para el desarrollo de la franquicia el contrato
debe contener las polticas, procedimientos y plazos relativos a los reembolsos,
financiamientos y dems contraprestaciones a cargo de las partes.

Obligaciones del franquiciatario:
a) Situar el establecimiento en el lugar autorizado
b) Usar las marcas
c) Usar los nombres comerciales y explotar las patentes
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d) Cumplir los requerimientos de uso y aplicacin de los conocimientos
e) Seguir las especificaciones sobre organizacin del negocio
f) Pagar la contraprestacin
g) Adquirir un mnimo de mercancas o materia prima
h) Informar peridicamente
i) No vender o explotar otros productos o servicios
j) No ceder, traspasar o sublicenciar
k) Cooperar en la publicidad
l) Aceptar inspecciones
m) A la terminacin tiene obligacin de descontinuar el uso de la franquicia. Dejar de
usar las marcas, nombres y avisos comerciales y la explotacin de patentes, as
como utilizar toda la tecnologa y toda la informacin proporcionadas por el
franquiciante

Terminacin:
a) Preavisos
b) Concurso mercantil
c) La llegada del trmino del contrato
d) La muerte del franquiciatario

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CONTRATO DE ASOCIACIN EN PARTICIPACIN
Es un contrato mercantil regulado en los artculos 252 a 259 de la LGSM (Consultar dichos
artculos)

CONCEPTO:
Es un contrato por medio del cual una persona denominada asociado, otorga dinero,
bienes o servicios, a otra denominada asociante, para la realizacin de un negocio
mercantil; a cambio de que el asociante le participe en las utilidades o prdidas del
negocio.

Octava poca
Tomo: XIV, Noviembre de 1994
Pgina: 415

ASOCIACION EN PARTICIPACION. INTERPRETACION Y ALCANCES DEL ARTICULO 252 DE LA
LEY GENERAL DE ASOCIACIONES MERCANTILES QUE LA DEFINE. El artculo 252 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles indica que: "La asociacin en participacin es un
contrato por el cual una persona concede a otros que le aportan bienes o servicios, una
participacin en las utilidades y en las prdidas de una negociacin mercantil o de una o
varias operaciones de comercio". Una recta interpretacin de este dispositivo permite
establecer los siguientes principios: a). Que en las asociaciones en participacin no hay
fondo ni tampoco actividades comunes; el asociante obra en nombre propio y nunca en
representacin de los asociados; y b). No hay relacin jurdica entre los terceros y los
asociados, toda vez que de conformidad con lo establecido por el diverso numeral 254
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de la propia ley, la asociacin en participacin carece de personalidad jurdica y de razn
social o denominacin. De lo anterior se puede concluir que cuando el contrato exhibido
por el quejoso, independientemente de la denominacin que se le d, no rene las
caractersticas apuntadas, no puede ser considerado como un contrato de asociacin en
participacin, y, por ende, resulta insuficiente para acreditar tanto el carcter de
asociante que dice tener, como el inters jurdico que le asiste para promover el juicio de
amparo, y debe decretarse el sobreseimiento en el mismo.

SEGUNDO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL TERCER CIRCUITO.
Amparo en revisin 335/94. Sonia Katia Rodrguez Campos. 31 de agosto de 1994. Unanimidad de
votos. Ponente: Rodolfo Moreno Ballinas. Secretario: Ricardo Lepe Lechuga.

Quinta poca
Tomo: XXVI
Pgina: 586
ASOCIACIONES EN PARTICIPACION. Dada su naturaleza el socio autorizado para contratar
a nombre de ellas, es a quien corresponde la accin directa contra los individuos con
quienes contrat y no a, los dems socios que no intervinieron en el contrato; por lo cual
las decisiones que se pronuncien en el juicio respectivo y que se refieren a la posesin, no
violan de modo alguno, las garantas individuales de los socios que no contrataron ya que
en el juicio constitucional no puede resolverse sobre cuestiones de posesin son bastantes
hasta las declaraciones de testigos y con ms razn los documentos no objetados por las
partes.
Amparo civil en revisin 189/28. Pulido Joel y coagraviados. 18 de mayo de 1929. Unanimidad de
cinco votos. La publicacin no menciona el nombre del ponente.
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Quinta poca
Tomo: LXVIII
Pgina: 2155

ASOCIACIONES EN PARTICIPACION, NATURALEZA DE LAS. Para nuestra Ley General de
Sociedades Mercantiles, la asociacin en participacin es, en el fondo, una verdadera
sociedad en nombre colectivo, slo que es una sociedad oculta, ignorada de terceros,
intrascendente para el pblico; su vida se desarrolla dentro del mbito de las relaciones
internas de los socios, que reciben el nombre de asociados, y es inoperante con relacin a
los terceros, los que slo conocen a la persona fsica con quien contratan. De ah que no
tengan tales asociaciones, personalidad jurdica, ni lleven un nombre como razn social o
denominacin, ni tengan que constituirse en escritura publica; y el documento en que se
consigna su existencia, que bien puede consistir en una simple misiva, no esta sujeto a
registro; pero su vida interior es como la de las sociedades en nombre colectivo, y por
eso funcionan, se disuelven y liquidan, a falta de estipulaciones especiales, por las reglas
establecidas para la sociedad de tipo colectivo, en cuanto no pugnen con los preceptos
que disciplinan dichas asociaciones, segn acertadamente lo previene el artculo 259 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles. De lo anterior se desprende que la norma
contenida en el artculo 31 de la ley citada, que prohibe a los miembros de una sociedad
en nombre colectivo, ceder sus derechos sin el consentimiento de todos los dems, salvo
que el contrato social dispusiera lo contrario, debe aplicarse tambin a los miembros de
las asociaciones en participacin, y por lo mismo, estimarse nula la transmisin que de sus
derechos haga uno de los asociados, sin el consentimiento de los dems.
Amparo civil directo 3446/40. Artigas Luis. 11 de junio de 1941. Mayora de cuatro votos.
Disidente: Felipe de Jess Tena Ramrez. La publicacin no menciona el nombre del ponente.
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Quinta poca
Instancia: Cuarta Sala
Tomo: LXXIX
Pgina: 1665

ASOCIACIONES EN PARTICIPACION, CONCEPTO Y REPRESENTACION DE LAS. Segn el
artculo 252 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la asociacin en participacin es
un contrato por el cual una persona (asociante), concede a otras (asociados), que le
aportan bienes o servicios, una participacin en las utilidades y en las prdidas de una
negociacin mercantil, o de una o varias operaciones de comercio; y de conformidad con
los artculos 253 y 256 de la ley citada, la asociacin en participacin no tiene personalidad
jurdica ni razn social o denominacin, y el asociante obra en nombre propio y no existe
relacin jurdica entre los terceros y los asociados. Ahora bien, como la asociacin en
participacin no tiene personalidad jurdica, los intereses de ella son representados por el
asociante, sin que los asociados tengan relacin jurdica alguna con los terceros; lo que se
confirma y aclara con la disposicin del artculo 257 de la ley invocada, en el sentido de
que "respecto a terceros, los bienes aportados pertenecen en propiedad al asociante";
de manera que para los terceros, el asociante aparece como nico dueo de los bienes de
la asociacin en participacin, sin que los asociados puedan representar o defender esos
bienes, pues la copropiedad slo existe entre el asociante y los asociados, pero no con
relacin a terceros, porque para stos el dueo es el asociante.

Amparo en revisin en materia de trabajo 5000/42. Lampe Alberto A. y coagraviado. 24 de enero
de 1944. Unanimidad de cuatro votos. Ausente: Antonio Islas Bravo. Relator: Roque Estrada.

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Elementos personales:
a) Asociante
b) Asociado

Objeto:
Es la realizacin de un negocio mercantil de cuyo resultado participar el asociado.

Derechos y obligaciones:
El asociante:
a) Debe realizar el negocio mercantil, asumiendo todas las obligaciones que se
generen frente a terceros.
b) Debe rendir cuentas a los asociados respecto del desarrollo del negocio.
c) Entregar a los asociados la parte que les corresponde en las utilidades o prdidas.
d) Restituir al asociado las aportaciones efectuadas, cuando stas sean en bienes
materiales y no se hayan pactado que se entregan en propiedad.

El asociado:
a) Efectuar las aportaciones a que se hubiere comprometido.
b) Participar en los riesgos del negocio.

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Efectos fiscales:
a) Artculo 17-B CFF
b) Artculo 26 CFF, Fr. XVII
c) Artculo 8 LISR

CONTRATO DE FIDEICOMISO
El artculo 381 de la LGTOC seala que: En virtud del fideicomiso, el fideicomitente
transmite a una institucin fiduciaria la propiedad o la titularidad de uno o ms bienes o
derechos, segn sea el caso, para ser destinados a fines lcitos y determinados,
encomendando la realizacin de dichos fines a la propia institucin fiduciaria.

Sptima poca
Instancia: Pleno
Tomo: 205-216 Primera Parte
Pgina: 52

FIDEICOMISO, NATURALEZA DEL. El fideicomiso es un negocio jurdico por medio del cual
el fideicomitente constituye un patrimonio autnomo, diverso de los patrimonios
propios de las partes que intervienen en el contrato respectivo, cuya titularidad se
concede a la institucin fiduciaria para la realizacin de un fin determinado.
Amparo en revisin 769/84. Unitas, S.A. de C.V. 26 de agosto de 1986. Mayora de diecisiete votos.
Disidentes: Mariano Azuela Gitrn, Atanasio Gonzlez Martnez y Ulises Schmill Ordez.
Ponente: Felipe Lpez Contreras. Secretario: Diego Isaac Segovia Arrazola

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Sptima poca
Instancia: Sala Auxiliar
Tomo: 97-102 Sptima Parte
Pgina: 71

FIDEICOMISO, CONCEPTO DE. El fideicomiso es un acto jurdico que debe constar por
escrito, y por el cual una persona denominada fideicomitente destina uno o varios bienes
a un fin lcito determinado, en beneficio de otra persona llamada fideicomisario,
encomendando su realizacin a una institucin bancaria llamada fiduciaria, recibiendo
sta la titularidad de los bienes, nicamente con las limitaciones de los derechos
adquiridos con anterioridad a la constitucin del mismo fideicomiso, por las partes o por
terceros, y con las que expresamente se reserve el fideicomitente y las que para l se
deriven del propio fideicomiso. De otro lado, la institucin bancaria adquiere los derechos
y acciones que se requieran para el cumplimiento del fin, y la obligacin de slo
dedicarlos al objetivo que se establezca al respecto, debiendo devolver los que se
encuentran en su poder al extinguirse el fideicomiso, salvo pacto vlido en sentido
diverso.

Amparo directo 45/71. Crdito Algodonero de Mxico, S.A. 16 de marzo de 1977. Cinco votos.
Ponente: Gloria Len Orantes. Secretario: Rogelio Camarena Corts.

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Las partes:
a) Fideicomitente
b) Fiduciario
c) Fideicomisario

El objeto:
Toda clase de bienes y derechos, salvo aquellos que conforme a la Ley, sean
estrictamente personales de su titular.
Los bienes que se den en fideicomiso se considerarn afectos al fin al que se
destinan.

Forma:
El fideicomiso puede ser constituido por actos entre vivos o por testamento.
La constitucin del fideicomiso debern siempre constar por escrito.
Cuando el fideicomiso recaiga en bienes inmuebles debern inscribirse en la
seccin de propiedad del Registro Pblico.

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BIBLIOGRAFIA
Arce Gargollo, Javier, Contratos Mercantiles Atpicos. Ed. Porra 2007
Gmez Cortero, Jos de Jess, Efectos fiscales de los contratos. Ed. Dofiscal 2006
Garca Rendn, Manuel, Sociedades Mercantiles. Ed. Oxford 2008
Reyes Corona, Oswaldo G. y Coln Zepeda Lorena Ivette, Elementos jurdicos de los
contratos. Ed. Tax 2003
Rodrguez y Rodrguez, Joaqun, Tratado de Sociedades Mercantiles, Ed Porra
2001
Vzquez del Mercado, Oscar, Asambleas, Fusin, Liquidacin y Escisin de
Sociedades Mercantiles. Ed. Porra 2009
Cdigo de Comercio
Cdigo Civil Federal
Cdigo Fiscal de la Federacin
Ley General de Sociedades Mercantiles
Ley de la Propiedad Industrial
Ley Federal de Corredura Pblica
Ley del Notariado del Estado de Jalisco
Ley del Impuesto Sobre la Renta
Ley del Impuesto Empresarial a Tasa nica
Normas de Informacin Financiera
Reglamento del Cdigo Fiscal de la Federacin

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