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RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION SUR LE

CONTRLE INTERNE
(article L.225-37 du Code de Commerce)
En conformit avec larticle L.225-37 du Code de commerce, le Prsident du Conseil dadministration a
rdig le prsent rapport pour rendre compte aux actionnaires de la composition, des conditions de pr-
paration et dorganisation des travaux du Conseil, des procdures de contrle interne et de gestion des
risques en place dans lentreprise, ainsi que les principes et rgles arrts par le Conseil dAdministration
pour dterminer les rmunrations et avantages accords aux mandataires sociaux.
En matire de gouvernement dentreprise, notre socit se rfre au Code de gouvernement dentre-
prise des socits cotes de dcembre 2008 disponible sur le site internet du MEDEF.
Ce rapport a t tabli en tenant compte des recommandations mises par lAutorit des Marchs
Financiers.
I MODE DEXERCICE DE LA DIRECTION GNRALE ET LIMITATION VENTUELLE
DE SES POUVOIRS
Par suite de la loi sur les Nouvelles Rgulations conomiques, lAssemble Gnrale Extraordinaire du
19 novembre 2002 a dcid lintroduction dune clause statutaire instituant une option du Conseil
dAdministration entre divers modes possibles de direction.
Lors du renouvellement des fonctions du Prsident et du Directeur Gnral, le Conseil dAdministration
dans sa sance du 17 dcembre 2002 a conrm loption prise le 15 juin 2001 (aprs le vote de la loi
NRE mais avant la modication des statuts) du cumul des fonctions de Prsident du Conseil dAdminis-
tration et Directeur Gnral, et nomm M. Marc MAJUS Directeur Gnral Dlgu.
A lissue de ces modications, les mandataires sociaux sont actuellement :
M. Stphane MAGNAN, Prsident du Conseil dAdministration et Directeur Gnral,
M. Didier CROZET, Directeur Gnral Dlgu et Administrateur,
M. Marc MAJUS, Directeur Gnral Dlgu et Administrateur.
Par ailleurs, les statuts ne prvoient aucune limitation particulire des pouvoirs des mandataires sociaux.
II - PRPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
1.1. COMPOSITION DU CONSEIL DADMINISTRATION, MANDATS, DURE DES FONCTIONS ET
INDPENDANCE
Composition du Conseil
Prsident-Directeur Gnral :
> Stphane MAGNAN 59 ans 1.172.503 actions
Mandat renouvel le 27 juin 2007 et venant chance lissue de lAG statuant sur les comptes de
lexercice clos au 31 dcembre 2012.
Membres du Conseil dAdministration :
> Didier CROZET Directeur Gnral dlgu 61 ans 1.053.238 actions
Mandat dadministrateur renouvel le 27 juin 2007 et venant chance lissue de lAG statuant sur
les comptes de lexercice clos au 31 dcembre 2012.
> Marc MAJUS Directeur Gnral dlgu - 62 ans 1.150.016 actions
Mandat renouvel le 30 juin 2009 et venant chance lissue de lAG statuant sur les comptes de
lexercice clos au 31 dcembre 2014.
160 / Rapport annuel MONTUPET / Rapport de gestion
> Franois FEUILLET 62 ans 11.800 actions
Mandat renouvel le 30 juin 2009 et venant chance lissue de lAG statuant sur les comptes de
lexercice clos au 31 dcembre 2014.
> Jean BERRUYER - 65 ans 3.000 actions
Nomm le 30 juin 2009, pour un mandat venant chance lissue de lAG statuant sur les comptes
de lexercice clos au 31 dcembre 2014.
Dure des fonctions
La dure des fonctions de chaque administrateur est xe par lAssemble Gnrale Ordinaire des
actionnaires. Cette dure est comprise entre une et six annes et expire lissue de la runion de lAs-
semble Gnrale Ordinaire des actionnaires ayant statu sur les comptes de lexercice coul et tenue
dans lanne au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur est rligible.
Comptence des administrateurs
La nomination des cinq administrateurs actuels a t propose lassemble gnrale des Actionnaires
en fonction de leur connaissance du monde de lindustrie (et pour quatre dentre eux de lindustrie
des transports automobiles), ainsi quen fonction de leur exprience russie du management dentre-
prises industrielles couverture internationale, et pour lun dentre eux en fonction de son expertise
nancire de gestionnaire de fonds.
Indpendance
Deux administrateurs sont indpendants ne faisant partie daucune entreprise du Groupe, nayant pas
de relation dafaires avec le Groupe, ni de lien familial avec les dirigeants et mandataires sociaux et
respectant tous les critres dindpendance dnis par le code AFEP MEDEF.
Les trois autres administrateurs sont respectivement Prsident Directeur Gnral et Directeurs
Gnraux Dlgus et sont donc totalement impliqus dans le management de lentreprise. Cette
dpendance oprationnelle est toutefois quilibre par le fait quils sont actuellement les trois premiers
actionnaires de lentreprise et ont donc des intrts conjoints ceux de tous les autres actionnaires.
1.2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL
Responsabilits et prrogatives du Conseil dadministration
Le Conseil dadministration de MONTUPET SA dnit la stratgie de lentreprise, nomme les manda-
taires sociaux, supervise lapplication de la stratgie, garantit la qualit et la priodicit de linforma-
tion nancire et comptable due aux actionnaires et aux marchs nanciers. Il prend les dcisions qui
modient la stratgie en cours ou le primtre dactivit. Il prpare et prsente lassemble gnrale
des Actionnaires les propositions de dcisions qui sont de son ressort. Il prend ses dcisions dans lin-
trt long terme de lentreprise.
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Frquence et teneur des runions
Larticle 23 des statuts prvoit que le Conseil se runit aussi souvent que lintrt de la Socit lexige.
Ainsi, au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2009, le Conseil dAdministration sest runi quatre
fois sur les sujets suivants (plusieurs sujets tant voqus au cours de chaque runion) :
conventions rglementes,
avals, cautions et garanties,
examen des comptes sociaux et consolids, rapport de gestion,
examen des comptes semestriels et documents de gestion prvisionnelle,
convocation dune AG mixte,
projet dacquisition dune fonderie,
projet de renancement de la dette et cession de crances,
renouvellement du mandat de lun des Directeurs Gnraux dlgus,
annulation dactions,
lialisation de lactivit de conception, production et commercialisation de roues,
comit daudit,
ventes de terrains et immeubles.
Tenue des runions
Les runions du Conseil dAdministration se droulent au sige social sur convocation du Prsident. Le
taux de prsence moyen des membres aux Conseils a t de 100 %.
Les runions du Conseil dAdministration ont eu lieu aux dates suivantes :
16 avril 2009,
30 juin 2009,
8 juillet 2009,
27 octobre 2009.
En 2009, 10.000 euros ont t distribus aux administrateurs indpendants, au titre des jetons de
prsence.
Convocation des administrateurs
Les administrateurs sont gnralement convoqus par messagerie au moins trois jours lavance.
Conformment larticle L. 225-238 du Code de Commerce, les Commissaires aux comptes ont t
convoqus aux runions du conseil qui ont examin et arrt les comptes intermdiaires (comptes
semestriels), ainsi que les comptes annuels.
Accs linformation
Tous les documents et informations ncessaires la mission des administrateurs leur sont
communiqus.
Les administrateurs ont un accs libre linformation circulant dans lentreprise. Pour des raisons
pratiques les administrateurs indpendants sadressent soit au PDG soit au secrtariat, pour obtenir
les informations quils souhaitent, ou accder aux personnes ou services quils dsirent rencontrer.
Communication rgulire
Les administrateurs reoivent les comptes rendus des revues de performance industrielle qui sont
ralises chaque trimestre.
Procs-verbaux des runions
Les procs-verbaux des runions du Conseil dAdministration sont tablis lissue de chaque runion,
et soumis lapprobation des administrateurs au cours de la runion suivante.
162 / Rapport annuel MONTUPET / Rapport de gestion
RGLES ET PRINCIPES ARRTS POUR LES RMUNRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE
ACCORDS AUX MANDATAIRES SOCIAUX
Rmunration des membres du conseil (jetons de prsence)
Les jetons de prsence sont verss aux administrateurs non mandataires sociaux en fonction de
leur prsence efective aux sances. En 2009, le montant global des jetons de prsence sest tabli
10.000 euros comme en 2008.
Rmunration des mandataires sociaux
Le rapport de gestion dtaille les rmunrations des mandataires sociaux, rappeles ci-aprs.
Les sommes verses par la socit, ou par les socits quelle contrle, au titre de la rmunration et
des avantages des mandataires sociaux au cours de lexercice 2009 ont t :
pour M. Stphane MAGNAN, Prsident et Directeur Gnral : 944.385 euros,
pour M. Didier CROZET, Directeur Gnral Dlgu : 290.612 euros, dont 30.000 euros au titre de
la rmunration de Directeur Gnral dlgu de MFT-MONTUPET SNC,
pour M. Marc MAJUS, Directeur Gnral Dlgu : 624.153 euros.
Ces rmunrations ne comportent pas de part variable, ni de part exceptionnelle. Il ny a pas dengage-
ment envers les mandataires sociaux hormis les engagements de retraite des dirigeants qui ne prsen-
tent aucune spcicit et qui sont inclus dans les engagements de retraite au passif du bilan consolid.
Les montants mentionns sont les montants nets verss MM. MAGNAN et MAJUS, pour lesquels
sont en outre verses des cotisations sociales hauteur de 47.302 euros chacun. La rmunration de
M. CROZET est une rmunration brute, les cotisations patronales sur les rmunrations tant verses
par MONTUPET SA aux organismes sociaux .
Au cours de lexercice 2009 et de lexercice prcdent, aucune option dachat ou de souscription dac-
tion na t attribue aux mandataires sociaux. Aucun programme doption ou de souscription na
permis la leve de telles options.
Il na pas t attribu dactions de performance, et aucune action de performance nest devenue dis-
ponible au cours de lexercice.
Il na pas t attribu de rmunration exceptionnelle.
Le Comit dAudit prsid par M. Franois FEUILLET, galement en charge du contrle des rmunra-
tions, a conrm le respect des recommandations AFEP MEDEF en matire de rmunrations.
II - PROCDURES DE CONTRLE INTERNE
ENJEUX
Le contrle interne de MONTUPET a pour but :
de sassurer que les activits de lentreprise respectent les lois et les rglements des pays o elles
sont exerces,
de vrier que les activits de lentreprise sont cohrentes avec la stratgie dnie et atteignent
les performances attendues,
de prvenir les erreurs et les fraudes, et, sil en survient, de limiter et de rparer leurs efets,
dassurer la protection et la sauvegarde du patrimoine de la socit,
de dlivrer une information nancire et comptable dle et sincre.
Ce contrle sexerce dans lintrt vident de toutes les parties intresses et donc des actionnaires.
Il est de tradition dans notre entreprise, et son efcacit est leve pour des raisons qui tiennent la
nature du groupe, son march et ses rgles de management. Il repose sur lapplication dun certain
nombre de procdures et sur la pratique daudits rguliers.
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PRINCIPES ET ORGANISATION
Nature du groupe
Un certain nombre de facteurs concourent lefcacit du contrle des activits de notre groupe.
Des activits cohrentes
Les entreprises du groupe nexercent que deux mtiers, fortement connects : la fonderie et lusinage
de pices en aluminium dune part, et la fabrication doutillages pour fonderie daluminium dautre
part. Les dirigeants et les auditeurs, exercent donc les mmes types de contrles dans nimporte quel
site.
Des activits anciennes
Ces activits sont parfaitement connues puisquelles sont apparues dans lentreprise il y a un sicle
pour la fonderie, trente ans pour lusinage et plus de quinze ans pour la fabrication doutillages.
Une forte croissance interne
Toutes les socits membres du groupe MONTUPET sauf deux ont t cres de toute pice. Ceci
assure culturellement une trs forte matrise de la socit mre sur les socits lles.
Des clients trs prsents
Le march automobile est connu pour son exigence qui se traduit par des visites et des audits trs fr-
quents de nos clients dans nos sites, diverses tapes de lexcution des contrats commerciaux. Cette
tradition douverture favorise le contrle interne.
Un management stable
Les dirigeants de lentreprise et de nombreux managers ont une longue exprience des activits du
groupe, qui leur permet dexercer un contrle pertinent.
Rgles de management
Le mode de management original, adopt dans MONTUPET en 1984 et dvelopp depuis, et sa traduc-
tion en rgles concernant, entre autres, linformation, la prise de dcision et la dlgation des pouvoirs,
maximise la matrise de chacun sur son environnement professionnel et celle de la ligne hirarchique
sur ses oprations. Par exemple le dlgateur cone des pouvoirs au dlgataire sans abandonner sa
responsabilit : il sensuit pour lui une obligation de suivi et pour le dlgataire une obligation de
reporting. Les modes de suivi et de reporting sont dnis au cas par cas, mais comportent lobligation
systmatique pour le dlgataire de signaler toute difcult, doute ou erreur. Lapplication de ces rgles,
vrie et sanctionne rgulirement, accrot considrablement la sret de fonctionnement de la
ligne hirarchique.
Organisation
Les activits essentielles la satisfaction des clients, la scurit du personnel et des actifs de lentre-
prise, sa sant nancire, la prservation de son environnement, sont encadres par des procdures
crites et gres. Ces procdures crites :
assurent luniformit des activits et leur rptabilit,
facilitent la formation,
augmentent la transparence des activits.
Elles sont rvises en fonction des modications propres lentreprise ou des modications de son
environnement rglementaire et lgal. Une procdure nest considre comme existante que lorsque
lapplication conrme les dispositions crites. Ces procdures sont rgulirement audites par audits
internes et externes. Ces audits se rfrent des normes internationales an de mesurer la pertinence
et le degr dapplication des procdures de lentreprise. Les sections suivantes prsentent synthtique-
ment les procdures. Cette organisation et ces moyens permettent des revues formelles des informa-
tions nancires et comptables dont la trame est la suivante :
164 / Rapport annuel MONTUPET / Rapport de gestion
Revue Frquence Dlai Objet Participants
Dpenses Hebdomadaire + 2 jours Corriger les drives Direction usine
Rsultat Flash Mensuelle + 2 semaines Ajuster les objectifs PDG
Investissements Mensuelle + 2 semaines
Surveiller les
engagements
PDG
Performance Trimestrielle + 2 semaines
Proposer des ajuste-
ments de la stratgie
PDG
Conseil
Au moins deux
fois par an
Dnir la stratgie Administrateurs
VALUATION ET GESTION DES RISQUES
Lidentication et lanalyse des risques sont de la responsabilit de la Direction Gnrale de lentreprise.
Les principaux risques identis sont :
les choix stratgiques,
le risque nancier : risque de change, risque de crdit, risque de dprciation de la valeur des
liales,
les risques lis lactivit du groupe incluant les risques dapprovisionnement et les risques de
volatilit du cours des matires premires,
les risques industriels et juridiques lis lenvironnement.
Un rapport intgr au rapport de gestion dcrit ces risques de faon dtaille.
La prise en compte de lexposition aux risques fait partie intgrante des processus dcisionnels et
oprationnels.
Couverture des risques oprationnels
Le service Achats gre de manire centralise le programme dassurances pour le Groupe. Ces assu-
rances couvrent les dommages, pertes dexploitation, la responsabilit civile et les transports. Notre
assurance responsabilit civile couvre les dommages que pourraient causer aux tiers notre activit ou
nos produits, dont certains sont des produits de scurit automobile, comme par exemple les roues.
Outre la matrise des risques quapportent les Systmes de Management de la Qualit et de lEnviron-
nement, une politique de prvention est dnie avec nos compagnies dassurance et mise en oeuvre.
Responsabilit juridique
Notre responsabilit juridique peut tre engage loccasion de litiges relatifs au droit du travail, de
litiges commerciaux, avec nos clients comme avec nos fournisseurs. Les avocats chargs de la dfense
des intrts des socits du Groupe sont choisis au cas par cas en fonction du sujet du litige, du pays
concern et de leur rputation. Notre proprit industrielle est gre par la Direction Technique du
Groupe assiste dun cabinet extrieur. Le recours des avocats spcialiss est prvu en tant que de
besoin.
PROCDURES RELATIVES A LINFORMATION FINANCIRE ET COMPTABLE
Orientation
Les procdures mises en place retent une triple orientation :
assurer lexhaustivit, la abilit, la cohrence et la disponibilit des informations nancires,

dcentraliser les contrles et les actions, en sappuyant sur le rseau des comptables et des contr-
leurs de gestion des liales et des usines,
oprer avec un efectif minimal, et des cots compatibles avec les moyens de lentreprise.
165
Acteurs
Ces procdures sont mises en place et suivies par difrents acteurs :
chez MONTUPET SA et chacune de ses liales, un service de contrle de gestion collecte lin-
formation nancire et de gestion, vrie leur abilit, les compare aux budgets, et contribue la
construction des reportings du groupe et des budgets ;
chez MONTUPET SA et chacune des liales, un service de comptabilit gnrale labore les don-
nes comptables et assure le suivi des besoins de trsorerie ;
MFT-MONTUPET SNC assure un contrle nancier centralis en analysant mensuellement les
drives de chaque entit et en synthtisant les donnes, et contrle les frais gnraux ; il efectue
des missions daudit interne dans chaque unit pour assurer la cohrence des procdures du
groupe et apprcier la gestion des risques ;
le Conseil dadministration sassure de la abilit et de la permanence des mthodes comptables
de la Socit, de la qualit des procdures internes de collecte et de contrle de linformation et
examine les comptes sociaux et consolids. Pour mener bien sa mission, il a accs tout docu-
ment comptable et nancier ; il entend les responsables de ltablissement des comptes ainsi que
les Commissaires aux comptes ;
le Comit daudit assure les missions dcrites ci-aprs.
Calendrier
Chaque liale tablit chaque anne un budget annuel mensualis.
Chacune des deux usines franaises de mme prpare un budget qui est complt et consolid par le
contrle de gestion du sige social.
Chaque entit labore chaque mois un rsultat mensuel de gestion qui fait lobjet danalyses et de
contrle.
Chaque semestre chaque socit du Groupe labore des comptes sociaux complets et documente une
liasse de consolidation normalise qui sert llaboration des comptes semestriels consolids publis.
Ces lments sont vris par des auditeurs externes.
Les mises au point relatives la mise en oeuvre des normes IFRS ont fait lobjet dinstructions et de
procdures difuses aux collaborateurs concerns.
Les processus ventes-clients et achats-fournisseurs sont rgis par des procdures crites permettant
dassurer lexactitude et lexhaustivit des enregistrements comptables clients et fournisseurs. Le suivi
de lendettement et les dcisions de nancement sont centraliss. Les traitements des ux et des
soldes en devises sont superviss ou centraliss.
Toutefois les liales ngocient localement le nancement de leurs besoins en fonds de roulement, avec
laccord de la Direction Financire du Groupe.
Chaque anne sous la supervision de la Direction gnrale un Plan dActions Qualit est tabli. Il pr-
voit des actions spciques daudit interne mettre en oeuvre par le Contrle Financier aid par le
Contrle de gestion du Sige Social visant la abilisation des donnes comptables, la prvention
des risques nanciers et des fraudes et une connaissance exhaustive des engagements hors-bilan.
Comit dAudit et des comptes
Conformment lordonnance N 2008-1728 du 8 dcembre 2008 transposant la directive europenne
2006/43/CE et instituant les nouveaux articles L.823-19 et L.823-20 du Code de commerce, un comit
daudit et des comptes a t institu au sein de la socit MONTUPET. La composition, les attributions
et le fonctionnement de ce Comit sont dtaills ci-aprs.
166 / Rapport annuel MONTUPET / Rapport de gestion
Composition
Le comit d'audit et des comptes est compos d'un ou plusieurs administrateurs personnes physiques
choisis par le Conseil d'Administration. Il comprend au moins un administrateur indpendant. Le
Prsident du Conseil d'administration ne peut pas en tre membre.
Les membres du comit des rmunrations sont dsigns, eu gard leur comptence. La dure de
leur mandat est de 3 ans. Ce mandat est renouvelable sans limitation. Les membres du comit peuvent
tre rvoqus tout moment et sans indemnit par le Conseil d'Administration.
Il ne comporte pas d'administrateur ou de reprsentant permanent d'un administrateur dtenant
directement ou indirectement plus du tiers des actions ou droits de vote de la socit.
Le Prsident du Comit est choisi par le Conseil d'Administration.
Attributions
Le comit a pour mission, notamment l'occasion de l'tablissement des comptes sociaux et conso-
lids, tablis tant sur une base annuelle que semestrielle (ci-aprs les comptes), ainsi que lors de la
prparation de toute dlibration soumise ce titre au vote du Conseil :
d'analyser les comptes tels que prpars par les directions de la socit. L'examen des comptes
par le Comit doit tre accompagn d'une note des commissaires aux comptes soulignant les
points essentiels des rsultats, des options comptables retenues, ainsi que d'une note du direc-
teur nancier dcrivant l'exposition aux risques, et les engagements hors bilan de l'entreprise.
S'agissant de l'audit interne et du contrle des risques, le Comit doit notamment examiner les
risques et engagements hors bilan signicatifs, entendre le responsable de l'audit interne, donner
son avis sur l'organisation de ce service et tre inform du programme de travail de celui-ci. Il doit
tre destinataire des rapports circonstancis d'audit interne ou d'une synthse priodique de ces
rapports an de permettre une dtection des risques majeurs ;
de s'assurer de la conformit aux standards en vigueur des mthodes adoptes pour l'tablisse-
ment des comptes et d'analyser les modications apportes le cas chant ces mthodes ;
d'examiner avec les commissaires aux comptes la nature, l'tendue et les rsultats de la vri-
cation des comptes par ceux-ci, d'voquer plus particulirement avec eux les remarques qu'ils
pourraient souhaiter formuler sur les comptes au terme de leur travail de rvision ;
de donner son avis sur la nomination ou le renouvellement des commissaires aux comptes et
sur la qualit de leurs travaux. D'une manire gnrale, il veille au respect des rgles garantissant
l'indpendance des commissaires aux comptes ;
de vrier la pertinence des mthodes de contrle interne ;
d'examiner le primtre des socits consolides, et le cas chant, les raisons pour lesquelles des
socits n'y seraient pas incluses ;
de formuler toute recommandation au Conseil dans les domaines dcrits ci- dessus.
Il peut tre consult par le Prsident du Conseil d'administration ou les membres de la Direction gn-
rale sur toute question relevant de sa mission.
Modalits de fonctionnement
Le Comit se runit en principe trois fois par an et chaque fois qu'il l'estime ncessaire et en tout
cas pralablement aux runions du Conseil dont l'ordre du jour comporte l'arrt ou l'examen des
comptes ou toute dlibration concernant les comptes.
Pour la ralisation de sa mission, le Comit a la facult de rencontrer les commissaires aux comptes
hors la prsence des dirigeants sociaux, l'audit interne, ainsi que des personnes participant l'labo-
ration des comptes, et de solliciter de leur part la dlivrance de toute pice ou information ncessaire
la conduite de leur mission.
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Le comit des rmunrations et nominations rend compte de ses travaux au plus prochain conseil
d'administration sous la forme de rapports pouvant avoir la forme orale ou crite prcisant les actions
qu'il a entreprises, ses conclusions et ses recommandations ventuelles.
Les membres du comit, ainsi que les personnes extrieures invites participer une runion, sont
tenus, envers les tiers, une obligation de condentialit l'gard de toutes les informations qui leur
ont t communiques.
Son secrtariat est assur par le secrtariat du Conseil d'administration.
AUTRES PROCDURES
Sant - Scurit
En la matire les procdures sont propres chaque tablissement la fois par souci defcacit opra-
tionnelle et pour satisfaire aux dispositions lgales et rglementaires locales. Elles sont actuellement
gres par le Systme de Management de la Qualit, systme certi par audits internes et externes
selon la norme ISO/TS16949. Elles sont galement audites en interne dans le cadre de lAudit social.
Une responsabilit centrale sant/scurit dynamise et fait converger les actions locales, et gnre une
politique de groupe. Les objectifs sant/scurit de chaque tablissement font lobjet dun examen
approfondi chaque revue de performance et constituent une des priorits du groupe. Chaque site
dispose dun responsable Sant Scurit qui rapporte au Directeur du site, et dun organe reprsentant
les salaris (CHSCT en France).
Investissements et Achats
Il existe un plan dinvestissements pour le Groupe, rvis au moins chaque anne.
Chaque investissement, quel que soit son montant, quelle que soit la liale, fait lobjet dun dossier
technique et conomique : laccord est donn par le Prsident Directeur Gnral ou, en son absence,
par lun des Directeurs Gnraux Dlgus. Cest le directeur de site qui autorise les achats dex-
ploitation courante, et les achats dinvestissement lorsque laccord du PDG a t donn. Le suivi des
dpenses dexploitation est hebdomadaire. Le suivi des dpenses dinvestissement est assur par un
chef de projet.
Le service Achats recherche les meilleures sources dapprovisionnement, procde aux appels dofres,
ngocie et met en place les contrats et commandes. En fonction des rsultats obtenus il gre le panel
de fournisseurs en concertation avec les directions technique, qualit, logistique, ingnierie. La direc-
tion des Achats a la possibilit de couvrir le risque li aux uctuations de prix et de disponibilit des
matires premires, par des achats terme. Ces oprations sont limites aux besoins prvisionnels de
nos productions et font lobjet dun reporting rgulier au PDG.
Il existe un ensemble de procdures encadrant ces activits. Elles sont gres par le Systme de
Management de la Qualit, systme certi par audits interne et externe selon la norme ISO/TS16949.
Contrats de travail et rmunrations
Lajustement courant des efectifs la charge de travail est ralis dans chaque site. La revue mensuelle
Rsultat Flash permet den mesurer lefcacit.
La politique salariale est ngocie annuellement avec les partenaires sociaux (dlgus syndicaux en
France). Elle est applique tout au long de lanne au moyen daugmentations de salaire ou de primes
individuelles, et suivie par le service Ressources Humaines de chaque socit.
168 / Rapport annuel MONTUPET / Rapport de gestion
Qualit et environnement
Chaque entreprise du Groupe dispose dun Systme de Management de la Qualit et dun Systme
de Management de lEnvironnement, construits selon les normes ISO9001, ISO/TS16949 et ISO14000.
Ces systmes visent satisfaire dans la dure les clients, les collectivits locales et lenvironnement
social de nos sites. Ils intgrent lobligation de satisfaire aux dispositions rglementaires et lgales
applicables et de dvelopper une dmarche de progrs continu. Ils sont rgulirement audits, tant en
interne quen externe.
MODALITS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLES GNRALES
Conformment l'article R.225-86 du Code de commerce tout actionnaire peut participer aux
Assembles Gnrales par l'enregistrement comptable des titres son nom ou auprs de l'inter-
mdiaire agissant pour son compte au troisime jour ouvr prcdant l'Assemble zro heure.
L'actionnaire qui a dj exprim son vote distance, envoy un pouvoir ou demand sa carte d'ad-
mission ou une attestation de participation peut nanmoins tout moment cder tout ou partie de
ses actions. Si cette cession intervient avant le troisime jour ouvr prcdant l'Assemble (avant zro
heure), l'intermdiaire habilit teneur de compte notie la cession la socit et invalide ou modie
en consquence le cas chant le vote exprim, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de
participation.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par
l'intermdiaire habilit doit tre constat par une attestation de participation dlivre par ce dernier,
le cas chant par voie lectronique, et annexe au formulaire de vote distance ou de procuration ou
la demande de carte d'admission tablis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire
reprsent par l'intermdiaire inscrit. Une attestation est galement dlivre l'actionnaire souhaitant
participer physiquement l'assemble et qui n'a pas reu sa carte d'admission le troisime jour ouvr
prcdant l'assemble zro heure.
Les demandes d'inscription de projets de rsolutions l'ordre du jour doivent tre envoyes par lettre
recommande avec demande d'avis de rception dans le dlai de 25 jours avant la tenue de l'assem-
ble gnrale.
Les questions crites au Prsident Directeur Gnral compter de linsertion de lavis de runion
doivent tre adresss au sige social de la socit par lettre recommande avec demande d'avis de
rception au plus tard le quatrime jour ouvr prcdant la date de l'assemble gnrale.
Des formules de pouvoir ou de vote par correspondance et les documents y annexs peuvent tre
demandes par lettre recommande, avec demande d'avis de rception au sige social de la socit
202 quai de Clichy 92110 Clichy, jusqu'au cinquime jour prcdant la runion. Ils seront galement
disponibles au sige social ou sur le site www.montupet.fr
Les votes par correspondance ne sont pris en compte que si les formulaires dment remplis parvien-
nent la socit trois jours au moins avant la date de la runion de l'assemble gnrale.
Lavis pralable vaut avis de convocation sous rserve qu'aucune modication ne soit apporte l'ordre
du jour la suite de demandes d'inscription de projets de rsolutions prsentes par des actionnaires.
CONCLUSION
Ce rapport dcrit les modes de fonctionnement au sein du Groupe MONTUPET, pour le Conseil dad-
ministration et le Contrle Interne. Ils me paraissent adapts au dsir de transparence et de scurit
exprim par les marchs nanciers, et de nature maintenir la conance des actionnaires dans la
gouvernance de leur entreprise.