Son los siguientes:

Pluralidad o singularidad de persona

(Art. 98 C de C, art. 1 ley 1258 de 2008).
Aporte sociales (Art. 98 ibdem)
Utilidades Sociales (Art. 98 ibdem)
Animus Societatus (Art. 98 ibdem)
Objeto
Nulidad (Art. 103 109 y 899 C de C)
inexistencia (Art. 898 C de C)
Ineficacia (Art. 897, 110 C de C)
Anulabilidad (Art. 104 y 900 C de C)
Inoponibilidad (Art. 29 Num. 4, 112 y 901 C de C)
Las nulidades se deben declarar judicialmente y
afectan al negocio societario cuando hay
incapacidad, consentimientos no exentos de vicios,
objeto y causa ilcitos y violacin de normas
imperativas . Pueden ser absolutas y relativas. Estos
elementos forman los requisitos de validez de la
sociedad


La inexistencia, segn el art. 898 del C de C es
de dos clases, por la falta de solemnidad del
acto (no escritura pblica o documento
privado sin inscripcin), y por la omisin de
requisitos esenciales como la no presencia de
personas, no hacer los aportes y omitir las
utilidades.
La Ineficacia, se produce en aquellos casos en
que el objeto social es indeterminado, (Arts.
99, 110 Num 4 C de C). Salvo el caso de la
sociedad por accin simplificada y la empresa
unipersonal que permite objeto determinado
(arts. 5 Num. 5 de la ley 1258 del 2008 y art. 71
de la ley 222 de 1995)

La Anulabilidad, es consecuencia de la
afectacin, del consentimiento por
fuerza, error o dolo y por la incapacidad
relativa de las personas que constituyen
la sociedad.

La Inoponibilidad, se genera por la falta
de la inscripcin en el registro mercantil,
segn las normas citadas, lo cual hace
parte de un requisito formal.

El nombre y domicilio de las personas que intervengan como
otorgantes. Con el nombre de las personas naturales deber
indicarse su nacionalidad y documento de identificacin legal; con
el nombre de las personas jurdicas, la ley, decreto o escritura de
que se deriva su existencia;
La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la
misma, formado como se dispone en relacin con cada uno de los
tipos de sociedad que regula este Cdigo;
El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se
establezcan en el mismo acto de constitucin;
El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad,
haciendo una enunciacin clara y completa de las actividades
principales. Ser ineficaz la estipulacin en virtud de la cual el
objeto social se extienda a actividades enunciadas en forma
indeterminada o que no tengan una relacin directa con aqul;
El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se
paga por cada asociado en el acto de la constitucin. En las
sociedades por acciones deber expresarse, adems, el capital
suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones
representativas del capital, la forma y trminos en que debern
cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podr exceder de un
ao;
La forma de administrar los negocios sociales, con indicacin de las
atribuciones y facultades de los administradores, y de las que se reserven los
asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la regulacin
legal de cada tipo de sociedad;
La poca y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de
socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y
tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia;
Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la
forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio
social, con indicacin de las reservas que deban hacerse;
La duracin precisa de la sociedad y las causales de disolucin anticipada
de la misma;
La forma de hacer la liquidacin, una vez disuelta la sociedad, con
indicacin de los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en
especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicacin, puedan
hacerse distribuciones en especie;
Si las diferencias que ocurran a los asociados entre s o con la sociedad, con
motivo del contrato social, han de someterse a decisin arbitral o de
amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la
designacin de los rbitros o amigables componedores;
El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar
legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones,
cuando esta funcin no corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o
a algunos de los asociados;
Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo est previsto
en la ley o en los estatutos, y
Los dems pactos que, siendo compatibles con la ndole de cada tipo de
sociedad, estipulen los asociados para regular las relaciones a que da
origen el contrato.



Una vez constituida legalmente la sociedad
forma una persona jurdica distinta de los
socios individualmente considerados; cuyo
efecto principal es la separacin de
patrimonio art. 98 Cdigo de Comercio, art. 2
y 7 de Ley 1258 de 2011 y art. 71de Ley 222 de
1995. La persona jurdica se obtiene, segn
estas disposiciones con la escritura publica, o
el documento privado inscrito en el registro
mercantil. Esta persona tiene sus atributos
jurdicos como son el nombre comercial, la
capacidad, el patrimonio, el domicilio y la
nacionalidad.

Cuando se utiliza la persona jurdica societaria o
empresa unipersonal en fraude a la Ley o en
prejuicio de terceros, los accionistas y los
administradores que hubieren realizado tales actos,
respondern solidariamente por las obligaciones
nacidas de los mismo y los prejuicios causados.
La declaratoria de nulidad de los actos
defraudatorios en el caso de las SAS se adelantan
por procedimiento verbal sumario y ante la
superintendencia de sociedades. (art. 42 Ley 1258 de
2008) respecto de los prejuicios por indemnizacin
conocern los jueces civiles del circuito o
especializado, por el proceso verbal sumario.

Son estos elementos esenciales del
negocio societario, pues si no hay aportes,
no hay sociedad. Los Arts. 98 y 122 147, se
refieren a los aportes sociales y las distintas
clases. En principio se asimilan capitales
sociales y patrimonios sociales. Los aportes
pueden hacerse y darse en dinero, especie
e industria o trabajo. Los aportes en
especie se deben evaluar comercialmente
y caracterizarse por sus gneros y
calidades.

Este aporte es producto del trabajo o conocimiento que los
socios en colaboracin activa desarrollan dentro de la
sociedad. Segn el art. 98 del C de C, el aporte de industria se
mira como una obligacin de hacer, y de conformidad con los
arts. 137 y 138 del mismo cdigo, el aporte de industria no hace
parte del capital social, pero puede dividirse en aporte de
industria con estimacin anticipada de su valor y sin estimacin
de valor. El primer aporte, se debe llevar a una cuenta de
prdida y ganancia y no de capital, puesto que este debe
fijarse con precisin en los estatutos y adems es contingente,
porque se va liberando en la medida en que se desarrolla la
actividad industrial; de igual manera, las utilidades atinentes a
este aporte, pueden ser proporcional a la liberacin del capital,
una vez se hagan el ejercicio final, pero nunca pueden pagarse
anticipadamente, pues requieren de su causacin y existencia.

Tienen su fundamento jurdico- contable al momento de
la terminacin de cada ejercicio social, una vez se hayan
reunidos los socios para aprobar los estados financieros,
plasmndose en la respectiva acta el proyecto de
utilidades a distribuir (arts. 151, 451 C. de Co) Se entiende
por utilidad, el rendimiento o ganancia que resulta al final
de cada ejercicio. ste elemento esencial constituye un
pasivo externo que la sociedad debe a los socios, una vez
sean decretadas. En caso de mora en el pago, el socio
afectado puede exigirla judicialmente, mediante proceso
ejecutivo, tomando como base el balance y la copia
autentica del acta (art. 156 ibdem). El reparto de las
utilidades se har en proporcin al capital pagado, si en
los estatutos no se prev otra cosa.

El procedimiento a seguir a la hora de repartir
utilidades es el siguiente, veamos un supuesto
ejemplo:
Utilidad.. $100
La provisin para impuesto de renta,
es del 33% sobre la renta gravable,
que equivale a .. $33
La reserva legal (10%). $10
Valor a repartir.... $57



TRANSFORMACIN
(art 167) Co. de Co. Ripert afirma que, Transformar,
en derecho societario, implica el cambio por una
sociedad de su tipo social, sea, su regulacin
constitutiva, sin alterar su personalidad, normalmente
exigido por razones tecnico-economica para un
mejor cumplimiento del objeto social.
Es decir, que lo nico que cambia es la forma
societaria, sin que cese una sociedad y comience
otra. Ejemplo el Art. 31 de la Ley 1258 de 2008 y el
citado articulo 167 dicen que cualquier sociedad
podr cambiarse por otra adoptando los nuevos
estatutos en la correspondiente reforma y viceversa.

Habr fusin cuando uno o mas
sociedades se disuelvan, sin liquidarse
para ser absorbidas por otra o para
crear una nueva.
La absorbente o la nueva compaa
adquirir los derechos y obligaciones de
la sociedad o sociedades disueltas al
formalizarse el acuerdo de fusin
(Art.172 Co. Co)

Accionist
as
Soc A
Activos
Soc A
Accionist
as Soc
B
Activos
Soc B
Soc C
Ya existente
_______________
Activos de
A B y C

Antiguos
accionistas
de
A B y C
En la siguiente grafica se explica que: Soc A y B se extinguen, sin
liquidarse y transfieren su patrimonio a la sociedad ya existente C.
Esta ultima, efecta una emisin de acciones a favor de los
accionistas de las sociedades absorbidas
Habr fusin cuando una o mas
sociedades se disuelvan, sin liquidarse
para ser absorbidas por otra o para
crear una nueva.
La absorbente o la nueva Compaa
adquirira los derechos y obligaciones de
la sociedad o sociedades disueltas al
formalizarse el acuerdo de fusin. (Art.
172 Co. Co)
Accionista
A
Socio B
Socio C
A S.A.
Activos A
B Ltda.
Activos B
C SCS
Activos C
Accionistas y
Socios de A
B y C
A C S.A.
nueva
_________________
Activos de A B -
C
En la siguiente grafica podemos ver que: fusin creacin es A S.A (A),
B Ltda. (B) y C SCS, se extinguen sin liquidarse y transfieren en bloque
su patrimonio a la sociedad A - C S.A que se constituye para tal
efecto.

FUSION IMPROPIA
Por acuerdo de todos los asociados
podr prescindirse de hacer la liquidacin
en los terminaos anteriores y construir, con
las formalidades legales, una nueva
sociedad que contine la empresa social
(Art. 180 7 250 Co. Co)
Accionista
A
A en
liquidacin
Accionistas
nueva A
Activos A
Nueva A
S.A.
En la siguiente grafica podemos ver que: fusin
impropia son los Accionistas de A S.A en
liquidacin, deciden, por unanimidad, constituir
una nueva sociedad NUEVA A a la que se
transfiere el patrimonio de la sociedad disuelta
ESCISIN PARCIAL
A S.A
______________
Activos: 6.000
Escindent
e
Reduccin de
Patrimonio
B S.A
Activos: 2.000

S S.A Activos:
2.000
A S.A (ya
existente)
Activos: 2.000
Beneficiaria
Escindida Beneficiaria
ESCISIN TOTAL
A S.A
______________
Activos: 6.000
Pasivos: 3000
Escindent
e
Extincin sin
liquidacin

B S.A
Activos: 2.000
Pasivos : 1000

S S.A
Activos: 2.000
Pasivos : 1000
C S.A
Activos: 2.000
Pasivos : 1000
Beneficiaria
Escindida Beneficiaria

DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE
SOCIEDADES

Disolucin: es el comienzo del fin de la existencia de la
persona jurdica de la sociedad, gracias a la cual las
sociedad termina con su objeto social y solo conserva su
personalidad jurdica para los actos liquidatorios (art.222 Co
de Co). Salvo los negocios pendientes (arrendamiento,
suministro).

Liquidacin: es el momento inmediato que sigue a la
disolucin y consiste en la realizacin de los activos, el pago
de los pasivos y el reparto del remanente (arts. 225 a 248 Co
de Co).

Extincin: consiste en la culminacin del proceso liquidatoro
que termina con la extincin de la persona jurdica y la
inscripcin de todos los actos sujetos a ellos.

CLASES DE LIQUIDACION

La liquidacin puede ser voluntaria, la
que realizan los mismo asociados, judicial
la que hacen los jueces de la republica o
la superintendencia de sociedades en
caso de las sociedades controladas y la
arbitral cuando los estatutos se pactan las
clausula compromisoria (art. 223 Co de
Co, 627 a 647 Co de Procedimiento Civil y
Ley 1116 de 2006, modificada por la Ley
1429 del 2010).
Designacin
de liquidador
e inscripcin
en el registro
mercantil (C.
de Co. Arts.
28-9 y 228
PROCESO DE LIQUIDACION
Aviso a los
acreedores
sociales (C. de
Co. Art. 232)
Aviso al
Ministerio del
Trabajo (C.S.T.
art. 61)
Aviso de la
DIAN
(decr. 624 de
1989, arts. 848
Elaboracin del
inventario del
patrimonio
social (C. de
Co. Art. 234)
Presentacin
del inventario
a la
Superintenden
cia de
Sociedades de
compaas por
acciones o
sucursales de
sociedades
extranjeras
vigiladas
Traslado del
inventario
para posibles
objeciones
Aprobacin del
inventario por parte
del superintendente (
solo en sociedades
vigiladas)
Realizacin de los
activos sociales
(C. de Co arts.
238-5 y 240)

Pago de Pasivos
externos (orden
de prelacin
legal) (C de Co.
Art 144)

Elaboracin
de la cuenta
final de
liquidacin (C
de Co. Art
247)

Pago de
pasivos
internos (C. de
Co. Arts. 110-
10,240 y 248)

Reunin de la asamblea
o junta de socios para
aprobar cuenta final de
liquidacin (1 y 2
convocatorias)
Inscripcin en el
registro mercantil de
la cuenta final de
liquidacin (C. de Co,
art 28-9)
Escritura publica de
solemnizacin (C. de Co
art. 247, inc. 3)