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SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA




ANTECEDENTES

Las sociedades mercantiles a finales del siglo XIX, eran solamente de dos tipos, las
annimas y las colectivas. Por tal motivo se senta un vaco entre esas dos formas
clsicas de sociedades. Era necesario encontrar una forma de sociedad que pudiera
combinar los principios ms importantes o destacados de esas dos formas
extremas de sociedad. Necesariamente tendra que ser de base capitalista, con la
finalidad de garantizar a terceros y para poder limitar las responsabilidades de sus
socios participantes y las aportaciones. Teniendo direccin personal y con una
estructura que descansase en la mutua confianza y la calidad personal de los
socios. As naci la sociedad de responsabilidad limitada, de experiencias inglesas y
de reflexiones alemanas.

En Alemania tras la aparicin de la ley del 20 de abril de 1892, la Sociedad de
Responsabilidad Limitada alcanz una difusin universal y un arraigo en la
prctica comercial de todos los pases de proporciones extraordinarias.

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN EL PERU

Definicin y responsabilidad
Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada sobre una base familiar,
donde los socios se conocen, y no permite que ingresen extraos, por eso las
participaciones no estn incluidas en ttulos valores ni en acciones.
Su capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que
no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las
obligaciones sociales.

Regulacin Normativa
Ley N 26887, Ley General de Sociedades
Art. 283 (referido a la definicin)
Art. 284 (referido a la denominacin)
Art. 285 (referido al capital social)
Art. 291 (referido al derecho de adquisicin preferente)
Art. 299 (sobre la administracin)
Art. 294 (referido a las estipulaciones a ser incluidas en el pacto social) D.S.
N 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP Resolucin N 200-2001-SUNARP-SN,
del 24.07.2001: Reglamento del Registro de Sociedades.
Art. 94 (referente a las normas aplicables)
Art. 103 ( referido al contenido del asiento)

Requisitos
1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.
2. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia
de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa
respectiva.
3. Pago de los derechos registrales.
4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.

Aspectos Calificables
Son aplicables las disposiciones del Reglamento del Registro de Sociedades
para las sociedades annimas, en lo que sea pertinente.
La escritura Pblica de constitucin debe presentarse en la Oficina Registral
correspondiente al domicilio de la sociedad.

Estipulaciones del Pacto Social
La identificacin de los socios fundadores (personas naturales o jurdicas)
quienes no pueden ser menos de dos ni ms de veinte. S se trata de
personas jurdicas: denominacin o razn social, el lugar de constitucin, su
domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la
representacin.
La declaracin de voluntad de los socios de constituir una SRL en forma
simultnea y en un solo acto, tambin se debe indicar el nmero de socios.
El monto del capital social y el detalle de los aportes otorgados por cada uno
de los socios. Cada participacin en que se divide el capital social debe estar
pagada al menos en un 25%. (para mayor informacin en sobre el tema de
aportes ver Constitucin de Sociedad Annima).
Las prestaciones accesorias que los socios se hayan comprometido a
realizar, sealndose su modalidad y la retribucin que con cargo a
beneficios hayan de recibir los que las realicen; as como la referencia a la
posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los
administradores.
El nombramiento de los primeros administradores de la sociedad.

Estipulaciones del Estatuto
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una
denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que debe
aadir la indicacin Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o su
abreviatura S.R.L. (para mayor informacin ver Constitucin de S.A).
Domicilio de la sociedad (ver Constitucin de Sociedad Annima).
Duracin: determinado o indeterminado (ver Constitucin de S.A).
Se debe describir en forma detallada los negocios u operaciones lcitas que
constituyen el objeto social (ver Constitucin de Sociedad Annima).
Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin de
capital social, sealando el derecho de preferencia que puedan tener los
socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a
personas extraas a la sociedad.
Se debe determinar la forma y manera como se expresar la voluntad de los
socios, siempre y cuando sea establecida por los socios que representen la
mayora. La voluntad debe ser expresada de manera indubitable, pudiendo
establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. La L.G.S. da
libertad para establecer los mecanismos de expresin de la voluntad de la
sociedad, pero seala que ser obligatoria la celebracin de junta general
cuando soliciten su realizacin los socios que representen por lo menos la
quinta parte del capital social.
La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y mayora
exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporcin
correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposicin
diversa del estatuto.
Reglas y procedimientos que a juicio de los socios sean necesarios o
convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como
los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no
colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La forma y oportunidad de la convocatoria, la celebracin de las juntas
generales, as como la representacin de los socios, se regirn por las
disposiciones de la Sociedad Annima en cuanto le sean aplicables.



Capital social
El capital social est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la
sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de
cada participacin, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema
financiero nacional a nombre de la sociedad.

Formacin de la voluntad social
La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir la
vida de la sociedad.

El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios,
pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la celebracin de junta general cuando
soliciten su realizacin socios que representen por lo menos la quinta parte del
capital social.


Administracin: Gerentes
La administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no,
quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no
pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que
constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las
facultades generales y especiales de representacin procesal por el solo merito de
su nombramiento.
Los gerentes pueden ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por
mayora simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido
condicin del pacto social, en cuyo caso solo podrn ser removidos judicialmente y
por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.

Responsabilidad de los Gerentes
Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados
por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por
responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que
representen la mayora del capital social.

Caducidad de la responsabilidad
La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado u
omitido por este, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin penal que se
ordenara, si fuera el caso.

Transmisin de las participaciones por sucesin
La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al
heredero o legatario, la condicin de socio. Sin embargo, el estatuto puede
establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que
aquel determine, las participaciones sociales del socio fallecido, segn mecanismo
de valorizacin que dicha estipulacin seale. Si fueran varios los socios que
quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirn entre todos a prorrata de
sus respectivas partes sociales.


Derecho de adquisicin preferente
El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones sociales a
persona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente,
quien lo pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez das.
Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta das
siguientes a la notificacin, y si son varios, se distribuir entre todos ellos a
prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningn socio
ejercite el derecho indicado, podr adquirir la sociedad esas participaciones para
ser amortizadas, con la consiguiente reduccin del capital social. Transcurrido el
plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedara libre para
transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por
conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la adquisicin de
las participaciones por la sociedad. En este ltimo caso si transcurrida la fecha
fijada para la celebracin de la junta esta no ha decidido la adquisicin de las
participaciones, el socio podr proceder a transferirlas.

Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo, el precio de
venta, en caso de discrepancia, ser fijado por tres peritos, nombrados uno por
cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el
juez mediante demanda por proceso sumarsimo.

El estatuto podr establecer otros pactos y condiciones para la transmisin de las
participaciones sociales y su evaluacin en estos supuestos, pero en ningn caso
ser valido el pacto que prohba totalmente las transmisiones.

Son nulas las transferencias a persona extraa a la sociedad que no se ajusten a lo
establecido en este articulo. La transferencia de participaciones se formaliza en
escritura pblica y se inscribe en el Registro.

Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones
En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estar a lo
dispuesto para las sociedades annimas en los artculos 107 y 109,
respectivamente. Sin embargo, la constitucin de ellos debe constar en escritura
pblica e inscribirse en el Registro.

La participacin social puede ser materia de medida cautelar. La resolucin judicial
que ordene la venta de la participacin debe ser notificada a la sociedad. La
sociedad tendr un plazo de diez das contados a partir de la notificacin para
sustituirse a los posibles postores que se presentaran al acto del remate, y
adquirir la participacin por el precio base que se hubiese sealado para dicho
acto.

Adquirida la participacin por la sociedad, el gerente proceder en la forma
indicada en el artculo anterior. Si ningn socio se interesa en comprar, se
considerara amortizada la participacin, con la consiguiente reduccin de capital.

Exclusin y separacin de los socios
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto,
cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al
mismo gnero de negocios que constituye el objeto social. La exclusin del socio se
acuerda con el voto favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin
considerar las del socio cuya exclusin se discute, debe constar en escritura
pblica y se inscribe en el Registro.

Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunico al socio excluido,
puede este formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado.

Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos solo puede ser
resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara
fundada la exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo 4.

Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el
estatuto.


Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social
El pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo previsto en la
presente Seccin, debe incluir reglas relativas a:

1. Los bienes que cada socio aporte indicando el titulo con que se hace, as
como el informe de valorizacin a que se refiere el artculo 27.

2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los
socios, si ello correspondiera, expresando su modalidad y la retribucin que
con cargo a beneficios hayan de recibir los que la realicen; as como la
referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el solo
consentimiento de los administradores.

3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente
mediante esquelas bajo cargo, facsmil, correo electrnico u otro medio de
comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al
domicilio o a la direccin designada por el socio a este efecto.

4. Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto social y
del estatuto, prorrogar la duracin de la sociedad y acordar su
transformacin, fusin, escisin, disolucin, liquidacin y extincin.

5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin del
capital social, sealando el derecho de preferencia que puedan tener los
socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a
personas extraas a la sociedad. A su turno, la devolucin del capital podr
hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, con
la aprobacin de todos los socios se acuerde otro sistema.

6. La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y
mayora exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporcin
correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo
disposicin diversa del estatuto.

El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a
juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y
funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen
establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta
forma societaria.

La convocatoria y la celebracin de las juntas generales, as como la representacin
de los socios en ellas, se regir por las disposiciones de la sociedad annima en
cuanto les sean aplicables.