INTRODUCCION

El presente trabajo tiene como eje central las Sociedades Civiles, estas
sociedades estn contempladas en la Seccin IV del Libro Tercero de la Ley
General de Sociedades. Por lo que para tener un concepto previo al desarrollo
del trabajo, se debe entender que la sociedad civil, es aquella que se constituye
para realizar un fin comn de carcter econmico, el mismo que se desarrolla
mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro
tipo de actividades personales, por alguno, algunos o todos los socios.
Se pueden formar con socios que aportan capital y con socios que slo ponen
su profesin u oficio.
Entonces es una organizacin de individuos que actan en forma directa, para
obtener una ganancia derivada de las actividades prestadas, que todos o
algunos de ellos realiza. En este tipo de sociedad son importantes la
experiencia profesional, habilidades o renombre que posean los socios (Por
ejemplo, en el caso de las sociedades de profesionales, donde los socios son
los que prestan directamente el servicio, como es el caso de estudios de
abogados, de contadores, etc.).
La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que
se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia,
prctica u otro tipo de actividades personales realizada por alguno, algunos o
todos los socios. Predomina en ella el elemento personal basado en la
confianza.
Luego de entender todo lo anterior, se podr comprender con mayor amplitud
el desarrollo del trabajo.







SOCIEDADES CIVILES
CONCEPTO
La sociedad civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se
realiza mediante el ejercicios personal de una profesin oficio pericia practica u
otro tipo de actividades personales por alguno algunos o todos los socios se
denota pues la distincin del modo societario en que esta forma societaria ser
posible recibir aportes de socios mediantes su actividad de condiciones que no
es posible en otras formas societarias como la annima
La persona jurdica que origina el pacto social de sociedad civil nace con la
inscripcin en el registro para tal efecto debe otorgarse la respectiva escritura
pblica de este modo si la sociedad no se celebra en la forma indicada o si
cumplindola no se inscribe estaramos de la ley sin embargo la ley permite
subsanar la irregularidad dando efecto retroactivo al pacto social y desde luego
inscribindolo en el registro
Las sociedades civiles no pueden constituirse por oferta a terceros la nica
modalidad de constitucin es la simultnea en la constitucin de la sociedad
debe determinarse la duracin de la sociedad indicando si ha sido formada
para un objeto especifico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado
1
.
CLASES
En cuantos las clases de sociedades civiles la ley las clasifica en ordinaria o de
responsabilidad limitada
Las sociedad civil ordinaria no tiene fijado por ley un nmero mximo de socios
estos responden personalmente y en forma subsidiaria con beneficio de
excusin, por las obligaciones sociales, es decir, tienen el derecho de pedir que
previamente a la exigencia del pago de una obligacin societaria con cargo a
los bienes del socio el acreedor agote todos los para exigir el pago de la

1
CONTABILIDAD II, Textos de Instruccin Bsicos/ UTP. Imprenta Grupo IDAT. Lima. Pg.
191

sociedad obligacin a la sociedad el pago que deba realizar el socio por cuenta
de la sociedad se realizara en proporcin a sus aportes salvo pacto distinto
En la sociedad civil de responsabilidad limitada los socios no pueden exceder
de treinta y no responder personalmente por las deudas sociales y limitan su
responsabilidad al aporte de sus bienes a la sociedad.
2

RAZN SOCIAL
En cuanto a la razn social debe dar a conocer desde un inicio el nombre del
socio o socios que forman la sociedad. La razn social se integra con el
nombre de uno o ms socios y con la indicacin Sociedad Civil o su expresin
abreviada S Civil; o, Sociedad Civil de Responsabilidad limitada o su
expresin abreviada S. Civil de R.L.
3

CAPITAL SOCIAL, PARTICIPANTES Y TRANSFERENCIA
En lo que se refiere al capital social de la sociedad civil este debe encontrase
ntegramente suscrito y pagado al momento de la celebracin de pacto social;
no es posible aplicar las normas de las sociedades que permiten suscribir el
ntegro y pagar la cuota en una cuarta parte. Los aportes de los socios que
aportan bienes se reflejan en el capital social, que debe pagarse ntegramente.
Los socios pueden aportar solo sus servicios en cuyo caso, no ven reflejado su
aporte en el capital de la sociedad, y su condicin de socio nace del pacto, en
el cual se pondrn las retribuciones que como socio aportante de servicios le
corresponda.
El derecho del socio en las sociedades civiles no se representan en acciones ni
en ttulos valores tampoco ser posible emitir ttulos que representen un
derecho contra la prestacin de un servicio
En cuanto a la limitacin a la trasmisin del derecho socio en una sociedad civil
se tiene que ningn socio puede trasmitir a otra persona, sin el consentimiento
de los dems, la participacin que tenga la sociedad. Se trata pues de una

2
Informe Especial, La Sociedad Civil: La actividad profesional como aporte en la Sociedad.
Pg. 2.
3
CONSTITUCION DE SOCIEDAD CIVIL. Gilberto Mendoza, Pontificia Universidad Catlica del
Per (PUCP) 2010.

sociedad de persona donde la calidad personal del sujeto es determinante para
la sociedad, es por ellos que la trasmisin del derecho de socio no puede
trasmitido sin el consentimiento de los dems socios. La decisin es unnime,
no se trata de establecer el criterio mayoritario de los dems socios para
prestar el criterio mayoritario de los dems socios para prestar el
consentimiento para la trasmisin del derecho del socio. La ley impone la
unanimidad para prestar el consentimiento.
La trasmisin de las participaciones tiene que formalizarse en escritura pblica
que ser inscrita en el Registro. Destaca, en esta forma el carcter personalista
de esta clase de sociedades, en la que no existe ttulos representativo de las
participaciones que pueda trasmitirse de autnomamente. La transparencia de
participaciones de una sociedad civil se inscribiera en una virtud de escritura
pblica en la que intervendrn el transferente y el adquirente. Los dems
socios manifestaran sus consentimientos mediante escritura pblica o
documento con sus firmas notarialmente legalizadas. No se requiere la
inscripcin simultnea del acuerdo de modificacin del pacto social, para
establecer la nueva distribucin de las participaciones en que se divide el
capital social.
Con igual criterio, se requiere la unanimidad de los socios cuando se trata de
sustituir a un socio en el desempeo de la profesin, oficio o, en general, los
servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto
social. Como hemos sealado los socios de la sociedad civil pueden aportar
bienes o buidos con porcentaje sobre utilidades y en otros casos con
remuneraciones. Estos servicios que constituyen el aporte de una clase de
socios, pues siendo una sociedad de carcter personal interesa a los socios
contar con la calidad de los servicios de aquel socio que se comprometi a
realizar una labor para la sociedad, labor que en calidad puede ser diferente a
la de cualquier otra persona. Segn el art. 108 del RRS, la sustitucin del socio
que deba prestar sus servicios personales a la sociedad, se inscribir en
mrito de escritura pblica que contenga el acuerdo de todos los socios, o en la
que se inserten los documentos que acrediten el consentimiento de estos.
4


4
DERECHO COMERCIAL TOMO I, Ulises Montoya Manfredi. Edicin 11
va
, 2004.
ADMINISTRACIN
La administracin de la sociedad puede encargarse a uno a varios socios, lo
cual puede ser condicin del pacto social, y en este caso solo por causa de
justificada podr removerse al administrador o administradores. De no constituir
condicin del pacto social la designacin de uno o ms administradores, estos
pueden ser removidos por decisin de los socios adoptada por mayora de
votos.
El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha sido conferida
la administracin. Se entiende que no le es permitido a contraer a nombre de la
sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social.
Debe rendir cuenta de su administracin en los periodos sealados, y a falta de
estipulacin, trimestralmente.
En la constitucin de la sociedad debe de determinarse la forma de administrar
la sociedad, permitindose para tal efecto, pacto entre los socios. Deber
precisarse la representacin legal de la sociedad y los casos en que el socio
administrador requiere poder especial. En la primera inscripcin de las
sociedades civiles debern constar, adems de las circunstancias generales, la
indicacin de los socios que prestaran sus servicios personales a la sociedad y
el nombre de la persona o personas a quienes se encargue la administracin
de las sociedades (art. 103 del RRS) para inscribir la revocacin.
En el desempeo del cargo, el socio administrador debe respetar los trminos
en que se le ha conferido la administracin. Es la primera regla al respecto. La
extensin de sus facultades esta predeterminada en el instrumento estatuario o
posteriormente y esto concierne tanto al administrador que sea socio a un
extrao a la sociedad. Del instrumento resultan los lmites dentro de los cuales
el administrador puede obligar a la sociedad. Si nada se dice, solo puede
contraer obligaciones que estn comprendidas en el giro ordinario del negocio,
lo que necesariamente, debe figurar en la escritura constitutiva. Sus funciones
como administrador deben entenderse, de una manera general, como todas
aquellas que sean necesarias para que las operaciones sociales logren la
finalidad propuesta. Comprende los actos de administracin en cuanto a la
organizacin y direccin internas, como los de gestin y representacin
externa. El art. 12 de la Ley determina el alcance de la representacin,
variando sustancialmente el concepto tradicional cuando establece que la
sociedad est obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a
terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de
los lmites de las facultades que les haya conferido aun que tales actos
comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro
de su objeto social. Se aprecia que aun en el caso que se celebren actos fuera
del objeto social, los actos son vlidos si es que estn celebrados por los
representantes con las facultades que le otorga el poder.
El socio tiene derecho a oponerse a determinadas operaciones antes de que
hayan sido concluidas. Si la oposicin es injustificada y causa perjuicio a la
sociedad deber asumir su responsabilidad. Una vez concluidas el negocio por
el socio administrador no cabe oposicin alguna.
JUNTA DE SOCIOS
Las junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los
derechos y las facultades de decisin y disposicin que legalmente le
corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social, hayan sido
encargados a los administradores. Sin embargo, nada impide que la junta de
socios pueda en casos extremos adoptar acuerdos relacionados con las
facultades que delego en la administracin de la sociedad.
Los acuerdos se adoptan por mayora de votos computada conforme al pacto
social y, a falta de estipulacin, por capitales y no por personas; al socio que
slo pone su profesin u oficio su voto tiene un peso igual al promedio de los
aportes de los socios capitalistas.
Toda modificacin de pacto social requiere acuerdo unnime de los socios. La
modificacin del pacto social se inscriba en mrito de escritura pblica que
contenga el acuerdo de junta de socios en la que se hayan votado conforme
todos los socios asistentes.
La exclusiva de uno o varios socios se inscribir en mrito a escritura pblica
que contenga el acuerdo respectivo. Esta inscripcin no est sujeta a que se
inscriba, previa o conjuntamente, el acuerdo de reduccin de capital ni la
correspondiente modificacin del pacto social con la nueva distribucin de las
participaciones (RRS, art. 110).
LIBROS Y REGISTROS
Los libros de acuerdos sociales y los dems que correspondan, segn la Ley,
que deben llevar las sociedades civiles obedecen a razones de orden interno
para conocer la marcha de la sociedad, para que los terceros puedan conocer
fehacientemente lo que sea de inters para ellos, y pueda servir como
elementos probatorios en su caso.
UTILIDADES PERDIDAS
Las utilidades o las prdidas se dividen entre os socios de acuerdo con lo
establecido en el pacto social; y a falta de estipulacin en proporcin a sus
aportes. En este ltimo caso, y salvo estipulacin diferente, corresponde al
socio que solo pone su profesin u oficio un porcentaje igual al valor promedio
de los aportes de los socios capitales.
ESTIPULACIONES POR CONVERSIONES EN EL PACTO SOCIAL
En el pacto social deber determinarse la extensin de la obligacin del socio
que aporta sus servicios de dar la sociedad las utilidades que haya obtenido en
el ejercicios de esas actividades, ellos bajo el criterio que el socio que aporta
sus servicios debe dedicarse a prestar sus servicios a la sociedad, y todo
ingreso o utilidad que perciba en forma extra societaria debe revertirlo a la
sociedad. Es por ello que la Ley desea que se fije los parmetros en el pacto
social, a fin de determinar la extensin del aporte por los servicios que presta el
socio. En el mismo sentido, la Ley faculta a pactar sobre la responsabilidad del
socio que solo pone su profesin u oficio en caso de perdidas cuando estas
son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneracin total. Como
sabemos, el art.39 seala que la distribucin de beneficios a los socios se
realiza en proporcin a sus aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el
estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribucin de los
beneficios. Todos los socios deben asumir la proporcin de las prdidas de la
sociedad que se dije en el pacto social o el estatuto. Solo puede exceptuarse
de esta obligacin a los socios que aportan nicamente servicios. A falta de
pacto expreso, las prdidas son asumidas en la misma proporcin que los
beneficios.
Asimismo, en pacto social deber contemplarse las causales particulares de
disolucin, as como los casos de separacin y aquellos en que procede su
exclusin. Es decir, por un lado, deber preverse las causales que dan a lugar
a la resolucin parcial de la sociedad, aquellos casos en que los acuerdos
adoptados por la sociedad otorgan derecho al socio a pedir su separacin de la
sociedad y pedir y reintegro de su aporte; y, los supuestos que generan a la
decisin de la sociedad para excluir a un socio de la sociedad. Dichas causales
deben estar determinadas en el estatuto.
Las causales consignadas para determinar la sancin o el efecto deben estar
pactadas, y en tal caso operaran bajo criterios razonables, as por ejemplo, en
el caso del socio que desempea funciones administrativas que no le
corresponde, desde luego, se trata del caso en que se hubiera designado
administrador, bien en el pacto social o por acto posterior, o sea por acuerdo de
los socios, lo que se ha efectuado en atencin a las calidades personales
atribuidas del designado en quien se ha depositado la confianza de los dems.
No se justifica, en este supuesto, que un socio no designado se avoque
funciones que no le corresponden, incurriendo en una usurpacin de funciones.
Hay que advertir que no sera el caso en que, no habindose regulado la
administracin en el pacto social, cada socio es administrador y obra a nombre
la sociedad.
Cometer delito en agravio de la sociedad, es una causal obviamente justificada,
bien se trate de un socio administrador o de cualquier socio. No solo se ha
infringido un deber de lealtad impuesto por la affectio societatis, sino que se ha
incurrido en una accin dolosa que agravia a la sociedad que resulta vctima
del acto antijurdico. En tales condiciones no puede admitirse que el autor del
hecho contine formando parte de la sociedad.
Otra causal puede estar dada si el socio se ocupa de negocios ajenos a la
sociedad estando obligado prestar sus servicios personales exclusivamente a
ella. En este supuesto, el socio est posponiendo el inters de la sociedad al
suyo propio, deliberadamente. La consideracin a tales servicios a la sociedad
fue estimada como necesaria a la sociedad y sta resultara defraudada por el
incumplimiento de infractor.
Si el socio, que est obligado a prestar servicios personales a la sociedad, se
ausenta injustificadamente y, requerido para regresar, no lo hace, o manifiesta
que esta impedido de volver, puede considerarse causal de disolucin parcial.
Aqu tambin se evidenciara la voluntad de incumplir el contrato por parte del
socio requerido. Hay que resaltar que se trata de ausencia injustificada, lo
que, a su vez, explica por qu no basta que simplemente manifieste que esta
impedido de volver. Quiere decir que si hay causal justificatoria de la ausencia
o del impedimento no habr motivo de resolucin.
Otra causal puede estar dada con suma justificacin cuando el socio no cumple
con efectuar el aporte prometido, proceden contra l las acciones para obligarlo
a cumplir con su aporte. Se trata de los socios capitalista, pues contra el socio
industrial no cabra la accin ejecutiva para que cumpla con prestar sus
servicios personales.
En el pacto social debe precisarse tambin forma y periodicidad con que los
administradores deben rendir cuentas que se impone al administrador debe
cumplirla en los periodos sealados, es una consecuencia del principio de que
todo aqul que maneja inters de otro debe cumplir tal obligacin. La Ley
impone, la obligacin de rendir cuentas en los periodos pactados y, en caso de
ausencia de pacto, trimestralmente (art. 299).
El derecho de informacin de los socios respecto a la administracin
comprende el examen del estado de la administracin, de formular las
reclamaciones convenientes al inters comn y de conocer los libros y papeles
de la sociedad. Se trata del ejercicio de un derecho fundamental del socio. Es
un derecho irrestricto, que tiene cautelar el derecho de los socios no
administradores. La Ley no lo sujeta a limitaciones en cuanto a la oportunidad
de su ejercicio. Puede hacerlo en cualquier momento, si esperar la
presentacin del balance que, tambin como el trmino del ejercicio anual. El
derecho de informacin es complementario al derecho a percibir las utilidades,
que es el que impulsa a la formacin del contrato social. De aqu que es
necesario que pueda tener la eficacia consiguiente, para lo cual los socios no
administradores pueden valerse de personal tcnico. Por su parte, el
administrador no debe dar las facilidades conducentes a la ms amplia
informacin y el examen de la documentacin requerida.
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
La disolucin de la sociedad se produce en virtud de alguna de las causales
que le impiden seguir funcionando en orden a la obtencin del objeto para el
que se fue creada. Empero, el ente social no cesa sbitamente en todas sus
actividades. Quedan pendientes operaciones derivadas del periodo de sus
funcionamiento: contratos en curso, obligacionales por cumplir, crditos por
exigir, es decir una trama de relaciones ms o menos complejas hasta la
liquidacin total del patrimonio de la sociedad extinguidas; todo lo que se
realiza en el periodo liquidatario. Durante esta etapa actan en representacin
del ente extinguido los liquidadores, pues la representacin hasta entonces
existente encargada a los administradores cesa con el fenecimiento de la
persona jurdica, que solo subsiste para los efectos de la liquidacin.
La liquidacin comprende la realizacin del activo de la sociedad, la solucin
del pasivo y la divisin del haber social neto resultante, entre los socios o sus
herederos-
Durante el transcurso de la liquidacin la junta de socios asume las
atribuciones que correspondan durante la vigencia de la sociedad a la mayora
de los socios.
En cuanto a las causales de disolucin, se aplican las establecidas para las
sociedades en general (art. 407) y las que fije el estatuto o el pacto social (art.
303, inciso 11).
En primer trmino podemos considerar como una causal de disolucin el
acuerdo de la junta de socios, lo que es obvio, ya que si en virtud del acuerdo
inicial de constitucin se form la sociedad, ese mismo acuerdo es capaz de
extinguir la sociedad; expiracin del plazo de duracin, salvo prorroga expresa
o tcita.
El plazo debe estar determinado en el pacto social, en este sentido el inciso 1 y
2 del art. 303 de la ley seala que deber indicarse en la constitucin de la
sociedad si esta se form para un objeto especifico, plazo determinado o si es
de plazo indeterminado; agregando que en las sociedades de duracin
indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho de separacin de los
socios mediante aviso anticipado.
El plazo de duracin puede ser definido o indefinido, y ellos debern concebirse
en la constitucin de la sociedad. Se ha fijado un plazo de duracin este puede
ser determinado y para la extincin requiere prorroga expresa con todas las
formalidades de ley. Pero, si el plazo estuviera vinculado a un objeto
susceptible de extenderse eventualmente prorrogada. La interdiccin o quiebra
de un socio o cualquiera otra causa de los prive de la administracin de sus
bienes no constituye una causal general de disolucin, por lo que deber
precisarse en el pacto social; en igual sentido se encuentra la causal de
fallecimiento de un socios, en tal caso deber preverse en el estatuto si ellos
constituye una causal de disolucin, y en caso de no aceptarla como tal el
derecho de preferencia y la forma de continuar con los herederos. En el
supuesto del socio difunto, los herederos deben manifestar su voluntad de
formar parte de la sociedad. Si alguno de ellos es incapaz, se requiere
autorizacin judicial y si no desean pertenecer la sociedad tienen derecho solo
a la parte de correspondera a su causante al tiempo de su muerte, pero no
participan en los resultados posteriores si no en cuanto sean una consecuencia
necesaria de las operaciones practicadas antes de la muerte del socio a quien
heredan.
Los casos a que se ha hecho referencia se justifican por que las partes que
celebraron el contrato pueden considerar la conveniencia de la subsistencia de
la sociedad en los eventos reseados, ya que la disolucin puede ocasionar
perjuicios a una sociedad que est desarrollando su actividad exitosamente y
cuya disolucin puede perjudicar a los dems socios.
La liquidacin de la sociedad es la etapa postrera a la actividad social. Una vez
disuelta debemos atender los efectos de la disolucin que nos conlleva a la
liquidacin y posterior extincin de la sociedad; y, para ello es necesario que
contine, pues de otro modo quedara un patrimonio resultante de la actividad
social sin titular y sin destino definido. Tiene que establecerse lo que debe
hacerse con el activo, el pasivo y el rematante. Todas estas operaciones tienen
que estar a cargo de alguien que ya no puede ser los administradores que la
representaban cuando la sociedad exista sino de personas designadas para
los efectos consiguientes. Tiene que preverse hasta donde llegan las
atribuciones esto nuevos personeros y la manera como deben actuar. De este
modo, se mantiene la personalidad jurdica de la sociedad hasta el trmino de
la liquidacin de los fines de este.
El liquidador, sustituye a los personeros de la sociedad que se desempeaban
de la existencia de ella. Se le confiere amplia facultades, pero0 dentro de las
finalidades expresada. No cabe que se emprenden nuevos negocios, que se
contraigan nuevas obligaciones o se celebren nuevos contratos sobre lo que
fue el objeto actual, que es la liquidacin. De otro lado, esta resultara
interminable, pues se est permitiendo que renovase indefinidamente la
actividad para la que fue constituida la sociedad.
El pacto social puede sealar alguna pautas en orden a facilitar la liquidacin,
como es la de autorizar al liquidador la venta global del activo, lo que puede
resultar ms conveniente.
La divisin del haber social neto debe hacerse entre los socios, en proporcin a
los aportes pagados, segn los valores que le fueron atribuidos en pacto social,
salvo a disposicin diferente de este. Esto es as porque de un lado unos
socios pueden haber efectuado mayor aporte que otros; y, de otro, por que
tratndose de bienes que no seas numerarios ha tenido que atriburseles
determinado valor en el pacto social, de donde tambin puede resultar el monto
de aporte, que determinara la proporcin a pagar a los aportes de dinero.
La competencia de la junta de socios en cuanto a los liquidadores comprende:
a) su designacin, salvo que en el pacto se hubiera hecho la designacin:
revocarles los poderes, reemplazarlos en caso de impedimento denuncia o
muerte, designado nuevos liquidadores, b) autorizarlos para la ejecucin de
actos para los que no tuvieren poderes suficientes; y definir los alcances de sus
atribuciones en caso de deuda.
En trmino general rigen las normas de los ttulos I II de la seccin cuarta del
libro IV para la disolucin y liquidacin de las sociedades.









CONCLUSIONES

Para tener conclusiones acerca de lo que son las Sociedades Civiles, creemos
importante hacer una diferenciacin de stas con la sociedad annima. Es
comn que en las sociedades annimas, la constitucin del aporte este dado
en base a dinero o bienes, de tal manera que los socios quienes realizan
dichos aportes lo hacen en virtud de invertir en una determinada actividad
como es por ejemplo el caso de una inmobiliaria, para obtener de ella utilidades
en beneficio de todos los socios. En ese sentido, los aportes de la sociedad
annima llegan a conformar el capital de sta, y es con este capital que la
empresa inicia y desarrolla sus actividades en el mercado, es por ello que
tradicionalmente se les conoce a las sociedades annimas como sociedades
de capitales.
En contrapartida, encontramos a las Sociedades Civiles, las cuales se
caracterizan por ser la actividad profesional de uno o todos los socios como el
aporte que forma parte del capital de la sociedad, es decir, a diferencia de la
sociedad annima donde el aporte slo puede ser constituido por bienes
(llmese a bienes muebles, inmuebles, materiales o inmateriales, dinero, etc.)
en la Sociedad Civil existe una mayor contribucin de servicios que de aportes,
pues el propsito es admitir mayores compromisos de hacer por parte de los
socios y la realizacin de una actividad profesional colectiva (affectio
societatis).
Esta diferenciacin entre sociedades civiles y sociedades mercantiles,
actualmente en nuestra Ley General de Sociedades no es tan marcada, ms
an y citando a Elas Laroza indica que las sociedades civiles no son la
excepcin a la regla ni existe elemento conceptual que diferencie las
actividades que realiza una sociedad civil de las que lleva a cabo cualquier otra
sociedad (mercantil) contemplada en la Ley General de Sociedades (LGS).
De la revisin de la LGS observaremos que la Sociedad Civil se constituye para
un fin comn de carcter econmico que se realiza mediante el ejercicio
personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades
personales por alguno, algunos o todos los socios.
As, la constitucin de una Sociedad Civil es adecuada en tanto que permite
que un conjunto de profesionales, trtese de contadores, abogados, mdicos,
peritos, entre otros ejercer su profesin a travs de un tipo societario y realizar,
justamente, actividades de carcter econmico.
Por otro punto, enmarcndonos en el concepto histrico, a travs de la historia
de la humanidad, el hombre necesit aunar esfuerzos para el logro de objetivos
que de una manera singular le hubieran sido imposibles de alcanzar. Ello lo
llev a asociarse con sus pares, quienes tenan intereses comunes. El trfico
comercial no estuvo ajeno a esta cuestin. El derecho constituy, entonces, el
instrumento idneo para el ordenamiento de las relaciones interpersonales,
receptando todas aquellas necesidades de la dinmica comercial. En este
sentido, la evolucin de las figuras societarias, reflejan los grados de progreso
y desarrollo econmico, que a lo largo de la historia, ellas han contribuido a
hacer realidad.















BIBLIOGRAFIA
CONSTITUCION DE SOCIEDAD CIVIL. Gilberto Mendoza, Pontificia
Universidad Catlica del Per (PUCP) 2010.

http://blog.pucp.edu.pe/item/86999/sociedades-civiles

SOCIEDADES CIVILES Y EL REGISTRO MERCANTIL. Enrique Maside
Miranda.

http://ruc.udc.es/dspace/bitstream/2183/2210/1/AD-6-21.pdf

DERECHO EMPRESARIAL Y SOCIETARIO, Constitucin de
Sociedades Civiles. Corcel Abogados.

http://www.corcelabogados.com/derecho_empresarial_societario_socied
ades_civiles.html


Informe Especial, La Sociedad Civil: La actividad profesional como
aporte en la Sociedad.
http://www.caballerobustamante.com.pe/modulos/index.php

CONTABILIDAD II, Textos de Instruccin Bsicos/ UTP. Imprenta Grupo
IDAT. Lima

http://federacionuniversitaria53.blogspot.com/2008/08/historia-de-las-
sociedades-comerciales.html






ANEXOS

MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD CIVIL DE
RESPONSABILIDAD LMITADA

Seor notario:
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas de una
constitucin de Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada que otorgamos
nosotros: Luis Enrique Quispe Chvez, peruano, sufragante, identificado con
DNI N 10342657 de profesin ingeniero geogrfico, casado con doa Sandra
Rojas Vega, ambos con domicilio comn en Av. Primavera # 256 Surco,
Roberto Prez Moran, peruano, sufragante, identificado con DNI N 02365478,
de profesin Ingeniero geogrfico, casado con doa Jessica Flores Campos
ambos con domicilio en Jr. Chiclayo S 364 - San Isidro, Carlos Alberto
Ballesteros Gamarra, peruano, sufragante, identificado con DNI N 10254632 y
con RUC N 13245698, de profesin ingeniero metalrgico soltero: con
domicilio en Jr. Iquique 3 126 - Brea y Felipe Torres Gonzles, peruano,
sufragante, identificado con N 00256314 y con RUC N 22356671 de profesin
ingeniero metalrgico, con domicilio en Av. Los Prceres 3 456 - San Juan de
Lurigancho de esta escritura han convenido en constituir, como en efecto lo
hacen una Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, sujeta a las normas
establecidas en los Artculos 295 al 314, y dems disposiciones aplicables de
la Ley General de Sociedades, con arreglo a las disposiciones siguientes:

SOCIOS FUNDADORES DE LA SOCIEDAD
PRIMERO.- Son socios fundadores de la Sociedad que se constituyen: El
Ingeniero Geogrfico don Luis Enrique Quispe Chvez; el Ingeniero Geogrfico
don Roberto Prez Moran; y el Ingeniero Metalrgico don Carlos Alberto
Ballesteros Gamarra; y el Ingeniero Metalrgico don Felipe Torres Gonzles.
RAZN SOCIAL
SEGUNDO.- La Sociedad que se constituye se denominar Ingenieros
Asesores Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.

DURACIN Y FECHA DE INICIO DE SUS ACTIVIDADES
TERCERO.- La sociedad que se constituye en la fecha es de duracin
indeterminada iniciar sus operaciones el da 25 de Setiembre del 2009

Los actos que hayan celebrado los socios administradores en nombre de la
Sociedad quedan ratificados a partir de la fecha indicada, y con anterioridad a
la formalizacin e inscripcin de la escritura social. El contrato social tendr
efecto retroactivo, que opera a partir de la fecha sealada.

OBJETO SOCIAL
CUARTO.- El objeto principal de la sociedad es dedicarse a la prestacin de
servicios profesionales correspondientes al estudio del impacto del medio
ambiental, diversidad climatolgica, estudio de suelos, como habilitacin de
terrenos eriazos, adems de toda actividad complementaria.
La sociedad est facultada para la realizacin de cualquier otra actividad no
expresamente comprendida en la presente clusula, que segn la Ley est
permitida a las sociedades civiles.

DOMICILIO SOCIAL
QUINTO.- La sociedad que se constituye establece su domicilio en la ciudad de
Arequipa, quedando facultado para crear sucursales, agencia o
representaciones en cualquier lugar de la Repblica o del extranjero, de
acuerdo a lo establecido en el artculo 396 de la Ley General de Sociedades,
de acuerdo a la Junta de Socios.
IMPORTE DEL CAPITAL Y PARTICIPACIONES EN QUE ESTA DIVIDIDO
SEXTO.- La sociedad que se constituye tiene como capital social inicial la
suma de S/. 80.000 dividido y representado por 4.000 participaciones iguales,
acumulables e indivisibles de un valor de S/. 20.00 cada una, las cuales han
sido totalmente suscritas y pagadas por los participantes fundadores, en la
forma que aparece en el Artculo Stimo de esta escritura. Dicho capital se
encuentra depositado a nombre de la sociedad que se constituye, mediante la
presente Minuta, en el Banco de Toledano del Per. Agencia de Arequipa,
como consta el comprobante, cuyo texto usted seor Notario se servir insertar
en la escritura que origina la presente Minuta, dndose as cumplimiento a lo
expresamente sealado en los Artculos 23 y 297 de la Ley General de
Sociedades.

APORTES
SETIMO.- El Capital Social inicial es de S/. 80.000, dividido en 4.000
participaciones iguales, acumulables e indivisibles de S/. 20.00 cada una,
ntegramente pagada en efectivo en la proporcin siguiente:
Don Luis Enrique Quispe Chvez, aporta la suma de S/. 20.000 en efectivo, por
cuyo monto se le asigna 1.000 participaciones.
Don Roberto Prez Morn, aporta la suma de S/. 20,000 en efectivo, por cuyo
monto se le asigna 1.000 participaciones.
Don Carlos Alberto Ballesteros Gamarra, aporta la suma de S/.. 20.000 en
efectivo, por cuyo monto se le asigna 1.000 participaciones.
Don Felipe Torres Gonzles, aporta la suma de S/. 20.000 en efectivo, por cuyo
monto se le asigna 1.000 participaciones.
De acuerdo con lo normado en el Segundo Prrafo del Artculo 295 de la Ley
General de Sociedades. La responsabilidad econmica de los socios queda
limitada al monto de sus aportes de conformidad con
PERDIDAS
OCTAVO.- En caso que al trmino del ejercicio se determinar prdidas, los
socios no estarn obligados a absorberlas y respondern por las obligaciones
con los aportes que tengan colocados en el capital de la sociedad.

NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
NOVENO.- El socio que desee transferir su participacin social debe
comunicarlo por escrito a los dems socios, pudiendo los otros socios adquirir
dicha participacin en el plazo de treinta das; la sociedad tambin puede
adquirirla, pero necesariamente deber efectuar la correspondiente
reproduccin del capital social. Concluido el plazo antes del referido sin que se
haya efectuado la adquisicin el socio quedar libre de transferir su
participacin a tercero. La transferencia de participaciones sociales deber
constar por escritura pblica e inscribirse en el Registro del Libro de
Sociedades Civiles.

ADMINISTRACIN
DECIMO.- La gestin administracin de la Sociedad estar a cargo de todos
los socios, en forma mancomunada para cuyo efecto los cuatro socios se
reunirn en junta cuantas veces sea necesario, para resolver sobre la marcha
de los negocios de la Sociedad. La Junta adoptar sus decisiones por mayora
de los socios, que representan cuando menos 2/3 del capital social y actuando
con la mayora referida, tendr amplia y plena facultad y autoridad para
representar a la Sociedad ante todas las organizaciones y personas en general.
La Junta queda facultada, en especial para contraer obligaciones, girar, aceptar
y endosar, descontar, cancelar y renovar letras de cambio, pagars, y otros
ttulos - valores para firma de contratos, actas y documentos de cualquier clase
y. en general para ejercer la administracin en la forma que ms tienda a
facilitar las operaciones de la sociedad, representar adems a sta ante
terceros, en todos los actos y contratos; y en juicio con las facultades a que se
refiere los Artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil.
La Junta podr tambin abrir y cerrar cuentas corrientes, girar cheques contra
las cuentas bancarias de la Sociedad en el pas; incluyendo tambin los casos
de sobregiro, expedir la correspondencia social, otorgar y cancelarlos, poder
contratar y celebrar contratos de alquileres.
La Junta podr, en representacin de la Sociedad delegar sus facultades de
administracin y representacin, otorgando poderes generales y especiales,
con o sin facultad de sustitucin, posibilitando para dicho efecto los
documentos pblicos y privados que sean necesarios: y revocar o reasumir los
poderes cuando lo estime conveniente.
Las facultades precisadas en la presente clusula estn taxativamente
delimitadas por lo indicado en la siguiente clusula.
ACTOS DE DISPOSICION
UN DECIMO.- Para enajenar los bienes de la sociedad, para constituir
garanta, as como para celebrar contrato de mutuo y avalar ttulos valores u
otros documentos que representen obligaciones de terceros u obligaciones
particulares de los socios, se requiere el acuerdo previo y especial de la Junta
de Socios adoptado por mayora calificada de los 2/3 del capital social.
La expresa autorizacin especial en los casos previstos en la presente
clusula, ser condicin necesaria, aun cuando previamente existieren poderes
generales otorgados por la Junta.
JUNTA GENERAL DE SOCIOS
DUODECIMA.- La Junta de Socios representa el rgano supremo de la
sociedad y, como tal, ejerce los derechos y facultades de decisin que
legalmente corresponde a sta. La Junta General estar constituida por la
totalidad de los socios, quienes se reunirn en forma ordinaria, una vez por
ao, durante el mes de Marzo, con el especifico objeto de aprobar la gestin
social, las cuentas sociales del ejercicio anterior y el plan de conduccin de los
negocios sociales para el prximo ejercicio; documentos que deben ser
presentados por el socio administrador o socios administradores. La Junta
General queda facultada para reunirse en forma extraordinaria cada vez que el
inters de la sociedad as lo requiera. Cualquier socio est facultado para
convocar a la Junta General, por medio de esquelas, no siendo necesario este
requisito cuando estn presentes o encuentren representado en junta
Universal. El qurum para las sesiones en primera convocatoria ser de la
mitad ms uno, computable no por persona sino por el nmero de
participaciones sociales que se posean o representen; en segunda
convocatoria se tomarn por mayora simple, es decir la mitad ms una de las
participaciones sociales. Cada participacin da derecho a un voto.
Es obligacin llevar un libro de actas legalizado conforme a Ley donde constar
todos los acuerdos de la Junta, que ser firmadas por todos los socios
concurrentes a las sesiones. De acuerdo a ley los socios pueden hacerse
representar a la junta por poder, que deber constar por escrito.
MODIFICACION DE LA ESCRITURA SOCIAL
DECIMO TERCERO.- Para llevar a cabo el aumento o reduccin del capital
social, acordar la transformacin, fusin disolucin de la sociedad, o para
cualquier otra modificacin de la escritura social, ser necesario que el acuerdo
se adopte en Junta General con la mayora de las dos terceras partes del
capital pagado, en primera convocatoria, en la segunda bastarn las tres
quintas partes.

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
DECIMO CUARTO.- Los socios se comprometen expresamente a no realizar
acto alguno que pueda resultar en perjuicio de los negocios y actividades
sociales de la sociedad.
Se comprometen a actuar en forma proba en el desempeo sus actividades
profesionales, comerciales, y societarias, impidiendo cualquier acto que
colateralmente permita la afectacin de la imagen de la sociedad.
De probarse el incumplimiento, este constituir causal de rescisin parcial del
contrato, respecto al socio que incurra en incumplimiento y ste deber
indemnizar por daos y perjuicios que le hubiera ocasionado a la sociedad

DE LA SEPARACIN Y EXCLUSIN DE LOS SOCIOS
DECIMO QUINTO.- Los socios pueden separarse de la sociedad cuando as
sean su propsito, para cuyo efecto debern seguir el procedimiento estipulado
en la clusula NOVENA de esta escritura para la venta o transferencia de su
participacin social.
La sociedad queda facultada para separar al socio que infrinja las disposiciones
del contrato de sociedad, que por esta escritura se constituye, o que comete
actos dolosos contra ella, o sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para
ejercer el comercio. La separacin del socio se acordar por mayora simple,
sin considerar los votos del socio cuya separacin se discute. Dentro de los
treinta das siguientes desde que la separacin se le comunic, el socio
afectado puede ste formular oposicin mediante proceso no contencioso.
El Juez puede suspender los efectos del juicio sin perjuicio de la continuacin
del proceso. La liquidacin e la participacin del socio por causa de separacin
se har sobre la base de la situacin patrimonial de la sociedad en el da que
se acuerde esta medida.
El pago de la participacin se har dentro de los seis meses del dia en que se
acord su separacin o de la fecha en que quede ejecutoriada la sentencia que
lo ordene.

PARTICIPACIONES
DECIMO SEXTO.- Los socios tendrn derecho a deducir para sus gastos
particulares de los beneficios que obtengan la sociedad, de la siguiente
manera:
La Junta de Socios fijar por mayora de los 2/3 del capital:
1. La suma que los socios seores ENRIQUE QUISPE CHVE2. Roberto
Prez Moran. Carlos Alberto Ballesteros Gamarra y Felipe Torres
Gonzles. podrn deducir mensualmente de los ingresos sociales (para
sus gastos particulares) de acuerdo a la labor a efectuar, en base al
presupuesto fijado.
2. El derecho de deducir sumas para gastos particulares, se aplicar a
partir de la fecha en que la sociedad luego del periodo de organizacin,
inicie plenamente sus actividades profesionales, fecha que ser fijada
por la Junta de Socios por mayora de los 2/3 del capital.
3. Si las utilidades no alcanzarn a cubrir los importes retirados por los
seores ENRIQUE QUISPE CHVEZ. Roberto Prez Morn, Carlos
Alberto Ballesteros Gamarra y Felipe Torres Gonzles segn el inciso 1.
dichos socios no tendrn obligacin de devolver el exceso, en que se
computar como adelanto a cuenta de las utilidades de los ejercicios
siguientes.

FALLECIMIENTO DE SOCIOS
DECIMO SETIMO.- En caso de fallecimiento de algunos socios, la sociedad
continuar con los restantes, reconocindose a los herederos del fallecido los
derechos que le corresponde la Ley.
INCORPORACIN DE NUEVOS SOCIOS
DECIMO OCTAVO.- Con el asentimiento de los socios que representan los 2/3
del capital social, podr ingresar uno o ms socios en los trminos y bajo las
condiciones que convengan.
FORMACIN DE LOS CUENTAS SOCIALES
DECIMO NOVENO.- El socio o socios administradores estn obligados a
formular, en el plazo mximo de ochenta das a partir del cierre del ejercicio
social, el balance con la cuenta de ganancias y prdidas, la propuesta sobre
distribucin de las utilidades sociales para el siguiente ejercicio.
NORMAS SOBRE REPARTO DE UTILIDADES
VIGESIMO.- La Junta General posteriormente de aprobadas las cuentas
sociales, tomar acuerdo sobre la formacin de reservas, la distribucin de
utilidades, la misma que deber efectuarse en proporcin a las participaciones
y en la oportunidad que debe realizarse el pago.

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
VIGESIMO PRIMERO.- La sociedad quedar disuelta en los casos previstos
por la Ley, o cuando as lo acuerden la Junta de Socios. Disuelta la sociedad
se abrir el periodo de liquidacin que incluir la realizacin del activo y el pago
del pasivo.
Queda expresamente indicado que los poderes del socio o socios
administradores y representantes, concluyen al disolverse la sociedad.
El liquidador queda facultado para efectuar, todos los actos y contratos que
juzgue necesarios o convenientes a los fines de la liquidacin que corresponde
al liquidador.
1. Formular, en unin del socio administrador, el inventario y balance de la
sociedad al comenzar sus funciones con referencia al da en que se
inicie la liquidacin.
2. Llevar y custodiar los libros de contabilidad y correspondencia de la
sociedad y velar por la integridad de su Patrimonio.
3. Realizar las operaciones pendientes y las que sean necesarias para la
liquidacin de la sociedad.
4. Venta en forma directa de los bienes sociales, con excepcin de los
inmuebles, para lo cual necesita autorizacin de la Junta de Socios.
5. Percibir los crditos.
6. Concretar transacciones y compromisos cuando as convenga a los
intereses de los socios.
7. Pagar a los acreedores, y a los socios una vez satisfechas todas las
deudas sociales.
8. Ejercer la representacin de la sociedad para el cumplimiento de los
fines propios de la liquidacin, ante las autoridades pblicas, judiciales,
administrativas y polticas, representar a la sociedad con las facultades
generales del mandato contenidas en los artculos 74 y 75c del Cdigo
Procesal Civil.
9. Convocar a la Junta de socios en las oportunidades sealadas en la Ley.
10. Lo que no est expresamente contemplado en la presente clusula se
aplicarn las disposiciones contenidas en los artculos 407 al 412 de la
Ley General de Sociedades que regula la disolucin y liquidacin de la
sociedad civil, sin perjuicio de los artculos 295 al 303, en cuanto no se
opongan.

VIGESIMO SEGUNDO.- En todo aquello que no est expresamente indicado
en la escritura de constitucin, se aplicar las Normas sealadas en la Ley
General de Sociedades.
Agregue Usted SR. Notario los dems de Ley, y curse de partes a los Registros
Pblicos para su inscripcin.
Lima, 27 de Setiembre del 2009.

















MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA
Seor Notario:
Srvase en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin de sociedad
civil ordinaria y estatutos, que otorgamos:
a) , de nacionalidad , identificado con D.N.I.
N , de ocupacin , soltero, con dominio
en ;
b) , de nacionalidad , identificado con D.N.I.
N , con domicilio en , casado con
, identificada con D.N.I. N.;
c) , de nacionalidad , identificado con D.N.I.
N , con domicilio en , casado con
, identificada con D.N.I. N.;
En los trminos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir,
como en efecto constituyen, una sociedad civil ordinaria, bajo la razn social
de: . S. Civil, con un capital, domicilio, duracin y
dems estipulaciones que se establecen en el estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial s de S/. ( Nuevos Soles)
que estar representado por participaciones de S/. (
Nuevos Soles) cada una, todas ntegramente suscritas y pagadas por los
otorgantes en la siguiente forma:
a) , suscribe participaciones y paga S/. en
dinero en efectivo, es decir el 50% del capital social;
b) , suscribe participaciones y paga S/. en
dinero en efectivo, es decir el 35% del capital social;
c) , suscribe participaciones y paga S/. en
dinero en efectivo, es decir el 15% del capital social;
TERCERO.- La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TITULO PRIMERO
NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION
RAZON SOCIAL
ARTCULO PRIMERO.- La razn social de la sociedad es:S. Civil.
OBJETO SOCIAL
ARTICULO SEGUNDO.- El objeto do la sociedad es dedicarse a las
prestaciones de servicios profesionales correspondientes al ejercicio de la
profesin de Derecho, ya sea como litigantes, asesores, consultores,
enseanza o difusin
Asimismo, podr realizar labores conexas a estas, como asesora mercantil,
econmica o financiera DOMICILIO SOCIAL
ARTICULO TERCERO.- La sociedad sealada su domicilio en la ciudad de sin
embargo, podr establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en
cualquier lugar del pas o del extranjero
DURACION
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo
indeterminado, dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la
escritura pblica que origine esta minuta.
TITULO SEGUNDO
CAPITAL Y PARTICIPACIONES
CAPITAL SOCIAL
ARTICULO QUINTO.- El capital social suscrito es de S/
(. Nuevos Soles), y est dividido en participaciones de S/.
( Nuevos Soles) cada una, todas ntegramente
suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:
a) , suscribe participaciones y paga S/. en
dinero en efectivo, es decir el 50% del capital social;
b) , suscribe participaciones y paga S/. en
dinero en efectivo, es decir el 35% del capital social;
c) , suscribe participaciones y paga S/. en
dinero en efectivo, es decir el 15% del capital social.
PARTICIPACIONES SOCIALES
ARTCULO SEXTO.- Todo participacin es igual, indivisible y acumulable. La
sociedad nicamente admitir el ejercicio de los derechos que de ella se
derivan a una sola persona.
Todas las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas
por una sola persona. Si por venta, sucesin u otro ttulo pasaran una o ms
participaciones a ser propiedad de vanas personas, estas debern designar
solamente a una para el ejercicio de tales derechos, pero respondern
solidariamente por los obligaciones que deriven de la calidad de socios La
designacin del representante se efectuar mediante carta simple con firma
legalizada notarialmente, suscrita por los copropietarios que representen ms
del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las participaciones
en copropiedad
REGISTRO DE PARTICIPACIONES
ARTCULO SETIMO.- Las participaciones de los socios son aquellas que se
encuentran detalladas en el artculo quinto del presente estatuto.
TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
ARTCULO OCTAVO.- La transferencia de participaciones de un socio
solamente ser procedente con el consentimiento de los dems
participacioncitas. Asimismo, para su validez, la transferencia de
participaciones deber realizarse a travs de escritura pblica e inscrbase en
el Libro de Sociedades Civiles del Registro de Personas Jurdicas
TTULO TERCERO
DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTCULO NOVENO.- Son rganos de la sociedad
a) La junta de socios
b) La administracin
DE LA JUNTA DE SOCIOS
ARTCULO DCIMO.- La junta de socios est compuesta por todos los socios
y representa la universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad do la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo
con los requisitos establecidos por el estatuto y lo Ley General de Sociedades,
son obligatorias para todos los socios, aun para aquellos que hayan votado en
contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les
conceda.
A la junta de socios le corresponde ejercer los derechos y facultades de
disposicin que legalmente le corresponde, salvo aquellos que hayan sido
encargados a los administradores, en virtud de lo establecido por el presente
estatuto y la Ley General de Sociedades
DOMICILIO. CONVOCATORIA. QUORUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA
DE SOCIOS
ARTCULO UNDCIMO.- Las juntas de socos se celebraran en el domicilio
social. Podr en todo caso reunirse la junta de socios y adoptar acuerdos
vlidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o
representadas la totalidad do las participaciones, y se acuerde por unanimidad
instalar la tunta y los asuntos o tratar en la reunin, de lo que se dejara
constancia en el acta respectiva Las juntas de socios sern convocadas por el
socio-administrador.
El quorum necesario para que quede instalada la junta de socios ser, en
primera convocatoria, por la concurrencia de socios que representen la mayora
simple de participaciones sociales. y. en segunda convocatoria, por cualquier
nmero de socios concurrentes
Para adoptar acuerdos se requerir una votacin favorable, superior a la
mayora simple de participaciones sociales, salvo cuando se trate de
modificacin del pacto social, requirindose para este caso el acuerdo unnime
de los socios.
Las juntas de socios estarn presididas por el socio-administrador y como
secretario actuar alguno de los otros socios.
DERECHO DE SEPARACION DE LOS SOCIOS
ARTCULO DUODCIMO.- Los socios podrn separarse de la sociedad en
cualquier momento, para lo cual bastara que comuniquen va carta notarial a
cada uno de los socios dicha decisin. Los socios podrn ejercer su derecho de
adquisicin preferente sobre las participaciones del socio disidente a prorrata
de su participacin del capital social
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
ARTCULO DECIMO TERCERO.- La administracin de La sociedad
corresponde a un socio, quien estar facultado a representar a la sociedad. En
ese sentido, para que la sociedad quede obligada, bastar la firma de este
socio.
En caso de que el socio administrador utilice el patrimonio social o use la firma
social para fines ajenos a los contenidos en el artculo segundo del presente
estatuto ser pasible de separacin Asimismo, la revocacin del cargo de
administrador solo procede en virtud de causa justificada.
FACULTADES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR
ARTCULO DECIMO CUARTO.- En virtud de lo dispuesto en el artculo
anterior, el socio administrador tendr la facultad para representar a la
sociedad a fin de obtener el buen xito de los negocios que le son inherentes
Asimismo, se encuentra facultado para girar, aceptar, endosar y descontar
letras, cobrar, endosar y girar cheques sobre saldos acreedores o en sobregiro,
celebrar contratos de cuenta comente Por otro lado, cuenta con la facultad de
representar judicialmente a la sociedad, gozando para tal electo de las
facultades generales y especiales contenidas en tos artculos 74 y 75 del C.P.C
OBLIGACIONES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR
ARTCULO DCIMO OUINTO.- Cada meses, el socio administrador deber
rendir cuenta a los otros socios sobre la marcha de la sociedad.
Para tal efecto, el socio-administrador deber redactar un informe detallado
acerca de la marcha econmica, administrativa y financiera de la sociedad, el
mismo que va carta notarial deber ser notificado a cada uno de los domicilios
de tos socios no administradores en un plazo no mayor a los das hbiles
posteriores al perodo de que se informa
Asimismo, el socio-administrador deber realizar una rendicin de cuentas al
finalizar el ejercicio econmico anual.
OPOSICION DE LOS SOCIOS
ARTCULO DECIMO SEXTO.- Cuando los socios no administradores
consideren que una operacin adoptada por el socio administrador no sea
oportuna, podrn oponerse antes de que dicha operacin concluya.
Para tal efecto debern comunicar va carta notarial dicha oposicin al socio
administrador, el mismo que de inmediato deber convocar a junta de socios.
Para resolver el incidente deber tenerse a los requisitos del qurum y de
votacin previstos en el artculo dcimo primero del presente estatuto.
REVOCACION OEL SOCIO-ADMINISTRADOR
ARTICULO DCIMO SETIMO.- La revocacin del cargo de administrador solo
proceder por los mismos motivos que puede un socio ser separado de la
sociedad, as como por cualquier causa justa que en mrito de los dems
socios por unanimidad consideren suficiente para separado de su cargo
TTULO CUARTO
OTRAS DISPOSICIONES
CASOS DE SEPARACION O EXCLUSION DE SOCIOS
ARTCULO OECIMO OCTAVO.- Son causales de separacin o exclusin de
los socios, las siguientes
a) Por oposicin de los acreedores a la prrroga de la duracin de la
sociedad con respecto al socio.
b) En caso de que un socio utilice el patrimonio social o use la firma social
para fines ajenos al objeto social, conforme al artculo segundo del
presente estatuto.
c) Sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio,
d) Sea condenado penalmente por cometer un delito doloso.
El socio que haya incurrido en alguna de las anteriores causales deber ser
notificado va carta notarial firmada por la totalidad de los dems socios, a fin
de que en el plazo de diez das hbiles realice su descargo correspondiente
Ocho descargo se realizar o travs de corta notarial dirigida o codo uno de los
socios.
Dentro de los diez dias hbiles de producido el descargo, los dems socios
podrn excluirlo Poro adoptar dcho acuerdo se requiere la unanimidad de
votos, sin tomar en cuenta el del socio infractor.
Excluido el socio su liquidacin patrimonial se har sobre la base de la
situacin patrimonial de la sociedad en el da que se adopte el acuerdo de
separacin. El pago de sus participaciones har dentro de los seis meses
siguientes al da del referido acuerdo.
ARTCULO DECIMO NOVENO.- La disolucin y Iiquidacin de la sociedad se
efectuar conforme a los artculos 407,413 y siguientes de la Ley General de
Sociedades.
DISPOSICION TRANSITORIA
UNICA DISPOSICION TRANSITORIA.- Queda designado como socio-
administrador el Sr. cuyos datos de identificacin se describen
en la introduccin de la presente minuta, a quien se le confiero las facultades
que el estatuto contempla para dicho cargo.
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA DISPOSICION FINAL - En todo lo no previsto en el presente
estatuto, deber remitirse a to dispuesto en la Ley General de Sociedades.
SEGUNDA DISPOSICION FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la
sociedad y un socio o grupo de socios, este deber ser sometido a arbtrate,
mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de
ellos designado de comn acuerdo por tos partes, quien lo presidir y los otros
designados por cada una de las partes
Si en el plazo de das de producida la controversia, no se acuerda el
nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, este deber ser designado
por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de
Lima, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de
obligatorio cumplimiento y ejecucin para tos partes
Srvase agregar usted, seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes
respectivos al Registro de Personas Jurdicas de..

, de de 20



















REGULACIN NORMATIVA

Ley N 26887, Ley General de Sociedades

Artculo 295.- Definicin, clases y responsabilidad
La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que
se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia,
prctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los
socios.
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la
primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con
beneficio de excusin, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto
distinto, en proporcin a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden
exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.

Artculo 296.- Razn social
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada
desenvuelven sus actividades bajo una razn social que se integra con el
nombre de uno o ms socios y con la indicacin "Sociedad Civil" o su expresin
abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su
expresin abreviada "S. Civil de R. L.".

Artculo 297.- Capital social
El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la
celebracin del pacto social.

Artculo 298.- Participaciones y transferencia
Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en
ttulos valores, ni denominarse acciones. Ningn socio puede transmitir a otra
persona, sin el consentimiento de los dems, la participacin que tenga en la
sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeo de la profesin, oficio o, en
general, los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al
objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su
transmisin se realiza por escritura pblica y se inscribe en el Registro.

Artculo 299.- Administracin
La administracin de la sociedad se rige, salvo disposicin diferente del pacto
social, por las siguientes normas:

1. La administracin encargada a uno o varios socios como condicin del
pacto social slo puede ser revocada por causa justificada;
2. La administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin
puede ser revocada en cualquier momento;
3. El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha sido
conferida la administracin. Se entiende que no le es permitido contraer a
nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al
objeto social. Debe rendir cuenta de su administracin en los perodos
sealados, y a falta de estipulacin, trimestralmente; y,
4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes
o administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de socios.

Artculo 300.- Utilidades y prdidas
Las utilidades o las prdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo
establecido en el pacto social; y a falta de estipulacin en proporcin a sus
aportes. En este ltimo caso, y salvo estipulacin diferente, corresponde al
socio que slo pone su profesin u oficio un porcentaje igual al valor promedio
de los aportes de los socios capitalistas.

Artculo 301.- Junta de socios
La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los
derechos y las facultades de decisin y disposicin que legalmente le
corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social, hayan sido
encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan por mayora de
votos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulacin, por
capitales y no por personas; y se aplica la regla supletoria del artculo anterior
al socio que slo pone su profesin u oficio. Toda modificacin del pacto social
requiere acuerdo unnime de los socios.

Artculo 302.- Libros y registros
Las sociedades civiles debern llevar las actas y registros contables que
establece la ley para las sociedades mercantiles.

Artculo 303.- Estipulaciones por convenir en el pacto social
El pacto social, en adicin a las materias que corresponda conforme a lo
previsto en la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a:
1. La duracin de la sociedad, indicando si ha sido formada para un
objeto especfico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado;
2. En las sociedades de duracin indeterminada, las reglas para el
ejercicio del derecho de separacin de los socios mediante aviso anticipado;
3. Los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que
procede su exclusin;
4. La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en
caso de prdidas cuando stas son mayores al patrimonio social o si cuenta
con exoneracin total;
5. La extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar
a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas
actividades;
6. La administracin de la sociedad a establecer a quien corresponde la
representacin legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador
requiere poder especial;
7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas
operaciones antes de que hayan sido concluidas;
8. La forma cmo se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil
ordinaria;
9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir
cuenta a los socios sobre la marcha social;
10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de
informacin sobre la marcha de la sociedad, el estado de la administracin y
los registros y cuentas de la sociedad; y,
11. Las causales particulares de disolucin.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos
que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin
y funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen
establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de
esta forma societaria.








D.S. N 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP
Resolucin N 200-2001-SUNARPSN, del 24.07.2001: Reglamento del
Registro de Sociedades.

Artculo 102.- Normas aplicables
Son aplicables a las inscripciones relacionadas a las sociedades civiles, las
disposiciones de este Reglamento para las sociedades annimas y las
sociedades comerciales de responsabilidad limitada, en lo que sea pertinente.
Artculo 103.- Contenido del asiento
En la primera inscripcin de las sociedades civiles debern constar, adems de
las circunstancias generales, la indicacin de los socios que prestarn sus
servicios personales a la sociedad y el nombre de la persona o personas a
quienes se encargue la administracin de la sociedad.
Artculo 104.- Revocacin de administrador
Para inscribir la revocacin de la designacin de los administradores
nombrados como condicin del pacto social, en el acta respectiva debe indicar
la causa justificada a que se refiere el inciso 1 del artculo 299 de la Ley, que
motiv la revocacin
Artculo 105.- Transferencia de participaciones
La transferencia de participaciones de una sociedad civil se inscribir en virtud
de escritura pblica en la que intervendrn el transferente y el adquirente. Los
dems socios manifestarn su consentimiento mediante escritura pblica o
documento con sus firmas notarialmente legalizadas.
No se requiere la inscripcin simultnea del acuerdo de modificacin del pacto
social, para establecer la nueva distribucin de las participaciones en que se
divide el capital social.
Artculo 106.- Transferencia de participaciones y nmero mximo de socios
No son inscribibles las transferencias de participaciones por acto intervivos o
por disposicin testamentaria, en cuya virtud la sociedad civil de
responsabilidad limitada pase a tener ms de treinta socios.
Artculo 107.- Transferencia de participaciones por fallecimiento
La transferencia de participaciones por fallecimiento del titular se inscribir a
favor de los herederos en copropiedad, salvo disposicin testamentaria en
contrario, considerndose a todos los nuevos titulares como un socio para los
efectos del cmputo del mximo de socios establecido en el artculo 295 de la
Ley.
La particin de las participaciones en copropiedad debe constar en escritura
pblica. Si, como consecuencia de ella, el nmero total excede de treinta se
proceder conforme a lo previsto en el artculo 79 de este Reglamento.
Artculo 108.-Sustitucin de socio
La sustitucin del socio que deba prestar sus servicios personales a la
sociedad, se inscribir en mrito de escritura pblica que contenga el acuerdo
de todos los socios, o en la que se inserten los documentos que acrediten el
consentimiento de stos.
Artculo 109.-Qurum y mayora
La modificacin del pacto social se inscribir en mrito de escritura pblica que
contenga el acuerdo de junta de socios en la que hayan votado conforme todos
los socios asistentes. El qurum de asistencia se computar de acuerdo a lo
establecido en el artculo 126 de la Ley.
Artculo 110.- Exclusin de socio
La exclusin de uno o varios socios se inscribir en mrito a escritura pblica
que contenga el acuerdo respectivo. Esta inscripcin no est sujeta a que se
inscriba, previa o conjuntamente, el acuerdo de reduccin de capital ni la
correspondiente modificacin del pacto social con la nueva distribucin de las
participaciones.