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LuxTram S.A.
Socit anonyme
Luxembourg
Constitution de socit
du 21 octobre 2014 - N /14



Lan deux mille quatorze, le vingt-et-un octobre.
Par-devant nous Matre Jolle Baden, notaire de rsidence Luxembourg,
Grand-Duch de Luxembourg.
ONT COMPARU :
1) Ltat du Grand-Duch de Luxembourg, reprsent par le Ministre du
Dveloppement Durable et des Infrastructures, Monsieur Franois Bausch,
rsidant professionnellement Luxembourg.
2) Ladministration communale de la Ville de Luxembourg, reprsente
par son collge des bourgmestre et chevins,
ce dernier ici reprsent par Madame Lydie Polfer, bourgmestre et
Madame Sam Tanson, 1
re
chevin, toutes deux rsidant
professionnellement Luxembourg, en vertu dune procuration donne
Luxembourg, le 17 octobre 2014.
Ladite procuration, paraphe ne varietur par les reprsentants des comparants et
le notaire, restera annexe au prsent acte pour tre soumise avec lui aux
formalits denregistrement.
Les comparants, reprsents comme indiqu ci-avant, ont requis le notaire
instrumentant de dresser lacte de constitution dune socit anonyme quils
souhaitent constituer avec les statuts suivants :
A. DENOMINATION - OBJET - DURE - SIGE SOCIAL
Article 1. Dnomination - Forme
Il existe une socit anonyme sous la dnomination LuxTram S.A. (ci-aprs
la Socit ) qui sera rgie par la loi du 10 aot 1915 sur les socits
commerciales, telle que modifie (la Loi ), ainsi que par les prsents statuts.
Article 2. Objet

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2.1 La Socit a pour objet la planification, llaboration, la ralisation et
lexploitation de lignes de tramway sur le territoire de la Ville de Luxembourg
et de ses communes avoisinantes. La Socit est le matre douvrage en vue
notamment (i) de la ralisation des travaux dinfrastructures de lignes de
tramway, (ii) de la commande des rames, (iii) de la construction de centres de
remisage et de maintenance et (iv) de la ralisation de mesures compensatoires
ncessaires en matire environnementale. Elle est en charge notamment de la
gestion et de la maintenance de linfrastructure et des rames de tramway, ainsi
que de lexploitation des lignes de tramway. Elle ralisera toutes les tudes, les
adjudications de marchs et les travaux de construction et acquerra le matriel
roulant.
La Socit pourra aussi confier des tiers toutes les missions dont elle est
investie, conformment aux rgles applicables en matire de marchs publics.
2.2 La Socit a galement pour objet la cration, lorganisation et
lexploitation de tous services accessoires au service rendu aux utilisateurs des
lignes de tramway ainsi que la valorisation des infrastructures, y compris
notamment la gestion de services dentretien des aubettes ou de concessions
publicitaires sur ces lignes de tramway.
2.3 Lobjet de la Socit est galement (i) lacquisition par achat,
enregistrement ou de toute autre manire ainsi que le transfert par la vente,
lchange ou autre de droits de proprit intellectuelle et industrielle, elle pourra
notamment acqurir et exploiter toutes concessions et tous brevets se rapportant
lindustrie des transports, (ii) loctroi de licence sur de tels droits de proprit
intellectuelle et industrielle, et (iii) la dtention et la gestion de droits de proprit
intellectuelle et industrielle.
2.4 La Socit pourra faire valoir son expertise technique en matire de
planification, dlaboration, de ralisation et dexploitation de lignes de tramway
dans des projets nationaux ou ltranger.
2.5 La Socit pourra exercer toute activit de nature commerciale,
industrielle, financire, immobilire, publicitaire ou de proprit intellectuelle
quelle estime utile pour laccomplissement de son objet social.
2.6 La Socit est investie du service d'intrt conomique gnral consistant
assurer le bon fonctionnement du service de transport de passagers par
tramway sur le territoire de la Ville de Luxembourg et de ses communes
avoisinantes. cet effet, les actionnaires de la Socit se sont engags verser
la Socit une compensation de service public, au sens de la Communication
de la Commission relative lapplication des rgles de lUnion Europenne en
matire daide dEtat aux compensations octroyes pour la prestation de services

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dintrt conomique gnral (JOUE L 8 du 11 janvier 2013, p.4), lui permettant
de couvrir tous ses cots ncessits par une telle mission, en tenant compte des
recettes y relatives.
Article 3. Dure
3.1 La Socit est constitue pour une dure illimite et doit poursuivre son
objet social tel que dfini larticle 2 ci-dessus pendant au minimum trois (3)
ans.
3.2 Elle pourra tre dissoute tout moment et sans cause par une dcision de
lassemble gnrale des actionnaires prise lunanimit.
Article 4. Sige social
4.1 Le sige social de la Socit est tabli dans la Ville de Luxembourg,
Grand-Duch de Luxembourg.
4.2 Le sige social pourra tre transfr au sein de la mme commune par
dcision du conseil dadministration. Il pourra tre transfr dans toute autre
commune du Grand-Duch de Luxembourg par dcision de l'assemble gnrale
des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
prsents statuts.
B. CAPITAL SOCIAL ACTIONS
Article 5. Capital social
5.1 Le capital social de la Socit est fix six millions deuros (EUR
6.000.000,-), reprsent par six millions (6.000.000) dactions dune valeur
nominale dun euro (EUR 1,-) chacune.
5.2 Le capital social de la Socit pourra tre augment ou rduit par une
dcision de lassemble gnrale des actionnaires de la Socit, prise aux
conditions requises pour la modification des prsents statuts.
5.3 Toutes nouvelles actions librer en numraire doivent tre offertes par
prfrence (aux) (l)actionnaire(s) existant(s) en proportion du nombre
dactions quils dtiennent dans le capital social de la Socit. Le conseil
dadministration doit dterminer la priode au cours de laquelle ce droit
prfrentiel de souscription pourra tre exerc, qui ne peut tre infrieure trente
(30) jours compter de lenvoi chaque actionnaire dune lettre recommande
annonant louverture de la priode de souscription.
Lassemble gnrale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit
prfrentiel de souscription de (des) (l)actionnaire(s) existant(s) conformment
aux dispositions applicables en matire de modification des statuts.
5.4 La Socit peut racheter ses propres actions dans les conditions prvues
par la Loi.
Article 6. Actions

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6.1 Le capital social de la Socit est divis en actions ayant chacune la
mme valeur nominale.
6.2 Les actions de la Socit sont nominatives.
6.3 La Socit peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.4 La dissolution, la liquidation, la faillite ou linsolvabilit ou tout autre
vnement similaire concernant un actionnaire nentrane pas la dissolution de
la Socit.
Article 7. Registre des actions
7.1 Un registre des actions sera tenu au sige social de la Socit, o il sera
mis disposition de chaque actionnaire pour consultation. Ce registre devra
contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats dinscription
seront mis sur demande et aux frais de lactionnaire demandeur.
7.2 La Socit ne reconnat qu'un seul titulaire par action.
Article 8. Transfert des actions - Droit de premption
8.1. Notification de cession dactions de la Socit
8.1.1 Pour les besoins de lexercice du droit de premption dcrit larticle 8.2,
chaque actionnaire soblige notifier (la Notification Initiale ) lautre
actionnaire, avec copie la Socit, tout projet de cession dactions de la Socit
quil envisage au profit dun tiers.
8.1.2 La Notification Initiale doit contenir :
(i) les nom, prnom et adresse du cessionnaire projet (sil sagit dune
personne morale, ses dnomination, forme juridique, sige social et
lidentit de ses principaux actionnaires ou associs (et des
bnficiaires conomiques ultimes),
(ii) le nombre dactions cder (et le pourcentage de capital que le cdant
conservera le cas chant aprs la cession envisage),
(iii) le prix de cession qui correspondra la valeur de lactif net comptable
de la Socit ; et
(iv) les autres conditions de la cession projete.
8.1.3 La Notification Initiale vaudra offre de cession (pour lapplication du droit
de premption), aux prix et conditions mentionns dans la Notification Initiale,
au profit de toutes les parties concernes, lorsque ces droits trouvent
sappliquer.
8.2 Droit de premption rciproque
8.2.1 Chaque actionnaire accorde lautre actionnaire un droit de premption sur
les actions quil dtient dans la Socit, dans les conditions et selon les modalits
prvues ci-aprs, en cas de cession.

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8.2.2 Si un actionnaire dsire exercer son droit de premption, il doit le notifier
(la Notification de Premption ) lactionnaire-cdant comme prcis ci-
avant, ainsi qu la Socit, selon le cas, dans le dlai maximal de trente (30)
jours calendaires compter de la Notification Initiale, en indiquant le nombre
dactions quil souhaite prempter.
Faute pour un actionnaire de notifier son intention de prempter dans le dlai
prcit, il sera rput avoir dfinitivement renonc exercer ce droit pour la
cession en cause.
8.2.3 En cas de premption telle que prvue ci-avant, la cession rsultant de la
premption sera ralise aux prix et modalits dcrits dans la Notification
Initiale. En cas de contestation du prix (ou de la valeur) par lactionnaire exerant
le droit de premption, cette valeur sera dtermine par un expert ( choisir parmi
les rviseurs dentreprises agrs au Luxembourg) dsign de commun accord
par les actionnaires, ou, dfaut daccord sur le nom de lexpert dans les trente
(30) jours calendaires de la Notification de Premption, la requte de
lactionnaire le plus diligent par le Prsident du Tribunal dArrondissement de
Luxembourg.
La mission de lexpert consistera sassurer que la situation comptable
intermdiaire, sur base de laquelle le calcul de la valeur de lactif net comptable
a t effectu, a bien t tablie conformment aux dispositions lgales et
rglementaires en vigueur au Luxembourg, et en application (i) des rgles
imposes par la loi du 19 dcembre 2002 concernant le registre de commerce et
des socits et (ii) des politiques comptables et des principes dvaluation
dtermins et mis en place par le conseil dadministration. Elle consistera
galement sassurer que les estimations et hypothses retenues dans la
valorisation des actifs et passifs composant la situation comptable intermdiaire
ont t juges adquates par le conseil dadministration, en vue de donner une
image fidle de la situation financire et des rsultats de la Socit.
La cession rsultant de la premption devra intervenir dans les trente (30) plus
trente (30) jours calendaires compter de la Notification Initiale, sauf en cas de
contestation sur le prix et dsignation dun expert, dans quel cas la cession devra
intervenir dans les trente (30) jours partir de la dsignation de lexpert.
En cas de non-ralisation de la cession dans ce dlai du fait de la carence dun
actionnaire ayant exerc son droit de premption, la cession sera libre au profit
du cessionnaire figurant dans la Notification Initiale aux prix et conditions y
figurant.
8.2.4 En cas de non premption dans le dlai de trente (30) jours vis larticle
8.2.2 portant sur toutes les actions proposes la vente, ou en cas de premption

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partielle seulement, la cession prvue initialement devra intervenir, au profit du
cessionnaire projet et aux prix et conditions de la Notification Initiale, dans les
trente (30) jours de lexpiration du dlai de trente (30) jours vis larticle 8.2.2.
Pass ce dlai, la cession projete devra nouveau tre soumise au droit de
premption.
Article 9 Anti-dilution
9.1 Chaque actionnaire aura la possibilit de souscrire toutes les missions
dactions en numraire qui pourraient survenir dans la Socit et de participer
toutes oprations en numraire sur le capital de la Socit : (i) aux mmes
conditions que lautre actionnaire, et en proportion de sa participation au capital
social de la Socit de telle sorte quil conserve le mme pourcentage de capital
social que celui quil dtenait avant ladite opration et (ii) par priorit par rapport
tous tiers.
9.2 Sagissant daugmentation de capital en nature ou dopration de fusion
ou dapport modifiant le capital de la Socit, chaque actionnaire pourra, sil le
souhaite, souscrire une augmentation de capital en numraire de la Socit qui
sera ralise simultanment, de telle sorte quil conserve le mme pourcentage
de capital social que celui quil dtenait avant ladite opration.

C. ASSEMBLEES GENERALES DACTIONNAIRES
Article 10. Pouvoirs de lassemble gnrale des actionnaires
Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemble gnrale
dactionnaires. Toute assemble gnrale dactionnaires de la Socit
rgulirement constitue reprsente lensemble des actionnaires de la Socit.
Lassemble gnrale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont
expressment rservs par la Loi et par les prsents statuts.
Si la Socit a un actionnaire unique, toute rfrence faite lassemble
gnrale des actionnaires devra, selon le contexte et le cas chant, tre
entendue comme une rfrence lactionnaire unique , et les pouvoirs
confrs lassemble gnrale des actionnaires devront tre exercs par
lactionnaire unique.
Article 11. Convocation des assembles gnrales dactionnaires
11.1 L'assemble gnrale des actionnaires de la Socit peut, tout moment,
tre convoque par le Prsident du conseil d'administration ou, le cas chant,
par le rviseur dentreprises de la Socit.
11.2 L'assemble gnrale des actionnaires doit obligatoirement tre
convoque par le Prsident du conseil d'administration ou par le rviseur
dentreprises de la Socit sur demande crite dun ou plusieurs actionnaires

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reprsentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Socit. En
pareil cas, l'assemble gnrale des actionnaires devra tre tenue dans un dlai
d'un (1) mois compter de la rception de cette demande.
11.3 Les convocations pour toute assemble gnrale des actionnaires
contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemble et sont
effectues par lettre recommande et devront tre adresses chaque actionnaire
au moins huit (8) jours avant la date prvue pour lassemble gnrale des
actionnaires.
11.4 Si tous les actionnaires sont prsents ou reprsents et ont renonc toute
formalit de convocation, l'assemble gnrale des actionnaires peut tre tenue
sans convocation pralable.
Article 12. Conduite des assembles gnrales dactionnaires
12.1 L'assemble gnrale annuelle des actionnaires doit tre tenue
Luxembourg, au sige social de la Socit ou tout autre endroit au Luxembourg
tel quindiqu dans la convocation, le dernier mardi du mois davril de chaque
anne 11 heures. Si la date indique est un jour fri, lassemble gnrale des
actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres assembles gnrales
dactionnaires pourront se tenir lendroit et lheure indiqus dans les
convocations respectives.
12.2 Un bureau de l'assemble doit tre constitu chaque assemble gnrale
dactionnaires, compos d'un prsident, d'un secrtaire et d'un scrutateur, sans
qu'il soit ncessaire que ces membres du bureau de lassemble soient
actionnaires ou membres du conseil d'administration. Si tous les actionnaires
prsents lassemble gnrale dcident quils sont en mesure de contrler la
rgularit des votes, les actionnaires peuvent, lunanimit, dcider de nommer
uniquement (i) un prsident et un secrtaire ou (ii) une seule personne charge
dassurer les fonctions du bureau de lassemble, rendant ainsi inutile la
nomination dun scrutateur. Toute rfrence faite au bureau de lassemble
devra en ce cas tre entendue comme faisant rfrence aux prsident et
secrtaire ou, le cas chant et selon le contexte, la personne unique qui
assume le rle de bureau de lassemble . Le bureau doit notamment sassurer
que lassemble est tenue en conformit avec les rgles applicables et, en
particulier, en conformit avec les rgles relatives la convocation, aux
conditions de majorit, au partage des voix et la reprsentation des
actionnaires.
12.3 Une liste de prsence doit tre tenue toute assemble gnrale
dactionnaires.

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12.4 Un actionnaire peut participer toute assemble gnrale des
actionnaires en dsignant une autre personne comme son mandataire par crit ou
par tlcopie, courrier lectronique ou par tout autre moyen de communication.
Une personne peut reprsenter plusieurs ou mme tous les actionnaires.
12.5 Les actionnaires qui prennent part une assemble par confrence
tlphonique, vidoconfrence ou par tout autre moyen de communication
permettant leur identification et permettant toutes les personnes participant
l'assemble de s'entendre mutuellement sans discontinuit, garantissant une
participation effective l'assemble, sont rputs tre prsents pour le calcul du
quorum et des voix, condition que de tels moyens de communication soient
disponibles sur les lieux de l'assemble.
12.6 Chaque actionnaire peut voter une assemble gnrale des actionnaires
au moyen d'un bulletin de vote sign, envoy par courrier, courrier lectronique,
tlcopie ou tout autre moyen de communication au sige social de la Socit ou
l'adresse indique dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que
les bulletins de vote fournis par la Socit qui indiquent au moins le lieu, la date
et l'heure de l'assemble, l'ordre du jour de l'assemble, les rsolutions soumises
l'assemble, ainsi que pour chaque rsolution, trois cases cocher permettant
l'actionnaire de voter en faveur ou contre la rsolution propose, ou d'exprimer
une abstention par rapport chacune des rsolutions proposes, en cochant la
case approprie.
12.7 Les bulletins de vote qui, pour une rsolution propose, n'indiquent pas
ou nindiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii) contre la rsolution
propose ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette rsolution.
La Socit ne tiendra compte que des bulletins de vote reus avant la tenue de
l'assemble gnrale des actionnaires laquelle ils se rapportent.
Article 13. Quorum et vote
13.1 Chaque action donne droit une voix en assemble gnrale
dactionnaires.
13.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts (notamment les
dispositions de larticle 13.3 ci-dessous), les dcisions prises en assemble
gnrale dactionnaires dment convoque ne requirent aucune condition de
quorum et sont adoptes la majorit simple des voix valablement exprimes
quelle que soit la part du capital social reprsente. Les abstentions et les votes
blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.
13.3 Les dcisions suivantes requirent le consentement unanime des
actionnaires de la Socit valablement exprim lors dune assemble gnrale

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des actionnaires laquelle plus de la moiti du capital social de la Socit est
prsente ou reprsente:
(i) lapprobation des comptes annuels de la Socit;
(ii) les distributions de toute nature aux actionnaires ;
(iii) la rmunration des administrateurs ;
(iv) la mise en liquidation de la Socit ;
(v) toute modification des statuts ;
(vi) toute fusion ou scission.
Pour les besoins de cet article 13.3 si le quorum nest pas atteint une assemble,
une seconde assemble pourra tre convoque, dans les conditions prvues par
la Loi et les prsents statuts, qui pourra alors dlibrer quel que soit le quorum
et au cours de laquelle les dcisions seront adoptes lunanimit des voix
valablement exprimes. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas
pris en compte.
Article 14. Ajournement des assembles gnrales des actionnaires
Dans les conditions prvues par la Loi, le conseil dadministration peut ajourner
sance tenante, une assemble gnrale dactionnaires quatre (4) semaines. Le
conseil dadministration peut prendre une telle dcision la demande des
actionnaires reprsentant au moins cinq pour cent (5%) du capital social de la
Socit. Dans lhypothse dun ajournement, toute dcision dj adopte par
lassemble gnrale des actionnaires sera annule.
Article 15. Procs-verbal des assembles gnrales dactionnaires
15.1 Le bureau de toute assemble gnrale des actionnaires doit dresser un
procs-verbal de lassemble qui doit tre sign par les membres du bureau de
lassemble ainsi que par tout autre actionnaire sa demande.
15.2 Toute copie ou extrait de ces procs-verbaux originaux, produire dans
le cadre de procdures judiciaires ou remettre tout tiers devra tre sign par
le Prsident du conseil dadministration ou par deux membres du conseil
dadministration.
D. ADMINISTRATION
Article 16. Composition et pouvoirs du conseil dadministration
16.1 La Socit est gre par un conseil dadministration compos de douze
(12) administrateurs rpartis en huit (8) administrateurs de catgorie A et quatre
(4) administrateurs de catgorie B. Toute rfrence dans les Statuts un ou des
administrateurs sans autre spcification dsignera indistinctement les
administrateurs de catgorie A et les administrateurs de catgorie B.
16.2 Les administrateurs sont nomms de la manire suivante:

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huit (8) administrateurs de catgorie A sont choisis parmi les candidats
prsents par ltat, parmi lesquels se trouvera ventuellement et au
choix de ltat un (1) candidat reprsentant le Fonds d'urbanisation et
d'amnagement du Plateau de Kirchberg et un (1) candidat reprsentant
la socit de lAroport de Luxembourg S.A. Lux-airport;
quatre (4) administrateurs de catgorie B sont choisis parmi les candidats
prsents par la Ville de Luxembourg.
16.3 Le conseil dadministration lit un prsident parmi les administrateurs de
catgorie A (le Prsident ) et un vice-prsident parmi les administrateurs de
catgorie B (le Vice-Prsident ). Le Vice-Prsident remplacera le Prsident
en cas de vacance de ce dernier.
16.4 Le conseil dadministration est investi des pouvoirs les plus tendus pour
agir au nom de la Socit et pour prendre toute mesure ncessaire ou utile afin
de raliser lobjet social de la Socit, lexception des pouvoirs rservs par la
Loi ou par les prsents statuts lassemble gnrale des actionnaires.
Article 17. Gestion journalire
17.1 La gestion journalire de la Socit ainsi que la reprsentation de la
Socit en rapport avec une telle gestion journalire seront dlgues un
directeur gnral qui pourra tre administrateur ou non (le Directeur Gnral
). Sa nomination, rvocation, rmunration, ses fonctions et ses pouvoirs seront
dtermins par une dcision du conseil dadministration.
17.2 Le Directeur Gnral prpare et communique aux actionnaires de la Socit
les documents et informations suivants:
(i) Trimestriellement, au plus tard trente (30) jours aprs la fin de
chaque trimestre civil :
o une revue commente sommaire de l'volution des affaires au
cours du trimestre concern ;
o un tableau des variations du fonds de roulement net global et
un tableau des variations de trsorerie;
(ii) Annuellement :
o courant du mois davril de chaque anne, au moins quinze (15)
jours avant la tenue de lassemble gnrale annuelle, les
comptes annuels de la Socit quil aura tablis avec le conseil
dadministration ;
o au plus tard deux (2) mois avant la fin de chaque exercice, un
budget dinvestissement et dexploitation prvisionnel pour
les cinq (5) ans venir;

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o tous documents et informations que les actionnaires de la
Socit pourront raisonnablement demander.
17.3 La Socit peut galement confrer des pouvoirs spciaux au moyen
dune procuration authentique ou dun acte sous seing priv.
Article 18. Nomination, rvocation et dure des mandats des
administrateurs
18.1 Les administrateurs sont nomms par lassemble gnrale des
actionnaires qui dtermine leur rmunration.
18.2 La dure du mandat des administrateurs sera de cinq (5) ans. Les mandats
sont renouvelables.
18.3 Chaque administrateur peut tre rvoqu de ses fonctions tout moment
et sans motif par lassemble gnrale des actionnaires.
18.4 Si une personne morale est nomme en tant quadministrateur de la
Socit, cette personne morale doit dsigner une personne physique en qualit
de reprsentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le
compte de la personne morale. La personne morale peut rvoquer son
reprsentant permanent uniquement si elle nomme simultanment son
successeur. Une personne physique peut uniquement tre le reprsentant
permanent dun (1) seul administrateur de la Socit et ne peut tre
simultanment administrateur de la Socit.
Article 19. Vacance dun poste dadministrateur
Dans lhypothse o un poste dadministrateur deviendrait vacant suite au dcs,
lincapacit juridique, la faillite, la retraite, la dmission ou autre, cette
vacance pourra tre comble titre temporaire et pour une dure ne pouvant
excder le mandat initial de ladministrateur qui fait lobjet dun remplacement
par les administrateurs restants de la mme catgorie que ladministrateur
dfaillant jusqu ce quune assemble gnrale dactionnaires soit appele
statuer sur la nomination permanente dun nouvel administrateur en conformit
avec les dispositions lgales, statutaires et conventionnelles applicables. Le
Prsident du conseil dadministration convoquera alors dans les huit (8) jours
qui suivent le constat de la vacance dun poste dadministrateur lassemble
gnrale des actionnaires.
Article 20. Convocation aux conseils dadministration
20.1 Le conseil dadministration se runit au moins trimestriellement la
demande du Prsident ou de trois (3) administrateurs. Les runions du conseil
dadministration doivent tre tenues au sige social de la Socit sauf indication
contraire dans la convocation.

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20.2 Le Directeur Gnral peut tre invit participer aux runions du conseil
d'administration.
20.3 Les convocations sont adresses aux administrateurs par courrier
lectronique au moins huit (8) jours avant la runion du Conseil
dAdministration, sauf urgence dment justifie dans la convocation, dans quel
cas la convocation doit tre adresse aux administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant la runion et exposer les motifs et la nature de cette urgence.
Cette convocation peut tre omise si chaque administrateur y consent par crit,
par tlcopie, courrier lectronique ou tout autre moyen de communication, une
copie dudit document sign constituant une preuve suffisante dun tel accord.
Aucune convocation pralable ne sera exige pour toute runion du conseil
dadministration dont lheure et lendroit auront t dtermins dans une
dcision prcdente adopte par le conseil dadministration et qui aura t
communique lensemble des membres du conseil dadministration.
20.4 Aucune convocation pralable nest requise dans lhypothse o tous les
membres du conseil dadministration sont prsents ou reprsents une runion
du conseil dadministration et renonceraient toute formalit de convocation ou
dans lhypothse o des dcisions crites auraient t approuves et signes par
tous les membres du conseil dadministration.
20.5 Le cas chant, une invitation sera envoye au Directeur Gnral selon les
mmes formes et dlais que ceux prvus aux articles 20.3 et 20.4 ci-dessus.
Article 21. Conduite des runions du conseil dadministration
21.1 Le Prsident doit prsider toute runion du conseil dadministration, et
en son absence, le Vice-prsident prsidera la runion. En cas dabsence du
Prsident et du Vice-Prsident, le conseil dadministration peut nommer un autre
administrateur en qualit de prsident temporaire par une dcision adopte la
majorit des administrateurs prsents.
21.2 Le conseil dadministration peut lire un secrtaire qui nest pas
ncessairement un administrateur et qui est charg de la tenue du procs-verbal
de chaque runion du conseil dadministration.
21.3 Tout administrateur peut participer toute runion du conseil
dadministration en dsignant comme mandataire un autre membre du conseil
dadministration de la mme catgorie que lui, par crit, tlcopie, courrier
lectronique ou tout autre moyen analogue de communication, la copie dune
telle dsignation constituant une preuve suffisante dun tel mandat. Un
administrateur peut reprsenter plusieurs de ses collgues.
21.4 Les dlibrations du conseil dadministration peuvent aussi tre tenues
par confrence tlphonique, vidoconfrence ou par tout autre moyen de

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communication autorisant les personnes participant de telles dlibrations de
sentendre les unes les autres de manire continue et permettant une participation
effective ces dlibrations. La participation une runion par ces moyens
quivaudra une participation en personne et la runion devra tre considre
comme ayant t tenue au sige social de la Socit.
21.5 Le conseil dadministration ne peut valablement dlibrer et statuer que
si la majorit de ses membres est prsente ou reprsente et quau moins un
administrateur de catgorie A et un administrateur de catgorie B sont prsents.
21.6 Sans prjudice de larticle 22, les dcisions du conseil dadministration
sont adoptes la majorit simple des voix des administrateurs prsents ou
reprsents. En cas de partage des voix, le Prsident na pas de voix
prpondrante.
21.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intrt dans une opration soumise
lautorisation du conseil dadministration qui serait contraire aux intrts de la
Socit, doit informer le conseil dadministration de ce conflit dintrts et cette
dclaration doit tre acte dans le procs-verbal du conseil dadministration.
Ladministrateur concern ne peut prendre part ni aux discussions relatives
cette opration, ni au vote y affrent. Ce conflit dintrts doit galement faire
lobjet dune communication aux actionnaires, lors de la prochaine assemble
gnrale des actionnaires, et avant toute prise de dcision de lassemble
gnrale des actionnaires sur tout autre point lordre du jour.
21.8 Les rgles du conflit dintrts ne sappliquent pas lorsque la dcision du
conseil dadministration se rapporte des oprations courantes, conclues des
conditions normales.
21.9 Le conseil dadministration peut, lunanimit, adopter des dcisions par
voie circulaire en exprimant son consentement par crit, par tlcopie, par
courrier lectronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement sparment, lintgralit
des consentements constituant une preuve de ladoption des dcisions. La date
dadoption de ces dcisions sera la date de la dernire signature.
Article 22. Dcisions importantes
Les dcisions suivantes du conseil dadministration requirent, pour tre
valablement adoptes, la majorit des voix des administrateurs de catgorie A et
la majorit des voix des administrateurs de catgorie B prsents ou reprsents
( Dcisions Importantes ):

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(i) Toute proposition et tout acte ayant pour objet ou effet lmission
d'actions ou de valeurs mobilires de quelque nature que ce soit, y
compris notamment titre d'option ou de paiement du dividende.
(ii) Toute proposition de modification des statuts et tout acte ayant pour
objet ou effet une modification des statuts.
(iii) L'acquisition, la souscription, l'change, lmission ou la cession de
valeurs mobilires de quelque nature et montant que ce soit ainsi
que dactions de quelque montant que ce soit.
(iv) La cration ou la dissolution, l'acquisition ou la cession de toute
socit, entreprise, filiale, succursale, groupement d'intrt
conomique, association, trust, socit en participation, socit
cre de fait ou tout autre entit, de quelque nature et de quelque
importance que ce soit.
(v) Toute opration de partenariat tant dans le domaine commercial que
technique ou financier.
(vi) L'acquisition ou la cession d'actifs pour une valeur, par opration,
suprieure 1.000.000 euros.
(vii) Toute dcision relative lamnagement urbain ainsi quau
mobilier urbain comme par exemple aubettes, bancs, poubelles etc.
ainsi que relative lenvergure et lemplacement de laffichage
publicitaire.
(viii) Tout projet de fusion, scission, apport et plus gnralement toute
restructuration juridique, except la fusion envisage de la Socit
avec le GIE Tramway Luxembourg (groupement dintrt
conomique de droit luxembourgeois, dont le sige social est situ
au 24, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg, Grand-Duch de
Luxembourg, immatricul au Registre de Commerce et des
Socits sous le numro C 76) qui devrait intervenir dans les six (6)
mois qui suivent la constitution de la Socit.
(ix) La cration, l'extension, la rduction ou la suppression d'activits
de la Socit.
(x) Toute dcision impliquant, immdiatement ou terme, en une ou
plusieurs fois, des dpenses, investissements ou engagements, la
charge de la Socit pour un montant suprieur 1.000.000 euros.
(xi) La conclusion ou la rsiliation de tout contrat dont la dure
dpasserait 3 annes ou qui engendrerait ou pourrait
raisonnablement engendrer des recettes ou des dpenses pour la
Socit dun montant suprieur 1.000.000 euros, pendant sa

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dure ou, si le contrat est conclu pour une priode indtermine, sur
une priode d'un an.
(xii) L'approbation et la modification du budget annuel de la Socit.
L'arrt des comptes de fin d'exercice, la proposition daffectation
des rsultats et tout changement significatif de principes et/ou
mthodes comptables.
(xiii) La politique de recrutement et la politique de rmunration du
personnel de la Socit (tant prcis que ceci ne couvre pas la
dtermination de la personne engager).
(xiv) Toute convention entre la Socit et ses actionnaires et toute
modification de telles conventions.
(xv) Toute transaction immobilire dpassant le montant de 500.000
euros.
(xvi) La cration de comits et la dsignation, la rvocation, la
dtermination des pouvoirs et fonctions de leurs membres ainsi que
la dtermination de leur rmunration.
(xvii) Le recrutement, la dsignation, la rvocation, la dtermination des
pouvoirs et fonctions des membres de la Direction ainsi que la
dtermination de leur rmunration.
(xviii) Toute dlgation de pouvoirs par le conseil dadministration.
(xix) Toute relation avec des socits/entits lies y compris notamment
la mise disposition du personnel.
(xx) Lengagement dans tout litige dpassant 500.000 euros et tout litige
entre la Socit et ses actionnaires.
(xxi) La politique des dividendes.
(xxii) La dfinition de la politique de gestion des risques (notamment
lidentification des risques encourus lis aux investissements
envisags par la Socit).
(xxiii) Ladjudication de marchs publics pour un montant suprieur aux
seuils prvus dans le Livre III de la loi du 25 juin 2009 sur les
marchs publics.
(xxiv) Toute promesse d'accomplir un quelconque des actes mentionns
ci-dessus ou de confrer une option ou tout autre contrat dont
l'exercice obligerait ou serait susceptible d'obliger la Socit
accomplir un des actes mentionns ci-dessus.
Article 23. Procs-verbaux des runions du conseil dadministration
23.1 Le procs-verbal de toute runion du conseil dadministration doit tre
sign par le Prsident du conseil dadministration, ou en son absence, par le

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Vice-Prsident, ou en leurs absences, par le prsident temporaire, ou par deux
(2) administrateurs. Des copies ou extraits de ces procs-verbaux qui pourront
tre produits en justice ou dune autre manire devront tre signs par le
Prsident du conseil dadministration, par le Vice-prsident du Conseil
dadministration, ou par deux (2) administrateurs.
23.2 Une copie du procs-verbal de chaque runion du conseil
dadministration devra tre envoye ses membres dans les quinze (15) jours
qui suivent la runion du conseil dadministration.
Article 24. Relations avec les tiers
24.1 La Socit est engage lgard des tiers en toutes circonstances par (i)
la signature conjointe du Prsident et du Vice-Prsident, (ii) la signature
conjointe du Prsident et du Directeur Gnral, (iii) la signature conjointe du
Vice-Prsident et du Directeur Gnral, ou par (iv) la signature unique ou les
signatures conjointes de toute(s) personne(s) laquelle (auxquelles) un tel
pouvoir aura t dlgu par le conseil dadministration dans les limites dune
telle dlgation.
24.2 Dans les limites de la gestion journalire, la Socit est engage lgard
des tiers par la signature du Directeur Gnral ou de toute(s) autre(s) personne(s)
qui un tel pouvoir aura t dlgu par le conseil dadministration, agissant
individuellement dans les limites dune telle dlgation.
Article 25. Comit(s) consultatif(s)
25.1 Le conseil dadministration pourra crer des comits consultatifs selon les
besoins spcifiques de la Socit tels quun comit des rmunrations ou un
comit daudit.
25.2 La cration de ces comits, la dsignation, la rvocation, la dtermination
des pouvoirs et fonctions ainsi que la rmunration de ses membres se feront par
rsolutions du conseil dadministration, conformment larticle 22.
25.3 Le Conseil dAdministration constituera notamment un comit appel
Comit-Projet .
Les membres du Comit-Projet peuvent tre choisis parmi les membres du
conseil dadministration.
Le Comit-Projet sera compos de :
a. trois (3) membres choisis parmi les candidats prsents par lEtat;
b. trois (3) membres choisis parmi les candidats prsents par la Ville
de Luxemboug; et
c. du Directeur Gnral.
25.4 Les pouvoirs et fonctions du Comit-Projet sont dtermins par rsolutions
du conseil dadministration, conformment larticle 22.

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E. AUDIT ET SURVEILLANCE DE LA SOCIETE
Article 26. Rviseur dentreprises
26.1 Lassemble gnrale des actionnaires de la Socit dsignera un ou
plusieurs rviseurs d'entreprises agrs conformment l'article 69 de la loi du
19 dcembre 2002 concernant le registre de commerce et des socits ainsi que
la comptabilit et les comptes annuels des entreprises, telle que modifie.
26.2 Le rviseur d'entreprises agr peut tre rvoqu par l'assemble gnrale
des actionnaires uniquement pour juste motif ou avec son accord.
F. EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS AFFECTATION DES
BENEFICES ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Article 27. Exercice social
Lexercice social de la Socit commence le premier janvier de chaque anne et
se termine le trente-et-un dcembre de la mme anne.
Article 28. Comptes annuels - Affectation des bnfices
28.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clturs et le
conseil d'administration dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Socit,
le bilan et le compte de profits et pertes conformment la Loi.
28.2 Sur les bnfices annuels nets de la Socit, cinq pour cent (5%) au moins
seront affects la rserve lgale. Cette affectation cessera d'tre obligatoire ds
que et tant que le montant total de la rserve lgale de la Socit atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Socit.
28.3 Les sommes apportes une rserve de la Socit par un actionnaire
peuvent galement tre affectes la rserve lgale, si l'actionnaire apporteur y
consent.
28.4 En cas de rduction du capital social, la rserve lgale de la Socit
pourra tre rduite en proportion afin qu'elle n'excde pas dix pour cent (10%)
du capital social.
28.5 Sur proposition du conseil dadministration, l'assemble gnrale des
actionnaires dcide de laffectation du solde des bnfices distribuables de la
Socit conformment la Loi et aux prsents statuts.
28.6 Les distributions aux actionnaires seront effectues en proportion du
nombre dactions quils dtiennent dans la Socit.
Article 29. Acomptes sur dividendes - Prime d'mission et primes
assimiles
29.1 Le conseil dadministration peut dcider de distribuer des acomptes sur
dividendes dans le respect des conditions prvues par la Loi.

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29.2 Toute prime d'mission, prime assimile ou autre rserve distribuable
peut tre librement distribue aux actionnaires sous rserve des dispositions de
la Loi et des prsents statuts.
G. LIQUIDATION
Article 30. Liquidation
30.1 En cas de dissolution de la Socit, conformment larticle 3.2 des
prsents statuts, la liquidation sera effectue par un ou plusieurs liquidateurs
nomms par l'assemble gnrale des actionnaires ayant dcid la dissolution de
la Socit et qui fixera les pouvoirs et moluments de chacun des liquidateurs.
Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus
tendus pour la ralisation de lactif et du passif de la Socit.
30.2 Le surplus rsultant de la ralisation de lactif et du passif sera rparti
entre les actionnaires en proportion du nombre des actions qu'ils dtiennent dans
la Socit.
H. DISPOSITION FINALE - LOI APPLICABLE
Article 31. Loi applicable
Tout ce qui nest pas rgi par les prsents statuts sera dtermin en conformit
avec la Loi.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la
Socit et se terminera le 31 dcembre 2014.
2. La premire assemble gnrale des actionnaires sera tenue en 2015.
SOUSCRIPTION ET PAIEMENT
Les six millions (6.000.000) dactions mises par la Socit sont souscrites
comme suit :
- Quatre millions (4.000.000) dactions ont t souscrites par ltat du
Grand-Duch de Luxembourg, susmentionn, pour un prix de quatre
millions deuros (EUR 4.000.000) ; et
- Deux millions (2.000.000) dactions ont t souscrites par la Ville de
Luxembourg, susmentionne, pour un prix de deux millions deuros
(EUR 2.000.000) ;
toutes les actions souscrites ont t intgralement libres par voie dapport en
numraire de sorte que le montant total de six millions deuros (EUR 6.000.000)
est ds prsent la disposition de la Socit, ce dont il a t justifi au notaire
soussign.
Lapport total dun montant de six millions deuros (EUR 6.000.000) est
entirement affect au capital social.
DECLARATION

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Le notaire soussign dclare avoir vrifi lexistence des conditions prvues par
larticle 26 de la Loi et dclare expressment quelles ont t remplies.
FRAIS
Le montant des dpenses, frais, rmunrations ou charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent la Socit ou qui sont mis sa charge raison de sa
constitution est valu environ quatre mille euros (EUR 4.000,-).
RESOLUTIONS DES ACTIONNAIRES
Les actionnaires constituants, reprsentant l'intgralit du capital social de la
Socit et ayant renonc aux formalits de convocation, ont adopt les dcisions
suivantes :
1. L'adresse du sige social de la Socit est tablie au 24, avenue Emile
Reuter L-2420 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommes administrateurs de la Socit
jusqu lassemble gnrale appele statuer sur les comptes annuels au
31 dcembre 2018 :
a) Administrateurs de catgorie A :
- Monsieur Guy Besch, rsidant professionnellement au 4, place de
lEurope, L-1499 Luxembourg, n le 18 janvier 1971 Luxembourg ;
- Monsieur Ren Biwer, rsidant professionnellement au 38, boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg, n le 15 dcembre 1953 Luxembourg ;
- Monsieur Patrick Gillen, rsidant professionnellement au 4, rue Erasme,
L-1468 Luxembourg, n le 9 dcembre 1952 Luxembourg ;
- Monsieur Alex Kies, rsidant professionnellement au 4, place de
lEurope, L-1499 Luxembourg, n le 30 avril 1978 Luxembourg ;
- Madame Clara Muller, rsidant professionnellement au 19, rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg, ne le 9 octobre 1973 Grenoble (France);
- Madame Michelle Steichen, rsidant professionnellement au 2, rue de la
Congrgation, L-1352 Luxembourg, ne le 10 septembre 1967 Luxembourg ;
- Madame Marie-Jos Vidal, rsidant professionnellement au 4, place de
lEurope, L-1499 Luxembourg, ne le 25 avril 1982 Luxembourg ;
- Madame Flicie Weycker, rsidant professionnellement au 4, place de
lEurope, L-1499 Luxembourg, ne le 30 janvier 1973 Luxembourg;
b) Administrateurs de catgorie B :
- Madame Lydie Polfer, rsidant professionnellement au 42, place
Guillaume II L-2090 Luxembourg, ne le 22 novembre 1952 Luxembourg ;
- Madame Samantha Tanson, rsidant professionnellement au 42, place
Guillaume II L-2090 Luxembourg, ne le 4 avril 1977 Luxembourg;
- Monsieur Thierry Kuffer, rsidant professionnellement au 42, place

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Guillaume II L-2090 Luxembourg, n le 8 mars 1956 Luxembourg ;
- Monsieur Paul Hoffmann, rsidant professionnellement au 42, place
Guillaume II L-2090 Luxembourg,n le 16 septembre 1970 Luxembourg.
3. La personne suivante est nomme en tant que rviseur dentreprises agr
de la Socit jusqu lissue de lassemble gnrale annuelle des
actionnaires appele approuver les comptes du premier exercice social
de la Socit :
AUDITEURS ASSOCIES, une socit anonyme de droit luxembourgeois,
immatricule au registre de commerce et des socits de Luxembourg sous
le numro B 93937, ayant son sige social 32, boulevard Joseph II L-1840
Luxembourg.
Dont acte, pass Luxembourg, la date figurant en tte des prsentes.
L'acte ayant t lu aux reprsentants des comparants, connus du notaire
instrumentant par nom, prnom, et rsidence, lesdits reprsentants des
comparants ont sign avec le notaire le prsent acte.