ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

ENTRE INVERSIONES CAYENA S.A.C y RUIZ RODRIGUEZ & CIA LTDA.

Entre INVERSIONES CAYENA S.A.C., sociedad constituida y existente de acuerdo con
las leyes de Peru, representada en este acto por el Sr. Edgardo Escobar Ochoa, mayor
de edad, identificado como aparece al pie de su firma, quien obra en su condicin de
Gerente General, (en adelante INVERSIONES CAYENA); y por la otra, RUIZ
RODRIGUEZ & CIA LTDA., sociedad constituida y existente de acuerdo con las leyes de
la Repblica de Per, representada en este acto por el Sr. Alvaro Ruiz Rodriguez, mayor
de edad, identificado como aparece al pie de su firma, quien obra en su condicin de
Gerente General (en adelante RUIZ RODRIGUEZ), cualquiera de stas en lo sucesivo,
podr ser referida individualmente como Parte y, colectivamente, como las Partes, se
ha celebrado el presente acuerdo de confidencialidad, el cual se regir por la legislacin
peruana y por las siguientes clusulas particulares:

CONSIDERANDO QUE, INVERSIONES CAYENA y RUIZ RODRIGUEZ. pretenden
intercambiar informacin relacionada con la empresa, relacionada con los estados
financieros, cuentas, flujo de caja, contratos e informacin tcnica, entre otros, con el fin
de analizar la posibilidad de que INVERSIONES CAYENA compre total o parcialmente las
acciones de la empresa y participe en calidad de socio en la gestin administrativa y
operativa de la empresa RUIZ RODRIGUEZ, en adelante (el PROYECTO), la cual podr
ser proporcionada o revelada ya sea de manera escrita, oral, por medios electrnicos o
digitales, o bien, por virtud de revisin de libros, expedientes o documentos; y

CONSIDERANDO QUE, la informacin descrita anteriormente que es proporcionada o
revelada tiene el carcter de confidencial y/o privilegiada, dicha informacin, as como
cualquier copia de la misma, incluyendo todo tipo de informacin, notas, datos, anlisis,
conceptos, resmenes, estudios o registros preparados para o en beneficio de la parte
receptora que contengan o de alguna forma reflejen dicha informacin, debe ser referida
en lo sucesivo como Informacin Confidencial.

En virtud de lo anterior, INVERSIONES CAYENA y RUIZ RODRIGUEZ al proporcionarse
e intercambiar la Informacin Confidencial, adems de cualesquiera otras consideraciones
que puedan resultar de utilidad, acuerdan lo siguiente:

1. La Parte y sus sociedades vinculadas que proporcionen la Informacin Confidencial
debern ser referidas como la Parte que Divulga, y la Parte y sus vinculadas que reciban
la Informacin Confidencial debern ser referidas como la Parte Receptora. La Parte que
Divulga y sus sociedades vinculadas, as como sus funcionarios, directores, empleados,
agentes, contratistas o representantes se denominarn, en lo sucesivo, como
Representantes de la Parte que Divulga. Por otro lado, la Parte Receptora y sus
sociedades vinculadas, as como sus funcionarios, directores, empleados, agentes,
contratistas o representantes se denominarn, en lo sucesivo, como Representantes de
la Parte Receptora. Con excepcin de lo previsto ms adelante, la Parte Receptora debe
mantener la Informacin Confidencial en estricta confidencialidad. Ante la ausencia de
previo consentimiento por escrito por parte de la Parte que Divulga, la Informacin
Confidencial no podr ser revelada, total o parcialmente, a ninguna otra persona por la
Parte Receptora ni por los Representantes de la Parte Receptora, as como tampoco
podr ser usada por la Parte Receptora o los Representantes de la Parte Receptora para
cualquier otro propsito distinto al de la evaluacin del PROYECTO.

2. No podr realizarse reproduccin alguna de la Informacin Confidencial, salvo
aquella que sea estrictamente necesaria para llevar a cabo los propsitos establecidos en
este Acuerdo. Todas las leyendas restrictivas y advertencias que lleguen a aparecer en la
Informacin Confidencial proporcionada a la Parte Receptora, debern incluirse en
cualquier reproduccin de dicha Informacin Confidencial.

3. La obligacin de la Parte Receptora y de los Representantes de la Parte
Receptora de mantener en secreto la Informacin Confidencial recibida, as como la
obligacin de abstenerse de hacer uso de dicha Informacin Confidencial, excepto en lo
necesario para evaluar el PROYECTO, no aplicar a aquella porcin de la Informacin
Confidencial que se encuentre en los siguientes supuestos:

(a) Que est o llegue a estar a disposicin del pblico o sea de dominio pblico
por causa diferente a un acto u omisin de la Parte Receptora;

(b) Que se encuentre en poder de la Parte Receptora o de los Representantes
de la Parte Receptora antes de la entrega de la misma a la Parte Receptora o a
los Representantes de la Parte Receptora por parte de la Parte que Divulga,
siempre y cuando la misma no hubiere sido adquirida directa o indirectamente de
la Parte que Divulga;

(c) Que sea recibida por la Parte Receptora y/o los Representantes de la Parte
Receptora, sin violacin de este Acuerdo, de un tercero que, hasta donde est enterado la
Parte Receptora y/o dicho Representante de la Parte Receptora, no est bajo una
prohibicin de carcter contractual o legal de suministrar o divulgar dicha informacin.

(d) Que la Parte que Divulga apruebe por escrito su divulgacin; o

(e) Que sea revelada por la Parte Receptora en cumplimiento de alguna
disposicin legal, o bien, por una orden gubernamental de autoridad competente,
decreto, reglamento o proceso judicial.

La responsabilidad de probar que la Informacin Confidencial dentro de los supuestos
referidos en los incisos (a) al (d) anteriores, recae en la Parte Receptora. Si la Parte
Receptora es solicitada o requerida, de acuerdo con el inciso (e) anterior, para revelar
cualquier Informacin Confidencial proporcionada por la Parte que Divulga, entonces la
Parte Receptora debe notificar de inmediato a la Parte que Divulga de dicha solicitud o
requerimiento, a efecto de que se adopten las medidas legales pertinentes para proteger
dicha informacin. En todo caso tiene que hacerse esta gestin antes que se entregue la
informacin a la autoridad competente.

4. La Parte Receptora podr revelar exclusivamente a aquellos Representantes de la
Parte Receptora que tengan necesidad de enterarse de la Informacin Confidencial para
asesorar a la Parte Receptora en la evaluacin del PROYECTO y estn obligados frente a
la Parte Receptora en los mismos trminos de este Acuerdo. Asimismo, la Parte
Receptora acepta que incurre en responsabilidad frente a la Parte que Divulga por
cualquier incumplimiento de los Representantes de la Parte Receptora de acuerdo con lo
estipulado en el presente Acuerdo, en cuyo caso deber indemnizar a la Parte que
Divulga por todos los daos y perjuicios que puedan causarse con motivo de dicho(s)
incumplimiento(s).

5. La Parte que Divulga no garantiza, ni expresa ni implcitamente, que la Informacin
Confidencial sea exacta o perfecta. La Parte que Divulga queda liberada de cualquier
responsabilidad que se derive de errores u omisiones contenidos en la Informacin
Confidencial.

6. La Parte Receptora recibe y utiliza la Informacin Confidencial bajo su propio costo
y riesgo. La Parte Receptora conviene en que ni la Parte que Divulga ni los
Representantes de la Parte que Divulga tendrn responsabilidad alguna sobre el uso que
se haga de la Informacin Confidencial. En todo momento, de acuerdo con lo estipulado,
la Parte que Divulga mantendr la titularidad de los derechos sobre la Informacin
Confidencial revelada.

7. Las obligaciones estipuladas bajo este Acuerdo se mantendrn con plena vigencia
durante 1 ao a partir de la fecha de firma del presente Acuerdo, y por dos aos ms a
partir de su terminacin.

8. En caso de daos y perjuicios que resulten del incumplimiento de los trminos de
este Acuerdo por parte de la Parte Receptora o de los Representantes de la Parte
Receptora, la Parte que Divulga queda facultada para solicitar la indemnizacin que
corresponda, as como el cumplimiento especfico de los convenios contenidos en el
presente Acuerdo, en adicin a cualquier otro recurso que conforme a la ley o equidad le
corresponda y la otra Parte quedar obligada en virtud de este acuerdo, a responder por
los referidos daos y perjuicios.

9. En el caso de que el PROYECTO no llegare a efectuarse o bien, en el momento
en que la Parte que Divulga lo solicite, la Parte Receptora o los Representantes de la
Parte Receptora debern regresar o destruir de inmediato la Informacin Confidencial que
hubiese sido proporcionada por la Parte que Divulga incluyendo, sin limitacin alguna,
cualquier copia, extracto o cualquier tipo de reproduccin, anlisis, compilaciones,
estudios u otros documentos que contengan la Informacin Confidencial y que de
cualquier forma hayan sido preparados para o por la Parte Receptora. La destruccin de
la Informacin Confidencial debe ser certificada a la Parte que Divulga por un funcionario
autorizado de la Parte Receptora que haya supervisado dicha destruccin.
Adicionalmente, cualquier Informacin Confidencial que haya sido dada a conocer de
manera oral continuar sujeta a los trminos de este Acuerdo. Queda terminantemente
prohibido que Parte Receptora o los Representantes de la Parte Receptora custodie o
resguarde para s copias de la informacin suministrada.

10. Nada de lo que se establece aqu obliga a ninguna de las Partes que revele
Informacin Confidencial o informacin que no est relacionada con el Proyecto o con la
otra Parte, quedando sujeta su revelacin, a la discrecin nica de la Parte que Divulga.
La Informacin Confidencial debe ser proporcionada en forma no exclusiva. La Parte
Receptora o los Representantes de la Parte Receptora debern cubrir todos los costos de
la evaluacin de la Informacin Confidencial proporcionada por la Parte que Divulga,
incluyendo los honorarios y gastos de consultores o consejeros contratados por la Parte
Receptora.

11. La Informacin Confidencial debe ser utilizada exclusivamente para los efectos de
evaluar el PROYECTO y para ningn otro objetivo. Ninguna Parte o sus respectivas
sociedades vinculadas o representantes podrn hacer uso de la Informacin Confidencial
para beneficio propio, o bien, para beneficio de un tercero.

12. Ninguna Parte podr anunciar pblicamente o revelar de cualquier forma las
conversaciones o negociaciones que se estn llevando a cabo en relacin con el
PROYECTO, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte.

13. El presente Acuerdo y su cumplimiento se regirn e interpretarn de conformidad
con las leyes del Repblica de Per y quedarn excluidas, las reglas de conflictos de
leyes que pudiesen remitir el caso a las leyes de otra jurisdiccin.

14. El presente Acuerdo constituye el entendimiento y acuerdo total entre las Partes,
con respecto al objeto del mismo y deja sin efecto toda comunicacin previa, ya sea oral o
por escrito, declaraciones y entendimientos entre las Partes con respeto a la materia
principal de este Acuerdo.

15. Ninguna alteracin, modificacin y/o finiquito de este Acuerdo, salvo por la
expiracin del trmino inicialmente pactado, ser vlido u obligatorio para las Partes a no
ser que sea realizado por escrito y firmado por cada una de las Partes por conducto de
sus respectivos funcionarios o representantes debidamente autorizados. En caso de que
no se ejerciere cualquier derecho, facultad o privilegio derivado de este documento, esto
no implicar su renuncia, como tampoco el ejercicio nico o parcial de los mismos limitar
el ejercicio de algn otro derecho, facultad o privilegio que corresponda de acuerdo con lo
que se pacta aqu.

16. Nada de lo que se establece aqu obliga a ninguna Parte o a las Partes, a comenzar,
continuar o concluir conversaciones o negociaciones, lo que requerir la suscripcin de
un documento diferente relacionado con el Proyecto a realizarse.



Para constancia de lo anterior, se suscribe el presente documento en Lima a los [*] das
del mes de [*] de 2014.





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Alvaro Ruiz Rodriguez Edgardo Escobar Ochoa
Carn de Extranjera N [*] Carn de Extranjera N 00524517
RUIZ RODRIGUEZ & CIA LTDA. INVERSIONES CAYENA S.A.C.