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Trabajo Fin de Grado presentado por Kecheng Ye, siendo la tutora del mismo la
Doctora Amalia Carrasco Gallego
V. B. del Tutor/a/es/as:
D.
Alumno/a:
D.
TTULO:
REA DE CONOCIMIENTO:
COMBINACIONES DE NEGOCIOS Y PROCESO DE CONSOLIDACIN
RESUMEN:
La bsqueda de crecimiento empresarial y remodelacin estructural, unidos a la
globalizacin han propiciado reestructuraciones complejas de las organizaciones . El
objetivo de este trabajo es estudiar a travs de un caso, Renta 4 Banco, las distintas
formas de crecimiento empresarial, su normalizacin contable y a travs de aquellas el
complejo proceso de reestructuracin que se puede llevar a cabo en el mundo de los
negocios.
PALABRAS CLAVE:
Combinaciones de negocios; reestructuracin empresarial; mtodo de adquisicin
NDICE
1. Introduccin
2. Formas de restructuracion empresarial
3. Normativa de combinacin de negocios.
3.1.Introduccin.
3.2. Anlisis de los cambios en la normativa del IASB
3.2.1.De la NIC 22 a la NIIF 3 (2004)
3.2.2.La revisin de la NIIF 3 (2008).
3.2.3.Revisin realizada por el IASB en 2010 y 2011
3.3.Regulacin espaola. El PGC (2007) y la NRV 19 (2010)
4. Renta 4 Banco,S.A
4.1.Entidades afectadas desde el origen
4.2.Proceso hasta el momento actual
4.3.Fuentes de financiacin
5. Anlisis de reestructuracin del grupo
6. Proceso de consolidacin
7. Conclusin
8. Bibliografa
9. Anexos
Ye, Kecheng
CAPTULO 1
INTRODUCCIN
La bsqueda de crecimiento empresarial y remodelacin estructural, unidos a la
globalizacin han propiciado reestructuraciones complejas de las organizaciones.
Durante los veinte ltimos aos, muchas de las empresas aprovechan el efecto
globalizacin acudiendo a la fusin y la adquisicin de empresas, para tener acceso a
los recursos externos ms rpido y con menores costes y riesgos que el crecimiento
interno de las empresas (Ortiz de Urbina (2009, pp. 119-133)).
Para los reguladores contables, esta circunstancia no ha pasado de largo,
quedando constancia de su preocupacin por normalizar la contabilizacin de esas
reestructuraciones. De ah las diversas reformas que se han producido a nivel
internacional respecto a las combinaciones de negocios, como la aprobada en mayo
de 2011 y tambin a nivel nacional, primero con el Plan General de Contabilidad (en
adelante PGC) aprobado por el RD 1514/2007, y despus con el R.D. 1159/2010, de
17 de septiembre de 2010, por la que se aprueban las Normas para la Formulacin de
Cuentas Anuales Consolidadas y se modifica el PGC (2007).
El objetivo de este trabajo es estudiar a travs de un caso, Renta 4 Banco, las
distintas formas de crecimiento empresarial, su normalizacin contables y el complejo
proceso de reestructuracin que se puede llevar a cabo en el mundo de los negocios
En primer lugar, se expondrn las diferentes normativas de combinacin de
negocios. Seguiremos los pasos para la aplicacin del mtodo de la adquisicin que
establece la Norma de Registro y Valoracin n19 del Plan General de Contabilidad
(en adelante, NRV 19) y las NOFCAC y observaremos el grado de aplicacin de esta
normativa por la empresa adquirente. Profundizaremos en las operaciones entre
empresas del grupo, que se regula bajo la NRV 21. A continuacin se delimitar el
permetro de consolidacin del grupo Renta 4,Y para finalizar, recojeremos las
conclusiones a las que hemos llegado.
CAPTULO 2
FORMAS DE RESTRUCTURACION EMPRESARIAL
Ye, Kecheng
CAPTULO 3
NORMATIVA DE COMBINACIN DE NEGOCIOS
3.1. INTRODUCCIN
Las combinaciones de negocios, su evolucin a lo largo del tiempo, as como su
incidencia en la actual coyuntura, han propiciado que sean motivo de debate y cambio
frecuente, dentro del proceso armonizador en materia contable, especialmente durante
la ltima dcada.
Este proceso armonizador de la normativa contable, llevado a cabo a nivel
internacional, ha logrado grandes avances en estos ltimos aos con miras a
establecer unas normas contables internacionales vlidas en el entorno global. De
hecho, desde el ao 2002, con la firma del acuerdo Norwalk, se pretenden eliminar las
diferencias entre las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) del
International Accounting Standards Board (IASB) y las normas contables
estadounidenses. Tambin en el ao 2002, la Unin Europea public un Reglamento
1606/2002 que exige a las empresas cotizadas elaborar su informacin consolidada
segn las NIIF ratificadas por la Unin.
Dentro de este contexto y ante la importancia de tener sistemas comparables, en
Espaa, la Ley 16/2007 de reforma y adaptacin de la legislacin mercantil en materia
contable para su armonizacin internacional con base en la normativa de la Unin
Europea y la adopcin del nuevo Plan General de Contabilidad (RD 1514/2007, en
adelante PGC 2007)1, supusieron el cambio hacia una normativa actual y coherente
con la situacin descrita, que desarrollaremos en este apartado.
Adems, hasta el Plan General Contable (PGC) de 2007, la normativa contable
espaola anterior no haba regulado las diferentes figuras de adquisicin de negocios,
como la fusin o escisin, pese a su importancia en la prctica empresarial. Con la
aprobacin del nuevo PGC se subsan este vaco. As, la contabilidad de una
reestructuracin empresarial depende de si puede ser considerada como una
combinacin de negocio.
En este apartado, siguiendo el desarrollo llevado a cabo por Aranda y Zorio (2011,
pp. 53-61), vamos a analizar la evolucin seguida por la normativa contable en este
campo, partiendo de la normativa internacional emitida por el IASB en el ao 1983 con
la Norma Internacional de Contabilidad (en adelante NIC) 22, su derogacin con la
NIIF 3 de 2004 y su posterior revisin en 2008. Tambin nos detendremos en
comentar los cambios ms recientes habidos en la normativa internacional con
aplicacin en 2013. Y por ltimo, estudiaremos la legislacin contable espaola y su
evolucin hasta llegar a la reforma ms reciente, con fecha 2010, por la Norma de
Registro y Valoracin (NRV) 19.
3.2. ANALISIS DE LOS CAMBIOS EN LA NORMATIVA DEL IASB
3.2.1. De la NIC 22 a la NIIF 3 (2004)
La Circular 4/2004 recogi en su articulado las modificaciones que nos compete en este apartado
anticipndose a la aprobacin del PGC 2007, Las modificaciones de las que ha sido objeto la
normativa tambin ha dado lugar a cambios en su articulado.
Ye, Kecheng
- Contraprestacin contingente.
Los cambios realizados en la NIIF 3, se aplican desde el 1 de julio de 2010.
Asimismo, estos cambios fueron analizados por el European Reporting Financial
Advisory Group, quien recomend a la Comisin Europea que los adoptara, con la
ratificacin posterior del Standards Advice Review Group.
Con fecha 12 de mayo de 2011 el IASB completa la revisin con respecto a los
estados financieros consolidados y negocios conjuntos emitiendo nuevas NIIF (la NIIF
10 Estados Financieros Consolidados, la NIIF 11 Acuerdos en comn y la NIIF 12
Informacin a Revelar sobre Participaciones en otras entidades) y modificando otras
NIC y NIIF entre las que destacamos la NIC 27 que recoge los requerimientos
relacionados solo con los estados financieros separados y pasa a denominarse
Estados Financieros Separados y la NIC 28 cuya nueva denominacin es Inversin en
Asociadas y Acuerdos en Comn.
Estas reformas son el resultado de un proyecto de consolidacin llevado a cabo por
el Consejo para tratar las divergencias prcticas en la aplicacin de la NIC 27(2010) y
SIC 12 (2010), y en la aplicacin no coherente del concepto de control.
Adicionalmente, la crisis financiera global que comenz en 2007 destac la ausencia
de transparencia sobre los riesgos a los que estn expuestos los inversores por su
implicacin en entidades de propsito especial o en entidades con influencia
significativa o en negocios conjuntos.
De ah que la nueva NIIF 10 Estados Financieros Consolidados establece los
principios para la presentacin y preparacin de estados financieros consolidados
cuando una entidad controla una o ms entidades distintas. La NIIF 10 sustituye a la
NIC 27 Estados financieros Consolidados y Separados y a la SIC 12 Consolidacin
Entidades de Cometido Especfico. La nueva NIIF 10 se basa en la identificacin del
concepto de control como el factor determinante de si la entidad debe estar incluida en
los estados financieros consolidados de la sociedad matriz. La norma proporciona
orientacin adicional para ayudar en la determinacin de control cuando esto es difcil
de evaluar.
La NIIF 11 Acuerdos Conjuntos establece los principios de informacin financiera
por las partes de un acuerdo conjunto y esta norma deroga la NIC 31 Participaciones
en Negocios Conjuntos y la SIC 13 Entidades Controladas Conjuntamente.
Aportaciones no Monetarias de los Participantes. La NIIF 11 prev un reflejo ms
realista de acuerdos conjuntos, centrndose en los derechos y obligaciones del
acuerdo, en lugar de su forma jurdica
La NIIF 12 Informacin a revelar sobre Participaciones en Otras Entidades se
aplicar a entidades que tengan una participacin en una subsidiaria, un acuerdo
conjunto, una asociada o una entidad estructurada no consolidada.
La NIC 27 Estados financieros separados contiene los requerimientos de registro y
revelacin para inversin en subsidiaria, acuerdos conjuntos y asociadas cuando una
entidad prepara estados financieros separados
La NIC 28 Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos recoge los
requerimientos para la aplicacin del mtodo de participacin en las sociedades
asociadas y en acuerdos conjuntos.
Esta reforma entrar en vigor para ejercicios econmicos que comiencen a partir de
enero de 2013, aunque se permite su aplicacin anticipada. Y todava no ha sido
ratificada por la Comisin Europea, por lo que no va a ser objeto de anlisis en nuestro
trabajo.
Ye, Kecheng
NIIF 3 (2008). Tal como se expone en la exposicin de motivos del mencionado Real
Decreto, en lnea con la estrategia de reduccin de alternativas que contemplan las
NIIF ya iniciada con el PGC (2007), las NOFCAC se decantan por establecer un solo
criterio para valorar la participacin de los intereses minoritarios frente a las dos
alternativas que ofrece la NIIF 3 adoptada por la Unin Europea.
Los principales cambios en la NRV 19, que se han producido son similares a los
cambios analizados entre la NIIF3 (2004) y la NIIF (2008):
- Concepto de negocio y la determinacin de la fecha de adquisicin.
Se concreta la definicin de lo que constituye un negocio, as como la fecha de
adquisicin, fijndola en el momento de la aprobacin de la fusin por los
accionistas de las dos partes.
- Pagos contingentes.
La norma actualizada en lnea con la NIIF 3 (2008), establece que la
contraprestacin contingente debe registrarse a su valor razonable, salvo que la
contraprestacin futura origine un activo contingente con abono a la cuenta de
prdidas y ganancias, en cuyo caso se registrar deduciendo del valor razonable el
importe de la diferencia negativa inicialmente calculada, hasta el mximo del valor
razonable de dicho activo contingente.
- Combinaciones por etapas.
Como se ha comentado anteriormente la NRV 19 del PGC (2007) se aprob en
base a la NIIF 3 (2004), donde en las combinaciones por etapas el fondo de
comercio se calculaba comparando el coste de adquisicin parcial de la inversin
con el valor razonable de los activos netos y de los pasivos adquiridos, calculada a
valor razonable en la fecha de la adquisicin parcial de la participacin. La suma de
estos fondos de comercio o diferencias negativas constituan el fondo de comercio
acumulado. En la NRV 19 (2010), el fondo de comercio o diferencia negativa, se
calcula en la fecha de obtencin de control.
- Costes asociados a la combinacin.
Al igual que en la NIIF 3 (2008), actualmente el coste de la combinacin est
constituido por el valor razonable de los activos entregados, de los instrumentos de
patrimonio emitidos y/o de los pasivos asumidos, ms el valor el valor razonable de
cualquier contraprestacin contingente que dependa de ciertas condiciones futuras,
excluyendo los gastos legales o de asesores que intervienen en la operacin.
- Los negocios conjuntos, se rigen bajo la NRV n20:
1. mbito de aplicacin Un negocio conjunto es una actividad econmica controlada
conjuntamente por dos o ms personas fsicas o jurdicas. A estos efectos, control
conjunto es un acuerdo estatutario o contractual en virtud del cual dos o ms
personas, que sern denominadas en la presente norma partcipes, convienen
compartir el poder de dirigir las polticas financiera y de explotacin sobre una
actividad econmica con el fin de obtener beneficios econmicos, de tal manera que
las decisiones estratgicas, tanto financieras como de explotacin, relativas a la
actividad requieran el consentimiento unnime de todos los partcipes.
2. Categoras de negocios conjuntos
Los negocios conjuntos pueden ser:
a) Negocios conjuntos que no se manifiestan a travs de la constitucin de una
empresa ni el establecimiento de una estructura financiera independiente de los
partcipes, como son las uniones temporales de empresas y las comunidades de
bienes, y entre las que se distinguen:
Ye, Kecheng
CAPTULO 4
1. .
2. RENTA 4 BANCO S.A
4.1 ENTIDADES AFECTADAS DESDE EL ORIGEN
Renta 4 Banco, S.A. es la entidad resultante de la combinacin, que se efectu en
2011, de Renta 4 Servicios de Inversin , S.A y Banco Alicantino de Comercio, S.A. La
entidad tiene su domicilio social en Madrid, Paseo de la Habana, 74. Renta 4 Banco,
S.A. es sociedad matriz del Grupo Renta 4.
El objeto social de la entidad est constituido por las actividades propias de las
entidades de crdito en general, incluida la prestacin de servicios de inversin, tales
como la adquisicin, tenencia, disfrute, administracin y enajenacin de toda clase de
valores mobiliarios. Tambin ofrece toda clase de servicios y asesoramientos, bien
sean econmicos, financieros, fiscales, burstiles, de organizacin y realiza estudios
de valoracin de sociedades como la colocacin y negociacin de valores de toda
clase de bienes muebles e inmuebles pertenecientes a terceros.
4.2 PROCESO HASTA EL MOMENTO ACTUAL
Ye, Kecheng
Ye, Kecheng
CAPTULO 5
ANALISIS DE LA REESTRUCUTRACIN DE RENTA 4 EN 2011
La Circular 4/2004 recogi en su articulado las modificaciones que nos compete en este apartado
anticipandose a la aprobacin del PGC 2007, Las modificaciones de las que ha sido objeto la
normativa tambien ha dado lugar a cambios en su articulado
Ye, Kecheng
Ye, Kecheng
Ye, Kecheng
Ye, Kecheng
CAPTULO 6
PROCESO DE CONSOLIDACIN
En este captulo de forma suscinta El permetro de consolidacin del grupo.
6.1 DEFINICIN DEL PROCESO DE CONSOLIDACIN
Se define el proceso de consolidacin como un conjunto de operaciones contables
formales que permite llegar al establecimiento de unos estados contables
consolidados a partir de las cuentas individuales de cada compaa.
6.2 EL PROCESO DE CONSOLIDACIN
El Grupo Renta 4 Banco S.A. clasifica sus participaciones en dependientes o
asociadas de acuerdo con los siguientes criterios:
-Se consideran sociedades dependientes aqullas sobre las que la Sociedad
Dominante (Grupo Renta 4 Banco S.A.) tiene capacidad para ejercer control;
capacidad que se manifiesta, en general, aunque no nicamente, por la
propiedad,directa o indirecta, del 50%, al menos, de los derecho polticos de las
entidades participadas o an siendo inferior a este porcentaje si, como en el caso de
acuerdo con accionistas de las mismas, se otorga a la Sociedad Dominante dicho
control. Se entiende por control el poder de gobernar las polticas financieras y
operativas de una entidad con el fin de obtener el beneficio de sus actividades.
-Las sociedades asociadas son aqullas sobre las que la Sociedad Dominate
participa de forma directa o indirecta y en las que tiene capacidad para ejercer una
influencia significativa, aunque no control o control conjunto. Habitualmente, esta
capacidad se manifiesta en una participacin igual o superior al 20% de los derechos
de voto de la entidad participada.
Ye, Kecheng
%
participacin
directa
% participacin
indirec-ta
Mtodo de
consolidacin
Carterix, S.A.
95
Integracin global
100
Integracin global
100
Integracin global
100
Integracin global
100
Integracin global
15
Integracin global
100
85
82
Integracin global
99
Integracin global
100
Integracin global
100
Integracin global
Integracin global
14
100
100
Integracin global
Integracin global
Integracin global
100
Integracin global
72
Integracin global
100
Integracin global
100
Integracin global
100
Integracin global
100(*)
Integracin global
Sociedad asociada
Renta Markets, S.A.
35
Integracin puesta
en equivalencia
(*) A pesar de que el Grupo Renta 4 Banco,S.A. no tiene un porcentaje de capital que le
permita tener la mayora de los derechos de voto, la actividad de Renta 4 Guipzcoa, S.A.es
realizar labores comerciales y de representacin para Grupo Renta 4. En este sentido todos los
ingresos de la Sociedad provienen de las comisiones que Renta 4 le cede por el negocio que
Renta 4 Guipzcoa genera para el Grupo. Por ello, Renta 4 Banco, S.A. considera que la
relacin existente con Renta 4 Guipzcoa,S.A. le permite controlar sus polticas finacieras y
operativas (NIC 27.13) y por tanto se incluye la mencionada sociedad mediante intergracin
global.
(*) El 100% de las acciones con derecho a voto de Renta 4 corredor de bolsa, S.A pertenecan
a la empresa chilena de Inversiones Cartagena, S.A. En abril de 2012, la empresa del Grupo
Renta 4, Inversiones Renta 4 Chile, S.L., adquiri el 70% de Renta 4 corredor de bolsa, S.A a
Inversiones Cartagena, S.A. Asimismo, Renta 4 tendr una opcin de compra irrevocable sobre
las acciones correspondientes al 30% restante de Inversiones Cartagena, S.A, la cual podr
ser ejercitada entre el 1 de marzo de 2017 y el 31 de diciembre de 2017, mediante un canje de
acciones de la sociedad por acciones de Renta 4. Con esta anotacin, consideramos que de la
opcin de compra del 30% de Inversiones Cartagena, S.A, se presume el 100% del control de
Inversiones Renta 4 Chile, S.L. sobre Inversiones Cartagena, S.A,
Tabla 5. Participaciones Grupo Renta 4 Banco, S.A. y mtodo de consolidacin, 31
de diciembre de 2011. Fuente: Elaboracin propia a partir de la figura.4.
b) Si, a la fecha de cierre del ejercicio ninguna de las sociedades del grupo ha
emitido valores admitidos a cotizacin en un mercado regulado de cualquier Estado
Ye, Kecheng
Ye, Kecheng
Ye, Kecheng
7
CONCLUSIN
El propsito de este trabajo es estudiar a travs de un caso, Renta 4 Banco, las
distintas formas de crecimiento empresarial, normalizacin contable y a travs de
aquellas el complejo proceso de reestructuracin que se puede llevar a cabo en el
mundo de los negocios.
A lo largo de la historia de Renta 4 Banco, S.A., la empresa ha utilizado diferentes
formas de reestructuracin, siendo la creacin de empresas su principal estrategia de
crecimiento. No obstante, se han producido fusiones, compra de empresas, escisiones
totales y parciales, hasta llegar a la configuracin actual. Lo que refleja la complejidad
del proceso de reestructuracin de Renta 4.
En concreto, la operacin de adquisicin del Banco Alicantino de Comercio por
parte de Renta 4, Servicio de Inversiones, parte de una adquisicin total del paquete
accionario de control del Banco Alicantino de Comercio, seguida de una ampliacin de
capital del banco, cambio de denominancin de ste y, lo mas importante una fusin
por absorcin. La normativa vigente sobre combinaciones de negocios, con todas las
modificaciones de la que ha sido objeto y tendr en un futuro, contribuye a reflejar la
realidad econmica independientemente de las operaciones de reestructuracin que
se lleven a cabo de forma simultnea o sucesiva.
8
BIBLIOGRAFA
Aranda Sapena, V.; Zorio Grima, A. (2011): Proceso armonizador y combinaciones de
negocio: Una visin de los cambios recientes. CISS Tcnica Contable, N 743, 52-66.
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tratamiento contable del RD 1159/2010 para las combinaciones de negocio. Partida
Doble, N 232. Editorial Wolters Kluwer Espaa.
Boned, J.L.; Angla, J.J. (2010): Consolidacin de Estados Financieros. Profit Editorial.
Barcelona.
Cuentas Anuales e Informe de Gestin (junto con el Informe de Auditora) de Banco
Alicantino de Comercio,S.A. 31 de diciembre de 2012. CNMV
Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestin (junto con el Informe de
Auditora) de Grupo Renta 4 Banco, S.A. 31 de diciembre de 2012. CNMV
CNMV(2011).Hecho
Relevante
http://www.cnmv.es/Portal/HR/verDoc.axd?t={d065128e-8135-4193-af5fd200a64bf4c7} (Consultado: 29/05/2013)
n137884.
CNMV(2012).Hecho
Relevante
n160120.
http://www.cnmv.es/Portal/HR/verDoc.axd?t={71c9c5ad-606f-40e8-8186-7ac0ff7e63f7}
CNMV (Consultado: 28/05/2013)
Ernst & Young (2010) Renta 4 Sociedad de Valores, S.A. Cuentas Anuales 2010
www.renta4banco.com/recursos/pdf/jge/cuentas_2010_r4sv.pdf
29/05/2013)
(Consultado:
Ye, Kecheng
9
ANEXOS
Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas al 31 de diciembre de 2012 de Renta 4
Banco, S.A.
Ye, Kecheng
Ye, Kecheng
Ye, Kecheng
Ye, Kecheng
Ye, Kecheng
Ye, Kecheng
Ye, Kecheng
Ye, Kecheng