FOLLETO ILUSTRATIVO PARA LAS

OPERACIONES DE COMPRA Y VENTA DE

ACCIONES

INVERSORA DEL ORIENTE COLOMBIANO S.A.

INVERDOC S.A.

Responsable de su elaboracin: Marcela Pinilla Gutirrez

Bucaramanga, mayo de 2012

Objetivo: En cumplimiento al mandato conferido por la Asamblea de accionistas de la

sociedad, en su reunin ordinaria realizada el tres (03) de marzo de dos mil doce
(2012), la administracin de la compaa, procede a poner a disposicin de los
accionistas el presente folleto, con el que se pretende ilustrar a los accionistas sobre la
forma de manejar las operaciones de compra y venta de acciones de la sociedad, as
como conocer normatividad de la materia y posiciones de entidades respecto al tema.
Con la finalidad de dejar previamente establecidas las bases, antes del entrar al detalle
del planteamiento concreto del tema, el folleto se presentar en tres secciones:
SECCION PRIMERA: Generalidades, que son aplicables a todo tipo de inversiones en
sociedades annimas cerradas, SECCION SEGUNDA: Particularidades de INVERDOC,
que son las aplicables exclusivamente a la compaa, con base en lo previsto en sus
estatutos sociales y la SECCION TERCERA: Anexos, con algunos modelos que se
recomienda utilizar, pero que se dejan a discrecin del accionista y Conceptos de la
Superintendencia de sociedades, relacionados con el tema.

SECCION PRIMERA
GENERALIDADES

1. ACCION: Son las partes alcuotas en que se divide el capital social de una sociedad
de capitales (por excepcin e personas) con arreglo a las cuales se determinan los
derechos y se fijan las obligaciones de los accionistas.
Se ha sostenido igualmente que la accin es un ttulo transmisible y negociable que
confiere a su propietario la calidad de accionista de la sociedad que lo emite.
1.1. Naturaleza jurdica: Bien mueble. Ttulo valor corporativo o de participacin.
1.2. Clases: (i) acciones nominativas: se expiden a nombre de una persona
determinadas inscribindola en el libro de registro de accionistas de la sociedad que las
emite; para su enajenacin se requiere la entrega del ttulo, con su correspondiente
carta de endoso o traspaso acompaada del registro en el libro de acciones de la

sociedad emisora del ttulo. (ii) acciones ordinarias: otorgan los derechos propios,
comunes y esenciales que en general se confieren a todo accionista por igual (art. 379
del C. de Co.)

(iii) acciones privilegiadas: no solo otorgan los derechos propios,

comunes, sino que adicionalmente otorga unos derechos econmicos por encima de los
comunes (art. 381 del C. de Co.); (iv) acciones con dividendo preferencial y sin derecho
a voto (art. 61 Ley 222 de 1995), no pueden llegar a representar ms del 50% del
capital suscrito de la sociedad y se les considera como una herramienta fundamental de
capitalizacin; (v)
Particularidades: Las acciones son indivisibles, es decir, que en la eventualidad que una
accin llegare a pertenecer a ms de una persona, sta no se puede dividir, y por
consiguiente, los diferentes titulares de la accin, debern elegir un representante para
que en su nombre ejerza los derechos que les otorga la posesin de la accin (art. 148
C. de Co.)
2. DERECHO DE PREFERENCIA:
En trminos generales se entiende como

la facultad que asiste a los actuales

accionistas de adquirir, en proporcin al porcentaje de participacin que cada uno de

ellos tenga en el capital social, con exclusin de extraos, las acciones que la sociedad
mantiene en reserva, o las que resulten de un eventual aumento de capital autorizado, o
en la negociacin que realicen los accionistas. Esta definicin corresponde al derecho
de preferencia en la negociacin de las acciones.
Pero adems del derecho de preferencia en la Negociacin de las acciones, puede el
Derecho de preferencia en la emisin y colocacin

de acciones y el

derecho de

preferencia en la negociacin del derecho de suscripcin. Los cuales se explican en

detalle ms adelante.
3. VALORES DE LA ACCION:
Las acciones tienen los siguientes valores: (i) Valor nominal: Es el valor asignado a
cada accin desde el momento de su constitucin, con fines puramente contables,
susceptible de modificarse por reforma estatutaria. Este valor es el que ha de tenerse

como punto de partida al momento de su enajenacin, ya que no es posible fijar su

precio de venta por debajo de este tope. (ii) Valor patrimonial o Valor intrnseco: Es el
valor que le corresponde a cada accin segn la informacin que presente la
contabilidad de la sociedad (resultado de dividir el patrimonio neto de la sociedad entre
el nmero de acciones en circulacin de la misma). El patrimonio neto es la diferencia
que resulta ente los activos y el pasivo externo de la sociedad, y (iii) Valor comercial o
de mercado: Es el precio que tiene la accin en el mercado pblico de valores. Este
valor no coincide necesariamente con el valor intrnseco y generalmente no lo hace por
varias razones de ndole puramente econmico, como la situacin del pas, expectativas
de negocios futuros, rumores y las condiciones actuales del mercado, entre otros.
4. PRIMA:
La prima en colocacin de acciones es el valor adicional al valor nominal de las
acciones que se cobra al enajenarlas.
La prima en colocacin de acciones surge cuando las acciones son colocadas en el
mercado por un precio superior al nominal.
La prima en colocacin de acciones forma parte del patrimonio como supervit mas no
como capital social, debido a que la empresa registra como capital las acciones
vendidas por el valor nominal, que ser la participacin que tendr el accionista, y el
exceso, es decir la prima, ser contabilizada como supervit que no es de propiedad el
inversionista sino de la sociedad como tal
5. ENAJENACION DE ACCIONES:
5.1. REQUISITOS: Segn el artculo 406 del Cdigo de Comercio:
La enajenacin de las acciones nominativas podr hacerse por el simple
acuerdo de las partes; mas para que produzca efecto respecto de la sociedad y
de terceros, ser necesaria su inscripcin en el libro de registro de acciones,
mediante orden escrita del enajenante. Esta orden podr darse en forma de
endoso hecho sobre el ttulo respectivo.
Para hacer la nueva inscripcin y expedir el ttulo al adquirente, ser menester la
previa cancelacin de los ttulos expedidos al tradente.

Por lo anterior, el accionista enajenante deber acompaar a la comunicacin en la que

ordena al Gerente efectuar la inscripcin del nuevo accionista, el(los) original(es) del
titulo(s) respectivo(s), para su cancelacin y expedicin de nuevo(s) ttulo(s).
5.2. OFERTA:
Cuando un accionista desee transferir la totalidad o parte de sus acciones, deber
ofrecerlas a los dems accionistas, pro conducto de la sociedad, en razn al derecho
de preferencia consagrado en los estatutos sociales

a favor de los restantes

accionistas.
Esta oferta debe ser completa, esto es reunir los elementos esenciales del contrato de
compraventa, esto es, indicar cuando menos: (i) el nmero de acciones que desea
transferir, (ii) el precio de las mismas y (iii) la forma de pago.
Resulta conveniente hacer adems precisin en relacin con aspectos como: (iv) los
dividendos que puedan estar pendientes de reclamar, as como (v) establecer una
sancin por la mora o incumplimiento de las obligaciones que se adquieren cuando se
acepta la oferta.
Al respecto el artculo 845 del Cdigo de Comercio, precisa:
La oferta o propuesta, esto es, el proyecto de negocio jurdico que una persona
formule a otra, deber contener los elementos esenciales del negocio y ser
comunicada al destinatario. Se entender que la propuesta ha sido comunicada
cuando se utilice cualquier medio adecuado para hacerla conocer del
destinatario.
Por su parte, el artculo 846 del mismo Cdigo precisa que la Oferta es irrevocable, y en
consecuencia, una vez comunicada, no podr retractarse el proponente, so pena de
indemnizar los perjuicios que con su revocacin cause al destinatario.

5.3. ACEPTACION:
Es la manifestacin, por parte del destinatario, de la aceptacin de la oferta de acciones,
con la cual nace a la vida jurdica el contrato de compraventa de acciones.

La aceptacin debe ser clara y oportuna. Adems debe hacer precisin en relacin al
nmero de vueltas en las que estara interesado en adquirir las acciones (primera y/o
segunda), en razn a que pueden quedar saldos de acciones, las cuales pasan a la
siguiente vuelta, hasta quedar disponibles, en una tercera vuelta, para los terceros
ajenos a la sociedad.
Al respecto, el artculo 407 del Cdigo de Comercio establece:
Si las acciones fueren nominativas y los estatutos estipularen el derecho de
preferencia en la negociacin, se indicarn los plazos y condiciones dentro de
los cuales la sociedad o los accionistas podrn ejercerlo; pero el precio y la
forma de pago de las acciones sern fijados en cada caso por los interesados y,
si stos no se pusieren de acuerdo, por peritos designados por las partes o, en
su defecto, por el respectivo superintendente. No surtir ningn efecto la
estipulacin que contraviniere la presente norma.
Mientras la sociedad tenga inscrita sus acciones en bolsas de valores, se tendr
por no escrita la clusula que consagre cualquier restriccin a la libre
negociabilidad de las acciones.

Por lo anterior, si el aceptante de la oferta discrepare respecto del precio fijado por el
Oferente, debern sujetarse al trmite previsto en la Ley 446 de 1.998 (art. 134, 135 y
136) y el precio que fije el Perito ser de obligatorio cumplimiento tanto para el Oferente
como para el Aceptante.

5.4. SANCION:
En Oficio No.OA-17015 del 25 de agosto de 1.980 la Superintendencia de Sociedades
sostuvo que habr nulidad absoluta (art. 899 ordinal 1 del C. de Co.) en las
negociaciones que violen el artculo 403 del C. de Co., el cual establece:
Art. 403. Excepciones a la libre negociabilidad de las acciones. Las acciones
sern libremente negociables, con las excepciones siguientes:
1a) Las privilegiadas, respecto de las cuales se estar a lo dispuesto sobre el
particular;
2a) Las acciones comunes respecto de las cuales se haya pactado
expresamente el derecho de preferencia;
3a) Las acciones de industria no liberadas, que no sern negociables sino con
autorizacin de la junta directiva o de la asamblea general, y

4a) Las acciones gravadas con prenda, respecto de las cuales se requerir la
autorizacin del acreedor.

5.5. PRECIO:
En cuanto al precio por el cual se pueden llegar a vender las acciones, para efectos
fiscales la venta se debe hacer por su valor comercial.
La DIAN puede llegar a objetar el precio de venta si no se hace por ese valor comercial.
As lo indica el artculo 90 del Estatuto Tributario:
ARTICULO 90. Determinacin de la renta bruta en la enajenacin de activos.
La renta bruta o la prdida proveniente de la enajenacin de activos a cualquier
ttulo, est constituida por la diferencia entre el precio de la enajenacin y el
costo del activo o activos enajenados.
Cuando se trate de activos fijos depreciables, la utilidad que resulta al momento de la
enajenacin deber imputarse, en primer trmino, a la renta lquida por recuperacin de
deducciones; el saldo de la utilidad constituye renta o ganancia ocasional, segn el
caso.
El precio de la enajenacin es el valor comercial realizado en dinero o en especie.
Se tiene por valor comercial el sealado por las partes, siempre que no difiera
notoriamente del precio comercial promedio para bienes de la misma especie, en la
fecha de su enajenacin. Si se trata de bienes races, no se aceptar un precio inferior
al costo, al avalo catastral ni al autoavalo mencionado en el artculo 72 de este
Estatuto.
Cuando el valor asignado por las partes difiera notoriamente del valor comercial
de los bienes en la fecha de su enajenacin, conforme a lo dispuesto en este
artculo, el funcionario que est adelantando el proceso de fiscalizacin
respectivo, podr rechazarlo para los efectos impositivos y sealar un precio de
enajenacin acorde con la naturaleza, condiciones y estado de los activos;
atendiendo a los datos estadsticos producidos por la Direccin General de

Impuestos Nacionales, por el Departamento Nacional de Estadstica, por la

Superintendencia de Industria y Comercio, por el Banco de la Repblica u otras
entidades afines. Su aplicacin y discusin se harn dentro del mismo proceso.
Se entiende que el valor asignado por las partes difiere notoriamente del
promedio vigente, cuando se aparte en ms de un veinticinco por ciento (25%)
de los precios establecidos en el comercio para los bienes de la misma especie y
calidad, en la fecha de enajenacin, teniendo en cuenta la naturaleza,
condiciones y estado de los activos.
Segn lo anterior, para que no lleguen a existir problemas con la DIAN, el precio de
venta se tendra que hacer como mnimo por el 75% del valor comercial de las acciones
o cuotas sociales.
Es responsabilidad exclusiva del accionista enajenante el valor que asigne a sus
acciones y especialmente que, con este valor, no se est buscando especular con la
operacin de venta.
El accionista debe tener claro que le asiste el deber de obrar de buena fe, as como
observar lealtad frente a la sociedad en todos sus actos. Podra pensarse que con un
valor manifiestamente elevado se busca que las acciones queden en manos de
terceros, pero si esto es as, ese tercero debera pagar por ellas, el mismo valor que
indic el accionista en su oferta, porque en caso contrario, estara burlando los estatutos
sociales que son una Ley para las partes.
Por otra parte, si el tercero termina siendo un accionista, familiar de este o una
interpuesta persona, puede llegar a pensarse en la posibilidad de entablar acciones
judiciales para demandar el acto, pues sera evidente que se obr para favorecer los
intereses de una determinada persona en perjuicio de los accionistas.
Estas prcticas son delicadas y no deben fomentarse de manera alguna.
5.6. DISCREPANCIA SOBRE EL PRECIO:
El art. 136 de la Ley 446 de 1.998 estableci:

Si con ocasin del reembolso de aportes en los casos previstos en la ley o del
ejercicio del derecho de preferencia en la negociacin de acciones, cuotas
sociales o partes de inters surgen discrepancias entre los asociados, o entre
stos y la sociedad respecto al valor de las mismas, ste ser fijado por peritos
designados por las partes o en su defecto por el Superintendente Bancario, de
Sociedades o de Valores, en el caso de sociedades sometidas a su vigilancia.
Tratndose de sociedades no sometidas a dicha vigilancia, la designacin
corresponder al Superintendente de Sociedades.
En uno u otro caso, se proceder conforme se indica en el artculo anterior.
(subrayado fuera de texto)

Los artculos anteriores, de la Ley citada, establecen:

ARTICULO 134. Designacin, Posesin y Recusacin. Si para la solucin de
cualquiera de los conflictos de que conocen las Superintendencias en ejercicio
de funciones jurisdiccionales, la respectiva Superintendencia requiera de peritos,
stos sern designados por el Superintendente de listas que para tal efecto
elaborarn las Cmaras de Comercio, atendiendo las reglas establecidas en el
artculo 90. del Cdigo de Procedimiento Civil.
En uno u otro caso, los peritos tomarn posesin ante el Superintendente o su
delegado. Los peritos pueden ser objeto de recusacin, caso en el cual sta se
sujetar al procedimiento previsto en el Cdigo de Procedimiento Civil.
ARTICULO 135. Dictamen Pericial. Los peritos rendirn su dictamen dentro del
trmino que fije el Superintendente o su delegado en la diligencia de posesin. El
Superintendente dar traslado del dictamen a las partes por el trmino de tres (3)
das dentro del cual podrn objetarlo ante el mismo funcionario por error grave o
solicitar que se complemente o aclare, casos en los cuales se aplicarn las
reglas del Cdigo de Procedimiento Civil.
Si no se presentaren objeciones o si, presentadas, se cumpliere el procedimiento
pertinente, el dictamen as determinado obligar a las partes. Este acto no tendr
recurso alguno. (subrayado fuera de texto).

Es importante tener presente el concepto de la Superintendencia de Sociedades al

respecto (Ofi. 220-002420, ene, 14/2009): la inactividad de las partes para continuar
con el trmite de negociacin de acciones, esto es, la designacin de peritos, no habilita
al oferente a retirar la oferta en rezn a que la oferta una vez conocida por el
destinatario es irrevocable (art. 846 del Cdigo de Comercio) y de hacerlo deber
asumir la correspondiente indemnizacin de perjuicios.

6. DIVIDENDOS PENDIENTES:
Si existieren dividendos pendientes al momento de la negociacin de las acciones,
estos correspondern al adquirente de las acciones desde la fecha de la carta de
traspaso, salvo que las partes convengan otra cosa. (art. 418 del C. de Co.)
En este ltimo caso, esto es, que el enajenante acuerde con el adquirente de las
acciones que se reserva el derecho de reclamar los dividendos pendientes, es
conveniente que se suscriba documento en tal sentido, para evitar futuras controversias.
El acuerdo al que lleguen enajenante y adquirente deber ser notificado a la sociedad,
mediante comunicacin escrita, para que sta quede obligada a pagar los dividendos
pendientes en la forma convenida entre los contratantes. (Ofi. 00142, ene 19/2004
Supersociedades).
7. HURTO O EXTRAVIO DEL TITULO:
La situacin se encuentra regulada en el artculo 402 del Cdigo de Comercio, el cual
establece que en los casos de hurto o prdida de un ttulo nominativo, la sociedad lo
sustituir entregndole un duplicado al accionista o que aparezca inscrito en el registro
de acciones, comprobando el hecho ante los administradores, presentando la copia
autntica de la denuncia penal correspondiente.
La Junta Directiva, cuando lo considere conveniente, exigir una garanta al accionista
que solicite un duplicado por prdida del ttulo.
En caso de deterioro, la expedicin del duplicado requerir la entrega por parte del
accionista de los ttulos originales para que la sociedad los anule.
No obstante lo anterior, es importante recordar que el artculo 802 y siguientes del
Cdigo de Comercio, establece el procedimiento para la cancelacin y reposicin de
ttulos valores extraviados, hurtados o destruidos totalmente.
8. EFECTOS FISCALES EN LA VENTA DE ACCIONES:

Cuando un accionista decida vender sus acciones deber tener en cuenta los siguientes
aspectos:
En primer lugar, la venta de sus acciones tendra que considerarlas o como una renta
ordinaria (si las ha posedo por menos de dos aos) o como una ganancia ocasional (si
las ha posedo por ms de dos aos).

Cuando la venta se considera una renta

ordinaria, tal venta se mezclara con sus dems operaciones ordinarias del ao para
formar as una nica base a la cual se le calculara el impuesto de renta con el
consecuente aumento en el clculo del anticipo al impuesto de renta del ao
siguiente.
Cuando la venta se deba denunciar como una ganancia ocasional, normalmente sucede
que no habr otras operaciones que se deben denunciar en esa misma seccin y con
las cuales se pudiera rebajar dicha ganancia ocasional por lo cual esa ganancia
ocasional de la venta de las cuotas o acciones, si es alta, originara un alto impuesto de
ganancia ocasional.
En todo caso, tanto si la operacin de la venta de las acciones se denuncia como renta
ordinaria o si se denuncia como ganancia ocasional, en ese caso una parte o toda la
utilidad que se llegue a producir en la venta se podra tomar como no gravada ya que
en el artculo 36-1 del Estatuto Tributario leemos:
ARTICULO 36-1. UTILIDAD EN LA ENAJENACIN DE ACCIONES. De la
utilidad obtenida en la enajenacin de acciones o cuotas de inters social, no
constituye renta ni ganancia ocasional, la parte proporcional que corresponda al
socio o accionista, en las utilidades retenidas por la sociedad, susceptibles de
distribuirse como no gravadas, que se hayan causado entre la fecha de
adquisicin y la de enajenacin de las acciones o cuotas de inters social.
No constituyen renta ni ganancia ocasional las utilidades provenientes de la enajenacin
de acciones inscritas en una Bolsa de Valores Colombiana, de las cuales sea titular un
mismo beneficiario real, cuando dicha enajenacin no supere el diez por ciento (10%)

de las acciones en circulacin de la respectiva sociedad, durante un mismo ao

gravable.
A los socios o accionistas no residentes en el pas, cuyas inversiones estn
debidamente registradas de conformidad con las normas cambiarias, las utilidades a
que se refiere este artculo, calculadas en forma terica con base en la frmula prevista
por el artculo 49 de este Estatuto, sern gravadas a la tarifa vigente en el momento de
la transaccin para los dividendos a favor de los no residentes.
Es entonces importante que cuando un accionista piensa vender sus acciones averige
en la sociedad donde las posee cunto es la parte que en esa sociedad le tienen
acumulado a su favor como utilidades no gravadas y as poder estimar cuanto va a ser
la parte que en su propia declaracin podr tomarse como utilidad no gravada en la
venta de sus cuotas o acciones.
Si hay prdida en venta de las acciones.- Si la operacin de la venta de las acciones
termina produciendo prdida (pues aunque se utilice el verdadero precio comercial
como precio de venta sucede que el accionista tiene un costo fiscal de adquisicin o
reajustado muy alto), en ese caso dicha prdida no sera aceptada fiscalmente pues as
lo indica el artculo 153 del Estatuto Tributario donde se lee:
ARTICULO 153. No es deducible la prdida en la enajenacin de acciones o
cuotas de inters social. La prdida proveniente de la enajenacin de las
acciones o cuotas de inters social no ser deducible.
Sobre este punto, hay que aclarar que si en el costo fiscal de las cuotas o acciones
estn presentes los ajustes por inflacin que se practicaban hasta el ao 2006, en ese
caso, esa parte de la prdida s ser aceptada pues la DIAN ya lo establecido as
mediante algunos conceptos anteriores (ver por ejemplo el concepto 30269 de abril de
1998).
En consecuencia, cuando la operacin de la venta de acciones produzca una prdida, y
la misma no pueda ser aceptada fiscalmente, el costo fiscal de venta que se incluya en
la declaracin se tendr que informar hasta por el mismo precio de venta para que
aritmticamente no se refleje una prdida dentro de la declaracin.

SECCION SEGUNDA
PARTICULARIDADES DE INVERDOC
1. PARTE PERTINENTE DE LOS ESTATUTOS SOCIALES
CAPITULO IV
NEGOCIACIN DE ACCIONES
Articulo 18. CONDICIONES PARA LA NEGOCIACIN DE ACCIONES: Las acciones
sern libremente negociables salvo:
1. Las privilegiadas, respecto de las cuales se estar a lo dispuesto en la parte
pertinente de estos estatutos o en su defecto por la ley.
2. Las ordinarias si estatutariamente se consagra el Derecho de Preferencia.
3. Las industriales no liberadas, que no sern negociables sino con autorizacin de la
Junta Directiva o de la Asamblea General, segn corresponda.
4. Las gravadas con prenda o con cualquier otra garanta respecto de las cuales se
requerir autorizacin del acreedor o titular de la garanta.
PARGRAFO: Las acciones ordinarias pueden ser cedidas sin derecho de preferencia en
los siguientes casos:
a) Cuando las acciones se transfieran por acto entre vivos, entre quienes estn ligados por
matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o
segundo de afinidad.
b) Cuando el traspaso de las acciones se produzca como consecuencia de la transmisin
del dominio por causa de muerte, pues la sociedad podr continuar con sus herederos
o con el cnyuge sobreviviente.
c) Cuando el traspaso de las acciones sea consecuencia de la liquidacin de la sociedad
conyugal.
Artculo 19. NEGOCIACIN DE ACCIONES ORDINARIAS: Las acciones son
libremente negociables entre los accionistas. Para tal fin, los accionistas que deseen
enajenar sus acciones en todo o en parte, debern realizar oferta por escrito dirigida al
Representante Legal de la sociedad en la que se indicar: el nmero de acciones a
enajenar, el precio, el plazo y la forma de pago de las mismas. Recibida la oferta con el

lleno de la informacin anteriormente indicada, el Representante Legal de la sociedad

dentro de los tres (3) das hbiles siguientes al recibo de la misma, deber dar aviso a
los accionistas, por el mismo medio fijado para la convocatoria a la Asamblea General
Ordinaria, con la finalidad de que puedan adquirirlas en un trmino de quince (15) das
hbiles, indicndoles que si concurre un nmero plural de accionistas, se aplicara entre
ellos la prorrata que resulte de su porcentaje de participacin en el capital suscrito, pero
que si sobraren acciones podrn concurrir solamente los accionistas que ejercieron el
derecho de preferencia en la primera vuelta, en proporcin a su nuevo porcentaje de
participacin. Si se quiere participar en esta segunda vuelta debe expresarlo por escrito
al responder la oferta. Si sobraren acciones vencido el trmino antes mencionado,
podrn ser cedidas libremente a los terceros.
PARGRAFO 1: Habr derecho de preferencia a favor de la sociedad y antes que a los
accionistas, solo si la Asamblea General de Accionistas tiene constituida una provisin en
la cuenta denominada reserva para readquisicin de acciones y el Representante Legal
advierte el cumplimiento de dicho requisito. En ese evento, la sociedad gozar de un
trmino de diez (10) das hbiles para aceptar o no la oferta, segn lo que decida la
Asamblea General de Accionistas que ser convocada para tal efecto.
PARGRAFO 2: Agotado el procedimiento anterior, si sobraren acciones, significa que la
oferta ha sido rechazada, razn por la cual debe realizarse nueva oferta.
PARGRAFO 3: Si la sociedad o los accionistas, segn el caso, estuvieren interesados
en adquirir las acciones total o parcialmente, pero discreparen con el oferente respecto
del precio o de la forma de pago, o de ambos, stos sern fijados por peritos
designados por las partes o, en su defecto, por la Superintendencia de sociedades. En
este evento, la negociacin se perfeccionar dentro de los cinco (5) das calendarios
siguientes a la rendicin del experticio.
Articulo 20. REQUISITOS PARA LA READQUISICIN DE ACCIONES: La sociedad
podr adquirir sus propias acciones, cuando as lo decida la Asamblea General de
Accionistas con el voto favorable de la mayora de los votos presentes siempre que se
cumplan los siguientes requisitos:
1)

Las acciones objeto de la negociacin se hallen totalmente liberadas, esto es, que el
precio de suscripcin se halle totalmente cancelado.

2)

Para realizar la operacin se hayan empleado fondos tomados de las utilidades

lquidas o de la provisin existente en la cuenta denominada reserva para
readquisicin de acciones.

Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarn en suspenso los

derechos inherentes a las mismas. En tal virtud, no entran a formar parte de las
acciones suscritas en circulacin para efectos de conformar el qurum, ni para la
distribucin de dividendos.
Artculo 21. DESTINO DE LAS ACCIONES READQUIRIDAS: Corresponder a la
Asamblea General de accionistas decidir, con el voto favorable de no menos del 70% de
las acciones presentes en la reunin, el destino que ha de darse a las acciones
readquiridas por la sociedad, as como fijar a la Junta Directiva las pautas y
lineamientos que debe contener el Reglamento contentivo de la oferta de dichas
acciones.
Respecto de las acciones propias adquiridas, de conformidad con lo previsto en el
artculo 417 del Cdigo de Comercio, se podrn adoptar algunas de las siguientes
medidas:
1. Ser enajenadas y distribuido su precio como una utilidad (Salvo que se haya pactado
u ordenado por la asamblea una reserva especial para la adquisicin de acciones caso
en el cual este valor se llevar a dicha reserva).
2. Distribuirse entre los accionistas en forma de dividendo.
3. Cancelarse y aumentar en forma proporcional el valor de las dems acciones
mediante reforma del contrato social.
4. Cancelar y disminuir el capital hasta concurrencia de su valor nominal.
5. Destinarlas a fines de beneficencia, recompensas o premios especiales.
Articulo 22. TRANSFERENCIA DE ACCIONES LIBERADAS Y NO LIBERADAS: La
enajenacin de las acciones puede hacerse por el simple consenso de las partes, ms
para que produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros, ser necesaria su
inscripcin en el Libro de Registro de Acciones mediante orden escrita del enajenante,
la que podr darse en forma de endoso hecho sobre el ttulo respectivo. Para la nueva
inscripcin y expedir el ttulo al adquiriente es necesaria la previa cancelacin de los
ttulos expedidos al tradente. Las acciones no pagadas en su integridad podrn ser

negociadas, pero el suscriptor y los adquirientes subsiguientes sern solidariamente

responsables del importe no pagado de las mismas.
PARGRAFO 1: Los dividendos pendientes pertenecern al adquirente de las
acciones desde la fecha de la carta de traspaso, salvo pacto en contrario de las partes
en cuyo caso lo expresarn en la misma carta.
PARGRAFO 2: En ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones el
registro se har mediante exhibicin del original o copia autntica de los documentos
pertinentes.
Articulo 23. PROHIBICIN A LOS ADMINISTRADORES: Los administradores de la
sociedad no podrn ni por s ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de
la misma mientras estn en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de
operaciones ajenas a motivos de especulacin y con autorizacin de la Junta Directiva,
otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, excluido el
del solicitante, o de la Asamblea General, con el voto favorable de la mayora ordinaria
prevista en estos estatutos, excluido el solicitante.
PARGRAFO: Son administradores el Representante Legal, los miembros de la Junta
Directiva si la hubiere, el liquidador y quienes de acuerdo con los Estatutos Sociales
ejerzan o detenten esas funciones.
Articulo 24. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: La sociedad llevar un libro de
registro de acciones, registrado en la cmara de comercio, en el que se anotarn el
nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificacin y nmero de acciones que
cada uno posea, as como los embargos, gravmenes, y cesiones que se hubieren
efectuado, aun por va de remate y la constitucin de derechos reales que ocurran.

2. LIMITACIONES ESTATUTARIAS:
2.1. PORCENTAJE MAXIMO ACCIONARIO:
Articulo 50. REPRESENTACIN: Todo socio podr hacerse representar en las
reuniones de la Asamblea General de Accionistas mediante poder otorgado por escrito,
en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien ste pueda

sustituirlo y la fecha de la reunin para la cual se confiere. El poder otorgado podr

comprender dos o ms reuniones de la Asamblea de Accionistas. Los poderes
otorgados en el exterior slo requerirn las formalidades aqu previstas.
PARGRAFO PRIMERO: Las acciones de un mismo accionista siempre deben votar en
un mismo sentido. Es por ello que un accionista no puede constituir ms de un
apoderado.
PARGRAFO SEGUNDO: Ningn accionista podr representar en las reuniones de
asamblea, ms de un 10% de las acciones de la sociedad
2.1. DERECHOS DE PREFERENCIA:
2.1.1. En la SUSCRIPCION de acciones. Se tiene previsto en el articulo 11 de los
estatutos sociales:
EMISIN DE ACCIONES: Las acciones ordinarias no suscritas en el acto de
constitucin y las que emita posteriormente la sociedad sern colocadas con
sujecin al Derecho de Preferencia. En tal virtud, los accionistas tendrn derecho
a suscribir preferencialmente en toda nueva emisin de acciones una cantidad
proporcional a las que posean en la fecha en que la Junta Directiva apruebe el
reglamento de suscripcin. No obstante, la Asamblea General de Accionistas
podr autorizar su colocacin sin Derecho de Preferencia cuando as lo decida el
setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas presentes en la reunin.
La emisin de acciones privilegiadas, de goce y las acciones con dividendo
preferencial y sin derecho a voto, se har cuando as lo decida la Asamblea
General de Accionistas con el voto favorable de la mayora de los votos
presentes. El reglamento de suscripcin de dichas acciones deber ser
aprobado por la misma Asamblea.
2.1.2. En la NEGOCIACION de acciones. Se tiene previsto en el artculo 19 de los
estatutos sociales.
PARGRAFO 1: Habr derecho de preferencia a favor de la sociedad y antes
que a los accionistas, solo si la Asamblea General de Accionistas tiene constituida
una provisin en la cuenta denominada reserva para readquisicin de acciones y

el Representante Legal advierte el cumplimiento de dicho requisito. En ese evento,

la sociedad gozar de un trmino de diez (10) das hbiles para aceptar o no la
oferta, segn lo que decida la Asamblea General de Accionistas que ser
convocada para tal efecto.
2.1.3. En la NEGOCIACION DEL DERECHO DE SUSCRIPCION de acciones. No se
tiene previsto en los estatutos de la sociedad:
Articulo 13 de los estatutos sociales: NEGOCIACIN DEL DERECHO DE
SUSCRIPCIN: El derecho a la suscripcin de acciones ser negociable desde
la fecha de aviso de oferta. Para ello bastar que el titular indique por escrito a la
sociedad el nombre del(os) cesionario(s).
2.2. MEDIDAS CAUTELARES
El artculo 409 del C. de Co., estipula:
No podrn ser enajenadas las acciones cuya inscripcin en el registro hubiere
sido cancelada o impedida por orden de la autoridad competente.
En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones, el registro
se har con base en la orden o comunicacin de quien legalmente deba
hacerlo.
Si se enajenan acciones embargadas, esta compraventa estar viciada de nulidad
absoluta, por objeto ilcito.
2.3. GRAVAMEN
Los estatutos sociales, prevn en el artculo 25:
PIGNORACIN DE ACCIONES: La pignoracin o prenda de acciones no surtir
efectos ante la sociedad mientras no se le d aviso de esto por escrito, y el
gravamen se haya inscrito en el libro respectivo con la comunicacin en la que
se informa la obligacin que se garantiza. La prenda no conferir al acreedor los
derechos inherentes a la calidad de accionista sino en virtud de estipulacin o
pacto expreso, en tal virtud, la constancia respectiva debe ser comunicada a la
sociedad y registrada en el libro de acciones, la sociedad reconocer al
accionista todos los derechos inherentes a su calidad.

En conveniente recordar que de conformidad con lo previsto en el numeral 4 del artculo 403 del
C. de Co., las acciones gravadas con prenda no son libremente negociables, razn por la cual se
requerir autorizacin previa y expresa del acreedor para poder disponer de ellas.

SECCION TERCERA
ANEXOS

PRIMERO: PARTE PERTINENTE CODIGO DE COMERCIO

Art. 403._ Excepciones a la libre negociabilidad de las acciones. Las acciones
sern libremente negociables, con las excepciones siguientes:
1a) Las privilegiadas, respecto de las cuales se estar a lo dispuesto sobre el particular;
2a) Las acciones comunes respecto de las cuales se haya pactado expresamente el
derecho de preferencia;
3a) Las acciones de industria no liberadas, que no sern negociables sino con
autorizacin de la junta directiva o de la asamblea general, y
4a) Las acciones gravadas con prenda, respecto de las cuales se requerir la
autorizacin del acreedor.
Art. 404._ Prohibiciones a los administradores. Los administradores de la sociedad
no podrn ni por s ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma
sociedad mientras estn en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de
operaciones ajenas a motivos de especulacin y con autorizacin de la junta directiva,
otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, excluido el
del solicitante, o de la asamblea general, con el voto favorable de la mayora ordinaria
prevista en los estatutos, excluido el del solicitante.
Los administradores que infrinjan esta prohibicin sern sancionados con multas hasta
de cincuenta mil pesos que impondr la Superintendencia de Sociedades, de oficio o a
peticin de cualquier persona y, adems, con la prdida del cargo.
Art. 405._ Negociacin de acciones. Las acciones nominativas no pagadas en su
integridad podrn ser negociadas, pero el suscriptor y los adquirentes subsiguientes
sern solidariamente responsables del importe no pagado de las mismas.
Art. 406._Requisitos de la enajenacin. La enajenacin de las acciones nominativas
podr hacerse por el simple acuerdo de las partes; mas para que produzca efecto

respecto de la sociedad y de terceros, ser necesaria su inscripcin en el libro de

registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante. Esta orden podr darse en
forma de endoso hecho sobre el ttulo respectivo.
Para hacer la nueva inscripcin y expedir el ttulo al adquirente, ser menester la previa
cancelacin de los ttulos expedidos al tradente.
Pargrafo._ En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones
nominativas, el registro se har mediante exhibicin del original o de copia autntica de
los documentos pertinentes.
Art. 407._ Derecho de preferencia en la negociacin. Si las acciones fueren
nominativas y los estatutos estipularen el derecho de preferencia en la negociacin, se
indicarn los plazos y condiciones dentro de los cuales la sociedad o los accionistas
podrn ejercerlo; pero el precio y la forma de pago de las acciones sern fijados en
cada caso por los interesados y, si stos no se pusieren de acuerdo, por peritos
designados por las partes o, en su defecto, por el respectivo superintendente. No surtir
ningn efecto la estipulacin que contraviniere la presente norma.
Mientras la sociedad tenga inscrita sus acciones en bolsas de valores, se tendr por no
escrita la clusula que consagre cualquier restriccin a la libre negociabilidad de las
acciones.
Art. 408._Acciones en litigio. Para enajenar acciones cuya propiedad est en litigio, se
necesitar permiso del respectivo juez; tratndose de acciones embargadas se
requerir, adems, la autorizacin de la parte actora.
Art. 409._ Impedimento de enajenacin de acciones. No podrn ser enajenadas las
acciones cuya inscripcin en el registro hubiere sido cancelada o impedida por orden de
la autoridad competente.
En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones, el registro se har
con base en la orden o comunicacin de quien legalmente deba hacerlo.
Art. 410._ Prenda y usufructo. La prenda y el usufructo de acciones nominativas se
perfeccionarn mediante registro en el libro de acciones; la de acciones al portador
mediante la entrega del ttulo o ttulos respectivos al acreedor o al usufructuario.
Art. 411._ Derechos del acreedor prendario. La prenda no conferir al acreedor los
derechos inherentes a la calidad de accionistas sino en virtud de estipulacin o pacto
expreso. El escrito o documento en que conste el correspondiente pacto ser suficiente
para ejercer ante la sociedad los derechos que se confieran al acreedor; y cuando se

trata de acciones al portador, dicho documento ser suficiente para que el deudor ejerza
los derechos de accionista no conferidos al acreedor.
Art. 412._ Derechos del usufructuario. Reserva del nudo propietario. Salvo
estipulacin expresa en contrario, el usufructo conferir todos los derechos inherentes a
la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al
tiempo de la liquidacin.
Para el ejercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario bastar el escrito o
documento en que se hagan tales reservas, conforme a lo previsto en el artculo
anterior.
Art. 413._ Anticresis de acciones. La anticresis de acciones se perfeccionar como la
prenda y el usufructo y solo conferir al acreedor el derecho de percibir las utilidades
que correspondan a dichas acciones a ttulo de dividendo, salvo estipulacin en
contrario.
Art. 414._ Embargo y enajenacin forzosa de acciones. Todas las acciones podrn
ser objeto de embargo y enajenacin forzosa. Pero cuando se presuma o se haya
pactado el derecho de preferencia, la sociedad o los accionistas podrn adquirirlas en la
forma y trminos previstos en este Cdigo.
El embargo de las acciones comprender el dividendo correspondiente y podr limitarse
a slo ste. En este ltimo caso, el embargo se consumir mediante orden del juez para
que la sociedad retenga y ponga a su disposicin las cantidades respectivas.
Art. 415._ Consumacin del embargo de acciones. El embargo de las acciones
nominativas se consumar por inscripcin en el libro de registro de acciones, mediante
orden escrita del funcionario competente. El de las acciones al portador, mediante
secuestro de los ttulos respectivos.
Art. 416._ Inscripcin en el libro de registro de acciones. La sociedad no podr
negarse a hacer las inscripciones en el libro de registro de acciones, que se prevn en
esta Seccin sino por orden de autoridad competente, o cuando se trate de acciones
para cuya negociacin se requiera determinados requisitos o formalidades que no se
hayan cumplido.
Art. 417._ Acciones propias adquiridas. Con las acciones adquiridas en la forma
prescrita en el artculo 396 podr tomar la sociedad las siguientes medidas:
1a) Enajenarlas y distribuir su precio como una utilidad, si no se ha pactado en el
contrato u ordenado por la asamblea una reserva especial para la adquisicin de
acciones, pues en este caso se llevar el valor a dicha reserva;

2a) Distribuirlas entre los accionistas en forma de dividendo;

3a) Cancelarlas y aumentar proporcionalmente el valor de las dems acciones,
mediante una reforma del contrato social;
4a) Cancelarlas y disminuir el capital hasta concurrencia de su valor nominal, y
5a) Destinarlas a fines de beneficencia, recompensas o premios especiales.
Pargrafo._ Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad quedan en suspenso
los derechos inherentes a las mismas.
Art. 418._ Dividendos pendientes. Los dividendos pendientes pertenecern al
adquirente de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso, salvo pacto en
contrario de las partes, en cuyo caso lo expresarn en la misma carta.

SEGUNDO: CONCEPTOS DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

a.-) Oficio 220-002420 Enero 14 de 2009

Asunto: La Oferta Una vez Conocida por el Destinatario es Irrevocable
Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad con el nmero 2008-01-267361,
mediante el cual previo a narrar los hechos relacionados con un caso en particular,
presenta la siguiente consulta.
1.- Qu termino de validez tiene la oferta de enajenacin de acciones comunes?
2.- Que trmino se tiene para designar el perito de comn acuerdo para que
establezca el precio, tal como lo establecen los estatutos sociales?
3.- Habiendo transcurrido ms de 5 meses desde la oferta de enajenacin de
acciones, puedo como socio retirar unilateralmente mi oferta de enajenacin de las
acciones comunes, tal como lo comente en el literal c) del caso planteado?
4.- No existiendo ya voluntad de mi parte para enajenar las acciones, puede la
sociedad legalmente obligarme a venderlas?
5.- Tendra repercusiones econmicas o sociales, mi decisin unilateral de revocar la
oferta de las acciones, luego de transcurridos 7 meses, sin que se haya concretado la
negociacin y mucho menos habrseme invitado siquiera a designar el perito de comn
acuerdo, para establecer el precio de las acciones, tal como lo establecen los estatutos
sociales ?.
Responde el Despacho

Por cuanto el tema de varias de las preguntas formuladas se relacionan entre si, para
dar respuesta sern agrupadas de la siguiente manera:
Primera y Cuarta Pregunta
1.

Qu termino de validez tiene la oferta de enajenacin de acciones comunes?

4.No existiendo ya voluntad de mi parte para enajenar las acciones, puede la

sociedad legalmente obligarme a venderlas?
R/ Entiende el Despacho que se cuestiona sobre la posibilidad de desistir de la oferta,
despus de formulada, la respuesta ha de buscarse en las normas generales que
regulan la oferta, particularmente en el artculo 846 del Cdigo de Comercio, al tenor
del cual se tiene que "La propuesta ser irrevocable. De consiguiente, una vez
comunicada, no podr retractarse el proponente, so pena de indemnizar los perjuicios
que con su revocacin cause al destinatario".
Interpretando entonces la disposicin invocada, es dable concluir que la oferta de
acciones realizada con sujecin estricta a lo dispuesto en los estatutos y la ley, una
vez emitida, es obligatoria, lo que implica que no le es posible al proponente retractarse,
sin exonerarse de la responsabilidad por los perjuicios que cause con su decisin.
En consecuencia la sociedad jurdicamente puede reclamar que se cumpla la oferta
extendida y de no ser as reclamar judicialmente la indemnizacin por perjuicios.
Segunda, Tercera y Quinta Pregunta
2.- Que trmino se tiene para designar el perito de comn acuerdo para que
establezca el precio, tal como lo establecen los estatutos sociales?
3.- Habiendo transcurrido ms de 5 meses desde la oferta de enajenacin de
acciones, puedo como socio retirar unilateralmente mi oferta de enajenacin de las
acciones comunes, tal como lo comente en el literal c) del caso planteado?
5.- Tendra repercusiones econmicas o sociales, mi decisin unilateral de revocar la
oferta de las acciones, luego de transcurridos 7 meses, sin que se haya concretado la
negociacin y mucho menos habrseme invitado siquiera a designar el perito de comn
acuerdo, para establecer el precio de las acciones, tal como lo establecen los estatutos
sociales ?.
R/ El artculo 407 del Cdigo de Comercio permite como excepcin a la regla general
aplicable en la materia, que en los estatutos sociales se establezca el derecho de
preferencia en la negociacin de acciones, en cuyo caso se exige indicar los plazos y
condiciones dentro de los cuales la sociedad o los accionistas podrn ejercerlo y seala
de manera expresa, que el precio y la forma de pago, sern fijados en cada caso por los
interesados y si no hubiere acuerdo, por peritos designados directamente por los
interesados en la negociacin o en su defecto, por el respectivo superintendente,
advirtiendo finalmente que no surtir ningn efecto la estipulacin que contraviniere la
norma citada.

A su turno el artculo 136 de la Ley 446 de 1998, al referirse a las discrepancias sobre el
precio de alcuotas prev que si con ocasin del reembolso de aportes en los casos
previstos en la ley o del ejercicio del derecho de preferencia en la negociacin de
acciones, cuotas sociales o partes de inters surgen discrepancias entre los asociados,
o entre stos y la sociedad respecto del valor de las mismas, ste ser fijado por peritos
designados por las partes o en su defecto, por el Superintendente Bancario, de
Sociedades o de Valores, en este caso, de sociedades sometidas a su vigilancia. La
norma agrega que tratndose de sociedades no sometidas a dicha vigilancia, la
designacin corresponder al Superintendente de Sociedades.
En uno u otro caso, se proceder conforme lo indica el artculo 135, en concordancia
con el artculo 148 dem, modificado por el artculo 52 de la Ley 510 de 1999, de
acuerdo con los cuales los peritos sern designados por la respectiva Superintendencia
de la lista que para tal efecto elaborarn las Cmaras de Comercio, atendiendo las
reglas establecidas en el artculo 9 del Cdigo de Procedimiento Civil, trmite que
surtir mediante el proceso verbal sumario.
Recordando que el dictamen que los peritos emitan, segn el artculo 135 de la misma
ley, mientras no sea objetado, tendr fuerza vinculante entre las partes y no tendr
recurso alguno.
As las cosas, si bien la normatividad mercantil no estipula trmino para que las partes
designen peritos, si otorga varias posibilidades para lograr el nombramiento de los
mismos, por lo cual la inactividad de una de ellas o de las dos, no es bice para que la
otra proponga la persona natural o jurdica en orden a que realice el peritazgo, es decir,
tanto al posible enajenante como al posible adquiriente, les asiste la carga de proponer
candidatos a peritos y de no ponerse de acuerdo, podrn acudir a la Superintendencia
Financiera de Colombia si es una Entidad vigilada por ella, o la Superintendencia de
Sociedades tratndose de sociedades vigiladas o Inspeccionadas por este Organismo.
En consecuencia, la inactividad de las partes para continuar con el trmite de
negociacin de acciones, estos es, la designacin de peritos, no habilita al oferente a
retirar la oferta en razn que como se concluy al responder la primera pregunta, la
oferta una vez conocida por el destinatario es irrevocable, al tenor de lo ordenado en el
artculo 846 del Cdigo de Comercio y de hacerlo deber asumir la correspondiente
indemnizacin de perjuicios. Adicional a que el legislador consagr para la negociacin
de acciones, cuotas o partes de inters, varias alternativas para lograr la designacin
de peritos.
En los anteriores trminos hemos dado respuesta a su consulta, no sin antes
manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los contemplados en el
artculo 25 del Cdigo Contencioso Administrativo
b.-) Concepto 200057-1465 Agosto 18 de 2005
Asunto: Derecho de Retiro. Adquisicin de acciones. precio
Sntesis: El precio por mecanismo pericial aplicara tanto a los accionistas, para los
casos de negociaciones en que no se lleg a un acuerdo sobre el precio, como a la
sociedad, en caso de readquisicin o reembolso. Vencido el plazo para la aceptacin

del ofrecimiento de compra a prorrata por parte de los accionistas, si quedan acciones
sin adquirir y existen accionistas interesados en su compra por encima de su porcentaje
de participacin, stos las adquieran, pues guarda relacin con el propsito de la ley de
proteger a los accionistas minoritarios, la estabilidad econmica de la sociedad y la
conservacin de la prenda general de los acreedores. Cuando los socios no manifiesten
su inters de adquirir las acciones dentro del trmino legal y la sociedad tenga utilidades
lquidas o reserva para la readquisicin de acciones deber proceder a readquirir las
acciones sin necesidad de convocar a una asamblea con este propsito, sin perjuicio
que se surta el procedimiento correspondiente en caso de desacuerdo sobre el valor de
las mismas.
[ 022] () consulta sobre diversos aspectos relacionados con el ejercicio del derecho
de retiro consagrado en los artculos 12 a 17 de la Ley 222 de 1995, me permito dar
respuesta a sus preguntas en el orden en que fueron formuladas:
1. La inquietud: El procedimiento para dirimir el conflicto entre precios a travs de
dictamen pericial puede predicarse de cada negociacin particular, esto es, del conflicto
que surja entre cada accionista que estando interesado en adquirir las acciones a que
tiene derecho, no est de acuerdo con el precio ofrecido por el accionista retirado? En
otras palabras, se entender que debe procederse a solicitar a esa Superintendencia
el nombramiento de un perito para cada caso particular en que no surja el acuerdo entre
un accionista y el accionista oferente?
Consideraciones de la Superintendencia
El derecho de retiro es una figura que se estableci en nuestro ordenamiento jurdico
como un mecanismo de proteccin de accionistas minoritarios con el fin de brindar la
posibilidad a los socios disidentes o ausentes de separarse anticipadamente de la
sociedad, cuando se adopte la decisin de trasformar la sociedad, fusionarla o
escindirla, y la operacin respectiva imponga a los socios una mayor responsabilidad o
implique una desmejora de sus derechos patrimoniales, o se cancele voluntariamente la
inscripcin de sus acciones en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios o en la
Bolsa de Valores.
Para el ejercicio del derecho de retiro la Ley 222 de 1995 estableci trminos precisos
respecto a causales (artculo 12), publicidad (artculo 13), forma de manifestar que se
ejercer el derecho y efecto del retiro (artculo 14), opcin de compra (artculo 15),
mecanismos para determinacin del precio y plazos para la compra o reembolso
(artculo 16).
As las cosas, si en la etapa de negociacin no se ha llegado a un acuerdo, teniendo
que acudirse a la designacin de un perito segn lo establecido en el artculo 16 de la
Ley 222 de 1995 en concordancia con el artculo 136 de la Ley 446 de 1998, y existen
varios vendedores y potenciales compradores, este Despacho entiende que, en aras de
la eficiencia, racionalidad y economa procesal, no resultara en principio lgica la
designacin de varios peritos. En efecto, aunque existan varios compradores y
vendedores, en todos los casos los supuestos, criterios y anlisis, que tendra que
realizar el perito seran los mismos, con lo cual la designacin de varios expertos, para
realizar un mismo trabajo, encarecera los costos totales del proceso para las partes sin
que se evidencie un beneficio para tal duplicidad y, adems, existira la posibilidad que

los experticios arrojaran valores diversos, resultado a todas luces inconveniente.

2. La inquietud: En caso de que lo anterior sea afirmativo, es posible concluir que el
accionista retirado podr acordar diferentes precios por las acciones ofrecidas
dependiendo de cada negociacin y/o del dictamen pericial que se rinda en cada caso,
teniendo en cuenta que es perfectamente posible que algunos accionistas compren al
precio demandado pero otros requieran el dictamen, cuyo resultado podra obviamente
diferir del valor deseado por el accionista que se retira? As mismo, cul es el
tratamiento de la situacin aqu planteada con respecto a la sociedad en el momento en
que sta se vea abocada a readquirir acciones o rembolsar los correspondientes
aportes?
Consideraciones de la Superintendencia
Segn se manifest en el punto anterior, no se considera procedente la designacin de
varios peritos. Por otra parte, el precio definido a travs del mecanismo pericial aplicara
tanto a los accionistas, para los casos de negociaciones en que no se lleg a un
acuerdo sobre el precio, como a la sociedad, en caso de readquisicin o reembolso.
Cabe aclarar que el precio fijado por el perito no afectar las negociaciones en las
cuales se logr un acuerdo entre compradores y vendedores o entre la sociedad y los
socios que ejercieron el derecho de retiro, las cuales se regirn por el precio y las
condiciones pactados.
En tal sentido, muy posiblemente se presenten diferencias de precios entre los
establecidos en las negociaciones directas y el fijado por el mecanismo de perito.
3. La inquietud: Por otra parte y teniendo en cuenta que la ley establece que los
accionistas de la sociedad podrn ejercer la opcin de compra de las acciones de
propiedad de los accionistas que ejercieron su derecho de retiro a prorrata de su
participacin en el capital social, es posible que algn accionista est interesado en
adquirir ms acciones que aquellas a las que tiene derecho. Lo podra hacer una vez
agotado el primer procedimiento de oferta a todos los accionistas, acreciendo su
participacin como si se tratara de una segunda vuelta en una oferta de colocacin de
acciones?
Consideraciones de la Superintendencia
Sobre este tema en particular la ley guard silencio. Ahora bien, al realizar un detallado
anlisis del mecanismo establecido por el legislador para el ejercicio del derecho de
retiro, se concluye que con l se busca en lo posible mantener la participacin en el
capital de los accionistas que votaron a favor de la decisin, por lo cual tienen la primera
opcin de compra, y slo se prev la readquisicin por parte de la sociedad "cuando los
socios no adquieran la totalidad de las acciones, cuotas o partes de inters".
Mediante el procedimiento sealado se permite a los accionistas que continen en la
sociedad conservar su porcentaje de participacin en el capital y, simultneamente, se
evita que la sociedad disminuya innecesariamente su patrimonio - con el consiguiente
deterioro de la prenda general de los acreedores - mientras existan accionistas

interesados en la compra.
Lo anterior se refleja no slo en la prelacin dada a los accionistas para la negociacin,
sino con medidas como las estipuladas en los incisos segundo y tercero del artculo 16
de la Ley 222 de 1995 y su pargrafo, los cuales trascribiremos a continuacin:
"Salvo pacto en contrario, el reembolso deber realizarse dentro de los dos meses
siguientes al acuerdo o al dictamen pericial. Sin embargo, si la sociedad demuestra que
el reembolso dentro de dicho trmino afectar su estabilidad econmica, podr solicitar
a la entidad estatal que ejerza la inspeccin, vigilancia o control, que establezca plazos
adicionales no superiores a un ao. Durante el plazo adicional se causarn intereses a
la tasa corriente bancaria.
Dentro de los dos meses siguientes a la adopcin de la decisin respectiva, la entidad
que ejerza la inspeccin, vigilancia o control, podr, de oficio o a peticin de interesado,
determinar la improcedencia del derecho de retiro, cuando establezca que el reembolso
afecte sustancialmente la prenda comn de los acreedores.
Pargrafo. Sin perjuicio de lo previsto en materia de responsabilidad de los socios
colectivos, quienes ejerzan el derecho de retiro en los trminos previstos en la ley,
respondern en forma subsidiaria y hasta el monto de lo reembolsado, por las
obligaciones sociales contradas hasta la inscripcin del retiro en el Registro Mercantil.
Dicha responsabilidad cesar transcurrido un ao desde la inscripcin del retiro en el
Registro Mercantil."
As las cosas, en principio este despacho no encuentra objecin al procedimiento
consistente en que, una vez vencido el plazo para aceptacin del ofrecimiento de
compra a prorrata por parte de los accionistas, si quedan acciones sin adquirir y existen
accionistas interesados en su compra por encima de su porcentaje de participacin,
stos las adquieran, pues ello guarda relacin con el propsito de la ley, de proteger a
los accionistas minoritarios, preservando en lo posible al mismo tiempo la estabilidad
econmica de la sociedad y la conservacin de la prenda general de los acreedores de
la misma.
La Doctrina especializada ha reconocido el punto con toda claridad1:
"Se trata, simplemente, de la consagracin de un tpico derecho de preferencia en la
enajenacin de participaciones de capital, cuya lgica es innegable. De ah que, aun
cuando la ley no lo diga expresamente, podr aplicarse el derecho de acrecimiento en
caso de que alguno o algunos de los socios no ejerzan su derecho de adquirir todas las
participaciones que les corresponden."
4. La inquietud: En el evento en que proceda la readquisicin por parte de la sociedad
de las acciones ofrecidas por los socios que ejercieron el derecho de retiro, y la
sociedad cuente con utilidades lquidas disponibles, es necesario de conformidad con
lo dispuesto en el artculo 396 del Cdigo de Comercio, convocar a una reunin de
asamblea general de accionistas con el propsito de informarle sobre la forma como se
surti el derecho de retiro y para que aprueba dicha operacin de readquisicin y, en
dado caso el valor por el cual se procedera a la readquisicin de las acciones, haya
sido ste establecido por peritos o acordado sujeto a la confirmacin de la asamblea

entre el socio retirado y el representante legal de la sociedad? O bastara con proceder

a la readquisicin en la forma y trminos sealados en el artculo 15 de la Ley 222 de
1995 operando sta por simple imperio de la ley, con base el resultado del peritazgo o
en el valor acordado entre la sociedad y el accionista retirado?
El artculo 15 de la Ley 222 de 1995 seala:
"Dentro de los cinco das siguientes a la notificacin del retiro, la sociedad ofrecer las
acciones, cuotas o partes de inters a los dems socios para que stos las adquieran
dentro de los quince das siguientes, a prorrata de su participacin en el capital social.
Cuando los socios no adquieran la totalidad de las acciones, cuotas o partes de inters,
la sociedad, dentro de los cinco das siguientes, las readquirir siempre que existan
utilidades lquidas o reservas constituidas para el efecto ()"
En opinin de esta Superintendencia, para efectos de la readquisicin de acciones en el
evento de ejercicio del derecho de retiro no debe surtirse el procedimiento general
previsto en el artculo 396 del Cdigo de Comercio (C. de Co.), pues la norma citada es
clara en sealar de manera imperativa que la sociedad est obligada a readquirir las
acciones que no sean compradas por los socios.
Y ello es plenamente lgico por las siguientes razones:
En primer lugar, no tendra sentido admitir que la asamblea tuviera la posibilidad de
negar la readquisicin, pues con ello no se enervara el derecho del socio que se retira
sino que sera necesario proceder al reembolso previsto en el artculo 16 de la Ley 222
de 1995. En otras palabras, la readquisicin no es una opcin que tenga la sociedad
sino que es una verdadera obligacin a su cargo, si existen recursos para ello.
El mecanismo de reembolso, como antes se seal, es de carcter residual pues
conduce a la disminucin del patrimonio social y afecta la prenda general de los
acreedores. Por ello, sera contrario a la estructura de la figura permitir que la asamblea
pudiera negar el empleo de las utilidades lquidas o de las reservas constituidas para la
readquisicin de acciones con el propsito de comprar las participaciones de los socios
que se retiran, pero quedara a cargo del patrimonio social dicha obligacin, afectando
rubros con vocacin de permanencia, como el capital.
As mismo, el trmite operativo que dicha interpretacin supone impedira cumplir con
los trminos previstos en la regulacin. En efecto, el artculo 15 de la Ley 222, antes
trascrito, seala que los socios tienen 15 das para manifestar su inters en adquirir y, si
no lo hacen, la sociedad tendr 5 das para la readquisicin2. Pues bien, de conformidad
con el artculo 424 C. de Co. las asambleas extraordinarias deben convocarse con una
antelacin no inferior a 5 das comunes. Teniendo en cuenta que para efectos de la
antelacin no se deben tener en cuenta ni el da de la convocatoria ni el de la sesin,
sera prcticamente imposible que la asamblea pudiera ser convocada vlidamente y
decidiera dentro del trmino sealado en el artculo 15 de la Ley 222 de 1995.
La Doctrina ha sealado que la reunin de asamblea es necesaria en todo caso y que la
administracin deber emplear los 15 das iniciales para prever que la asamblea pueda
reunirse en tiempo3. Esta Superintendencia no comparte dicho argumento porque, como
antes se seal, se trata de una obligacin de la sociedad, no de una alternativa, y

porque la asamblea podra resultar inane si los socios manifiestan su inters en adquirir
la totalidad de las acciones de los socios que se retiran.
En conclusin, esta Superintendencia estima que cuando los socios no manifiesten su
inters de adquirir las acciones dentro del trmino legal y la sociedad tenga que
utilidades lquidas o reserva para la readquisicin de acciones deber proceder a
readquirir las acciones sin necesidad de convocar a una asamblea con este propsito.
Lo anterior, naturalmente, sin perjuicio que se surta el procedimiento correspondiente en
caso de desacuerdo sobre el valor de las mismas.
Slo en caso de no existir utilidades lquidas o reservas, o si stas son insuficientes,
podr acudirse al mecanismo de reembolso previsto en el artculo 16 de la Ley 222 de
1995.
().

1 REYES VILLAMIZAR, Francisco. Derecho Societario. Tomo II. Temis. Bogot, p. 219.
2 De conformidad con el artculo 829 C. de Co. los plazos de das sealados en la ley se entendern
hbiles.
3 REYES VILLAMIZAR, Francisco. Op. Cit. p. 220.

c.-) Concepto 220-56452 Octubre 27 de 2004

Asunto: Sobre la oferta en la enajenacin de acciones sujeta al derecho de
preferencia.
Aviso recibo de su comunicacin radicada con el No. 2004-01-144054, mediante la cual
invocando su calidad de accionista de una sociedad annima en la que se contempla
estatutariamente el derecho de preferencia para la negociacin de acciones, formula la
siguiente consulta:
Despus de que han transcurridos cuatro aos de haber ofrecido en venta sus acciones
segn las exigencias legales de ofrecimiento, sin que la sociedad ni el resto de los
accionistas las hubieren adquirido dentro del trmino, quedando en libertad para
cederlas libremente a terceros, esa libertad tiene algn limite de tiempo, (los estatutos
no indican nada al respecto) es posible venderlas a un precio y condiciones diferentes a
las inicialmente planteadas.
Como quiera que ya este Despacho se ha pronunciado antes sobre los distintos
aspectos atinentes a la enajenacin de acciones y el ejercicio del derecho de
preferencia, resulta oportuno para los fines de su inquietud efectuar una somera sntesis
de las consideraciones de orden jurdico que sustentan su doctrina en torno al tema,
comenzando por precisar los alcances del derecho de preferencia.
ste en trminos generales es el derecho en virtud del cual determinada persona o
grupo de personas tienen prioridad para la celebracin o ejecucin de un negocio o acto

jurdico y en el caso concreto de la negociacin de acciones, es aquel de que gozan los

asociados a que se les prefiera antes que a un tercero para dicha negociacin.
Por tanto, cuando el derecho de preferencia opera, cualquier asociado que pretenda
enajenar total o parcialmente sus partes alcuotas, debe ofrecerlas a los dems socios
para que sean stos en primer lugar quienes tengan la posibilidad de adquirirlas, de
manera que slo si stos manifiestan expresa o tcitamente su desinters por todas o
algunas, puedan ser adquiridas por terceros.
Ahora bien, la alusin a un negocio jurdico, supone aquel celebrado a consecuencia
de una oferta, sujeta tanto a los plazos y condiciones previstos en los estatutos, como a
la estructura jurdica que gobierna la oferta o propuesta, lo que de consiguiente remite a
los requisitos generales establecidos en los artculos 845 y siguientes del Cdigo de
Comercio.
Segn la norma invocada, la oferta o propuesta del proyecto de negocio jurdico debe
contener los elementos esenciales del mismo y ser comunicada al destinatario; a su vez
el articulo 407 ibidem, establece que los plazos y condiciones se sometern a los
estatutos, pero el precio y la forma de pago sern definidos por los interesados.
En este caso el interesado es el enajenante, quien determinar claramente en la oferta
el valor de su accin y la forma como espera que sea cancelado su precio; de ah que
segn los trminos del artculo 855 idem, cualquier modificacin a la misma significa
que es otro el negocio jurdico ofrecido.
En tal virtud, si el ofrecimiento no es aceptado por los beneficiarios del derecho de
preferencia y hay un tercero interesado en comprar las acciones ofrecidas pero, a un
precio diferente, estamos en presencia de una variacin de las condiciones o una
aceptacin condicionada, por lo cual habr de considerarse sta como una nueva
propuesta a la luz del citado artculo 855.
En consecuencia, al tratarse de un proyecto de negocio diferente al inicialmente ofrecido
a los asociados, ste habr de ser dirigido a los accionistas en los nuevos trminos
fijados por el enajenante, bien que la variacin sea en el precio o en las condiciones de
pago, de forma que aquellos puedan considerar la nueva oferta y eventualmente
aceptarla de acuerdo con nuevas condiciones.
En este orden de ideas, este Despacho ha concluido que "...el asociado que pretenda
vender sus acciones, nicamente queda en completa libertad de venderlas a un tercero,
cuando ste las acepte en las mismas condiciones propuestas a los accionistas.
Como corolario, debe decirse que el derecho de preferencia en la negociacin de
acciones se radica en cabeza de los asociados una vez realizada una oferta, al
formularse la propuesta de un contrato que contiene todos los elementos del negocio
que se pretende realizar. Si alguno de stos vara, ya no es la misma oferta, y hacer una
diferente implica activar nuevamente en cabeza de los consocios la facultad de
aceptarla o desestimarla, y con lo cual desplazaran cualquier intento de un tercero de
hacer parte de la compaa, quien tendra que esperar el desinters de los primeros
llamados prioritariamente a aceptarla" (oficio 220-22749 del 18 de marzo de 1999)

En los anteriores trminos se ha dado respuesta a su solicitud, advirtiendo que los

alcances del concepto citado se sujetan al artculo 25 del C.C.A.

TERCERO: MODELOS
a.-) Oferta de acciones, sobre las que pesa un embargo:
Bucaramanga,

Doctor
FELIX FRANCISCO RUEDA F.
Gerente INVERDOC S.A.
Ciudad
Ref. Oferta de Promesa de compraventa de acciones.-

Por la presente y atencin a lo previsto en el artculo 408 del Cdigo de Comercio, por su
conducto, me permito ofrecer en promesa de venta a los accionistas inscritos, la cantidad
de ____ acciones ordinarias y nominativas, de las que poseo en la sociedad INVERSORA DEL
ORIENTE COLOMBIANO S.A. sigla INVERDOC S.A., las cuales se encuentran actualmente
embargadas por cuenta del Juzgado ________________________ (Rad._________).
El precio de las acciones que ofrezco prometer en venta es de ______________________
mcte ($______) cada una, pagaderas de contado, esto es, dentro de los tres das hbiles
siguientes a la aceptacin expresa de esta promesa de oferta, mediante pago en efectivo o
consignacin a la cuenta corriente ( ) o de ahorros ( ) No.----------------------- del Banco
__________________ de la cual es titular el demandante: __________________________,
con Nit ( ) _________________, con c.c. No. ( ) ----------------------------------.
Si el aceptante no realiza el pago del precio oportunamente, se entender resuelto el
contrato, de pleno derecho, sin necesidad de declaracin judicial.
Si el aceptante realiza el pago del precio de manera parcial, me reservo el derecho
de optar por una cualquiera de las siguientes alternativas: a.-) Imputar las sumas
recibidas a la liberacin de las acciones que corresponda y retirar del aceptante las
acciones no pagadas; o b.-) conceder un plazo no superior a dos das hbiles
adicionales para efectuar el pago de la diferencia en dinero efectivo.
Si el aceptante realiza el pago mediante cheque y este fuere devuelto, por cualquier
circunstancia, me reservo el derecho de optar por una cualquiera de las siguientes
alternativas: a.-) Entender resuelto el contrato de pleno derecho o, b.-) cobrar al

aceptante la sancin establecida en el artculo 731 del Cdigo de Comercio y conceder

un plazo no superior a dos das hbiles adicionales para efectuar el pago en dinero
efectivo.
La presente oferta de promesa de compraventa de acciones se condiciona a la aceptacin
oportuna y completa de la misma, la cual debe ser de manera pura y simple, razn por la
cual si la aceptacin se efectuare extemporneamente o bajo alguna condicin se
entender, para todos los efectos, como no realizada.
Se advierte que no se encuentran dividendos decretados y pendientes de cobro.
La compraventa de acciones a que alude la presente oferta de promesa, se entender
formalizada en la fecha de inscripcin en el Libro de accionistas de la sociedad, la cual se
efectuar en un plazo mximo de _____ das comunes contados a partir de la aceptacin de
la presente oferta, fecha para la cual la medida de embargo se debe encontrar cancelada y
el precio pagado a entera satisfaccin del demandante ________________________. Solo a
partir de dicha fecha el aceptante adquirir la totalidad de los derechos que le corresponden
como accionista.
Atentamente,

____________________________________
Nombre:
c.c. No.
a-mail:

b.-) Oferta de acciones, sobre las que pesa un gravamen prendario:

Bucaramanga,

Doctor
FELIX FRANCISCO RUEDA F.
Gerente INVERDOC S.A.
Ciudad
Ref. Oferta de Promesa de compraventa de acciones.-

Por la presente y atencin a lo previsto en el numeral cuarto del artculo 403 del Cdigo de
Comercio, por su conducto, me permito ofrecer en promesa de venta a los accionistas
inscritos, la cantidad de ____ acciones ordinarias y nominativas, de las que poseo en la

sociedad INVERSORA DEL ORIENTE COLOMBIANO S.A. sigla INVERDOC S.A., las cuales se
encuentran actualmente gravadas con prenda a favor de ________________________
El precio de las acciones que ofrezco prometer en venta es de ______________________
mcte ($______) cada una, pagaderas de contado, esto es, dentro de los tres das hbiles
siguientes a la aceptacin expresa de esta promesa de oferta, mediante pago en dinero
efectivo o consignacin a la cuenta corriente ( ) o de ahorros ( ) No.----------------------- del
Banco __________________ de la cual es titular el acreedor prendario:
_____________________, con Nit ( ) _________________, con c.c. No. ( ) -------------------------------.
Si el aceptante no realiza el pago del precio oportunamente, se entender resuelto el
contrato, de pleno derecho, sin necesidad de declaracin judicial.
Si el aceptante realiza el pago del precio de manera parcial, me reservo el derecho
de optar por una cualquiera de las siguientes alternativas: a.-) Imputar las sumas
recibidas a la liberacin de las acciones que corresponda y retirar del aceptante las
acciones no pagadas; o b.-) conceder un plazo no superior a dos das hbiles
adicionales para efectuar el pago de la diferencia en dinero efectivo.
Si el aceptante realiza el pago mediante cheque y este fuere devuelto, por cualquier
circunstancia, me reservo el derecho de optar por una cualquiera de las siguientes
alternativas: a.-) Entender resuelto el contrato de pleno derecho o, b.-) cobrar al
aceptante la sancin establecida en el artculo 731 del Cdigo de Comercio y conceder
un plazo no superior a dos das hbiles adicionales para efectuar el pago en dinero
efectivo.
La presente oferta de promesa de compraventa de acciones se condiciona a la aceptacin
oportuna y completa de la misma, la cual debe ser de manera pura y simple, razn por la
cual si la aceptacin se efectuare extemporneamente o bajo alguna condicin se
entender, para todos los efectos, como no realizada.

Se advierte que no se encuentran dividendos decretados y pendientes de cobro.

La compraventa de acciones a que alude la presente oferta de promesa, se entender
formalizada en la fecha de inscripcin en el Libro de accionistas de la sociedad, la cual se
efectuar en un plazo mximo de _____ das comunes contados a partir de la aceptacin de
la presente oferta, fecha para la cual la prenda sin tenencia se debe encontrar cancelada y
el precio recibido a entera satisfaccin del acreedor prendario ________________________.
Solo a partir de dicha fecha el aceptante adquirir la totalidad de los derechos que le
corresponden como
Atentamente,

____________________________________
Nombre:
c.c. No.
a-mail:

c.-) Oferta de acciones libres:

Bucaramanga,

Doctor
FELIX FRANCISCO RUEDA F.
Gerente INVERDOC S.A.
Ciudad
Ref. Oferta de acciones con derecho de preferencia.-

Por la presente y atencin al trmite previsto en el artculo dcimo noveno de los estatutos
sociales, por su conducto, me permito ofrecer en venta a los accionistas inscritos, la
cantidad de ____ acciones ordinarias y nominativas, de las que poseo en la sociedad
INVERSORA DEL ORIENTE COLOMBIANO S.A. sigla INVERDOC S.A., las cuales se encuentran
liberadas y representadas en el ttulo No. ---------------.
El precio de las acciones ofrecidas es de ______________________ mcte ($______) cada
una, pagaderas de contado, esto es, dentro de los tres das hbiles siguientes a la
aceptacin expresa de esta oferta, mediante pago en dinero en efectivo o consignacin a la
cuenta corriente ( ) o de ahorros ( ) No.----------------------- del Banco __________________.
Si el aceptante no realiza el pago del precio oportunamente, se entender resuelto el
contrato, de pleno derecho, sin necesidad de declaracin judicial.
Si el aceptante realiza el pago del precio de manera parcial, me reservo el derecho
de optar por una cualquiera de las siguientes alternativas: a.-) Imputar las sumas
recibidas a la liberacin de las acciones que corresponda y retirar del aceptante las
acciones no pagadas; o b.-) conceder un plazo no superior a dos das hbiles
adicionales para efectuar el pago de la diferencia en dinero efectivo.
Si el aceptante realiza el pago mediante cheque y este fuere devuelto, por cualquier
circunstancia, me reservo el derecho de optar por una cualquiera de las siguientes
alternativas: a.-) Entender resuelto el contrato de pleno derecho o, b.-) cobrar al

aceptante la sancin establecida en el artculo 731 del Cdigo de Comercio y conceder

un plazo no superior a dos das hbiles adicionales para efectuar el pago en dinero
efectivo.
La presente oferta se condiciona a la aceptacin oportuna y completa de la misma, la cual
debe ser de manera pura y simple, razn por la cual si la aceptacin se efectuare
extemporneamente o bajo alguna condicin se entender, para todos los efectos, como no
realizada.

Se advierte que no se encuentran dividendos decretados y pendientes de cobro.

La orden de inscripcin en el Libro de accionistas de la sociedad proceder a efectuarla
cuando el precio se me haya cancelado a entera satisfaccin y solo a partir de dicha fecha el
aceptante adquirir la totalidad de los derechos que le corresponden como accionista.
Atentamente,
____________________________________
Nombre:
c.c. No.
a-mail:

d.-) Aceptacin de oferta:

Bucaramanga,

Doctor
FELIX FRANCISCO RUEDA F.
Gerente INVERDOC S.A.
Ciudad
Ref. Aceptacin de oferta efectuada por el accionista ----------------------------.-

Por la presente y atencin al trmite previsto en el artculo dcimo noveno de los estatutos
sociales, por su conducto, en mi condicin de accionista de la sociedad, me permito
manifestar mi aceptacin a la oferta de acciones, realizada por ------------------------------,
encontrndome dispuesto a adquirir en la primera vuelta, a prorrata de mi participacin, as
como a acrecer en la segunda vuelta.

Acepto el precio propuesto, su forma de pago y dems elementos y condiciones contenidos

en la oferta
Atentamente,
____________________________________
Nombre:
c.c. No.
a-mail: