CIELO S.A.

CNPJ/MF 01.027.058/0001-91
NIRE 35.300.144.112

367 ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO

REALIZADA EM 16 DE DEZEMBRO DE 2014

Data, Horrio e Local: Aos 16 dias do ms de dezembro de 2014, s 09 horas, na

sede social da Cielo S.A. (Companhia), localizada na Alameda Graja, n 219,
Alphaville, na cidade de Barueri, Estado de So Paulo.

Presena: Presente os Srs. Alexandre Rappaport, Domingos Figueiredo de Abreu,

Francisco Augusto da Costa e Silva, Francisco Jos Pereira Terra, Gilberto Mifano,
Marcelo de Arajo Noronha, e Milton Almicar Vargas, presencialmente. Os Srs.
Clovis Poggetti Junior, Vice-Presidente de Finanas e de Relaes com Investidores,
Carlos Renato Xavier Pompermaier, Diretor Jurdico, Eduardo Gonalves Chaves,
Gerente de Tesouraria, Mateus da Silva Marinho, Analista de Tesouraria e Jos
Eduardo dos Santos Iniesta Castilho, Secretrio de Governana Corporativa
participaram durante toda a reunio.

Convocao: A reunio foi convocada tempestivamente, nos termos do Artigo 14

do Estatuto Social.

Mesa: Sr. Domingos Figueiredo de Abreu, Presidente; e Sr. Jos Eduardo dos
Santos Iniesta Castilho, Secretrio.

Ordem do Dia: Deliberar sobre:

5.1

a realizao da 1 (primeira), 2 (segunda) e 3 (terceira) emisses privadas, pela

Companhia, de debntures simples, no conversveis em aes, da espcie
quirografria, em srie nica (Debntures), nos termos da Lei n. 6.404, de 15
de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes e
Emisses, respectivamente);

5.2

a autorizao Diretoria da Companhia para negociar os termos e condies finais

de todos os documentos das Emisses e seus eventuais aditamentos, incluindo
obrigaes da Companhia, eventos de inadimplemento, condies de resgate
antecipado e vencimento antecipado das Debntures e declaraes a serem
prestadas, bem como celebrar todos os documentos e praticar todos os atos
necessrios realizao das Emisses; e

5.3

a ratificao dos atos praticados pela Diretoria e demais representantes legais da

Companhia, em consonncia com as deliberaes acima.

Deliberaes: Inicialmente, o Sr. Presidente da Mesa ressaltou aos demais

membros que os Conselheiros indicados pelo acionista controlador Banco do Brasil
S.A. se ausentaram da discusso do tema da ordem do dia, em razo de estarem
em posio de conflito de interesses, nos termos do quanto previsto no inciso 5.2
da Poltica de Negociaes com Partes Relacionadas e Demais Situaes
Envolvendo Conflito de Interesses da Cielo. Nesse sentido, esclareceu tambm que
referidos Conselheiros no tiveram acesso aos estudos e discusses internos
realizados pela Companhia relacionados ao tema. Analisadas e discutidas as
matrias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administrao
da Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restries, nos termos
do artigo 52 e seguintes da Lei das Sociedades por Aes, deliberaram por:

6.1

Aprovar a realizao das Emisses, com as seguintes caractersticas e condies

principais, as quais sero detalhadas e reguladas por meio das escrituras de
emisso.
6.1.1

Registro do Livro de Registro de Debntures Nominativas: Dever ser

arquivado e registrado na Junta Comercial do Estado de So Paulo um
Livro de Registro de Debntures Nominativas, na qual constaro as
condies essenciais da Emisso, nos termos do pargrafo 4, do artigo 62,
da Lei das Sociedades por Aes.

6.1.2

Colocao: As Debntures sero objeto de colocao privada.

6.1.3

Nmero das Emisses: As Debntures representam a 1 (primeira), 2

(segunda) e 3 (terceira) emisses de debntures da Companhia.

6.1.4

Nmero de Sries: As Emisses sero realizadas em srie nica.

6.1.5

Valor Total das Emisses: O valor total das Emisses de

R$3.459.449.400,00 (trs bilhes, quatrocentos e cinquenta e nove
milhes, quatrocentos e quarenta e nove mil e quatrocentos reais), dividido
da seguinte forma:

Ata da reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 16 de dezembro de 2014, s 09h.

6.1.6

(a)

1 (primeira) emisso privada de debntures simples, no

conversveis em aes, da espcie quirografria, em srie nica (1
Emisso): R$2.359.449.400,00 (dois bilhes, trezentos e cinquenta
e nove milhes, quatrocentos e quarenta e nove mil e quatrocentos
reais) (Valor Total 1 Emisso);

(b)

2 (segunda) emisso privada de debntures simples, no

conversveis em aes, da espcie quirografria, em srie nica (2
Emisso): R$700.000.000,00 (setecentos milhes de reais) (Valor
Total 2 Emisso);

(c)

3 (terceira) emisso privada de debntures simples, no

conversveis em aes, da espcie quirografria, em srie nica (3
Emisso): R$400.000.000,00 (quatrocentos milhes de reais)
(Valor Total 3 Emisso).

Quantidade de Debntures: Sero emitidas:

(a)

1 Emisso: 44.000 (quarenta e quatro mil) debntures

(Debntures 1 Emisso);

(b)

2 Emisso: 70.000 (setenta mil) debntures (Debntures 2

Emisso); e

(c)

3 Emisso: 40.000 (quarenta mil) debntures (Debntures

3 Emisso).

6.1.7

Destinao dos Recursos: Os recursos lquidos obtidos pela Emissora por

meio da Emisso sero destinados para reforo de capital de giro para
cumprimento de obrigaes assumidas no mbito do Acordo de Associao
e Outras Avenas, celebrado pela Emissora, em 19 de novembro de 2014,
com BB ELO Cartes Participaes S.A. (Acordo de Associao)

6.1.8

Data de Emisso: Para todos os efeitos legais, as datas de emisso das

Debntures esto condicionadas ao cumprimento ou dispensa das
condies precedentes previstas no Acordo de Associao e constaro
expressamente nas escrituras de emisso (Data de Emisso).

6.1.9

Valor Nominal Unitrio das Debntures: O valor nominal unitrio das

Debntures, na Data de Emisso, ser (Valor Nominal Unitrio):
(a)

1 Emisso: R$53.623,85 (cinquenta e trs mil, seiscentos e

vinte e trs reais e oitenta e cinco centavos) (Valor Nominal
Unitrio 1 Emisso);

Ata da reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 16 de dezembro de 2014, s 09h.

(b)

2 Emisso: R$10.000,00 (dez mil reais) (Valor Nominal

Unitrio 2 Emisso); e

(c)

3 Emisso: R$10.000,00 (dez mil reais) (Valor Nominal

Unitrio 3 Emisso).

6.1.10

Conversibilidade, Forma e Comprovao de Titularidade das Debntures: As

Debntures sero emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem a
emisso de certificados ou cautelas e no sero conversveis em aes de
emisso da Companhia. No sero emitidos certificados representativos
das Debntures, nos termos do artigo 63, pargrafo 2, da Lei das
Sociedades por Aes. Para todos os fins e efeitos legais, a titularidade das
Debntures ser comprovada pelo registro no Livro de Registro de
Debntures e no Livro de Transferncia de Debntures Nominativas.

6.1.11

Espcie: As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do

artigo 58 da Lei das Sociedades por Aes.

6.1.12

Preo de Subscrio e Forma de Integralizao: O preo de subscrio das

Debntures ser seu Valor Nominal Unitrio, na data da primeira subscrio
e integralizao das Debntures (Data da Integralizao). Todas as
Debntures devero ser integralizadas em moeda corrente nacional, vista,
no ato da subscrio, por meio de transferncia eletrnica de recursos para
a conta corrente de titularidade da Emissora indicada nas escrituras de
emisso.

6.1.13

Prazo de Vigncia e Data de Vencimento: A data de vencimento das Debntures

ser 30 de dezembro de 2023, ressalvadas as hipteses de vencimento
antecipado,

de resgate antecipado obrigatrio e de e resgate antecipado

facultativo das Debntures (Data de Vencimento).

6.1.14

Garantias: As Debntures no contaro com quaisquer garantias reais ou

fidejussrias.

6.1.15

Amortizao: O Valor Nominal Unitrio ser amortizado em 1 (uma) nica

parcela, devida na Data de Vencimento, ressalvadas as hipteses de
Vencimento Antecipado ou Resgate Antecipado nos termos das escrituras
de emisso.

6.1.16

Remunerao: Conforme abaixo detalhado, as Debntures faro jus

remunerao que ser paga semestralmente, sem carncia, sendo a ltima
parcela devida na Data de Vencimento.
(a)

Debntures 1 Emisso: as Debntures da 1 Emisso faro jus ao

pagamento de juros remuneratrios equivalentes variao

Ata da reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 16 de dezembro de 2014, s 09h.

acumulada de 111% (cento e onze por cento) das taxas mdias

dirias dos DI Depsitos Interfinanceiros de um dia, over extra
grupo, de acordo com a frmula indicada na Escritura de Emisso
(Remunerao 1 Emisso);
(b)

(c)

Debntures 2 Emisso: as Debntures da 3 Emisso faro jus

seguinte remunerao (Remunerao 2 Emisso):
i)

Entre a Data de Emisso at o dia 31 de maro de 2015,

variao acumulada de 100% (cem por cento) das taxas
mdias dirias dos DI Depsitos Interfinanceiros de um dia,
over extra grupo, e

ii)

aps o dia 31 de maro de 2015 at a Data de Vencimento,

variao acumulada de 111% (cento e onze por cento) das
taxas mdias dirias dos DI Depsitos Interfinanceiros de
um dia, over extra grupo.

Debntures 3 Emisso: as Debntures da 3 Emisso faro jus

seguinte remunerao (Remunerao 3 Emisso):
(i)

da Data de Emisso at a data em que for destitudo o comit

temporrio de profissionais que possuem expertise no
negcio desenvolvido pela Debenturista (Comit de
Transio) ou at o fim do perodo de 9 (nove) anos,
contados a partir de data base a ser definida em aditamento
a esta Escritura (Data Base), variao acumulada de 100%
(cem por cento), e

(ii)

a partir da data em que for destitudo o Comit de Transio

at a Data de Vencimento, variao acumulada de 111%
(cento e onze por cento).

6.1.17

Vencimento Antecipado: Conforme eventos a serem descritos nas escrituras

de emisso, as obrigaes da Companhia podero ser declaradas
antecipadamente vencidas.

6.1.18

Hipteses de Resgate Antecipado:

(i)

Debntures 1 Emisso: a Companhia poder promover o resgate

antecipado total ou parcial das debntures em circulao, com o
consequente cancelamento de tais Debntures 1 Emisso, nas
seguintes hipteses:

Ata da reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 16 de dezembro de 2014, s 09h.

(ii)

(iii)

(a)

a qualquer momento a partir da Data de Emisso e no caso

de exerccio do bnus de subscrio recebido pela BB ELO
Cartes Participaes S.A., nos termos da Clusula 2.3.6 do
Acordo de Associao; ou

(b)

a partir do 5 (quinto) aniversrio das Debntures, contado a

partir da Data de Emisso.

Debntures 2 Emisso: a Companhia poder promover o resgate

antecipado total ou parcial das debntures em circulao, com o
consequente cancelamento de tais Debntures 2 Emisso, nas
seguintes hipteses:
(a)

a partir do 5 (quinto) aniversrio das Debntures, contado a

partir da Data de Emisso; ou

(b)

qualquer momento, no caso de exerccio do bnus de

subscrio recebido pela BB Elo Cartes Participaes S.A.,
combinado com o resgate antecipado facultativo pela
Emissora das debntures emitidas pela prpria no mbito da
1 (Primeira) Emisso de Debntures Simples, No
Conversveis em Aes, da Espcie Quirografria, em Srie
nica, para Distribuio Privada, de Emisso da Cielo S.A.,
desta mesma data.

Debntures 3 Emisso: a Companhia poder promover o resgate

antecipado total ou parcial das debntures em circulao, com o
consequente cancelamento de tais Debntures 3 Emisso, nas
seguintes hipteses e desde que tenha ocorrido (x) o fim do Comit
de Transio (conforme definido no Acordo de Associao) ou (y) fim
de um perodo de 9 anos, a partir da Data de Fechamento (conforme
definido no Acordo de Associao), o que ocorrer primeiro:
(a)

a qualquer tempo no caso de exerccio do bnus de

subscrio recebido pela BB ELO Cartes Participaes S.A.,
combinado com o resgate antecipado facultativo pela
Emissora das debntures emitidas pela prpria no mbito da
1 (Primeira) Emisso de Debntures Simples, No
Conversveis em Aes, da Espcie Quirografria, em Srie
nica, para Distribuio Privada, de Emisso da Cielo S.A. e
da 2 (Segunda) Emisso de Debntures Simples, No
Conversveis em Aes, da Espcie Quirografria, em Srie

Ata da reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 16 de dezembro de 2014, s 09h.

nica, para Distribuio Privada, de Emisso da Cielo S.A.,

ambas desta mesma data, se houver (i) ocorrido o fim do
Comit de Transio, ou (ii) transcorrido um perodo de 9
(nove) anos, contados a partir da Data Base; ou
(b)

a partir do 5 (quinto) aniversrio das Debntures, contado a

partir da Data de Emisso e/ou na data em que (i) ocorrer o
fim do Comit de Transio, ou (ii) transcorrer um perodo de
9 (nove) anos, contados a partir da Data Base, o que ocorrer
primeiro.

6.1.19

Valor do Resgate Antecipado Facultativo: no caso de Resgate Antecipado

Facultativo das Debntures, o valor a ser pago pelo Resgate Antecipado
Facultativo ser o Valor Nominal Unitrio ou o Saldo Devedor do Valor
Nominal Unitrio, acrescido da Remunerao calculada pro rata temporis e
de eventuais encargos, caso aplicvel.

6.1.20

Valor do Resgate Antecipado Obrigatrio: observadas determinadas

condies de performance da nova companhia criada em decorrncia de
acordo de associao celebrado com a BB Elo Cartes Participaes S.A., o
valor a ser pago pelo Resgate Antecipado Obrigatrio depender da
performance da nova companhia, medida por meio de apurao de Lucro
Lquido Pro-forma Realizado (conforme definido na escritura de emisso).

6.1.21

O pagamento das Debntures resgatadas antecipadamente ser realizado

por meio de transferncia eletrnica do Valor do Resgate Facultativo ou do
Valor do Resgate Obrigatrio para a conta bancria indicada pelo
Debenturista.

6.2

Ressalta-se que as Emisses ora aprovadas esto condicionadas ao cumprimento

ou dispensa das condies precedentes estabelecidas no Acordo de Associao e
Outras Avenas, celebrado entre a Companhia e a BB ELO Cartes Participaes
S.A..

6.3

Autorizar Diretoria da Companhia a negociar os termos e condies finais de

todos os documentos das Emisses e seus eventuais aditamentos, incluindo
obrigaes da Companhia, eventos de inadimplemento, condies de resgate
antecipado e vencimento antecipado das Debntures e declaraes a serem
prestadas, bem como celebrar todos os documentos e praticar todos os atos
necessrios realizao das Emisses.

6.4

Ratificar todos os atos praticados pela Diretoria e demais representantes legais da

Companhia, em consonncia com as deliberaes acima.
Ata da reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 16 de dezembro de 2014, s 09h.

Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, o Senhor Presidente ofereceu a

palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ningum se manifestou, foram
suspensos os trabalhos pelo tempo necessrio lavratura desta ata no livro
prprio, a qual, reaberta a sesso, foi lida, achada conforme, aprovada pela
unanimidade dos presentes e assinada.

Assinaturas: Domingos Figueiredo de Abreu, Presidente da Mesa; Jose Eduardo

dos S. Iniesta Castilho, Secretrio da Mesa. Membros do Conselho de
Administrao da Companhia: Alexandre Rappaport, Domingos Figueiredo de
Abreu, Francisco Augusto da Costa e Silva, Francisco Jos Pereira Terra, Gilberto
Mifano, Marcelo de Arajo Noronha e Milton Almicar Vargas.

JOSE EDUARDO DOS S. INIESTA CASTILHO

Secretrio da Mesa

Ata da reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 16 de dezembro de 2014, s 09h.