CIELO S.A.

CNPJ/MF n. 01.027.058/0001-91
NIRE 35.300.144.112
Companhia Aberta

370 ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO

REALIZADA EM 22 DE DEZEMBRO DE 2014

Data, Horrio e Local: Aos 22 dias do ms de dezembro de 2014, s 09 horas, na

sede social da Cielo S.A. (Companhia), localizada na Alameda Graja, n 219,
Alphaville, na cidade de Barueri, Estado de So Paulo.

Presena: Presente os Srs. Gilberto Mifano, Francisco Augusto da Costa e Silva e

Milton Almicar Vargas. Os Srs. Clovis Poggetti Junior, Vice-Presidente de Finanas e
de Relaes com Investidores, Carlos Renato Xavier Pompermaier, Diretor Jurdico,
Eduardo Gonalves Chaves, Gerente de Tesouraria e Jos Eduardo dos Santos
Iniesta Castilho, Secretrio de Governana Corporativa participaram durante toda
a reunio.

Convocao: A reunio foi convocada tempestivamente, nos termos do Artigo 14

do Estatuto Social.

Mesa: Sr. Gilberto Mifano, Presidente; e Sr. Jos Eduardo dos Santos Iniesta
Castilho, Secretrio.

Ordem do Dia: Deliberar sobre:

5.1

a realizao da 1 (primeira) emisso, pela Companhia, de notas promissrias

comerciais, em srie nica (Notas Promissrias), no montante total de at
R$4.600.000.000,00 (quatro bilhes e seiscentos milhes de reais) ( Emisso),
nos termos da Instruo da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) n. 134, de
1 de novembro de 1990, conforme alterada (Instruo CVM 134) e da Instruo
CVM n. 155, de 7 de agosto de 1991, conforme alterada (Instruo CVM 155),
que sero objeto de oferta pblica de distribuio com esforos restritos de
distribuio, nos termos da Lei n. 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme
alterada (Lei do Mercado de Valores Mobilirios), da Instruo da Comisso de
1

Valores Mobilirios (CVM) n. 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada

(Instruo CVM 476) e das demais disposies legais e regulamentares
aplicveis (Oferta);
5.2

a autorizao Diretoria da Companhia para (i) negociar os termos e condies de

todos os documentos da Emisso e da Oferta, incluindo as obrigaes da
Companhia, eventos de inadimplemento, condies de resgate antecipado e
vencimento antecipado das Notas Promissrias e declaraes a serem prestadas,
bem como celebrar todos os documentos e eventuais aditamentos, e praticar
todos os atos necessrios realizao da Emisso e da Oferta, incluindo, mas no
se limitando, a Crtula da Nota Promissria Comercial (Crtula) e o Contrato
de Coordenao e Distribuio Pblica, com Esforos Restritos de Distribuio, sob
Regime de Garantia Firme de Colocao, da 1 (primeira) Emisso de Notas
Promissrias Comerciais, em Srie nica, da Cielo S.A., a ser celebrado entre a
Companhia e os Coordenadores, abaixo definidos (Contrato de Distribuio); (ii)
contratar (a) instituies financeiras integrantes do sistema de distribuio de
valores mobilirios para intermediar e coordenar a Oferta (Coordenadores), sob
o regime de garantia firme de colocao; e (b) os demais prestadores de servios
para a Emisso e a Oferta, incluindo, mas no se limitando a, o agente de notas
(Agente de Notas), a instituio financeira para atuar como banco mandatrio e
custodiante da guarda fsica das Notas Promissrias (Banco Mandatrio e
Custodiante), a CETIP S.A. Mercados Organizados (CETIP) e os assessores
legais, podendo para tanto negociar e assinar os respectivos contratos; e (iii)
praticar todos os atos que forem necessrios efetivao das deliberaes acima;
e

5.3

a ratificao dos atos praticados pela Diretoria e demais representantes legais da

Companhia, em consonncia com as deliberaes acima.

Deliberaes: Inicialmente, o Sr. Presidente da Mesa ressaltou aos demais

membros que os Conselheiros indicados pelos acionistas controladores Banco do
Brasil S.A. e Banco Bradesco S.A. foram convocados para a reunio e
voluntariamente se ausentaram da discusso do tema da ordem do dia, em razo
de estarem em posio de conflito de interesses, nos termos do quanto previsto
no inciso 5.2 da Poltica de Negociaes com Partes Relacionadas e Demais
Situaes Envolvendo Conflito de Interesses da Cielo. Nesse sentido, esclareceu
tambm que referidos Conselheiros no tiveram acesso aos estudos e discusses
internos realizados pela Companhia relacionados ao tema. Analisadas e discutidas
as matrias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de
Administrao da Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer
Ata da reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 22 de dezembro de 2014, s 09h.

restries, nos termos do artigo 52 e seguintes da Lei das Sociedades por Aes,
deliberaram por:
6.1

Condicionada aprovao da Associao descrita no item 5.1 acima, aprovar a

realizao da Emisso e a Oferta, com as seguintes caractersticas e condies
principais, as quais sero detalhadas e reguladas por meio da Crtula e do
Contrato de Distribuio:
6.1.1

Nmero da Emisso: As Notas Promissrias representam a 1 (primeira)

emisso de notas promissrias comerciais da Companhia.

6.1.2

Nmero de Sries: A Emisso ser realizada em srie nica.

6.1.3

Valor Total da Emisso: O valor total da Emisso ser de

R$4.600.000.000,00 (quatro bilhes e seiscentos milhes de reais), na Data
de Emisso (conforme definido no item 6.1.7 abaixo).

6.1.4

Quantidade de Notas Promissrias: Sero emitidas 460 (quatrocentas e

sessenta) Notas Promissrias.

6.1.5

Valor Nominal Unitrio das Notas Promissrias: O valor nominal unitrio

das Notas Promissrias, na Data de Emisso, ser de R$10.000.000,00 (dez
milhes de reais) (Valor Nominal Unitrio).

6.1.6

Destinao dos Recursos: Os recursos captados mediante a colocao das

Notas Promissrias sero destinados ao aumento de capital a ser realizado
pela Companhia na nova companhia que ser constituda em razo da
associao estratgica com a BB Elo Cartes Participaes S.A., subsidiria
do Banco do Brasil S.A., sendo certo que, at o fechamento da associao e
a realizao do aumento de capital, a Companhia poder aplicar os
recursos oriundos da Oferta em: (i) CDB Certificado de Depsitos
Bancrio emitido por instituies financeiras com rating local mnimo
AAA; (ii) notas e ttulos do Tesouro Nacional; (iii) operaes
compromissadas, com instituies financeiras com rating local mnimo
AAA, com lastro em debntures; e/ou (iv) reforo do capital de giro no
curso ordinrio dos negcios da Companhia.

6.1.7

Data de Emisso: Para todos os efeitos legais, a data de emisso das Notas
Promissrias ser a data de sua efetiva subscrio e integralizao (Data
de Emisso).

6.1.8

Remunerao: O Valor Nominal Unitrio das Notas Promissrias no ser

atualizado monetariamente. A remunerao das Notas Promissrias
contemplar juros remuneratrios, a partir da Data de Emisso, incidentes

Ata da reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 22 de dezembro de 2014, s 09h.

sobre seu Valor Nominal Unitrio, estabelecidos com base na variao

percentual acumulada de 106,50% (cento e seis inteiros e cinquenta
centsimos por cento) da taxa mdia diria de juros dos DI - Depsitos
Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual
ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis, calculada e
divulgada pela CETIP, no informativo dirio disponvel em sua pgina na
Internet (http://www.cetip.com.br) (Remunerao). A Remunerao ser
calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias
teis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitrio desde a Data de
Emisso at: (i) a data do seu efetivo pagamento; (ii) a data do Resgate
Antecipado Facultativo (conforme definido no item 6.1.15 abaixo); ou,
ainda, (iii) a data do vencimento antecipado da Nota Promissria em razo
da ocorrncia de uma das hipteses de vencimento antecipado, conforme
previstos na Crtula, o que ocorrer primeiro, de acordo com os critrios
estabelecidos no Caderno de Frmulas de Notas Comerciais e Obrigaes
CETIP21, disponvel para consulta no endereo http://www.cetip.com.br,
de acordo com a frmula descrita na Crtula.
6.1.9

Encargos Moratrios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de

qualquer quantia devida pela Companhia aos titulares das Notas
Promissrias, inclusive, mas no se limitando, da Remunerao devida nos
termos a serem definidos na Crtula, os dbitos em atraso vencidos e no
pagos pela Companhia, ficaro, desde a data da inadimplncia at a data
do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificao
ou interpelao judicial ou extrajudicial, alm da Remunerao: (i) multa
convencional, irredutvel e no compensatria, de 2% (dois por cento) e (ii)
juros moratrios razo de 1% (um por cento) ao ms, ambos incidentes
sobre as quantias em atraso, alm das despesas razoavelmente incorridas
para cobrana dos valores referentes s Notas Promissrias.

6.1.10

Prazo de Vencimento e Pagamento do Valor Nominal Unitrio e da

Remunerao: Ressalvadas as hipteses de Vencimento Antecipado ou
Resgate Antecipado nos termos da Crtula, as Notas Promissrias tero
prazo de vigncia de at 180 (cento e oitenta) dias contados da Data de
Emisso(Data de Vencimento). O Valor Nominal Unitrio ser pago
integralmente na Data de Vencimento, acrescido da Remunerao,
calculado pro rata temporis, desde a Data de Emisso at a data do efetivo
pagamento das Notas Promissrias.

6.1.11

Vencimento Antecipado Automtico: Sujeito aos termos a serem previstos

na Crtula, os titulares das Notas Promissrias podero declarar antecipada

Ata da reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 22 de dezembro de 2014, s 09h.

e automaticamente vencidas, por meio do Agente de Notas,

independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou
extrajudicial Companhia, todas as obrigaes relativas s Notas
Promissrias e exigir o pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal
Unitrio das Notas Promissrias acrescido da Remunerao aplicvel,
calculada pro rata temporis, desde a Data de Emisso, at a data do seu
efetivo pagamento, na ocorrncia de qualquer das hipteses a serem
previstas na Crtula.
6.1.12

Vencimento Antecipado Mediante Assembleia: Sujeito aos termos a serem

previstos na Crtula, o Agente de Notas dever convocar assembleia geral
de titulares de Notas Promissrias e comunicar a Companhia, no prazo a
ser previsto na Crtula, para deliberar sobre a eventual no declarao de
vencimento antecipado de todas as obrigaes da Companhia relativas s
Notas Promissrias, na ocorrncia de qualquer das hipteses a serem
previstas na Crtula.

6.1.13

Forma: As Notas Promissrias sero emitidas fisicamente, sob a forma

cartular, e ficaro depositadas no Banco Bradesco S.A., na qualidade de
custodiante da guarda fsica das Notas Promissrias e como banco
mandatrio (Custodiante e Banco Mandatrio, respectivamente). As
Notas Promissrias circularo por endosso em preto, na forma descrita na
Crtula, de mera transferncia de titularidade, conforme previsto na lei
aplicvel. Nos termos do artigo 2, pargrafo nico, da Instruo CVM 134 e
da Instruo CVM 155, o endosso das Notas Promissrias sero sem
garantia.

6.1.14

Preo de Subscrio e Integralizao: As Notas Promissrias sero

subscritas na Data de Emisso pelo seu Valor Nominal Unitrio (Preo de
Subscrio), e sua integralizao ser dar vista, no ato de subscrio, em
moeda corrente nacional, por meio do MDA Mdulo de Distribuio de
Ativos (MDA).

6.1.15

Resgate Antecipado Facultativo: Sujeito ao atendimento das condies a

serem previstas na Crtula, a Companhia poder, a seu exclusivo critrio,
nos termos dos pargrafos segundo e terceiro, do artigo 7 da Instruo
CVM 134, realizar a partir de 30 (trinta) dias contados da Data de Emisso,
por meio (i) de envio de comunicado totalidade dos titulares das Notas
Promissrias, com cpia para o Agente de Notas e a CETIP ou (ii) de
publicao de comunicado aos titulares das Notas Promissrias nos termos
a serem previstos na Crtula, em qualquer um dos casos com 5 (cinco) Dias

Ata da reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 22 de dezembro de 2014, s 09h.

teis de antecedncia da data do evento (Data do Resgate Antecipado

Facultativo), o resgate antecipado da totalidade (no ser admitido o
resgate parcial) das Notas Promissrias (Resgate Antecipado Facultativo),
de forma unilateral. Para tanto, o titular da respectiva Nota Promissria
ter concedido sua expressa e antecipada anuncia, de forma irrevogvel e
irretratvel, ao Resgate Antecipado Facultativo realizado de forma
unilateral pela Companhia, no momento de sua subscrio no mercado
primrio ou aquisio no mercado secundrio. O Resgate Antecipado
Facultativo das Notas Promissrias pela Companhia se realizar mediante o
pagamento do seu Valor Nominal Unitrio acrescido da Remunerao,
calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso at a Data do Resgate
Antecipado Facultativo, sem incidncia de prmio. O Resgate Antecipado
facultativo implica a extino do ttulo, sendo vedada sua manuteno em
tesouraria, conforme disposto no pargrafo 3, artigo 7 da Instruo CVM
134.
6.1.16

Aquisio Antecipada Obrigatria: Sujeito aos termos previstos na Crtula,

caso, at o vencimento das Notas Promissrias, a Companhia realize uma
emisso de debntures ofertadas publicamente, nos termos da Instruo
da CVM n. 400, de 29 de dezembro de 2003 (Emisso de Debntures), a
Emissora dever adquirir antecipadamente, de forma unilateral, a
totalidade das Notas Promissrias da 1 (primeira) emisso na mesma data
em que os recursos oriundos da integralizao da totalidade das
debntures objeto da Emisso de Debntures estejam disponveis para a
Companhia (Aquisio Antecipada Obrigatria), devendo, para tanto, (i)
enviar comunicado totalidade dos titulares das Notas Promissrias, com
cpia para o Agente de Notas e CETIP ou (ii) publicar comunicado aos
titulares das Notas Promissrias nos jornais de divulgao da Companhia,
em qualquer um dos casos com 5 (cinco) dias teis de antecedncia da
Data da Aquisio Antecipada Obrigatria (conforme a seguir definida)
informando: (a) a data em que ser realizada a Aquisio Antecipada
Obrigatria, condicionado ao disposto na Crtula (Data da Aquisio
Antecipada Obrigatria); e (b) qualquer outra informao relevante para
os titulares das Notas Promissrias e para operacionalizao do evento na
CETIP. Para tanto, o titular da respectiva Nota Promissria ter concedido
sua expressa e antecipada anuncia, de forma irrevogvel e irretratvel,
Aquisio Antecipada Obrigatria realizada de forma unilateral pela
Companhia, no momento de sua subscrio no mercado primrio ou
aquisio no mercado secundrio. A Aquisio Antecipada Obrigatria pela

Ata da reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 22 de dezembro de 2014, s 09h.

Companhia seguir, para todos os fins, o procedimento de resgate

antecipado, mediante o pagamento do seu Valor Nominal Unitrio
acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de
Emisso at a Data da Aquisio Antecipada Obrigatria, sem incidncia de
prmio. A Aquisio Antecipada Obrigatria implica a extino do ttulo,
sendo vedada sua manuteno em tesouraria, conforme disposto no
pargrafo 3, artigo 7 da Instruo CVM 134.
6.1.17

Distribuio e Negociao: As Notas Promissrias sero registradas: (i) para

distribuio no mercado primrio e subscritas de acordo com os
procedimentos da CETIP, exclusivamente por meio do MDA, administrado e
operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuio liquidada
financeiramente por meio da CETIP; e (ii) para negociao no mercado
secundrio por meio do Mdulo CETIP21 Ttulos e Valores Mobilirios
(CETIP21), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as
negociaes liquidadas financeiramente por meio da CETIP e as Notas
Promissrias custodiadas eletronicamente na CETIP. Concomitantemente
liquidao, as Notas Promissrias sero depositadas em nome do Titular no
Sistema de Custdia Eletrnica da CETIP. As Notas Promissrias podero ser
negociadas nos mercados regulamentados de valores mobilirios somente
por Investidores Qualificados (conforme definido no item 6.1.22 abaixo)
depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrio ou aquisio
pelos investidores, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instruo CVM 476,
observado ainda o cumprimento das exigncias, pela Companhia, definidas
no artigo 17 da Instruo CVM 476.

6.1.18

Garantias: As Notas Promissrias no contaro com quaisquer garantias

reais, fidejussrias ou aval.

6.1.19

Local de Pagamento: Os pagamentos referentes s Notas Promissrias,

especificamente a Remunerao, o Valor Nominal Unitrio e quaisquer
outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos da
Crtula, sero efetuados em conformidade com os procedimentos
adotados pela CETIP quando a Nota Promissria estiver custodiada
eletronicamente na CETIP ou na sede da Companhia, ou em conformidade
com os procedimentos do Banco Mandatrio, quando a Nota Promissria
no estiver custodiada eletronicamente na CETIP.

6.1.20

Comprovao de titularidade: Para todos os fins de direito, a titularidade

das Notas Promissrias ser comprovada pela posse da Crtula, nos termos
da legislao aplicvel aos ttulos de crdito da espcie. Adicionalmente,

Ata da reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 22 de dezembro de 2014, s 09h.

para as Notas Promissrias custodiadas eletronicamente na CETIP, a

titularidade das Notas Promissrias ser comprovada por extrato emitido
pela CETIP em nome do respectivo titular das Notas Promissrias.

6.2

6.1.21

Prorrogao de Prazos: Considerar-se-o automaticamente prorrogados os

prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigao prevista na Crtula
at o primeiro dia til subsequente se o vencimento coincidir com dia em
que no haja expediente bancrio na Cidade de So Paulo, Estado de So
Paulo, sem nenhum acrscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os
casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP, hiptese
em que somente haver prorrogao quando a data de pagamento
coincidir com feriado declarado nacional, sbado ou domingo. Para todos
os fins, considera-se como dia til, qualquer dia com exceo feita aos
sbados, domingos ou feriados declarados nacionais.

6.1.22

Colocao e Plano de Distribuio: As Notas Promissrias sero objeto de

oferta pblica de distribuio com esforos restritos de distribuio, nos
termos da Lei do Mercado de Valores Mobilirios, da Instruo CVM 476 e
das demais disposies legais e regulamentares aplicveis, e do Contrato
de Coordenao e Distribuio Pblica, com Esforos Restritos de
Distribuio, sob Regime de Garantia Firme de Colocao, da 1 (Primeira)
Emisso de Notas Promissrias Comerciais, em Srie nica, da Cielo S.A.,
tendo como pblico alvo investidores qualificados, assim definidos nos
termos do artigo 4 da Instruo CVM 476 e do artigo 109 da Instruo da
CVM n. 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada (Investidores
Qualificados).

Autorizar Diretoria da Companhia para:

6.2.1

Negociar os termos e condies de todos os documentos da Emisso e da

Oferta e seus eventuais aditamentos, incluindo obrigaes da Companhia,
eventos de inadimplemento, condies de resgate antecipado e
vencimento antecipado das Notas Promissrias e declaraes a serem
prestadas, bem como celebrar todos os documentos e eventuais
aditamentos, e praticar todos os atos necessrios realizao da Emisso e
da Oferta, incluindo, mas no se limitando, a Crtula, o Contrato de
Distribuio, declaraes a serem prestadas e as cartas de manifestao
CETIP e, se for o caso, CVM e ANBIMA; e

6.2.2

Contratar (a) os Coordenadores; e (b) os demais prestadores de servios

para a Emisso e a Oferta, incluindo, mas no se limitando a, o Agente de
Notas, o Banco Mandatrio e Custodiante, a CETIP e os assessores legais,

Ata da reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 22 de dezembro de 2014, s 09h.

podendo para tanto negociar e assinar os respectivos contratos e as

declaraes que se fizerem necessrias.
6.3

Ratificar todos os atos praticados pela Diretoria e demais representantes legais da

Companhia, em consonncia com as deliberaes acima.

Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, o Senhor Presidente ofereceu a

palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ningum se manifestou, foram
suspensos os trabalhos pelo tempo necessrio lavratura desta ata no livro
prprio, a qual, reaberta a sesso, foi lida, achada conforme, aprovada pela
unanimidade dos presentes e assinada.

Assinaturas: Mesa: Gilberto Mifano, Presidente; e Jose Eduardo dos S. Iniesta

Castilho, Secretrio. Conselheiros Presentes: Francisco Augusto da Costa e Silva,
Gilberto Mifano e Milton Almicar Vargas.

Certifico que a presente cpia fiel da ata lavrada em livro prprio.

JOSE EDUARDO DOS S. INIESTA CASTILHO

Secretrio da Mesa

Ata da reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 22 de dezembro de 2014, s 09h.