DISSOLUO DA SOCIEDADE LIMITADA

CONCEITO
o ato aplicado ao contrato ou a qualquer fato jurdico, significa ruptura ou
aniquilamento dos mesmos, em virtude do que ato, contrato ou fato so dados como
extintos, reparando-se ou se desligando todos os elementos que deles, antes faziam parte,
para se apresentarem isoladamente e sem vnculo, que os possa prender para o futuro.
A dissoluo, assim, no somente possui a propriedade de desmanchar ou romper todo
vnculo jurdico que unia as coisas ou pessoas, anteriormente, como desobriga, pela
extino, todas as pessoas envoltas no ato ou no contrato dos compromissos, que possam
vir, desde que no tenham qualquer dependncia com a situao desfeita, pela ruptura, que
a dissoluo ocasiona.
Atualmente, a dissoluo dividida em total e parcial (esta ltima chamada pelo
Cdigo Civil de resoluo da sociedade em relao a um scio, artigos 1028 a 1032, 1085 e
1086).
Dissoluo total quando se dissolvem todos os vnculos jurdicos e,
conseqentemente, a sociedade deixa de existir. Outro critrio adotado para classificar a
dissoluo dividi-la em extrajudicial e judicial. Dissoluo extrajudicial aquela
ocasionada pelo acordo das vontades dos scios; dissoluo judicial aquela operada por
meio de sentena.
1- Causas da Dissoluo Parcial
1.1 A Conveno
A conveno pode operar a dissoluo parcial, ou seja, permite-se que um dos
participantes se retire apurando os seus haveres, mas subsistindo a sociedade.
A negociao a melhor maneira para a soluo da situao gerada pelo intento do scio,
no sentido de no ser mais um scio. Se for possvel resolver consensualmente o conflito de
pretenses, basta que as partes subscrevam o instrumento de alterao do contrato social e
registrem-no.
Outra forma de composio consiste na alienao das quotas do scio que se retira,
para outros conscios, ou a cesso para todos, proporcionalmente. Evita-se, dessa maneira,
que o caso seja levado ao judicirio.
1.2. Direito de Retirada

Tal direito fundamenta-se no fato de que ningum obrigado a contratar contra sua
vontade, todavia, esse direito no pode chegar ao extremo de obstar o direito dos outros
scios de continuarem a sociedade.
Na inteno de se preservar a sociedade, h vrios casos na jurisprudncia em que o
pedido de dissoluo total transformado em parcial, com o fim do vnculo social referente
ao scio que se retira levando consigo seus haveres, em pagamento vista de acordo com a
verificao fsica e contbil dos valores do ativo, como se fosse total a dissoluo.Este
direito o scio pode acionar a qualquer tempo, se a sociedade for contratada por prazo
indeterminado, ficando condicionado apenas notificao aos demais scios, com prazo de
60 dias, para que possa ser providenciada a alterao contratual. Se a sociedade for
contratada por prazo determinado, o scio pode exercer tal direito se discordar de alterao
contratual, incorporao ou fuso deliberadas pela maioria, ou houver justa causa.
O direito de retirada serve para coibir abusos contra a minoria.
1.3. Excluso de Scio
A excluso diferente do direito de recesso: enquanto este uma faculdade
conferida ao scio, aquela funciona como uma sano j que o scio expulso da
sociedade, de maneira que deve ser considerada como retirada forada do scio de uma
sociedade comercial.
O artigo 339 do Cdigo Comercial prev casos de expulso dos scios: a) no
integralizao do capital social; b)a inabilidade, a incapacidade moral ou civil do scio; c)
abuso, prevaricao, violao ou falta de cumprimento das obrigaes sociais e fuga de
alguns dos scios; d) outras causas justificadas.
Desde logo, afasta-se a idia de que a excluso do scio pela maioria social, por justa
causa, possa constituir violao do princpio que recomenda a paridade dos scios.
Realmente, no h igualdade dos scios. O que existe o tratamento proporcional dos
scios.
A excluso um mecanismo de defesa da sociedade. A primeira preocupao do
legislador consiste em resguardar a sociedade contra riscos advindos de discrepncias
internas. Tambm serve como restrio ao arbtrio da maioria, afastando a diretriz
quantitativa em favor da motivao da excluso, condicionando esta ocorrncia da justa
causa. bom frisar que no basta a prtica de atos gravosos. necessrio que tais condutas
coloquem em risco a continuidade regular da atividade empresarial.
O procedimento para excluso poder ser extrajudicial, desde que indicado o motivo
e a destinao do capital social quando se tratar de afastamento compulsrio de scio
minoritrio, mas dever ser judicial quando se tratar de afastamento compulsrio de scio
majoritrio.
1.4. Falncia de Scio

Se a falncia de um dos scios for decretada, dar-se- a dissoluo parcial

ingressada para a massa. Somente os haveres que na sociedade ele possuir e forem
apurados na forma estabelecida no contrato. Se este nada dispuser a respeito, a apurao
far-se- judicialmente, salvo se, por lei, ou pelo contrato, a sociedade tiver de liquidar-se,
caso em que os haveres do falido, somente aps o pagamento de todo passivo da sociedade,
entraro para a massa (artigo 48, da Lei 11101/05).
Mas, nem sempre o problema aparece com essa facilidade. E a falncia do scio,
independentemente de previso contratual ou de disposio expressa de lei, pode acarretar a
dissoluo da sociedade por quotas de responsabilidade limitada. Com efeito, a apurao
dos haveres do scio falido e o conseqente pagamento de sua parte tem lugar com
aquisio de sua cota pela sociedade, e a esta s lcito proceder com fundos disponveis e
sem ofensa do capital. Ora, se a sociedade no tem fundos disponveis e os outros no
tomam a si a cota, ou no acordam a transferi-la a terceiro, a sociedade entra, fatalmente,
em dissoluo. No possvel o pagamento puro e simples da parte do scio falido sem a
existncia de fundo disponvel, porque isto viria em ofensa ao capital, o que vai em arrepio
lei .
1.5- Morte do Scio
Se morre o scio, a regra geral determina a liquidao de sua quota, se o contrrio
no prever o contrato social, ou seja, se o contrato social for omisso ou dispuser sobre outra
soluo (artigo 1028, I, do Cdigo Civil).
Em razo da sucesso, herdeiros e legatrios, passaro a titular as quotas de
participao do de cujus. Se no desejarem integrar a sociedade limitada, tambm podem
promover a apurao dos haveres do quotista falecido, com a resoluo social.
1.6. Apurao de Haveres
A etapa final da dissoluo parcial a da apurao devido ao ex-scio (ou herdeiro,
conforme o caso). Assiste-lhe o direito de haver o que teria direito em caso de extino da
sociedade. Para ele a sociedade acabou.
Esse direito de crdito refere-se ao valor patrimonial das quotas que titulava. A sociedade
deve apurar os haveres do scio desvinculado e pagar-lhe, ou aos seus sucessores, a parte
do seu patrimnio lquido que corresponder proporo da quota liberada em relao ao
capital social.
O 2 do artigo 1031 do Cdigo Civil estabelece que o prazo para o pagamento da
quota dever ser de 90 dias, mas pode haver acordo ou estipulao contratual em contrrio.
Tambm dito que o pagamento dever ser em dinheiro.
2.Causas da Dissoluo Total
2.1- Unipessoalidade

A falta de recomposio da pluralidade social, no prazo de 180 dias, determina a

dissoluo da sociedade.
O direito brasileiro no adotou a sociedade, originariamente, unipessoal de
responsabilidade limitada, admitindo-a temporariamente, em nome da preservao da
empresa. Para o direito brasileiro, a unipessoalidade de origem e a natureza societria como
um contrato plurilateral colocam-se em frontal contradio.
.2.2- Decurso do Prazo Determinado de Durao
Dissolve-se a sociedade pela extino do prazo ajustado ou implemento da
finalidade para a qual ela foi constituda, uma vez que sua criao pode ter se dado para a
construo de certa obra.
No caso da empresa ter um nico objetivo e seus estatutos marcarem um prazo certo
de existncia, realizado o objeto social antes do transcurso do tempo designado, operar-se-
sua dissoluo. Continuar operando regularmente a sociedade que, antes do trmino do
lapso temporal assinado, tiver seu prazo prorrogado mediante a concordncia unnime de
todos os scios.
Tal prorrogao dever ser levada a arquivamento na Junta Comercial e este ato
registratrio no poder ser almejado aps expirao do prazo de durao da sociedade. Se
ultrapassado o tempo de durao sem que se tenha feito a prorrogao, a sociedade passar
a ser irregular, desde que continue operando, e perder a proteo de seu nome empresarial.
2.3- Exaurimento do Objeto Social
Trata-se da hiptese em que a sociedade contratada exclusivamente para realizar
uma determinada obra, operao ou servio. Uma vez atendido o seu objetivo determinado,
no h mais razo para continuar a pessoa jurdica.
Tal condio precisa ser reconhecida judicialmente. Se sociedade limitada por prazo
indeterminado, bastaria a maioria absoluta do capital social para dissolv-la de pleno
direito, sem apelo ao provimento judicirio. Se no h maioria no sentido de que o fim
social exauriu-se; , pois, a minoria que, assim entendendo, requer a dissoluo.
2.4- Falncia da Sociedade
Vale assinalar que a dissoluo tambm no causa extintiva da pessoa jurdica,
mas sim a partilha, de forma que tanto a falncia como a dissoluo no a atingem, pelo
menos num primeiro momento, pois, s ao final do procedimento dissolutrio ou falimentar
que poderemos falar em extino da pessoa jurdica. De forma que, classificar a falncia
como causa no dissolutria pelo fato de no extinguir a personalidade jurdica no parece
ser o melhor caminho.

Quando ocorre a declarao da falncia, as possibilidades de se fugir da liquidao

so remotas no campo prtico e so raros na jurisprudncia de continuao do negcio
pelos scios do falido ou de concordatas suspensivas.
Trata-se de hiptese de dissoluo necessariamente judicial, cuja caracterizao e
processamento so especficos, disciplinados por legislao prpria.
2.5- Inexeqibilidade do Objeto Social
Fim social o lucro . So exemplos de inexeqibilidade do fim social: impostos
proibitivos sobre o objeto industrial da sociedade, a concorrncia aberta por outro
sociedade, legislao superveniente que torne o objeto social ilcito civil ou penal,
inexistncia de mercado para o produto ou servio fornecido pela sociedade (falta de
interesse dos consumidores), insuficincia do capital para produzir ou circular o bem ou
servio referido como no objeto social, grave desinteligncia entre os scios, que
impossibilite a continuidade de negcios comuns, etc.
Essa dissoluo poder ser feita judicial ou extrajudicialmente, dependendo da
concordncia dos scios a respeito da dissoluo.
XIX.6- Distrato
uma conveno entre todos os participantes do quadro societrio destinada a
extinguir o ente anteriormente criado. Essa forma de dissoluo, tambm designada de
convencional, opera-se extrajudicialmente.
Se a sociedade foi contratada por prazo determinado necessria a unanimidade da
vontade dos scios para a sua dissoluo antes do prazo acertado. Se, porm, a sociedade
foi contratada por prazo indeterminado, suficiente a manifestao do scio ou scios que
representem a maioria do capital social para deliberarem sua dissoluo. Se bem que, a
dissoluo da sociedade por prazo indeterminado por deliberao da maioria pode ser
questionada em juzo pela minoria dissidente, luz do princpio da preservao da empresa.
XIX.7- Causas Contratuais
Causas contratuais previamente estabelecidas entre os scios podero acarretar a
dissoluo total da sociedade, configurando-se tal hiptese no cumprimento de seu prprio
contrato de constituio. Como exemplos, temos: no obteno de patamares mnimos de
lucro, reduo do nmero de scios a limites prefixados, etc.
X- Liquidao e Partilha
A liquidao um estado societrio que marca a fase final de seu processo
terminativo.Apurar o ativo e pagar o passivo social a dupla finalidade da ltima fase do
procedimento que conduz extino da sociedade, podendo processar judicialmente ou
mediante distrato.A personalidade jurdica da sociedade sobrevive sua dissoluo, para
que seja possvel a liquidao.

Caracterizada a dissoluo, incumbe aos administradores investir o liquidante e

limitar sua prpria gesto nos negcios impostergveis. O liquidante representar a
sociedade ativa e passivamente. Durante o perodo liquidatrio, a sociedade empresria
assina-se com a adio da expresso em liquidao, representada pelo liquidante.
O liquidante deve estar designado no contrato social. Caso contrrio, ser eleito
pelos scios, nada obstando que seja pessoa alheia sociedade. destituvel a qualquer
momento com base em justa causa, por deliberao social ou por deciso judicial.
Quando definitivamente realizar-se o ativo e pago o passivo, o patrimnio lquido
remanescente ser partilhado entre os scios, proporcionalmente participao de cada um
no capital social, se no existir outra razo, seja no contrato social, seja em ato posterior.
Concluda a partilha, encerra-se o processo de extino da sociedade comercial, com a
perda de sua personalidade jurdica.
XI- Dissoluo de Fato
Ocorre quando os scios ao invs de observarem o procedimento extintivo previsto
em lei, limitam-se a vender precipitadamente o acervo, a encerrar as atividades e se
dispersarem. Os scios respondem pelos prejuzos decorrentes deste comportamento
irregular. Se deixarem de observar as normas do procedimento extintivo, respondero pela
liquidao irregular, de forma pessoal e, conseqentemente, ilimitada. Tal comportamento
causa de decretao de falncia.

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Trabalho de Sociedade por aes

Aluno: Francisco Herton Barreto Damasceno
Semestre: X
Professor: Marconi