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Capitulo I Historia del D societario

D comercial: Rama separada, nace con un determinado contenido y la evolucin de las


circunstancias econmicas q le dieron origen. Produce sucesivos cambios fundamentales en su
materia. Categora Histrica (no dogmtica)= D comercial acompaa el desarrollo y las prcticas
del comerciante, es el comercio el q obliga al jurista al legislar y no el legislador el q impone sus
ideas al cte, sino sus instituciones fracasan.
HISTORIA DE LEGISLACION SOBRE LAS Ss COMERCIALES

Antiguas civilizaciones: no sistematizado el conjunto de Ns especificas al comercio.


Ordenanza del comercio Francs de 1673: Soc Gral y en comandita (habia + = )
- Diferencia c compaa: En S varias personas ejercan com a nombre colectivo en ca a
nombre de una persona moral. La ca era por carta real (ej: Bco)
Ordenanzas de Bilbao 1737 (Espaa)= Compaias de com se ocupa de Ss en nombre
colectivo.
Cd de com 1807 Francs (Nap): Soc colectiva y por acciones. Libre constitucin de Ss en
comandita por acciones (c un comanditado personal// resp), neg la libertad de formar a la S.A
(No hay socio colectivo). Indiferente la resp de socios (x eso annima). Slo con autorizacin
gub. Reforma en 1867: D de crear libremente S.As. No puede tener menos de 7 accionistas.
Nuestro Cd de com 1862 adems del Art.8 Inc 5 (Actos de Com) les dedicaba el titulo II
(omitiendo legislar las Ss cooperativas). Tena regulacin imperfecta de S.A.
- Reforma 1889: Normas s/ formalidades requeridas para el funciona// de Ss extranjeras
(precisando resp de adm). S.A = Se exigen ms formalidades pa su constitucin y
emisin de acciones (fortalece intereses de accionistas). Tb en esta reforma resp ilim y
solid de directores (por abusos de directores). Se incorpora la figura del sndico pa
controlar al dir. Sigue la orientacin de la legislacin Fr 1867 sobre SA (excepto q
prevalece la autorizacin por parte del PE)

Tendencias de todas las legislaciones:


- No SA pa pequeos emprendi//s (N Min de accionistas y autorizacin estatal).
Reservado solo para concentracin de Ks.
- Evitar concentracin de K en pocas manos (mn 7 accionistas)= 1867 Fr.
- + reglamentacion y detalle para evitar abusos dir.
- Tendencia a codificar en un solo cuerpo normativo todas las leyes mercantiles.
El negocio societario se us como instrumento para evitar resp ilimitada impuesta por ley por las
consecuencias del ejercicio de comercio. Se uso para eludir al pcpio gral de la universalidad del
patrimonio (el pat de una persona es prenda comn de los acreedores).
Arg: Hasta 1972 (Ley 19.550) S.A requera como mn 10 accionistas y autorizacin estatal.
XX: se abandona la tendencia de reunir en un solo cuerpo todas las leyes dedicadas al comercio.
(Dispersin o Decodificacin). As, las nuevas leyes no requeran una reforma del cdigo c leyes
complementarias o derogatorias.
Aparece S de resp lim (N reducido de personas vinculadas por amistad o flia).
LEY 19.550:
Reafirma carcter contractual de la S. (C de organizacin, C de cambio, no Institucin). C
plurilateral de Organizacin.
Le reconoce a S calidad de sujeto de D. (PJ) (Teora del disregard of legal entity).
Normas referidas a documentacin y contabilidad (complementa lo del Cd).
Normas expresas para fusin y escisin.
Se recepto la experiencia judicial (antecedentes doctrinarios etc.)
Se ampli el rgimen de Ss de resp limitada.
Sociedades Annimas: Deroga el sistema de autorizacin, Diferencia entre cerradas y abiertas,
Protege al accionistas y el ejercicio de sus Ds (D de pref y de acrecer y el uso del voto

acumulativo, D de receso y de impugnacin de acuerdos sociales). Organiza y reglamenta el


directorio y reestructura la sindicatura e incorpora el consejo de vigilancia.
Reforma por ley 22.903 de 1982:
Inoponibilidad de PJ responsabilizndose por actuacin c fines extrasocietarios o violar BF, ley,
orden pb o Ds de 3s. (resp solid e ili).
Admisin del instituto de la regularizacin de las Ss no constituidas legal//.
Incorporacin de las Ss en formacin q hasta ac se asimilaban a las irregulares y de hecho por
no estar definitivamente inscriptas.
Flexibilizacin del rgimen de Ss de resp lim.
Incorporacin de acciones escritrales q no se representan en ttulos.
Un captulo s/ contratos de colaboracin soc. Omite diferencias entre SA abierta y cerrada (ctrl
estatal de las abiertas)
Tendencias actuales en el D societario
1) Tendencia a la armonizacin de las legislaciones societarias: Internacionalizacin de la
normativa societaria por la creacin de mercados comunes. Globalizacin. El tratado de
Asuncin dispone que Es armonicen sus legislaciones para fortalecer el proceso de integracin.
Armonizar no es igual q uniformar, es coordinar las legislaciones para hacer equivalentes las
gtas de los socios, Acs y 3s. El tratado de Roma de 1958 (de com europea) da directivas para
alcanzar la afinidad jurdica. En el mercosur no hay diferencias significativas en leg. Soc. son
compatibles para un D homogneo.
2) Unificacin legislativa del D de las sociedades: evitar la existencia de ordena//s civiles y
comerciales sobre las mismas materias. Lo ms cerca fue el proyecto de unificacin civil y
comercial de 1987 (vetado por el PE).
3) Legislacin de las Ss de un solo socio: para preservar el pat del nico titular de la empresa, la
tendencia mundial es reconocer las Ss de un solo socio. La ley 19.550 requiere al menos 2.
Final// el anteproyecto de modif de ley de Soc com de 1993 acepta S unipersonal pa SRL y SA.
Pa nissen no puede ser porq no habr ni affecto societatis, ni rganos, ni acuerdos sociales (vol
de nico socio).
4) La diferenciacin entre SA cerradas y abiertas: abiertas = Crtl y pautas para funciona//. La
22.903 intent evitar la proliferacin de cerradas simplificando el rgimen de SRL. No funciono =
gente prefiere SA por mas q sea ms cara etc.
5) Fortaleci// del concepto de K social: K social min. Intangibilidad del KS en resguardo de 3s y
accionistas. KS tiene funcin de garanta.
6) Nominatividad obligatoria de acciones y eliminacin de acciones al portador: dificulta la
transmisin clandestina para violar normas legales como por ej: la q impide votar a accionistas
sobre las cuestiones en las q tienen inters personal comprometido. Tb ventaja a Ac pq antes los
accionistas le daban accin al portador a otro en fraude de stos.

CAPITULO II El contrato de S com. Naturaleza. Elementos etc.


NATURALEZA JURIDICA DEL ACTO CONSITUTIVO
Art. 1: Teora contractualista. Crticas: no hay prestaciones reciprocas, sino yuxtaposicin y q c el
mero acuerdo o inscripcin del acto surge un nuevo sujeto de D con personalidad jur indep.
Otras teoras:
Teora de la Institucin: otorga preeminencia al inters de la empresa por s/ el i de los socios.
Nosotros no la usamos porq condujo a subordinacin del empresario a directivas de gobiernos
totalitarios.
El negocio jur por cuya virtud se crea una S es un: Contrato Plurilateral de Organizacin.
(=// utilizamos algunas soluciones propias de un concepto institucionalista de S)

Contradiciendo Art 1195 CC q prohibe extender efectos a 3s de un C (Ej: en algunas Ss se obliga a


hered a incorporarse a S sin su conformidad, la tesis contractualista no hara esto).
CARACTERES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
Consensual (consenti//), conmutativo (conocen alcances etc), oneroso, de ejecucin continuada
(salvo las accidentales o en participacin), plurilateral (N ilim de socios, por lo menos dos para
concentrar Ks) y es un contrato de organizacin (prestaciones coordinadas, surge Pat de un nuevo
sujeto de D y tb en estatuto se reglamentan relaciones entre los socios y entre ellos y la S, el
funciona//).
DIFERENCIA ENTRE CONTRATO DE ORGANIZACIN Y DE CAMBIO:
1) En C de S la nulidad q afecte el vnculo de algn socio no anula el C de soc.
2) En C de S el incumpli// de algn S, no disuelve la S.
3) Nulidad del C de S no tiene efectos retroactivos como los contratos bilaterales.
4) El incumpli// de un S NO justifica, ni autoriza el incumpli// de los dems por no haber
interdependencia en prestaciones.
ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
Generales:
a) Consentimiento: Pcpios grales. 2 supuestos de S obligatoria: Uno los herederos del socio
fallecido en S colectiva y en comandita simple si el ingreso de ellos se pacto en CS, el otro Ss
constituidas por el concursado o fallido c sus acreedores, q obliga incorporarse tb a los q votaron
en vs. (a Nissen esto le parece inconstitucional).
b) Capacidad: Normas grales. Supuestos particulares.
Menores: +18 autorizado pa ejercer el com. Sino solo c resp lim (128 CC). Menor
emancipado civil// (c/ autorizacin de padres pide autorizacin jud pa bs recibidos a ttulo
gratuito, sin aut de padres no puede). El menor habilitado puede. Herederos (menores resp
lim): si no se regulariza se convierte en S de H pero el Rte responde solid e ilim por DyP.
Corredores: No pueden constituir Ss.
Capacidad de cnyuges para participar en Ss comerciales: Art 27: Los esposos solo pueden
integrar entre si sociedades por acciones y de resp lim. Es para evitar la superposicin de 2
regmenes diferentes: El societario y el pat del matrimonio, en el cual el cnyuge no
responde por las Os asumidas por el otro esposo. Sancin: liquidacin. Es
desproporcionada porq es nulidad vincular q solo debera afectar a cnyuges no a toda la S.
Adems la nulidad no saca la resp solid e ilim de cnyuges por Os sociales. La violacin del
27 no determina automtica// la nulidad, hay soluciones para evitarlo como por ej:
Transformacin de S o cesin de cnyuge a otro, tienen 6 meses sino ah si la nulidad se
produce de pleno D.
El problema de la capacidad de las Ss para participar en otras. Limites. Arts 30-32
Art.30: Sociedades comerciales tienen capacidad pa integrar otras Ss, con excepcin de las
Ss por acciones, q slo pueden integrar Ss por acciones.
Razones: que SA no escape al ctrl estatal (299): doctrina pro derogacin el escape no
existe, se evita prescribiendo q el ctrl estatal se extienda tb a Ss integradas por Ss abiertas.
Otra razn es q los adms no expongan a S a riesgo de quiebra.
No se entiende bien cual es el rgimen de ctrl q se viola c la infraccin del art. 30. El nico
ctrl q hay (art 300) es el q limita al ctrl de legalidad del acto constitutivo, sus reformas,
variaciones de K. Es necesaria la derogacin. Adems no alcanza a SRL q son similares.
Art.31: Prohbe tomar participacin en otra u otras Ss x un monto superior a sus reservas
libres y a la mitad de su K y de las reservas legales, salvo cuando el objeto de la participante
fuera exclusiva// financiero o de inversin. Evitar q el objeto social de la partcipe pueda
cumplirse a travs de la participada. Si participacin excede esos limites deber ser
enajenada dentro de los 6 meses siguientes a la aprobacin del bce de la soc participante
del q resulte q el limite ha sido superado (enajenacin del excedente, o prdida de D a voto
y utilidades q correspondan a esa participacin en exceso).
Art. 32: Prohbe participaciones reciprocas entre sociedades (proteger 3s) evitar el agua// del
KS, impidiendo confusin de patrimonios y Ks. Las participaciones c exceso del limite de las
reservas libres tb deben ser enajenadas dentro de 6 meses de aprobacin de Bce o pierde
voto y utilidades.

c) Objeto: prestaciones de dar o hacer de socios q son tb el objeto de las Os originadas en CS. Es
distinto al objeto social= (art 11): mbito de actividades econmicas delimitadas en CS.
d) Causa: finalidad de fundadores para constitucin de S = obtencin de gcias q se obtendrs c la
realizacin de actividades previstas en el CS.
Especificos (de Ss comerciales):
Definicin: Habr Soc comercial cuando dos o mas personas en forma organizada, conforme a uno
de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o
intercambio de Bs o Ss, participando de los beneficios y soportando las prdidas.
1) Pluralidad de personas. Dos o mas (fsicas o jurdicas art. 30). No admite S de un solo socio (el
C de S no es una herramienta para que la persona limite su resp sino, instrumento de concentracin
de Ks). En el D comparado si se admite (nissen desacuerdo).
D arg: unidad e indivisibilidad del pat (prenda comn de los ac) solo se excepciona c det Ss (SRL,
SxA). Si por alguna razn (muerte etc) queda un solo socio tiene tres meses para incorporar otro,
sino se liquida y en el nterin el socio responde ilim y solid.
2) Tipicidad: tipos de S. Es por seguridad del trfico mercantil porq 3s saben al contratar cual es el
alcance de la resp de socios, quien los representa y cuales s las pautas de su funciona//. Art 17
declara nulidad de S no conforme a tipo autorizado. Orden Pb.
3) Organizacin: no es claro en texto legal y nada agrega
4) Aportes: Requisito esencial. Es la contribucin de c socio al fondo comn q se usa pa el
desarrollo del objeto social. El conjunto de aportes en $ o especie (estimados en $) son el K social.
Los aportes pueden transferirse a S en propiedad o en uso y goce. En Ss c resp lim deben ser $ o
prestaciones de dar porq deben ser susceptibles de ejecucin forzada. Pues se limitan a aporte.
5) El fin societario produccin e intercambio de bs y Ss: S debe tener vocacin de ser titular
de una hacienda empresaria mercantil. Es necesario (descarta Ss creadas solo para ser
vendidas o para ser titulares de bs etc).
6) Participacin de beneficios y soportacin de prdidas:
Beneficios: (Art 68 y 224): Solo si surge de ganancias realizadas y liquidas resultantes de un bce
confeccionado de acuerdo c ley y estatuto, aprobado por rgano social competente. Deben pactar en
CS la forma de distribucin de gcias, sino se har en proporcin a los aportes. Son nulas abs. Las
clusuas: que den a uno o unos todos os beneficios o se los excluya de ellos o q sean liberados de
contribuir a las prdidas o q aseguren al socio su K o ganancias eventuales o q todas las gcias sean
para socios sobrevinientes (Art. 13).
Prdidas: son soportadas de acuerdo al tipo social adoptado (Soc de personas resp solid e ilim
previa excusin de bs ss). Soc de K (SRL y SxA limite fondos). CS establece reglas, si silencio es en
proporcin a aportes. Si previeron distribucin de gcias y no de prdidas, stas es hacen en igual
proporcin.
7) Affectio Societatis: Predisposicin de los integrantes de actuar en forma coordinada para
obtener el fin perseguido con la constitucin de la misma, postergando los intereses personales
en aras del beneficio comn. Su inexistencia no es causal de resolucin parcial, si por falta de
eso tiene conductas perjudiciales se lo puede excluir pero por lsa conductas, por la falta de
affectio.
CAPITULO III Comercialidad de las Sociedades etc
Comercialidad de Ss.
Las Ss son comerciales si adoptan uno de los tipos de ley 19.550, no importa q tipo de
actividades realice (civil o com).
Ss de Hecho (sin instrumento escrito de constitucin), la comercialidad si es da por la actividad
si stas encuadran en Art. 8 de C. Com ser comercial y estar sujeta a ley 19.550.

S civil (Art. 1648 c civil): socios responden por su porcin viril (asignacin de parte = a c/u de los
socios) y por la parte del socio insolvente, en definitiva s casi solid e ilim, por eso casi ni se usan
(mejor una SRL o SA).
Diferencias con civil:
Las comerciales para estar regularmente const deben inscribirse en RpdeC, las civiles no deben
registrarse, se constituyen c escritura pblica.
Civiles: intuitu personae (personalidad socios) en las comerciales personalistas tb pero en las
SRL y SxA se repara en el K aportado es indiferente las caract personales de accionistas.
Jurisdiccin: Civil o comercial.
Unificacin de la legislacin societaria civil y comercial: Separadas (dif quiebra y concurso civil,
ahora las dos estan bajo una misma normativa as q la doble legislacin carece de fundamento).
Proyecto de unificacin 1987 vetado 1991 y 1993.
Clasificacin de las Ss
Regulares: Cumplen requisitos de forma y publicidad (inscriptas).
Irregulares y/o de hecho: Viciados en forma. Sometidas a rgimen nico. Las de hecho
carecen de instrumento constitutivo escrito, o si existe slo las clusulas elementales para
acreditar existencia de un contrato asociativo. Las irregulares si tienen un contrato escrito y
adoptaron un tipo pero no se inscribieron an. Igual las dos se rigen por la misma leg. Socios
resp solid e ilim. Las clusulas son inop a Ac. Tampoco pueden los socios invocar entre si los Ds
y defensas nacidas del CS.
Sociedades de inters: Pocos socios, resp solid e ilim y subsidiaria. Sencillo funciona//. Importa
la personalidad de los socios, por ende para ceder la parte de inters se requiere conformidad
de socios y para modificar el CS mayora. Sociedades de personas:}
Colectivas: Socios resp solid e ilim. Beneficio de excusin. Su norma se aplica al resto.
Comandita simple: 2 socios. Comanditados (solid) y comanditarios (por aporte q deben
ser si o si Os de dar, ellos no pueden adm solo los comanditados o 3s).
De K e Ind: 2 socios. Capitalistas (solid), Industriales (responden hasta la concurrencia
de las ganancias no percibidas). Adm cualq socio.
Accidentales o en participacin: se constituyen para uno o mas operaciones det pero
q permanecen ocultas a los 3s, el q realiza operaciones lo hace a ttulo personal c los
aportes de los socios, pero afectando todo su pat. socio gestor. Los dems son
participes. El sgestor les rinde cuentas. No tienen personalidad jur (por su carcter
oculto y transitorio) ni deben inscribirse.
Sociedades por cuotas: SRL (divide K en cuotas y socios resp por cuotas integradas).

Sociedades por Acciones: KS se divide en acciones, ttulos repr q circulan. Resp lim a
acciones suscriptas.
SA: divisin total de su K en acciones y limitacin de resp a integracin de acciones
suscriptas.
SA con participacin estatal mayoritaria: subtipo de SA. Presencia del E nacional, pcial,
municipal u organismos estatales como titulares de acciones por 51 % del KS y
suficiente pa prevalecer en asambleas.
S en comandita por acciones. 2 socios comanditarios (= SA) y comanditados o
solidarios.
S de economa mixta: otra ley. Intervencin del E. Asociacin entre el E nacional, pcial,
municipal, entidades adm autarquicas etc y los capitales privados para la explotacin de
empresas c fin de satisfacer necesidades colectivas o fomentar actividades econmicas.
La dif c SA c part estatal may es q en estas el inters del E no necesariamente debe ser
superior al capital privado.
Ss cooperativas (ley 20337). SS de K variable c acciones nominativas- fin crear ventajas
econmicas a sus asociados y no utilidades apreciables en dinero. Son comerciales, se
les aplica supletoriamente la 19550.

Ss de garanta recproca (ley 24.467): Prestan garanta a favor de socios partcipes para
operaciones q stos realicen dentro del giro ordinario de sus empresas. Dos socios, los
participes (titulares de haciendas empresarias) y los protectores (PJ o PF no mas del
49% KS). Los participes deben resignar 50% de los dividendos para el fondo de riesgo
de S.

El leg quizo q las coelctivas sean para pequeas empresas, las SRL pa las pymes y las SA pa las
grandes empresas. Pero en la realidad como todos quieren limitar la resp las sociedades por partes
de inters son una rareza solo se usan si alguna normativa legal sel os impone. Todas son SA.
SRL: casi nadie. La resp es mayor q en SA (no responden por falta de integracin de aportes etc
150). Pyme prefieren SA (a pesar de ley22903 de 1982 q intento vs). Adems c 12.000 ya te haces
una SA, es poco.
DIFERENCIA DE SOCIEDAD C OTROS CONTRATOS ASOCIATIVOS
1) Soc comercial y asociacin civil:
a) As C fin de bien comn Ss fin lucrativo.
b) Ss el K es en aportes, est individualizado en su composicin. En A civil asociados pagan
cuota social por el uso de servicios, no aportan K, el K es el resultado del A- el P, por ende
es variable.
c) X disolucin en S el pat remanente va socios. A civil va a fin de bien comn o al E.
d) S socios participan c votos proporcional a aporte, en Acivil todos tienen = voto.
e) En Scom se transmite carcter de socio. A civil no pq es personal.
2) Sociedad y fundacin
Fundacin: Pat. Afectado al bien comn o fin altrusta. S/asociados. Son conjunto de bs
aportados por fundador/es al servicio de objetivos.
3) Sociedad y condominio
a) S se constituye por acuerdo de vol, el condom tb por testamento o ley.
b) condom no es sujeto de D.
c) Condom carece de rgimen legal especifico de adm (S si).
e) Condom no es susceptible de disolucin sino de divisin, a pedido de cualq de los condminos.
CAPITULO IV REQUISITOS ESPECIFICOS DEL C DE S COMERCIAL
1) Nombre societario: Diferenciar S de socios indiv. (las Ss accidentales o en participacin no lo
requieren porq carecen de personera jur). Si no esta es anulable el CS.
2) Nombre societario y nombre comercial: El nombre comercial identifica al establecimiento ind
o com, no a la PJ. Su propiedad se adq por el uso pblico y ostensible y solo c relacin al ramo
en el q se utiliza. El societario es inherente a soc. El nombre comercial se transmite c el fondo de
comercio, el societario es intransmisible. El comercial se modifica libremente por el titular, el
societario es mas difcil.
Razn social y denominacin social: Las por partes de inters y las comanditas x acciones
eligen entre dos nombres societarios: razn social o denominacin. Las accidentales o en partic
no tienen (no son sujetos de D).
Razon social: 1 o + nombres de socios (resp solid e ilim aunq subsidiaria). Si es nombre de un
no socio, ser socio aparente y responder ante 3s como si lo fuera (34).
Denominacin social: Nombre fantasa. Las por partes de i eligen. Las SRL y las S.A deben usar
esta ya q ningn socio responde solid e ilim. Si ponen nombre de alguien es indiferente.
El nombre societario debe ser nico e inconfundible. El ctrl de Homonimia funciona como
accin jud.
-Ms importante el inters de 3s y del trfico q i del opositor.
-No debe ser idntico. Basta c q sea capaz de generar confusin a 3s.
-no es suficiente la dif en tipo u objeto social (xq eso lo varan).
-La q la inscribi c posterioridad debe modificarlo o se anula el CS
-Accin es imprescriptible, protege i gral.

3) Domicilio social. Sede social: anulabilidad. Art. 11 inc 2. El domicilio social basta c mencionar
la jurisdiccin, sino si se encuentra en CS y se mudan importa su modif. La sede social es la
direccin precisa. All llegan intimaciones diligencias etc. No en CS te la piden para inscribir.
4) Capital Social: Formado x aportes y adecuado al objeto. Es el fondo pat pa ejercer la
actividad, sirve pa medir la participacin de socios y tiene una f(x) de GARANTIA frente a
terceros ( + en SRL, SA). Hay normas para asegurar su intangibilidad, como intervencin de
la autoridad de ctrl en la valuacin de bs en especie aportados a Ss por acciones pa q no se
emitan acciones por debajo de su valor nominal, impidiendo distribucin de gcias s/bce etc
(53, 68, 71,202,224).
KS: conjunto de aportes integrados en el acto constitutivo o en oportunidad de ampliacin. Es fijo
e invariable.
Patrimonio: Monto solo coincide con ks al momento de constitucin. Variable (por giro ordinario
de los negocios). El KS es cifra q siempre debe estar en S. Instrumento de gta, el leg le da Ds a
3s si se decide reducir su KS.
5) Aportes (art 11 inc 4): objeto del CS. Forma KS pa cumplir objeto de S. Todas las cosas o
Ds son susceptibles, vara segn el tipo.
SRL o SxA: deben ser Os de dar, susceptibles de ejecucin forzada, en cambio en las de
inters pueden ser tb de hacer pq la resp esa amplia. Hasta de uso y goce y no en propiedad.
Si no se expresa q fue en uso y goce se presume q fue en propiedad. El socio soporta perdida
parcial o total si fue sin culpa, salvo pacto en vs. Al disolverse piden la restitucin en E en q se
hallen.
Formalidades: depende el aporte (esc pub, trad + reg si es inm etc). Si es bien registrable y se
requiere transferencia se efecta la inscripcin del aporte preventiva// a nombre de S mientras
dura el trmite constitutivo (Art. 38). Evita sustraccin del bien por Ac del Socio y pa q se
concreten los aportes.
Aporte debe ser cumplido en el trmino fijado en el C o sino desde inscripcin del CS em
RpdeC (Art 37)
Mora: de pleno D. Sanciones:
1) Exclusin del socio (decisin la adopta el rgano de gob sin nec de ac jud). El socio puede
reclamar en sede jud. La legalidad de ello. En S de inters, SRL y los comanditados en las de
acciones.
2) Exigir cumpli// + dyp. (Se aplica a todos esta sancin).
3) En S.A:
a) Suspende ejercicio del D inherente a las acciones en mora.
b) Exige el cumpli// + d y p
c) Se puede prever en CS la caducidad de los Ds del accionista moroso (previa intimacin
a pagar 30 d.
d) Prever en CS q se vendan sus acciones en remate o por agente de bolsa y adems
paga gastos de remate mas daos.
El plazo de prescripcin de acciones para integracin de aportes es de 3 aos desde q la O fue
exigible.
Aportes
Derechos: intelectuales, patentes debidamente instrumentados Art 40.
De crditos: aportante responde por existencia y legit. Sino paga 30d.
Ttulos mobiliarios: cotizables en bolsa (hasta su valor de cotiza). No cotizables en bolsa segn
procedimientos valuados (42 y 51).
Fondos de comercio: 44 tb debe dar inventario y valuacin de bs y cumplen normas de publ y
oposi.
Bs gravados: slo por su valor c deduccin del gravamen (hip o prend) La S se hace cargo del
mismo.
Garanta por eviccin y vicios redhibitorios del bien aportado (46-48): Si socio aporta bien q luego es
reclamado por 3s procede su exclusin. Le puede reclamar el bien mas daos (no se puede si MF).
Evita exclusin si lo reemplaza x otro de = especie y calidad (= debe daos). Si el aporte era de
usufructo, no tiene la posibilidad de reemplazarlo.

Sistema de valuacin de aportes en especie (Dif. Segn tipo y socio): S de inters y SRL y socios
comanditarios de com simple(mtodos de valuacin en CS, sino precios de plaza o peritos
designados por juez de la insc (IGJ en Cap. Fed). Ver 52
Valuacin impugnada por Acs= plazo 5 aos por insolvencia o quiebra. No si la valuacin fue jud. En
SRL por sobrevaluacin resp solid e ili de todos. Si hay discrepancia en valuacin se solicita a
autoridad de ctrl y la hace un perito (su dictamen se impugna en 5d).
S x Acs (53) no delega en ellos la valuacin lo hace directamente la autoridad de ctrl.
Si hay infravaluacin no importa. Si hay sobrevaluacin debes poner la dif. Aportante pide q le
disminuyan el aporte si el 75% del KS acepta, sino pone la dif.
Prestaciones accesorias: extras Art. 50. No integran KS. Son Os de dar bs (no $) u Os de hacer,
indiv en CS c su retribucin, duracin y sancin. Art 45 acepta pa SRL aporte de bs en uso y goce
como prestacin accesoria. Si estn en CS pa q cambien hay q modif sino se consideran como
prestaciones de 3s (50). Y modif c vol de interesados.
6) Objeto social: Actos (produccin e intercambio de Bs y Ss) q x CS pueda realizar la S pa
lograr su fin mediante su actividad.
Requisitos: Licito ( o nula 18 tb licitas las actividades tendientes a conseguirlo), Fctica// posible
(si la imp es preexistente y absoluta es nula si es sobreviniente se disuelve), preciso y
determinado (puede tener varios pero especificados).
Su mencin en CS es una gta para socios y 3s ya q los socios responden por actos de rtte si no
son extraos al objeto, y tb limita a los adm (q pueden hacer).
El objeto social tb protege el D de socios al dividendo (q fondos no vayan a cualq cosa distinta) y
q actividades pueden realizar.
Debe haber adecuacin entre KS y objeto S (mas en las SxA)
Objeto social no es actividad, el objeto se logra a travs de la actividad (18 y 19) y delimita la
categora de actos q se propone realizar para conseguir su fin. La actividad es el ejercicio
efectivo de los actos.
Puede haber S de objeto licito c actividad ilcita.
7) Plazo de duracin de S (art 11 Inc 5):
-Seg desocios conocen existencia de Ds y Os.
-Seg de Acs de Socios ya q la S no se prorroga sin su conformidad.
-Permite consecucin de objeto social porq obliga a socios a estar juntos por lapso.
No hay max ni min. Usos y costumbres max: 99 aos. Al vencer el plazo se disuelve (evitado por
prorroga). Segn la jurisp se evita la liq c la reconduc del CS.
CAPITULO V LA PERSONALIDAD JUR DE LAS Ss COM
Concepto. Importancia: Las Ss son personas: ente susceptible de adq Ds y contraer Os.
Persona distinta a sus miembros.
Atributos de la personalidad (unicos, necesarios e indisponibles):
a)Nombre de S: indic, al emplearlo los actos se imputan al Pat de la S.
b)Patrimonio
c)Capacidad.
d)Domicilio: jurisdiccin de su sede social.
No se pueden modificar ni enajenar su nombre.
Fundamentos: Fin prctico, mera// instrumental= Beneficios para el trfico mercantil; satisface
intereses de 3s (les ofrece un Pat especial) y permite a los socios independizar su pat. En det
casos la personalidad puede ser ignorada (2 y 54) o no otorgado como las Ss accidentales o en
participacin.
La PJ nace c el naci// del ente, sin importar la inscripcin (q slo otorga oponibilidad), por eso las
irregulares o de hecho tb tienen PJ.
La cancelacin del a insc no pone fin a PJ (si luego aparece nuevos Acsl a S les paga, si hay
deudas es xq hay pat autnomo).

Limites.Abuso de la personalidad
Art 2 para los fines reconocidos por la ley. Si fines distintos = Se levanta el velo para aprehender
la realidad q se oculta y aplicar la normativa correspondiente a quienes pretendieron eludirla
ilegitima// y responsabilizarlos. Desestimacin de la PJ o disregard of legal entity. Ley 22.903 Art. 54.
Gral// S.As se esconden los V dueos pa evitar responder c SU pat. Evitar el pcpio de unidad del pat
(prenda comn de Acs).
Art.54 Contenido y alcance (Ley 22.903 de 1982).
Reglamento art.2 con doctrina de la inoponibilidad de la persona jurdica.
A fines extrasocietarios se imputan consecuencias directamente a socios (solid e ili). Incluye
actuacin de adm pa violar Ds de socios tb.
fin extrasocietario incluye simple provecho de los beneficios q tiene por ser S cuando aquella no
cumple ninguna actividad productiva.
Efectos de aplicacin de doctrina:
1) Imputacin a socios o controlantes de actuacin ilegtima de las normas q quisieron evitar (x + q
no haya perjuicio para 3s) S pa ser titular de los Bs registrables.
2) DyP x socios o controlantes: a veces la declaracin de inoponib de la S provoca disolucin del
ente q deber ser liquidado (Ej: S pa defraudar a 3s) A veces solo es inop la actuacin de la S
frente a un acto det (VER PQ CREO Q SIGUE).
Aplicacin de la doctrina:
1) D laboral: Aybar vs Pizzeria Viturro SRL se utiliz doctrina. Una S constituida para un negocio
gastronmico no hacia aportes a empleados y desapareci dejndolos sin trabajo ni $. El
tribunal hizo responsable a los socios xq detrs de la persona aparente de un empleador se
quizo evitar la respuesta patrimonial del V resp a travs de la insolvencia de la S.
2) D adm Marcos Pechernik SA. 1967 etc etc ver jurisp pag 133
La doctrina se aplica a todo supuesto en q una persona ideal reconocida como sujeto de D ha
abusado de tal prerrogativa.
CAPITULO VI FORMA, PUBL y REG
Forma del CS (Art. 4): inst pub o priv c firmas autenticadas por esc pub o ratificadas ante autoridad
de control (art 5). Excepto SxA: inst pub o suscripcin pb. No se requiere doble ejemplar.
Modificacin: pub o priv.
Inscripcin: En RpdeC pa su regularidad. Pa dar publicidad a actos q se inscriban y q por ende
sean oponibles a 3s (no pueden alegar desconocimiento). Obligatoria = bienestar del comercio.
Efectos de Inscripcin de actos y doc:
La publicidad formal notificacin a 3s y su oponibilidad.
La publicidad material: fija momento a partir del cual el acto tiene eficacia plena.
La P material puede otorgar al acto o documento efectos:
Constitutivos: insc del acto const= a partir de ah el estatuto es op a 3s y desde ese momento se
considera regular// const la S ( 7).
Declarativos: Insc de ad, son tales desde q son designados pero dopo insc puede la S repeler
Os del adm viejo.
No tiene efectos saneatorios solo presuncin iuris tantum de validez.
Control de legalidad (art 6): Funcionario a cargo del RpdeC (IGJ-Juez) debe efectuar un ctrl del
cumpli// de los requisitos legales y fiscales del documento sujeto a insc.
Hay dos criterios uno para el cual la insc es pub y no valoracin jur s/su validez pero Halperin y la
mayora dice q la insc es pub + presuncin iuris tantum de validez del doc.
Este ctrl es importante para evitar futuros litigios en interp de clusulas = seg.

Inscripcin de las modif del CS (Art.12): las modif no inscriptas obligan a los socios otorgantes. Es
oponible entre socios y sociedad. Inoponibilidad a 3s quienes si pueden alegarlas vs S y socios.
Nissen no de acuerdo, debera ser solo inop y si las conocen les deberan ser oponibles a 3s.
Plazo para registrar (Art. 5): remite al Art. 39 Cd de com. Error el 39 es incompatible ya q da
retroactividad a fecha de otorga// y oposicin si se hace dopo 15d. Colisiona c 7.
Publicidad edictal: SRL y SxA (Art. 10 14) medio de notif pa publ. Se publica 1 d en B.O
Insc de sucursales: Ss extranjeras para poder actuar en Arg (133-135)
CAPITULO VIII REGIMEN DE NULIDADES
Principios generales: no se aplican tan bien las nul del c civil (retroactividad)
Efectos de decl de nul:
a) no tiene efecto retroactivo. Ex nunc.
b) Causal de disolucin y liq (si es x 18 a 20 es + riguroso). Art. 101-112
c) no afecta contratos c 3s. Salvo objeto ilicito y por eso 3s MF.
d) entre socios, lo interno se juzga (21- 26) c reglas de Ss no const regular//.
Nulidad Vincular (16): Nul q afecte vnculo de algn socio con S, no produce nul del C, salvo q la
participacin de ese socio sea esencial (art 92). Excepciones:
A. Participa o presta de socio es esencial para el funcionamiento. Ah decide el juez.
B. Si es nul por vicio de la vol y la S es de 2 socios, produce invalidez del CS. Si son +el CS es
anulable si el vicio de la vol afecta a socios (mayora del K).
C. Matrimonio: Nula la S.
Nulidad de CS por omisin de requisitos esenciales (17)
a)Requisitos esenciales tipificantes: Ss atipicas. Nul abs del CS xq la tipicidad compromete al OP. No
es probable x ctrl. De legalidad.
b)Requisito esencial no tipificante (inc 2): Nul del CS pero admite subsanacin si la S no fue
impugnada judicialmente. Son: el nombre societario, designacin det del objeto s, fijacin del KS,
mencin del aporte de c/ socio y plazo de duracin.
Sociedades de objeto ilicito (18-20): Nul abs, liquidacin (= q obj licito pero activ ilcita y objeto ph
x tipo). Los 3s de BF pueden alegar vs socios la existencia de la S. Los socios responden ili y soli
por el pasivo y perjuicios por actos practicados en comn y pa el fin de la S.
Ss de actividad ilcita: liquidacin, inopon de existencia de la S, resp solid e ili de socios y adm. Art.
19. Los socios q acrediten BF queda excluidos y gozan D a su cuota liq una vez cancelado el pasivo.
Incluye Ss q hacen actividades en negro.
Ss de objeto prohibido (en razn del tipo): Art.20, Se aplica 18 excepto en distribucin del
remanente (ni siquiera deben acreditar BF).
Ss simuladas: testaferros etc..ver
Accin judicial: Nul es pedida por interesado o de oficio. En nul vincular x simulacin del acto const
tb por afectados por el vicio (3s). Sumario. Presc 4 aos. Nul abs=impresc.
Clusulas leoninas (Art. 13)
1) Un todos los beneficios o se los excluya o liberados de las prdidas.
2) S K aporta + cant adicional haya o no ganancia.
3) Asegurar al socio ganancias.
4) Todas las ganancias al socio sobrevivientes
5) Det de un precio pa adq parte de un socio por mucho q el valor real. Nul abs.
CAPITULO IX Irregularidad Societaria (21-26)
Soc de hecho: Sin contrato escrito, o sin adopcin de tipo. + difcil prueba ausencia de doc.

Soc Irregular: Instrumento q contenga contrato de S tipico o no sin inscripcin.


Irregularidad sobreviniente: ej: venze plazo (causal disolutoria) y los adm no empiezan an la liq.
Personalidad Jur. De las Ss no const. Regular//
a) Precaria: xq S se disuelve cuando cualq socio lo quiere (22). Nissen dice q para el no es
precaria solo es la inop entre socios de los Ds y defensas del CS, nada q ver la disolucin
con la PJ. El 94 preve resolu anticipada de las regulares y no por eso pierde PJ.
b) Limitada: ciertos efectos de la PJ no se cumplen (26): no pueden ser titulares de bs
registrables xq los Acs particulares de socios podran ir vs ellos. Nissen dice q eso es una
incapacidad de D no una limita. Dice q la PJ se adq c el acuerdo de vol no c la inscr. Del
CS.
NISSEN: PLENA E IRRESTRICTA (c ciertas incapacidades).
Rgimen de S y socios c 3s
23: resp solid e ilim sin beneficio de excusin (no subsidiaria). 3 acta vs S y vs socios. Entre
ellos hay accin de repeticin. Si quiebra la S quiebran todos. No pueden invocar Ds y def del
CS pero si los Ds emergentes de contratos celebrados.
24: cualq socio representa a la S. Los Acs del socio no pueden agredir bs de la S (por PJ)
excepto los registrables.
Rgimen de S y socios (22-26)

No pueden invocar entre si Ds y def del CS (demasiado rigurosa segn N).


Cualq puede pedir disolucin (x inop del CS). Se evita c regularizacin por dems socios).
Art 22.

Disolucin y Liquidacin de la S
No solo por vol por todas las razones del 94. La disol no vale ante 3s hasta q se inscriba (98).
Si a pesar de notifica los dems sociso no liquidan = juicio sumario (15) impresc.
Los liq s/ los Adm.s del ente segn etapas (101-112). Si se prueba q el bien registral si era de S tb
entra en liq.
Regularizacin (ley 22.903)
Adop de uno de los tipos previstos por via de ac, excep de 1 o todos los Ss ante la vol disolutoria
de uno de ellos.
Accin: Cualq la pide. Mayoria (si no la logran o pasa el trmino cualq puede invocar la diolu sin q
los dems puedan pedir la reg otra vez). Deben otorgar inst y solicitar insc en 60 d.
Excep: Vol disol de 1. x mayora resuelven regulariza dentro de 10d y tienen 60 pa insc.
Si es de 2 socios se disuelve por vol. Al socio q voto en vs se le da su parte.
La S regularizada no es un sujeto diferente a la anterior (pcpio de identidad).
Rendi de cuentas
No deben presentar bces etc. Todos los socios pueden adm. Cualq rendi de cuentas por parte de
socios debe interponerse junto con o dopo accin de disolucin. (A- pasivo).
Prueba: x cualq medio. La carga la tiene quien invoca la existencia.

CAPITULO X Ds Y Os DE SOCIOS
Socio: titular de Ds y Os. En alguns Ss por incumpli//= exclu. Distinto en S.A.
OBLIGACIONES:
1) Realizar los aportes comprometidos (37): Mora por venci// y resarci// daos e intereses (S
de pers y SRL: exclu del socio sin necesidad de Ac jud). SxA: Mora suspender ejercicio

de los Ds. Sancs: vender en remate pblico o por agente de bolsa. Caducidad de Ds de
esas acciones.
2) Affectio societatis: adecuar su conducta e intereses personales al Is social. No competir,
colaborar etc. En las Ss de personas los socios tienen la O de adm si el CS no regula la
adm, en SRL y SxA lo hace el rgano de adm. La de no competir en la SA y SRL solo
prohibi pa adm. Deber de lealtad (si vs sus intereses personales abstenerse de votar).
3) Contribuir en prdidas: en las personales se puede agredir el pat personal en las otras es
la prdida del aporte.
DERECHOS (polticos y patrimoniales).
Son esenciales e inderogables = El CS slo puede reglamentarlos.
Polticos:
a) D de informa: conocer marcha de adm. Pueden ver libros, papeles e informes sociales
(excepto SxA slo si 2% del KS). Adm tiene O de rendir cuentas presentando Es contables.
Tb tienen D de voz en Asambleas o reuniones, saber de q se trata. Tb exhibicin de actas de
rganos colegiados.
b) D de receso 245: A retirarse por modificacin sustancial del CS, q cambia a la S (ej: esci,
fu, aumento del KS, cambia objeto, Transf. Del domicilio legal al extranj). Aqu no se llevan
el valor llave (nissen en desacuerdo).
c) D de voto: participar del gob. Lealtad, abstenerse si i vs el de la S.
d) D de mantener intangible su participa societaria: (+ q nada pa SxA). El ejercicio de ciertos
Ds est subordinado a tenencia de det % accionario. Hay D de preferencia en caso de
aumento de K c desembolso de Ss. D de recibir el mismo % de ac de q era titular (189). D
de receso (245).
e) D de acrecer 194: integrar acciones de otro socio si por aumento del K no hubiera
transcripto tales participaciones (evitar ingreso de 3s a S).
f) D a convocatoria de asambleas de accionistas o reuniones de Ss (236). 5% del KS.
Patrimoniales:
1) D al dividendo: q ganancias surgan de bce aprobado por rgano de gob. Q las ganancias
sean realizadas y lquidas, q el rgano de gob resuelva distribuirlas (261: lmite a remunera
de Adm.).
2) D a la cuota de liquida: suma proporcional a desembolso (si sobra).
Transmisibilidad del carcter de socio
Entre vivos:
Sociedades de personas: consenti// de todos salvo pacto en vs.
SxA: Transf. De acciones sin consenti// salvo clusulas limitativas en CS que =// no pueden prohibir
transferencia. D de veto (accin judicial vs ellos)
SRL: cuotas sociales libre// transm, pero CS puede limitar Transf. A 3s q da a dems socios D de
veto de adq o de pref. Pa adquirirlas ellos.
Mortis causa:
Ss de personas y SRL (pcpio gral): Muerte de socio resuelve parcial// el contrato sin D de herederos
de pretender su ingreso a S, solo se les da reembolso de $.
Excepcin: S colectiva, en com simple y SRL: prever su incorpora en CS (obligatoria pa todos).
SxA: resuelve parcial// el C. Acciones se heredan igual q dems bienes (limita 214).
Socio Aparente y socio oculto (Art. 34) = Nulidad de S
Socio aparente:V socio se esconde detrs de prestanombre Ph invocar su carcter de socio Vs S
(tenga o no parte en ganancias). C 3s no puede invocar su calidad de aparente pa eludir resp ni
tampoco puede exigir rendi de cuenta de adm.
Socio oculto: Se oculta detrs de prestanombre. Resp solid, ili y subs se extiende a l la quiebra de
la S a la cual niega.
Socio del socio: Socio da participa a 3s constituyendo entre ellos S gobernada por reglas sobre Ss
accidentales (361-366)
Socio participe: Sin D en soc integrada por el otro, pero el otro debe dejar q el participe controle su
actua y darle la info pertinente (35).

CAPITULO XI ADM Y REP DE Ss COMERCIALES


Conceptos generales: Administra (esfera interna, deliberacin de la decisin del rgano.
Relaciones internas de organizacin). Representacin (esfera externa, Soc c 3s, uso de la firma
social q O a la S). Las dos igual pueden confundirse en una misma persona.
Doctrina del rgano: No hay mandato entre Adm y S, ellos son funcionarios de S no mandatarios
por lo q es la S misma la q acta frente a 3s.
Mediante la actua de una persona fsica (dif civil= Mdto). Es una abstrac (se aplican = subsidiaria//
las normas del mdto).
Organizacin de la adm y rep:
S x partes de inters y en las en comandita por acciones se relacionan y a falta de regula en CS,
cualq socio puede adm o representar indistinta//.
SRL: Adm y rep a cargo de uno o mas gerentes, socios o no, por tiempo det o indet en CS o
posterior//. Muchos socios =gerencia plural (conjunta, o indistinta o colegiada q es por mayoras). El
representante es el presidente del rgano.
SA: Adm el directorio (colegiado si es plural) y representa el presidente del directorio (salvo autoriza
en el CS de uno o mas directores).
La rep y la adm puede ser singular (una persona) o plural colegiados o no.
Designa y registra de Adm.
Nombra//: rgano de gob c mayora simple. (hay otros ej: consejo de vig etc). Se inscriben en RPdeC
tb por desvincula. La designa de un nuevo director implica cesa del anterior. La jurisprudencia le
dio a sta insc un efecto declarativo.
Rgimen de renuncia y remocin de los administradores
Renuncia
S de personas: renuncia en cualq momento salvo pacto en vs. Responde por
perjuicios si fue
dolosa e intempestiva.
SRL y SA: Renuncia debe ser aceptada por directorio y no afecta funciona// de rgano, no dolosa ni
intemp (si es as debe continuar en su cargo hasta q la asamblea se pronuncie).
Remocin: Sin invoca de causa por mayora simple en reunin de Ss o Asam.
Ss por partes de i en CS = justa causa (conserva cargo hasta sentencia judicial). Si fue designado
como condi expresa pa constitu de S, los disconformes tienen D de receso.
SA: CS no puede restringir la revocab de directores, se revocan por asamblea y accionistas c justa
causa puede pedirla por juicio sumario vs S y Dirs.
Rgimen legal de representacin (58): Rtte obliga a S por actos no notoria// extraos a su objeto.
O sea q el lmite de su actua es el objeto social, los actos notoria// extraos son inop al ente tiene
acciones para repeler su cumpli// (excep: CS de adhesin, o entre ausentes o titulos valores salvo q
el 3 sabia q infringia la rep plural). En el CS se pueden poner mas lmites pero son inop a 3s.
Representa de la S y doctrina de la apariencia: S genera apariencia de actua c personas q
contraen Os sin real// estar facultadas pa luego incumplirlas.
Jurisp: prioriz seg de 3s si la conducta del Mdte fue idnea pa crear apariencia en atribu de
facultades.
Obligaciones de los administradores 274-279: lealtad y diligencia, si faltan a sus Os resp ili y soli
por dyp de su accin u omisin. Responden por mal desempeo, viola ley estatuto o regla//, dolo,
abuso, culpa grave. (hay acciones sociales e individuales). Su funcion es remunerada (261 ver).
Rendicin de cuentas y formula de Es contables: Ss no rinden cuentas a socios les muestran los
Es contables hechos por la adm. No hay sujetos diferentes dentro de la S Doctrina Organica, igual
hay q compatibilizar el funciona// del organo de adm de S al carcter de sujeto de D del ente. Igual
rendir cuentas es parecido a formular esos Es.
Debe rendir cuentas en: un adm desplaza a otro, no llevan contab en legal forma, o a herederos del
socio premuerto le deben dar info etc.

Igual el tema de rendir cuentas se aplica mejor en Ss sin doctrina organica: accidentales o
irregulares o de hecho.
CAPITULO XII DE LA DOCUMENTACION Y DE LA CONTABILIDAD
Los registros contables son muy importantes para los terceros (E pat del com, evolu de negocios, si
quiebra para reconstruir el pat etc), para los comerciantes (si los llevan en legal forma son prueba) y
para los socios (ejercer el D de informa).
Los registros son O del adm y corresponde a la sindicatura verificar su legalidad.
Obligatorio (art, 44 del Cd. De Comercio):
Libro Diario: dia a dia las operaciones (da y recibe). Ac y D.
Libro de inventario y Bces: conjunto de Bs y Ds de propiedad de S y sus Os al momento de constitu
y al cierre de c/ ejercicio econmico.
Libros auxiliares: Mayor (anotaciones del diario), caja (lo pagado y recibido en efvo).
Libros de comercio tienen formalidades: encuadernados, foliados, rubricados, operas en orden, sin
espacios en blanco, ni huecos, ni tachar, ni mutilar partes, arrancar hojas, alterar folios, hacer
enmiendas etc (todo c nuevo asiento). (ART 53 Cod de COM).
Art. 61 ley: prescindir formas si RpdeC autoriza sustitu por medios mecanizados (salvo inventario y
bces).
Libros societarios (obligatorios =s formas q los de com):
1) Libro de actas de rganos colegiados (permite reconstruir giro de negocios):
1. Libro de acta de asambleas: manifestaciones hechas por socios o
accionistas en ellas, votaciones y resultados. Se redactan despus
por encargados q deben custodiar al veracidad y es firmada por
presidente y encargados.
2. Libro de actas de directorio: manifestas y votas de directores
presentes son redactadas a medida q transcurre y firmada por
todos.
2) Libro de registro de asistencia a Asambleas de Accionistas (formas) 238: Los accionistas q
comunican su asistencia 3d antes de asamblea, dejan direcciones, cantidad de votos e identifica del
Rtte. (239 ver). Fin es acreditar qurum nec pa validez de asamblea.
3) Libro de registro de acciones (213): forma, libre consult por accionistas. Se inscribe
transferencias de acciones (nominativas) y clases de acciones, Ds y Os de ellas, su E de integra c
nombre del suscriptor etc., SRL (l62, libro especial de actas de asamblea, socios votan a gerente
por cualq medio q garantice su autenticidad).
La prdida o sustrac de libros no impide celebra de los rganos.
Los balances y Es contables: manera de rendir cuentas de adm.
Estados contables (Bces, E de result, cuadros, informe del sindico, memoria del ejercicio). Van con
un dictmen por contador pblico con auditora donde opina.
62-66
Prepara y aproba de los estados contables: gral// lo hacen contadores pero no por eso se eximen
de resp los adm. Los aprueba la adm o dir y convocatoria a Asamblea asi los sociso aprueban. Slo
ah tiene efectos jurdicos.
BALANCE: descripcin grfica de carcter esttico de la situacin econmoico-financiera y
patrimonial de la S en un momento dado (composi del pat y solvencia).
Hay generales (234), especiales (det oportunidades como fusion Transf. Esci), de liquida (104 y
109), Bces de comproba (294- sindicatura comprobar legalidad de actos), Bces consolidados (62agrupar info de grupos de Ss pa S controlante etc).
Art. 63: ACTIVO - PASIVO
Activo: $, Crditos, bs de cambio, inversiones, debentures, bs de uso menos su amortiza etc)
Pasivo: deudas, previsiones, eventualidades, K social.
KS: pasivo = crticas, deben ser pat neto.

ESTADO DE RESULTADOS: ganancias y prdidas del ejercicio.


Las gcias o prdidas de operaciones ordinarias o extraordinaris determinan la ganancia neta a la q
se suma o resta la derivada de ejercicios anteriores. Se da con el E de evolu del Pat neto (de
solvencia y reduc obligatoria del K 206 y si disolu por perdida del KS 94 Inc 5): c las causas de
cambios en c rubro (Art. 64).
Pat neto: KS, reservas legales, estatutarias o libres (Art. 70) Las reservas legales dice nissen son
aportes a cuenta de futuras emisiones de acciones, son prstamos gratuitos q deberan ser pasivo.
NOTAS COMPLEMENTARIAS Y CUADROS: 65 son parte del Bce o E de resultados pero por algo
no estn ah. Ej: bs c disponib restringida y el xq, aconteci//s entre fecha de cierre de ejercicio y
memoria etc.
MEMORIA DEL EJERCICIO: E contable. Adm informar a socios sobre la marcha y situa de S c
detalle de operas realizadas o por realizarse. Art. 66= xq varia el A o el P, gastos y gcias
extraordinarias,xq hay reservas, causas de xq pagan dividendo en otra cosa q no sea efectivo,
futuras operaciones, relas c dems Ss. Etc.
INFORME DE SINDICATURA Y DICTAMEN DE AUDITORIA:
Sind: presenta a la misma asamblea donde se consideran los Es contables un onforme escrito sobre
la actua econmica y financiera de S dictaminando sobre memoria, inventario, bce y E de
resultados (294 inc 5).
Diferente al dictmen de Auditora (no en ley), es un informe sobre los Es contables por Cdor.
Pblico indep q da opinin tcnica. Certifica los Es contables. Es parecido al informe o igual pero no
pueden ser hechos por el mismo profesional.
Es contables consolidados: Ss controlantes (info s contrlantes) Art. 62 vrt y 33 inc1
Ds de socios para impugnar, aprobar Es contables
Art. 69: El D de impugna/aprobar es irrenunciable, conven en vs es nula. Se puede impugnar
judicial// de nul la resolu asamblearia q apruebe los Es contables si son falsos o irregulares pueden
solicitar suspen pa q no den dividendos ficticios, exhiban a 3s etc.
Art.67: Se les da a los socios varios dias antes copia del bce, E de res, evolu, notas (SxA y SRL con
K + 299 inc 2 : copia de memoria tb e informe del sndico). Tb los socios pueden exigir todas las
explicaciones e informes complementarios etc pa ver si votan aproba o no. Si los adm no dan estas
cosas es justa causa para impugnar la deci q los aprobare.
Por viola de veracidad y completad (ej bce falso) remocin de adm y sndico y de accionistas q lo
aprobaran sabindolo.
Se aprueban todos en conjunto. No partes.
Las Ss del 299= Comi Nacional de Valres, Bolsa tb es un organismo de ctrl. Por interven estatal q
exige los estados contables tb.
CAPITULO XIII TRANSFORMA, FUSION y ESCISION
TRANSFORMACION: Soc regular// constituida q adopta otro tipo, no se disuelve ni se alteran sus
Ds y Os (Art. 74) Se modifica el CS o estatuto.
Mayoras rigurosas
D de receso
Tipos: Voluntaria (socios, por conveniencia).
Forzosa (ley, ej: cnyuge se vuelve socio de la misma, Transf. Es una solu posible
(28,90,140,145, 324)= forzosas.
Puede ser de civil a comercial pero no viceversa porque comercial tiene Rgimen registral mas
riguroso pa seg de 3s. No pueden transformarse:
De cooperativa a cmercial (excep): prohibi expresa.
Asociaciones civiles tampoco: Fin de bien comn no fin de lucro.

Las Ss com en liq tampoco SALVO recondu del CS.


Las accidentales o en participa tampoco: no tienen PJ.

Responsabilidad: se mantiene igual para Os antes de Transf. Los 3s no pueden quedar afectados
salvo consenti// expreso (75).
Requisitos (77):
1) unanimidad socios salvo pacto en vs o lo dispuesto 4 some KS en SRL y mayora de
acciones c D a voto en SxA.
2) Bce Especial no mas de un mes desde acuerdo c por lo 15 d pa q socios lo vean
(aprobado c voto favorable de las mayoras calificadas)
3) Otorga// de acto de transforma c socios q se van, K q representan y con formas del
nuevo tipo.
4) Publ x 1d en diario de publicas legales q corresponda a la sede social y sucursales
(Fechas: aproba, instrumento, razon social, socios y K etc).
5) Inscrip del instrumento 3) c copia de 2) en RPdeC y dems registros si correspondiere
(Ej: por naturaleza de bs).
1277 civil: requiere consenti// de cnyuge pa Transf.. S de personas en otras o autoriza jud (no +
actualidad por nominatividad de acciones).
D de receso por transforma. Normas:
a) Pa socios q votaron vs o ausentes. Responden por Os de S HASTA inscrip de Transf. PERO la S,
los adm y los socios resp ili, garantizan solid e ili a socios por Os sociales desde ejercicio de D de
receso hasta inscrip.
b)Dentro de 15d de aceptada Transf. Salvo pacto en vs y dispuesto 4 some.
c) El reembolso de su parte se hace s/ el bce de transforma.
d) Socios q permanecen tiene D de preferencia s/ partes de recedentes salvo pacto en vs.
Rescisin de acuerdo de transforma: la T puede ser dejada sin efecto x acuerdo de socios c =
mayora q acuerdo de T, si an no se inscribi. Si hubo publ edictal se hace otra.
Caducidad de T (81): Si a 3 meses no se inscribiere, salvo q se excedan por el normal cumpli// de los
trmites ante la autoridad de insc. Adm= Resp solid e ili por perjuicios por incumpli// de insc o
publica. Ver.

FUSION: 2 o + sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva S (fusin propia//
dicha) o cuando una sociedad ya existente incorpora a otra q sin liquidarse son disueltas (fusin por
absorcin o incorporacin).
contrato entre Ss q tiene x objeto la transf universal del Pat de las Ss fusionadas a la nueva S, o del
Pat de la S absorbida a la S absorbente.
Efectos:
La nueva S o la incorporante adq titularidad de Ds y Os de las disueltas (Transf. El pat al
inscribirse el nuevo estatuto).
Tb produce la atribu de calidad de socio en nueva S o en S incorporante a quienes lo eran
en las disueltas.
Se relaciona c suce a ttulo universal tiene = efecto q suce mortis causa.
No se puede en Ss en liq ni Ss irregulares o de H.
Requisitos y procedimiento:
1) COMPROMISO PREVIO DE FUSION: otorgado por Rttes de ambas Ss con:
a. Motivos y finalidades
b. Bces especiales de c/S c informes de Sndicos cerrados en = fecha (no mas de tres
meses) y c bases homogneas.
c. Rela de cambio de cuotas sociales (futura participa de c socio).
d. Proyecto de CS de nueva S o modifica de la absorbente.
e. Limitas en adm y gta durante lapso hasta efectiva inscrip.

2) Compromiso previo y bces especiales aprobados x c/ rg de gob tb se pone en sede social


copia pa todos socios por 15d antes de reunin o Asamblea extraordinaria.
3) Publica por 3d en diario de publ legales de jursidic de c/ S y un diario de + circula. El aviso
debe contener: Razn social, datos de insc, KS o el importe del aumento en KS de la
incorporante, A y P de Ss fusionantes, tipo y domicilio, fechas de comp previo y resolus
sociales q lo aprobaron. El aviso es para los Acreedores q ejerzan el D de oposi (no pueden
cambiar el deudor sin su consenti//).
4) Acreedores q ejercen el D de oposi 15d de ltima publica solo demora fusin por 20d
despus de esos 15d pa q Ac oponente q no fue garantizado en esos 20d pueda obtener
embargo judicial.
5) Sin Acs oponentes o despus de los 20d, Rtte otorgan el ACUERDO DEFINITIVO DE
FUSION:
a. Resolus sociales aprobatoriasb. Socios q D de receso y lo q representaban en c S.
c. Nmina de Acs q se opusieron y fueron garantizados y los q obtuvieron embargo
judicial (causa, monto, medida cautelar) y Acs desinteresados.
d. Agrega de Bces especiales y Bces consolidados de Ss q se fusionan.
Desde el acuerdo definitivo la adm y rep a cargo de S incorporante (84).
6) Acuerdo definitivo inscripto en RpdeC (Fu oponible a S, socios y 3s).
Diferencias entre fusiones:
La F propia// dicha (84): Ac def otorgado x rganos de las fusionantes con formalidades de acuerdo
al tipo adoptado, corresponde a adm de S creada ejecutar actos pa cancelar la insc reg de las Ss
disueltas sin requerirse publ.
Fusin por incorpora: Todo el rgano de adm de S absorbente.
D de receso = q transforma pero NO accionistas de S incorporante, ni en Ss c oferta pub de
acciones.
Revoca del compromiso previo: Si pasan 3 meses desde su suscrip y no se obtuvieron todas las
resolus sociales aprobatorias lo ejerce cualquier parte (ver 86). Tb revocadas por Ss intervinientes
(rg de gob) antes de acuerdo def.
Rescisin del Acuerdo Def: x cualq S interesada por justo motivo. Hasta insc. La demanda es en la
jurisdi de Acuerdo y para ese juicio las autoridades de las disueltas recuperan la adm quedando sin
efecto la suspensin. sumario.
ESCISION DE SOCIEDADES (88)
TIPOS:
1) Escisin absorcin: una S sin disolverse (S escindente) destina parte de su pat a otra S ya
existente (S escicionaria). La escindente reduce su KS y la escicionaria debe incrementarlo
para poder distribuir a socios de la escindente su participa social por lo q dieron.
2) Fusin- Escisin: Una S participa con otra/s (S escindentes) en la crea de una nueva S (S
escicionaria) con parte de sus respectivos pats. Se reduce el KS y los socios adq calidad de
socios de nueva S.
3) Escisin propia// dicha: una S destina parte de su pat pa crea de una nueva S o varias.
Se resuelve unilateral// x rg de gob, otorgndose el instrumento de constitu de la nueva en
la Asamblea q apruebe la Esci.
4) Escisin-Divisin: Ley 22.903. 88 Inc 2: Una S se disuelve sin liq (S escindente) para
constituir nuevas Ss (S escicionarias), con TODO su pat.
Salvo en la Eci Divi, en la esci (dif c fu), no se produce una transmi de Bs a titulo universal: no se
disuelven ni las escicionarias asumen sus activos o pasivos, c/u mantiene su PJ.
Requisitos de esci:
1) RESOLUCION APROBATORA de: La esci, del CS de S escicionaria, de la reforma al CS y
del bce especial a confeccionarase c los requisitos necesarios pa modif. Del CS en caso de
esci-fu. Bce especial no mas de tres meses de resolu social. D de receso y pref.
2) En resolu ap tb: partes sociales de c socio viejo en la nueva, en propor a su participa en la
vieja o en caso de disminu de K se cancelan. Ver.

3) Publicacin aviso 3d en diario de publ legales de sede social de la S escindente y un diario


de + circula. Aviso:
a. Razn S, sede S, datos de insc en RPdeC de la escindente.
b. Valua de A y P de escindente.
c. Valua de A y P del Pat de la nueva S y su razn social, tipo y domic.
Acreedores tienen D de oposi = q fusin
D de receso
Luego vencidos los plazos de receso, oposi y embargo q asiste a los Ac, se otorgan instrumentos de
constitu de S escisionaria y de modifica de la escindente (art. 84).
CAPITULO XIV RESOLUCION PARCIAL, DISOLUCION Y LIQUIDACION
Resolucin parcial: Desvinculacin de uno o mas socios (restituir valor de l a S). No afecta normal
funciona// de S. No en SA xq ac importa la personalidad del socio. Accin=transm. Segn Nissen
es un error no es el caso de SA cerrada o flia.
Casos:
1) Retiro Voluntario del socio: En CS estn las causas de resoluciones parciales y de disolu no
previstas en ley (89). El retiro vol es una clusula q pasado cierto tiempo los socios optan
retirarse sin motivos c reembolso en Bs o $. (No en SA). Valor llave.ver Es distinto al D de
receso (relacin gnero especie), ese D no necesita clusula q lo autorize y va pa todos
los tipos sociales.
2) Muerte del socio: Pcpio gral= SRL y S de Personas est la O de S de reembolsar a
herederos el valor de su participacin (resolucin parcial). Art. 90 admite licitud de clusula
para la colectiva y en comandita simple q herederos se incorporan a S sin nuevo contrato.
(los obligan a ingresar). Nissen dice q es inconst. En SRL las cuotas son transmisibles sin
limites por 3 meses, la S tiene op de compra por igual valor q el ofrecido en 15d de
comunicado el propsito de ceder. En SA la muerte es indiferente.
3) Exclusin del socio (Las personalistas, SRL y los comanditados en CxA). 91 y 92: Es por
justa causa:
a. Incumpli// grave de Os (requiere sentencia judicial, no es por mayora, excepto mora
en aporte, acciona el rg de gob y tiene un plazo de caducidad q es de 90d desde
hecho q la justifica, tb puede accionar cualq socio pero se cita al resto de la S, y tb
se pueden medir suspen de sus Ds como medida cautelar)
b. Incapacidad, inhab, declara en quiebra o concurso civil (xq se desplaza socio por
su curador o sindico, lesiona carcter personal). Estas no se aplican a SRL salvo q
se haya incorporado a S x va de adq de cuotas sociales.
Ejs: incumpli// de aportes, oposi infundada a un aumento del KS si es por nec, oposi a
todas las iniciativas, competencia, falta de colabora importante etc.
Efectos de exclusin 92:
1) Socio D a suma (valor de su parte a fecha de causal de exclusin)
2) si hay operas pendientes participa de los benef y soporta las prdidas.
3) S retiene la suma hasta concluir las operaciones en curso/ pendientes.
4) Si dio bien en uso y goce y es indispensable no se lo dan, le dan $.
5) Responde por Os a 3s hasta inscrip de exclu en RPdeC.
Si son dos socios el q queda tiene 3 meses para regularizarse. Luego se disuelve sin liquidarse
(intil pq queda un solo socio). Responde ilim por Os sociales.
Disolucin: causal disolutoria= pto final de vida activa, deja de realizar actividad de objeto social y
acta para la venta de los bs sociales, cancela del pasivo y eventual distribu del remanente. Abre
camino a liquidacin (no cesa abruptamente su PJ ni sus autoridades).

Causales (Art. 94) No taxativa


decisin de socios
Venci// del plazo
Cumpli// de condicin resolutoria.
Logro de objeto o su imposib
Perdida del KS (salvo reintegro)

Quiebra
fusin
Reduccin a un socio por mas de tres meses.\
Sancin de cancelacin de oferta publica.
Retiro de autorizacin para funcionar x ley esp

La jurisprudencia acepto tb x perdida del Afeccto Societatis . Todas estas causales igual son
interpretadas. Se pueden prever otras tb. Otra causal es la nulidad del CS por sentencia judicial (no
puede ser retroactiva porq afectara a terceros).
Como subsiste su PJ a veces se puede REVOCAR la causal disol o la disolucin. Casos:
a) Quiebra: si por avenimiento o pago total u otra forma q lo concluya.
b) Reduccin a un socio: Si incorpora integrantes en 3 meses.
c) X sancin firme de cancelacin de oferta publica o de la cotizacin de sus acciones si los
socios resuelven continuar fuera de la orbita burstil (60d= Asamb gral extra).
d) Puede haber + (excepto para disol. Por sancin de nul del CS) ej: pa venci// del plazo esta el
instituto de la reconduccion del CS (acuerdo unnime dopo vencimiento Art. 99).
La revocacin puede ser reclamada judicial// y sent. Tiene efecto retroactivo al dia en q tuvo lugar su
causa regeneradora. Sumario, se cita a todos (litis cons nec salvo obviedad de la causal). Adm resp
soli e ili frente a 3s y socios por hacer actos q no sean de tramite liq.
Efectos: paso a procedi// liq. Realizacin del activo y cancelacin del pasivo. Surte efectos entre
socios y S desde causa generadora. C 3s desde su inscripcin salvo venci// del plazo, ah queda O
la S.
Liquidacin: Vender bs, pagar deudas y gastos de liquidacin y si sobra rembolsar K aportado y
distribuir remanente. (si desaparece sin hacerlo se hace al adm resp soli e ili y al sindico tb).
Personera Jurdica: Se conserva a los efectos de la liquidacin. La jurisp dijo la conserva limitada
a la conclusin de las relaciones jurdicas pendientes. Si los liquidadores contraen Os nuevas
exorbitantes al proceso de liq, la S puede repelerlas xq no es sujeto de D para ESO. Tal es asi q los
adm y socios responden ili y soli frente a 3s por operaciones ajenas a fines liquidatorios. (no se resp
a S) y tb si no agregan en liq al nombre de la S pa informar a terceros contratantes.
Los liquidadores representan a la S pero solo a fines liq.
Liquidadores: La adm de la S en liq esta a cargo del org de adm excepto:
1) dispuesto vs en CS: Liq nombrado por mayoras dentro de 30d de haber entrado en E de liq.
Si no designan o no acta socio solicita a juez eleccin.
2) Quiebra: liq va a ser el sndico.
3) Decl. Jud. De nul por objeto ilicito o activ ili u objeto ph: lo elige el juez.
4) Si hay conflicto entre socios tb puede recaer en funcionario jud.
EL nombra// del liq se inscribe en RPdeC pa oponib de su actuacin a 3s (salvo q sean los Adm.).
Obligaciones de los liquidadores:
1) poner por 30d el inventario y bce a disk de socios.
2) Informar trimestre// a socios E (si hay sindicatura a ella tb).
3) Bces anuales (si procede)
4) Actuar c el adita// en liq al nombre o resp soli e ili.
5) Seguir instrucciones de socios pa tramites.
6) En Ss de resp ili existir a socios contribuciones debidas (pasivo).
7) Particin a socios del remanente.
8) Publ acuerdo parcial de distribucin = D de Acs a oponerse.
9) Lealtad y diligencia.
10) Bce final y proyecto de distribucin.
11) 10 a disp de socios- 15d de impugna u accin jud (60d). En SxA y SRL 299 aprobacin de
asamblea accionistas disidentes 60d impugnar.
12) 10 en RpdeC en legajo de S

13) Distribuir en proporcin a participacin en gcias- 90d desde 12 la depositan en bco oficial a
disp del titular. 3 aos si pasan a autoridad escolar de jurisdiccin.
14) Cancelar inscripcin de CS en RpdeC
15) Conservar libros y docs por 10 aos
Facultades y Ds de los liquidadores
a) ejercer representacin de S, facultados pa realizar el activo y cancelar el P.
b) Percibir remuneracin por su funcin.
c) Estn sometidos a Os y resp de adm
Ver.
Reembolso y distribucin: ley no dice nada 3462 CC como sea + conveniente/ unanim.
Cancelacin de insc: extingue PJ. La ext no es oponible a Ac q aparezca dopo liq. Tienen acciones
Vs S y resp vs liq y vs los socios (pide remanente). Salvo BF de socios.
Ss de plazo vencido q no liq: son consideradas irregulares y socios y adm resp solid e ili.
SOCIEDADES EXTRANJERAS
Generalidades. El problema de la nacionalidad de las Sociedades.
La doctrina arg esta basada en la de Irigoyen (1875) 1: Las Ss no tienen nacionalidad, pues
la actuacin de ellas no presupone vinculacin poltica alguna entre un ciudadano y el E,
habida cuenta que el contrato de S solo crea entre sus integrantes un vnculo jurdico de
base econmica. Carcter negatorio de las nacionalidades.
Ese criterio no es uniforme: si S es una PJ no hay razn para negar su relacin c el E. Igual
pa nissen este criterio es equivocado porq es darle a la PJ otro matiz q excede el fin para el
q fue creado.
Igualmente tenemos tb la doctrina del control econmico ya q es importante conocer el
origen de los capitales o sus integrantes de una S constituida en el ext pero c actuacin en el
pas. Para custodiar la seguridad del E, fines de inters publico (ej: preferencia de prod
local). Sociedad local de capital extranjero: S domiciliada en el territorio de la Republica,
en la cual, personas fsicas o jurdicas domiciliadas fuera de ella, sean propietarias en forma
directa o indirecta, de mas de 49% del KS o cuenten c la cant de votos necesarios para
prevalecer en asambleas de accionistas o reuniones de socios.
Legislacin aplicable: 118 (se rige por las leyes del lugar de constitucin) o sea casi todo
por la ley del pas de origen pero estas reglas de aca:
a) actos aislados: puede realizarlos y estar en juicios derivados de ellos.
b) si pretende ejercer habitualmente actos o tener sucursal debe inscribirse en el
RPdeC.etc
c) Puede participar en Ss argentinas, inscribindose en la jurisdiccin de la S
participada.
a) actos aislados: debe ser interpretado en sentido restringido, reservndose para
aquellos actos desprovistos de permanencia y q se caracterizan por lo espordico y
accidental. (ej: no inscribir hipoteca)
b) desarrollo de su actividad habitual o establecer asiento o representacin:
a. Debe acreditar la existencia de la S c arreglo a las leyes de su pas.
b. Fijar domicilio en Republica, publicacin e inscripcin.
c. Justificar decisin de crear representacin y designar una persona a cargo de
ella.
Si pone sucursal adems debe det el K q se le asigne si corresponde por leyes
especiales (bancos).

Protesta del gob ingles por cierre de la sucursal del bco de Londres en rosario.

Fundamentos para exigir inscripcin: principios de soberana y control de entidades


mercantiles q constituidas c leyes de otros paises peretendan incorporarse a nuestra vida
economica y el regimen de publicidad se pide para seguridad de los 3s dando certidumbre y
resp.
La falta de insc: no se hace irregular (la regularidad depende de sus propias leyes). La
sancin es la inoponibilidad de la actuacin extranjera no inscripta en la Republica hasta q
cumpla.
Sociedades Extranjeras de tipo desconocido: 119. El 118 se aplica a Ss de otro E
constituidas bajo un tipo desconocido, en ese caso el juez de la inscripcin debe det las
formalidades a cumplir c max rigor (S.A).
Contabilidad: 120. obligatorio llevar contabilidad separada y someterse al ctrl. Q
corresponda al tipo de sociedad. Razones de ndole tributaria.
Responsabilidad de Rttes: 121. Igual q la de los administradores y si son Ss de tipos no
reglamentados, la de los directores de la S.A. Esto es para acciones individuales de
responsabilidad promovidas por 3s y para las Ss c domicilio o prcpal objeto en la
Republica. La actuacin de los rganos representativos en cuanto a las acciones sociales de
responsabilidad se rigen por las normas de su pais de origen.
Emplazamiento en juicio122
Emplazamiento:
a. originndose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino
en el acto o contrato que motive el litigio.
b. Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representacin, en la
persona del rtte.
La justicia argentina no tiene necesariamente jurisdiccin sobre los litigios originados en la
actuacin de la S extranjera. De hecho si no esta inscripta el 122 no se le puede aplicar ya q
no estn los datos del rtte. Unos dicen q en ese caso hay q demandar en el pas de ellos y
otros q si el rtte creo la apariencia de actuar en carcter de tal la notificacin si se le dirige a
el, pues no tiene sentido darle distinto trato a los q incumplieron el tramite en perjuicio de
los Acs argentinos.
Participacin o constitucin en Ss nacionales 123
La participacin no se considera acto aislado, ejercer Ds de socio implica actividad
permanente, por lo tanto la ley exige que la S se acredite ante el juez de Registro q se ha
constituido de acuerdo con las leyes de sus pases respectivos e inscribir su contrato social,
reformas y dems documentacin habilitante, as como la relativa a sus rttes legales en el
RPdeC y en el Reg Nac de Ss por Acciones, en su caso.
No estn sometidas a limite de participacin de arts 30 y 31 pq es pa proteger socios de S
participante. Se rige por leyes de su pais.
El rtte es el nico legitimado pa ejercer los Ds y cumplir las Os inherentes al carcter de
socia de la entidad nacional.
Si no se inscriben antes de participar tienen sancin: inoponibilidad de su carcter de socia
hasta q lo haga.
Ss extranjeras c domicilio en Repblica o cuyo objeto papal se cumple en la misma
124
Se considera como S local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de
constitucin o de su reforma y contralor de funcionamiento. Se aplica solo a Ss cuyo papal
objeto se cumpla en la Republica EXCLUSIVAMENTE. (sino 118 3parrafo).
Segn nissen deberan ser consideradas locales para todos los efectos a fines de evitar q las
mismas invoquen el D de su pas de origen cuando les convenga.

SOCIEDADES PERSONALISTAS
Las sociedades de personas o de inters: predominan las caractersticas personales de los
socios por sobre el capital q aportan. No las usan mucho porq no limitan la responsabilidad.

colectivas
En comandita simple
De Capital e Industria
Accidentales o en Participacin

Tb las civiles son personalistas.


Las personalistas se rigen mas q nada por las normas de las colectivas. Se reservan mas q
nada para la pequea empresa pero nadie las usa por la amplia responsabilidad de sus
socios.
LAS SOCIEDADES COLECTIVAS
Requisitos tipificantes. Responsabilidad: Solidaria e ilimitada aunque subsidiaria de sus
socios por las Os sociales, siendo inoponible a terceros el pacto en vs.
Esto significa q los Acs accionan vs la S y los socios, los cuales pueden oponer beneficio de
excusin de los bienes sociales una vez dictada sentencia de condena en vs de ellos (no
opera automticamente). Basta la prueba de que el pat social no alcanza y ah el beneficio
cae. Si uno paga la deuda tiene acciones de reintegro vs los dems en la proporcin q le
corresponde a c/u.
Constitucin y funcionamiento: Por instrumento pblico o privado.
La denominacin social se integra con las palabras sociedad colectiva o su abreviatura.
Si acta bajo una razn social, sta se formara con el nombre de alguno/s de los socios y
deber contener la palabra y ca si no figura los nombres de todos los socios. Si viola
estas reglas el responsable se hace resp solid por Os asi contradas.
Aportes: Los aportes pueden ser de cualq tipo.
La integracin de los aportes hace a los socios titulares de participaciones societarias
partes de inters q pueden ser embargadas por los Acs sociales pero no ejecutadas (ya q
eso alterara la composicin personalista de la S). Eso es un error para nissen porq fomenta
a q la gente cree estas Ss para poner cosas de su pat en ella q sus acreedores no pueden
ejecutar.
El Ac personal del socio no puede ejecutar las partes de inters pero si oponerse a la
prrroga de la S hasta q le paguen. (tb es opinable, pues hace depender la continuidad de la
S en las aventuras comerciales de cualq de sus socios).
Transferencia de las partes de inters: implica reforma del CS y necesita la conformidad
de los dems, salvo pacto en vs, an cuando la transferencia es a otro socio.
El cambio de elenco de socios requiere la modificacin de la razn social, si permanece el q
se fue en la razn social se lo considerara socio aparente y responder frente a Acs sociales
solid e ilim (pero c beneficio de excusin).
Administracin y representacin:
1)Todos los Adm`s son a su vez Rttes, obligando a S por Os contradas a su nombre.
2) Pueden revestir el cargo de Adm los socios o terceros.
3)Si el CS no especifica rgimen de adm, todos los socios en forma indistinta tienen D a
adm y rtar.
4)si la adm se encarga a varios sin especificar las funciones las pueden realizar
indistintamente (adm y R). En cambio si se dice que nada puede hacer un adm sin el otro,
ninguno puede obrar individualmente y la S no se hace responsable por las Os contradas
por uno solo (excepto contratos entre ausentes, adhesin ttulos valores).
La remocin del administrador es por mayora en cualq tiempo y sin justa causa, salvo
pacto en vs. Si requiere justa causa el adm conserva su cargo hasta sentencia judicial de
remocin.

Cualquiera de los socios puede reclamar su remocin invocando justa causa, pero los socios
disconformes con la remocin tienen D de receso, slo en el caso que la designacin de
aqul fue condicin expresa de la constitucin de la S. La peticin del socio para remocin
del adm es por sumario y se dirige vs la S y el adm.
El adm (socio o no) puede renunciar en cualq momento, salvo pacto en vs, pero responde
por perjuicios si lo hizo intempestiva o dolosamente.
Resoluciones Sociales: acuerdos sociales mediante asamblea o reunin de socios y se labra
acta de lo all acontecido.
Toda modificacin del contrato (hasta la transferencia de partes) requiere consentimiento de
los dems salvo pacto en vs (q se pacte rgimen de mayoras en vez de unanimidad).
Toda resolucin que no modifique el contrato se adopta por mayora absoluta del K
presente salvo pacto en vs. Ejs: aprobacin de bces, designacin y remocin de Adm.s.
(salvo q el nombramiento de ese adm haya sido condicin expresa para la constitucin de la
S, ah se trata como reforma del CS).
Resolucin parcial del CS: en las colectivas, en comandita simple, de K e Ind y en
participacin la muerte de un socio resuelve parcialmente el C. Los herederos no ingresan a
S, son Acs de sta. En las colectivas y en comandita simple se admite clusulas q pacten el
ingreso forzoso de los mismos quienes solo tiene el D de solicitar la transformacin de su
parte en comanditaria. Esa norma es inconstitucional, afecta el D de propiedad, no es un C
q ellos suscribieron.
Cualquier socio puede ser removido por justa causa (ej: competir).

SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE


Requisitos tipificantes: Hay dos categoras de socios los comanditados que responden de
forma solidaria ilimitada aunq subsidiaria y los comanditarios que solo responden con el K
q se obligaron a aportar. El KS en q participen los comanditarios no se divide ni en ttulos
circulatorios ni en acciones a dif de la en comandita por acciones. La adm y Rep solo
ejercida por los comanditados o terceros.
Constitucin: los mismos formales q las colectivas. Su denominacin social es con
Sociedad en comandita simple o su abreviatura. Si acta bajo razn social, se formara
exclusivamente c el nombre/s de los comanditados Y ca si no estan todos. Infraccin
hace responder solidariamente a firmante.
Aportes: los comanditados pueden cualq tipo de aporte (hasta Os de hacer), comanditarios
solo O de dar, an cuando los bs aportados no sean susceptibles de ejecucin forzada.
Administracin y Representacin
Pcpio gral: la adm y rep es ejercida por los socios comanditados o terceros y en caso de
adm plural se les aplica las normas de la colectiva. El comanditario no puede bajo pena de
ser responsable limitada y solidaria//, incluso hasta para las operaciones en las q no
intervino. Tampoco puede ser mandatario. La prohibicin no se extiende a examen,
inspeccin, vigilancia, verificacin, opinin o consejo.
Por quiebra, muerte, incapacidad o inhabilitacin todos los comanditados, el comanditario
si puede realizar los actos urgentes que se requieran. La S se disuelve si no se regulariza en
tres meses, sino los comanditarios respondern de manera ilimitada y solidaria.
Resoluciones Sociales: Igual q en colectivas. Los comanditarios tienen voto en
consideracin de los Es contables y en la designacin del administrador.
SOCIEDADES DE K E INDUSTRIA

Requisitos tipificantes: Hay dos categoras de socios, los capitalistas que efectan
prestaciones de dar y responden como los de la colectiva y los industriales que aportan
obligaciones de hacer y responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas ( o
sea q una vez retiradas sus ganancias no responden!).
El socio industrial tiene prohibido percibir sueldo por su trabajo.
Constitucin: Formas igual q colectiva. La denominacin social ac es con sociedad de K
e ind. En la razn social no puede figurar el del socio industrial.
En CS debe estar la clusula que determine la parte del socio industrial en los beneficios
(protege a socios industriales y a terceros ya q esta el limite de responsabilidad). La
omisin de esto no invalida CS, el socio tiene el D de solicitar judicialmente su
determinacin. (excepcin al art 11 inc 7).
Administracin y representacin
Cualquiera de los socios. Igual q colectiva. Si el socio industrian no ejerce la adm igual la
muerte, incapacidad, quiebra o inhabilitacin de todos los Adm. Lo habilitan para los actos
urgentes, pero la S se disuelve si no se regulariza en tres meses.
Resoluciones Sociales: Rgimen de mayoras de las colectivas. El industrian tiene D de
voto en todas las decisiones, su voto se computa como el del socio capitalista si son solo
dos o el del capitalista de menor aporte.
SOCIEDADES ACCIDENTALES O EN PARTICIPACION
Requisitos tipificantes:
Su objeto es la realizacin de una o mas operaciones determinadas y transitorias.
La actividad se hace c los aportes de todos los socios pero a nombre personal del
socio gestor que aparece como comerciante individual, careciendo los dems socios
acciones vs 3s.
Dos socios: El o los gestores, a su nombre realizan las operaciones y responden con
todo su patrimonio solidariamente. Los partcipes que permanecen ocultos a 3s
responden hasta el valor de su aporte pero si autorizan al gestor a que los haga
conocer a los terceros responden solid e ili.
No son sujetos de D y carecen de denominacin social.
No estn sometidas a requisitos de forma ni se inscriben en el RpdeC.
Nace de un acuerdo de voluntades q crea entre integrantes un vnculo societario pero tal
relacin no trasciende a terceros, quienes establecen relaciones c el gestor no c la sociedad
accidental ya q al no ser sujeto de D no tiene capacidad para adq Ds y contraer Os. Su
objeto social es det y transitorio pero no tiende a cumplirse tanto en la realidad,
caracterizndose mas por su carcter oculto (ausencia de resp colectiva) que por la
limitacin de su actividad.
Cualquier persona jurdica salvo las sociedades por acciones pueden participar en
sociedades accidentales.
Rgimen de administracin y representacin
Administra el socio gestor quien permanece en sus funciones hasta la conclusin del objeto
de la S. No procede su remocin por voluntad ni su renuncia (es incumplir el C impide
continuar). Los dems socios tienen D de examen, inspeccin, vigilancia, verificacin o
consejo, en CS se puede det q ellos son el contralor de la adm. Tb pueden exigir la
rendicin de cuentas durante toda la gestin (sin exigir saldos). La ley no exige det libros
pero debe llevar la contabilidad razonable. La gestin del gestor es remunerada.
Gobierno: todos los socios de acuerdo a pautas de CS, o sino supletoriamente las de las
colectivas y su rgimen de mayoras.
Resolucin parcial, disolucin, liquidacin: La muerte de uno resuelve parcialmente el C
de S. No admisible el ingreso forzoso de herederos. La exclusin de cualq socio tb es causal
resolutoria.

La disolucin es igual q la colectiva y la liquidacin se hace por el gestor q debe rendir


cuentas finales las cuales determinaran si se requiere reintegro de las prdidas o distribuir si
sobr.
La accin de socios de exigirle al gestor la rendicin de cuentas final prescribe a los tres
aos computados desde conclusin del negocio.
Quiebra del socio gestor: produce disolucin de la S, los dems no tienen D sobre los bs
sujetos a desapoderamiento sino despus de q se haya pagado a los Acs y gastos del
concurso, la quiebra del gestor se extiende a los dems socios cuyos nombres fueron hechos
pblicos c su consenti//.
SOCIEDAD CIVIL
Definida por el art. 1648: habr sociedad cuando dos o mas personas se hubiesen
mutuamente obligado, cada una con una prestacin, con el fin de obtener alguna utilidad
apreciable en dinero, que dividirn entre s, del empleo que hicieren de lo que cada uno
hubiere aportado.
Son utilizadas aun por el ejercicio asociado de profesionales.
Caractersticas:
Son sujetos de D c personalidad jurdica distinta a la de los integrantes.
Pueden ser por tiempo indeterminado.
La responsabilidad es ilimitada pero mancomunada (no solidaria). Carecen de
beneficio de excusin ya que el 1713 dice que los acreedores de la S son al mismo
tiempo acreedores de todos los socios.
Son admisibles todo tipo de aportes.
La administracin se gobierna por reglas del mandato y no por doctrina orgnica.
Todos los socios tienen a su cargo la adm y representacin, salvo pacto en vs pero
los dems socios tiene D a veto sobre la actuacin y pueden ejercerlo hasta que la
operacin se ejecutada.
Rigen arts 1648 a 1788 CC salvo liquidacin ah en las posibles se le aplica 199550.
Diferencias con las sociedades comerciales
1) La civil se constituye y modifica solo por escritura publica sin inscripcin, la
comercial si bien puede ser inst pub o priv (salvo S por acciones) para ser oponible
a terceros debe inscribirse y en SRL y por acciones publicidad tb.
2) La comercial tiene un sistema de contabilidad obligatorio, las civiles tb deben llevar
libros pero sin requisitos especficos.
3) Responsabilidad: las civiles no tienen resp solidaria salvo pacto en vs, en las
comerciales de personas la solidaridad esta impuesta y no se admite pacto en vs,
adems siempre es subsidiaria la responsabilidad en cambio en la civil los Acs de la
S son tb Acs de los socios.
Se necesita la unificacin legislativa.
Caracteres: igual q comerciales es un contrato plurilateral, oneroso, consensual,
conmutativo y de organizacin.
Elementos y requisitos
Capital Social de la S Civil: constituido exclusiva// por prestaciones q son Os de dar. Las
Os de hacer no integran el K social ya que ste es un concepto que exhibe la
responsabilidad patrimonial de la S susceptible de una valuacin directa en dinero. Se le
aplica lo mismo q las comerciales. Es intangible (nula clusula q permita retirar). Todo
aumento del KS deber ser aprobado por unanimidad pero si fuera por la subsistencia de la
S, el aumento podr resolverse por mayora, con D de la S de exigir retiro del socio
disconforme con reembolso del valor de su aporte.

Aportes: sin ellos no hay KS. Todo tipo Os de dar o hacer (cosas o Ds), excepto el crdito
por influencia (obra-municipalidad). Nula S constituida solo por el aporte de industria (sin
KS). Los bienes aportados son dados en propiedad salvo en CS diga q es para uso y goce,
por eso en liquidacin los q los dieron no tienen D s/ ellos. Es distinto en una S con un solo
socio capitalista y todos los dems industriales ah si es aportado por el capitalista se
presume de uso y goce.
Responden por eviccin y vicios redhibitorios de las cosas.
Si lo dio en uso y goce corre por su cuenta la perdida total o parcial si no es imputable a S
ni a socios pero es vlido pactar q la prdida queda a cargo de los dems socios. Disuelta la
S se lo restituye en el E en q se halle.
Si la prestacin es en crditos no hay q cumplir las formalidades de la cesin de crditos, la
S despus de la tradicin se considera cesionaria, bastando q la cesin conste en el CS.
Si la prestacin es trabajo o industria se juzga por Os de hacer. Si socio no cumple la S
puede ser disuelta por vol de los dems si su aporte era bsico, si incumple por culpa
pueden continuar los otros sin el pero paga D yP, cuando solo interrumpe la prestacin, sin
culpa solo corresponde la disminucin proporcional de las ganancias, si la interrupcin
temporal es por culpa habr causal tb de exclusin. (1708-09-1735).
Prohibida la sociedad universal: todos los bs presentes y futuros de los socios.
El objeto de la sociedad civil: lcito, posible y expresamente determinado en el contrato de
la sociedad. Socios de Ss ilcitas no tienen accin para pedir ganancias, ni aportes etc pero
los 3s de BF si pueden alegar la existencia de la S sin q los socios puedan oponerle la
nulidad, los MF no. Adems son solidariamente responsables por daos resultados de los
actos ilcitos.
Causa fin del contrato de sociedad: el propsito de lucrar (puede traducirse en beneficio
indirecto).
Participacin de los socios en las ganancias y prdidas de la S civil:
Nulas las clusulas que afecten esto, por ej: q a los capitalistas se les restituye su parte con
un premio haya o no ganancias, q se asegure al socio K su K o ganancias o q se le de al
industrial una retribucin fija haya o no ganancias. Tb es nula la q le da a uno todos los
beneficios o q lo exima de las prdidas, o de prestacin de K o q alguno de los socios no
participe en los beneficios.
La participacin de los beneficios y perdidas esta det en c de sociedad sino se le aplica
1779 a 1787. Si son validas las clusulas por las cuales ningn socio perciba menos q otros
aunq tengan distinta prestacin, o q cualq socio no soporte las perdidas igual q percibe las
ganancias. (1654 ver).
Affectio societatis: no entendido como trato fraternal entre socios sino como la existencia
de un trato igualitario, q supone una colaboracin activa y permanente y la postergacin de
intereses particulares en beneficio de la S y del fin societario. As si es necesario y es justa
causal de exclusin o disolucin para el caso de conflicto permanente q haga obvia la
inexistencia del affectio s.
Forma y prueba del contrato de S civil
1662: libertad de formas
1184: escritura publica (contradiccin)
= para ser regular escritura publica sino irregulares o de hecho (civiles). Para probar una
regular se hace solo c escritura una irregular por cualquier medio.
Sociedad civil de hecho: carece de toda instrumentacin
Sociedad civil irregular: contrato escrito pero no por escritura.
Son PJ: adq Ds y contraer Os (resp solid e ilim la mancomunada es para las regulares)
Las regulares pueden invocar frente a los terceros, la S y los socios las clusulas del
contrato y los Ds y defensas de el nacidas.
Las irregulares solo pueden invocar al existencia de la S para exigir su liquidacin y la
restitucin de lo aportado sin q los dems socios puedan oponer su inexistencia o nulidad
1663. (demasiado la sancin dice nissen por omitir requisitos formales no pueden invocar

el contrato en defensa de sus ds). El 1663 no nombra el plazo de duracin como invocable o
sea q por mas q lo tengan es como si fuese plazo indeterminado.
Los socios pueden demandar a terceros por las Os contradas sin q estos puedan alegar la no
existencia. Y viceversa.
La prueba del contrato civil de hecho 1665: por hechos de donde resulte su existencia
(cartas firmadas, circulares etc). Prohibida la prueba de testigos si el valor del c es mas de
10.000. La sentencia declarando la existencia a favor de terceros no es prueba de la
existencia de la sociedad entre los socios.
Los Socios
Son los q fueron parte en el CS o los que se incorporaron con posterioridad por cesin de
partes sociales o por muerte de alguno.
Adquisicin de partes: unanimidad si esa sustitucin esta permitida por el CS. Tienen
derecho de preferencia (c las condiciones q haba convenido c el cesionario).
Herederos: no adq carcter de socios, salvo q este expresamente previsto en CS y q todos
los dems consientan y requiriendo la conformidad del heredero. Sino pueden obtener el
reembolso de la participacin a su valor real y c valor llave.
Socio prestanombre art. 1668: no ser socio con relacin a sus verdaderos socios pero si en
relacin a terceros, c el D de reclamar a los verdaderos socios en concepto de
indemnizacin lo pagado a los acs de la S.
Socio oculto 1669: no figurando en el C participa de los beneficios o integrando el CS no
hace manifestacin ostensible de esa calidad. Ser juzgado como socio frente a sus
consocios, pero no frente a 3s aunq stos tuviesen conocimiento del CS (distinto q el socio
oculto en las comerciales ver).
Socio del socio 1730: asociar terceros en su correspondiente participacin.
Responsabilidad de los socios ante terceros
Es ilimitada pero no solidaria salvo expresa clusula contractual. Responden por una
porcin viril (mancomunada//) se divide la cuota en partes iguales.
1751: socios responden por las partes de los socios insolventes q se reparte entre todos. D a
reembolso.
Administracin y representacin
Pcpio gral: Todos los socios salvo q nombren a uno o mas mandatarios, socios o 3s.
Rigen normas del mandato no de la doctrina orgnica. El mandato puede ser hecho en el CS
(no puede ser revocada sin causa legtima) o despus de constituida la S.
La adm es un mandato general, comprende todos los negocios ordinarios de ella y sus
consecuencias. Actos extraordinarios:
a) aquellos para los cuales la ley requiere poderes especiales
b) las innovaciones sobre los inmuebles sociales
c) modificacin del objeto de la S aunq ello resulte til pa la S.g
Si no se det un rgimen en el CS, cualquier socio obliga a la S pero los dems tienen D de
veto siempre y cuando la operacin no haya producido an efecto legal.
Si se estipulo q un socio adm no puede actuar sin el otro se necesita el concurso de todos
para la validez de los actos solo pudiendo alegar la ausencia de alguno por peligro grave o
irreparable pa la S. 1693
Revocacin del administrador:
1) Si el mandato se le dio en CS solo puede ser revocado por causa
legtima (prdida de confianza por motivos graves o impedimento para administrar) si
el mandatario no reconoce la justa causa se queda hasta ser removido por sentencia sin
perjuicio de un adm provisorio, socio o no durante el pleito si la conducta del adm
peligra a la sociedad. Cualq socio puede solicitar judicial// la remocin. La remocin
del adm nombrado en el CS da D a socios para reclamar disolucin de la S (incluso al
socio deslpazado) tb D a retirarse. El adm removido es responsable por las prdidas
sufridas por la S mas intereses.
2) si se lo designo posteriormente se revoca como un mandato ordinario (mayora).

3) Si el poder se dio aun 3 es revocable aunq este en CS y la revocacin no da derecho


a pedir disolucin.
Renuncia: si es fue nombrado en el CS y renuncia sin justa causa se hace responsable por
prdidas e intereses y socios pueden pedir disolucin. Si fue por acto posterior puede
renunciar al mandato sin responsabilidad alguna c o s justa causa.
Fiscalizacin de la adm de la S: todos los socios D a examinar el estado de los negocios
sociales y exigir la exhibicin de libros, documentos y papeles y hacer reclamos.
Gobierno de la sociedad civil. Resoluciones sociales
Modificacin del CS, realizacin de actos desvinculados al objeto social, exclusin de
socios o incorporacin de nuevos: UNANIMIDAD
Las dems: MAYORIA ABSOLUTA de socios reunidos.
Obligaciones de los socios frente a la sociedad :
1) efectuar aporte en tiempo convenido sin interpelacin o responde por las prdidas e
intereses.
2) Administrar S si no se design administrador, poniendo en sociedad la misma
diligencia q pondra en sus negocios.
3) Actuar con lealtad, responder por dyp por su culpa ni sacar $ de caja.
4) Representar S cuando el adm tiene inters contrario o no defendiere a la S en pleito
promovido vs ella.
Resolucin parcial del CS:
1) Exclusin de socios: justa causa (cede Ds vs prohibicin del CS, incumplir Os,
incapacidad sobreviviente, pierde confianza de los dems). No la incapacidad por
estar fallido. Basta decisin de consocios q puede ser revocada por sentencia (en
comercial es necesaria la sentencia judicial). Cualq socio puede reclamar la
exclusin de otro.
2) Renuncia del socio: si la S es por tiempo det solo si justa causa (adm removido o
renunciado etc). Si el tiempo es indet. En cualq momento si no es MF (por ventaja)
o intempestiva (no se ha consumado el negocio etc).Renuncia MF es nula y esa
ventaja q gan por renunciar corresponde a S. La intempestiva no es nula sino q lo
O a satisfacer los daos q causo por su actuacin.
Efectos de la exclusin o renuncia:
a) la parte del socio se determinar, salvo pacto en vs, del CS computando tb el valor
llave.
b) Solo participa de ganancias percibidas hasta el da de su renuncia o exclusin.
c) Si hay negocios pendientes la S continua con el socio hasta q los termina.
d) Deudas: Hasta el da de renuncia o exc los Acs conservan Ds vs el socio aunq el
resto se haya comprometido al pago total, salvo exoneracin por escrito.
e) Deudas posteriores a renuncia solo D vs socios remanentes, a menos q contrataron
sin saber la exclusin del renunciante.
f) Si no fue publicada no afecta ni a Acs ni a terceros por deudas posteriores.
La renuncia produce efectos desde el da q se efecta y la exclusin desde el momento q se
produjo la causal, si la exclusin fue por decisin jud esta es retroactiva hasta la causal.
3) Muerte de uno de los socios: resol parcial no disolucin salvo q la S tenga solo 2
socios. Puede disolverse por pedido de cualq socio si muere el socio q aporto su
industria o alguno con mucha importancia para la continuidad de la S. Herederos D
a reembolso de su parte mas el valor llave. (1788). La incorporacin de herederos
no es automtica, requiere expreso consentimiento de los dems socios y sucesores.
Si los adm sin saber de muerte hicieren operaciones obligan a los herederos.
Disolucin y liquidacin de la sociedad civil

Causales de disolucin:
1) por muerte del socio adm designado en CS (si lo exige un socio), muerte del
socio ind o socio importante.
2) Vencimiento del plazo de duracin. Hay prorroga c unanimidad y esc pub, si
continan sin contrato nuevo sern consideradas sociedades de hecho.
(1766).
3) Cumplirse condicin resolutoria.
4) Sociedades de tiempo ilimitado: cuando lo exija cualq (salvo los restantes
quieran continuar).
5) Sociedades de dos: exclusin, renuncia, abandono de hecho o incapaz.
6) Perdida importante del KS q imposibilita conseguir el objeto.
7) Perdida de propiedad o uso de la cosa sin la cual no se puede realizar el
objeto.
8) Incumplimiento de prestacin de cualq si el resto no quiere continuar.
9) Causas externas q impidiesen continuar el negocio para q se formo.
10) Sentencia jud de disolucin c efecto retroactivo al da de la causal.
Causales de liquidacin:
I)
II)

Se aplican arts 101 112 de ley 19550.


No habiendo clusulas q reglamenten la particin de bs sociales remanentes se
aplican normas de civil en relacin a divisin de herencias.

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA


Naturaleza y caractersticas: mixtas, si bien la personalidad del socio no es esencial para
su constitucin tampoco es indiferente como en las annimas.
Requisitos tipificantes: Su K se divide en cuotas y socios limitan su resp a la integracin de
las q suscriben. Pero garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integracin de
los aportes en efectivo y son responsables tb por la sobrevaluacion de los aportes en
especie.
La administracin y rep esta a cargo de una gerencia q puede ser unipersonal o
plural integrada por socios o terceros.
La S.R.L no puede tener mas de 50 socios.
Al pcpio las SRL pegaron brbaro porq las en comandita requeran encontrar un socio q sea
el solidario y las SA requeran una difcil autorizacin estatal.
Requisitos de constitucin
Instrumento publico o privado. La modificacin del elenco de socios no es reforma del
contrato social como en las sociedades de personas.
KS: suscripto ntegramente en el acto de constitucin de la S. Los aportes dinerarios deben
integrarse 25% a completar en 2 aos. Los aportes en especie deben integrarse totalmente y
su valor se justifica poniendo en el CS los antecedentes justificativos de la valuacin. Si la
valuacin es por pericia judicial no responden por sobrevaluacion.
Denominacin social: nombre de uno o mas socios + SRL, su omisin lo s hace resp ili y
soli al gerente por actos realizados en esas condiciones. La tendencia mayoritaria en la
doctrina es la innecesaria modificacin del nombre societario ante la desvinculacin
contractual de un socio (si el nombre aparece no importa).
Responsabilidad de socios
Responsabilidad especial: se limita a la integracin de las cuotas q suscriban o adquieran.
Quiebra de S no es quiebra de socios, ni se los puede demandar individualmente. La
suficiencia del KS para responder por las obligaciones es muy importante por su
responsabilidad restringida y la infracapitalizacion permite exigir a integrantes su
responsabilidad personal. Max de socios es 50 so pena de nulidad.

Cuotas sociales. Naturaleza jurdica


Divisin del KS en cuotas de igual valor de diez pesos o sus mltiplos: requisito tipificante.
A diferencia c acciones las cuotas no se representan en ttulos, su titularidad se acredita c
las constancias del contrato constitutivo o convenios posteriores de cesin inscriptos.
Los acreedores de los socios pueden ejecutar las cuotas.
Pueden emitirse cuotas suplementarias (nadie la usa). Estas no forman parte del KS aun
cuando igual implican un ingreso de fondos pero su emisin no esta sujeta a mayoras
requeridas para modificacin del CS, solo acuerdo de mas de la mitad del KS.
Rgimen de transferencia de cuotas sociales
153: pcpio gral: cuotas son libremente transmisibles salvo pacto en vs. Sin embargo ese
pacto solo puede limitar la transferencia mas nunca prohibirla . Pues la transmisibilidad es
un rasgo tipificante.
La cesin es por escrito, es una cesin de ds. Tiene efecto desde q se entregue a gerencia
una copia del titulo de la cesin con autenticacin de firmas si fue por instrumento privado.
All puede ejercer con plenitud sus Ds de socio. Frente a terceros la cesin es oponible
desde su inscripcin en RPdeC.
La transferencia no implica reforma del CS.
La transmisin no comprende la condicin de gerente reservada solo para los socio
fundadores.
Clusulas limitativas: requieran conformidad mayoritaria o unnime o confieran D de
preferencia. El CS debe establecer el procedimiento a q se sujetara el otorgamiento de la
conformidad o el ejercicio de la opcin de compra para evitar la prohibicin practica de la
cesin:
a) plazo para notificar la decisin al socio no mas de 30 d desde q este
comunico a gerencia el nombre del interesado y el precio. Si vence se da la
conformidad y no ejercitada la preferencia.
b) Si al ejercitar el D de preferencia ellos impugnan el precio de las cuotas
deben expresar el q consideran ajustado a la realidad. Ah el precio lo
determinara la pericia judicial pero igual no pagaran mas q el de la cesin
propuesta ni el cedente cobrar menos q el ofrecido por el otro. Las costas las
paga el q tenia el precio mas distante.
c) La oposicin a la personalidad del cesionario deber ser fundada en razones
de inters social y si se oponen el cedente ira c el juez q autorizara si no
mediare justa causa y esa declaracin importara tb caducidad del D de
preferencia para la S y socios q se opusieron.
Ejecucin forzada de cuotas: Acs del socio D a ejecutar. La resolucin judicial q disponga
la subasta se le avisa a S con por lo menos 15d de anticipacin. Si en esos das no llegan a
acuerdo c Ac sobre la venta se realiza la subasta pero el juez no las adjudicara si dentro de
10 d la S presenta a un adquiriente o ella o socios ejercitan opcin de compra por el mismo
precio. (evitar ingreso de terceros).
Copropiedad de cuota: reglas del condominio. La S puede exigir la unificacin de la
representacin par a ejercer los Ds y cumplir las Os q se derivan de esa cuota. Ley tb
admite usufructo de cuotas sociales y la prenda q deben ser inscriptas pa su oponibilidad.
Administracin. La gerencia
Gerente: rgano de administracin y representacin. Su ausencia = nulidad.
Los gerentes pueden ser socios o terceros designados por tiempo det o indet. Pueden estar
nombrados en CS o posteriormente. Tb se pueden nombrar suplentes. Se puede establecer
como condicin expresa de la existencia de la S (dando D de receso por remocin).
La designacin y cesacin debe inscribirse.
La gerencia puede ser individual o plural (conjunta o colegiada). En la plural conjunta el
CS puede decir que funcin le compete a quien, en caso de silencio es indistinto.

Ds Os prohibiciones: igual q directores de SA. No pueden competir c S salvo autorizacin


expresa y unnime de socios.
Rgimen de responsabilidad en administracin plural difiere del de los directores de SA en
donde son solid e ili por dyp sufridos por la S por lo cual no se admite ac una
administracin plural q no sea colegiada. En la SRL la gerencia plural puede ser tb conjunta
o indistinta ah el juez fija la responsabilidad que a cada uno le corresponde por su
actuacin personal en los dyp.
Remocin: libre revocabilidad salvo designacin como condicin expresa en CS, ah
conserva su cargo hasta expresa decisin judicial, salvo intervencin judicial fundada en
graves incumplimientos. Tb lo pueden revocar cualquiera de los socios intentando la accin
judicial correspondiente. Justas causas: no distribucin de utilidades correspondientes a
varios ejercicios, no convoca a socios pa aprobar gestin o bces, compite c S etc.
Fiscalizacin de la Sociedad: cualquiera de los socios pueden examinar los libros y
papeles sociales y pedir a administradores todos los informes pertinentes. Sin embargo los
socios pueden establecer un rgano de fiscalizacin, sindicatura o consejo de vigilancia q se
rige por disposiciones del CS, este rgano es obligatorio pa las sociedades del 299 inc 2. Al
ser obligatorio el rgano se pierde el D al control individual salvo pacto en vs q los dos
regimenes pueden coexistir.
rgano de gobierno. Resoluciones sociales
CS dispone de formas de deliberar y tomar acuerdos, en caso de silencio, las resoluciones
se adoptan por el voto de los socios comunicado a la gerencia a travs de cualquier
procedimiento que garantice su autenticidad dentro de 10d de habrseles consultado, o una
declaracin escrita en la q todos expresen el sentido de su voto.
Acuerdos sociales:
a) Consulta o voto por correspondencia, el gerente requiere el sentido del voto en
cuestiones. Ser valida si rene las mayoras previstas del art 160.
b) Declaracin escrita en la q todos expresen el sentido de su voto. No es necesaria
consulta previa del gerente. A) y b) es cuando no hay reglamentacin en CS.
c) Reunin de socios en asambleas q son obligatorias en las del 299 para el caso de
resolverse los estados contables. Normas de SA, se convoca por citacin personal.
Domicilio de los socios: comunicacin o citacin dirigida al domicilio en el instrumento de
constitucin, salvo se haya comunicado su cambio a la gerencia.
Rgimen de mayoras para adoptar acuerdos sociales: CS reglas para modificarlo, pero la
mayora absoluta debe representar como mnimo mas de la mitad del KS. Si no hay
regulacin contractual se requiere partes del KS. Pero luego el 160 dice si un solo socio
representa el voto mayoritario, se necesita tb el voto de otro.
Para resoluciones sociales q no modifican el CS basta con mayora del K presente (no
absoluta) salvo q el contrato exija una mayora superior.
C cuota solo da D a un voto y deben abstenerse de votar quienes por tienen un inters
contrario al de la S.
D de receso: socios disconformes por transformacin, fusin, escisin, prorroga,
reconduccion, transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto y
todo acuerdo que incremente las Os sociales o la responsabilidad de los socios. No se sabe
si incluye o no aumento del KS, parecera que si pero no se sabe. Igualmente la norma solo
se refiere a los socios que votaron en contra no a los ausentes quienes no tienen D de receso
y sin embargo el 245 si los incluye. REFORMA INMEDIATA!
Ver 160 y 245 y 159
Si las resoluciones sociales se adoptan en asambleas debe labrarse acta por ser acuerdos
adoptados en rganos colegiados, si se adoptan por uno de los otros sistemas ellas deben
constar en un libro de actas confeccionadas y firmadas por gerentes dentro del 5d de
concluido el acuerdo. Si es el de consultas tb debe constar las respuestas de cada socio y su
sentido. Estos documentos se conservan por tres aos.

Capitulo XX. Sociedades Anonimas. Constitucion


1. Las Sociedades Anonimas. Caracteristicas.
Sus rasgos tipificantes son:
A- Su capital social se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad
al monto que cada uno tiene en acciones.
B- Las acciones se representan en titulos libremente negociables.
C- rgano diferenciado. Su gob: asamblea de accionistas. Su adm: directorio.
Representacin: presi del directorio. Fiscalizacin: rgano permanente (sindicatura
o consejo de vigilancia).
Las intenciones del legislador fueron tiradas al piso ya que, debido a la irrestricta limitacin
de la responsabilidad de los accionistas, cualquier emprendimiento mercantil por pequeo
que sea se realiza a travs de este tipo de sociedades cuando en un principio la idea fue
dejar estas sociedades exclusivamente para los grandes emprendimientos. Incluso ha
servido como un gran instrumento de fraude y de perjuicios para terceros.
2. Constitucin de las Sociedades Anonimas. La constitucin por acto nico.
La ley autoriza la constitucin de las sociedades annimas por instrumento pblico y por
acto nico o por suscripcin publica, gralmente solo se usa el acto nico. Las soc x
acciones deben ser constituidas necesariamente por instrumento publico (escritura), el
estatuto tambin es por escritura publica y la reforma de estos nicamente por el acta de la
asamblea extraordinaria.
El contrato constitutivo de las SA debe ser inscripto en el Reg Pub de Comerc, previa
verificacin de los requisitos legales y fiscales e idntico trmite debe cumplir el
reglamento.
3. El rgimen legal de las SA en proceso de Formacin.
183 y 184 de la 19550, se refiere a la sit legal de las SA constituidas por acto nico
mientras duran los tramites inscriptorios.
Las sociedades en formacin tienen personalidad jurdica y el ctrato social es plenamente
oponible entre los socios. Las soc en formacin no son equiparables a las soc irregulares.
En las sociedades en formacin los directores solo tienen facs para obligar a la sociedad
respecto de los actos necesarios para su constitucin y los relativos al objeto social cuya
ejecucin en esta parte haya sido expresamente autorizado por los firmantes. Los directores,
fundadores y la soc en formacin son solidaria e ilimitadamente responsables mientras la
soc no este inscripta. Una vez inscripta la sociedad se tendr como que la sociedad realizo
esos actos liberando totalmente a las personas. Si fueran actos no autorizados
expresamente, el directorio puede resolver (en 3 m) la asuncin de esas responsabilidades
por parte de la soc, comunicndolo en asamblea ordinaria, pero si no se aprobasen los
directores sern responsables por los D y P.
4. Constitucin de la SA por Suscripcin Pblica.
Los arts 168 a 183 de la 19550 prev una serie de normas que reglamentan la constit de SA
por suscripcin publica, pero esto jams ha sido utilizado, aunq es un medio idneo para la
concentracin de Ks.
El procedimiento es el siguiente:
a- redaccin por los promotores de un programa de fundacin q puede ser efectuado
por instr. pub o priv.
b- El prog de fundacin debe tener datos de todos los firmantes (promotores), las bases
del estatuto, la nat de las acciones, la determinacin de un banco q tendr a su cargo
la recepcin de las suscripciones.
c- El pzo de suscripcin no podr exceder 3 m.
d- Los inversores debern suscribir en el banco un ctrato de suscripcin.
e- La asamblea constitutiva debe hacerse con presencia del banco inversor y presidida
por un funcionario de la autoridad de control.
f- La asamblea deber resolver si se constituye la sociedad, redactar su estatuto, valuar
los aportes no dinerarios, designar directores y sndicos.
g- Por ultimo se inscribir en el reg pub de comerc.
Los promotores tienen la O de cumplir con las gestiones y tramites necesarios para la
constit de la sociedad hasta la constitucin de la asamblea constitutiva, ellos responden
ilimitada y solidariamente por las Os contradas para la constitucin de la sociedad (nunca

los suscriptores), inclusive por los gastos y comisiones del banco interviniente pero una vez
constit la soc estas obligaciones pasaran a su cargo.
5. Beneficio de los Promotores y Fundadores de las SA en Formacin
no pueden recibir ningn beneficio q menoscabe el capital social y todo pacto en contrario
es nulo. Su retribucin solo puede consistir en la participacin de hasta el 10 % de las
ganancias, por el termino mximo de 10 ejercicios en los que se distribuyan.
Capitulo XXI. Sociedades Annimas. El Capital Social.
1. Importancia del Capital Social. La Funcin de Garanta que Cumple el Capital
Social Frente a Terceros.
Es un requisito esencial de las sociedades annimas, cumple 3 funciones de importancia:
a- de productividad, el capital sirve como fondo patrimonial empleado para la
obtencin de 1 beneficio, a travs del ejercicio de 1 determinada actividad
empresarial.
b- De determinacin de la posicin del socio en la entidad. Por medio del capital social
se mide matemticamente la participacin y responsabilidad de los socios.
c- De garanta frente a acreedores sociales.
La ms importante es la c-. Es por esto que la 19550 tiende a preservar la intangibilidad del
K social, en defensa sobretodo de los acreedores sociales (arts 39, 53, 68, 71, 202, 205 y
206, 19550). Es debido a esta funcin que es evidente sostener que la cifra capital no es
variable ni se modifica automticamente por la suerte de los negocios sociales (diferencia
con el patrimonio de la soc que es el conjunto efectivo de bienes de la soc en un momento
determinado -2313 CC-). El capital social es una cifra permanente que indica a los 3eros
con q cifra responder la soc frente a ellos por las deudas. La soc debe contar con un capital
adecuado para cumplir con su objeto.

2. Clarificacin del Concepto del Capital Social.


Si hay un aumento de capital social, debe inscribirse el mismo en el reg pub de comerc,
para clarificar el momento a partir del cual la nueva cifra puede ser incluida en los balances
y la soc se encuentra habilitada para emitir los correspondientes titulos accionarios.
La mera decisin de los accionistas adoptada en la asamblea correspondiente, no autoriza a
sostener que la sociedad cuenta con un nuevo capital social. La resolucion que aumenta el
K social mediante efectivos desembolsos de los socios sos habilita a sus directores para
poner en funcionamiento el procedimiento de ejecucin, comienza cuando el org de adm
invita a sus integ a ejercer los derechos de preferencia y de acrecer, suscribiendo nvas
acciones.
3. Integracin del K Social.
Los aportes de los socios solo pueden consistir en bs determinados, susceptibles de
ejecucin forzada. La suscripcin del capital social en el acto constitutivo debe ser total y la
integracin en dinero en efectivo no puede ser menor al 25 % de la suscripcin. Los aportes
no dinerarios deben ser integrados totalmente y solo pueden consistir en obligaciones de
dar, su valuacin deber ser aprobada por la autoridad de control (por el procedi// 53,
19550).
En caso de aumento del capital social, no rige la norma que autoriza la integracin en
dinero del 25 % de la suscripcin (187, 19550). La asamblea puede delegar en el directorio
la poca de emisin de los correspondientes titulos.
La mora en la integracin de las acciones se produce de pleno derecho, ante esto se adoptan
las sig soluciones (193, 19550):
a- el estatuto puede disponer que los derechos de suscripcin preferente sern
vendidos en remates pblicos o por medio de 1 agente de bolsa (si son acciones
cotizables).
b- Tb puede disponer que se producir la caducidad de los derechos societarios del
accionista moroso.
c- La soc puede optar por el cumplimiento del contrato de suscripcin.
4. Aumento del Capital Social.

La modificacin del K salvo para las soc q cotizan en bolsa importan siempre reforma de
estatutos. El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quntuplo y, en ese
caso, la decisin social correspondiente puede ser adoptada por asamblea ordinaria (234,
19550) y en este caso, los accionistas disconformes carecen de receso. En las soc annimas
autorizadas a hacer oferta publica de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital
social sin lmite alguno ni necesidad de modificar el estatuto.
Todo aumento del K social requiere un procedimiento complejo, donde intervienen todos
los rganos de la soc. El directorio solo resuelve la necesidad de aumentar el capital social,
sugiriendo a la asamblea de accionistas el monto del mismo y justificando su necesidad,
este ser el rgano encargado de resolver el aumento o no del capital (rgano de gob), si el
aumento no supera el quntuplo de su valor ser en asamblea ordinaria, de lo contraria en
asamblea extraordinaria. El aumento del capital social no siempre requiere nuevos aportes o
desembolsos dinerarios por parte de los socios o accionistas, pues el incremento del capital
puede producirse por capitalizacin de cuentas de balance.
Luego de decidido el aumento del K por la asamblea de accionistas, viene la etapa de
ejecucin, la cual tiene variantes, segn como el aumento haya sido efectuado:
a- si el aumento fue mediante la capitalizacin de fondos del balance, los accionistas
recibirn directamente las acciones sin desembolsar un solo peso.
b- Si el aumento es mediante nuevos desembolsos, la asamblea puede delegar en el
directorio la poca de la emisin de las nuevas acciones, as como la forma y
condiciones de pago de las mismas por parte de los accionistas (max: 2 anos).
Como el aumento de capital no perjudica a 3eros (todo lo contrario), la 19550 solo incluye
normas de proteccin a los accionistas en este procedimiento:
a- si se capitalizan cuentas del balance, el directorio debe respetar la proporcin
accionaria de c/accionista (189, 19550).
b- Si es aumento de capital con efectivo desembolso, cuentan con el derecho de
preferencia para conservar su proporcin en el K social. Si el accionista no puede o
no quiere realizar nuevos desembolsos dinerarios puede ejercer derecho de receso
-245, 19550- (si el aumento supera el quntuplo del K social y esta previsto en el
estatuto).
La decisin asamblearia que aumenta el K social finalmente debe ser inscripta en el Reg
Pub de Comer para su oponibilidad a 3eros. En las relaciones intersociet la decisin
asamblearia q aumento el K es plenamente oponible desde la clausura de la asamblea.
5. El Derecho de Preferencia y el Derecho de Acrecer.
El fundamento del derecho de suscripcin preferente es la necesidad de conceder al
accionista la posibilidad de conservar en la sociedad la misma proporcin entre el importe
nominal de sus acciones y el capital social (orden pblico).
El derecho de acrecer (194, 19550) tiene su fundamento en la preservacin del elenco
original de los socios. Consiste el derecho de acrecer en la posibilidad que tienen todos
aquellos accionistas que han ejercido el derecho de preferencia de suscribir a prorrata las
acciones no suscriptas por otros accionistas, incrementando de esa manera su participacin
accionaria.
Para garantizar el ejercicio de esos derechos esta el sig procedimiento (194, 19550):
a- la soc har el ofreci// a los accionistas en avisos por 3d en 1 diario legal y 1 de los
de mayores publicacin del pas.
b- Los accionistas pueden ejercer su derecho de opcin en los 30 d siguientes a la
ultima publicacin.
c- Los suscriptores deben celebrar con la sociedad emisora un contrato de suscripcin.
El derecho de preferencia puede ser suspendido o limitado pero excepcionalmente y con
carcter restrictivo, solo valido ante determinadas necesidades financieras de la sociedad.
La soc no puede privar al accionista de su derecho de pref., salvo los casos previstos por el
197, su violacin autoriza al accionista a:
a- la accin de nulidad del acuerdo asambleario que dispuso el aumento del K social,
si la violacin del derecho de pref surge en ese acto.
b- Exigir judicialmente la cancelacin de las suscripciones que le hubiesen
correspondido, pero si por tratarse de acciones entregadas a 3eros de bns fe no
puede proceder la cancelacin prevista, la soc y los directores solidariamente deben
indemnizarle los danos (min: triple del valor nominal de las acciones que hubiera
podido suscribir, 194, 19550).
6. Emisin de Acciones con Prima.

La emisin con prima o sobreprecio tiene como finalidad equiparar la sit de los nvos socios
con la posicin de los antiguos accionistas (202, 19550), es para conservar los accionistas
existentes al mayor valor real de la accin, q si se emitiera sin prima (al valor nominal)
tendra un enriquecimiento gratuito a los nvos accionistas. Es facultativo realizar esto (la
jurisp en muchos casos lo ha considerado obligatorio).
7. Emisin de Acciones Bajo la Par.
La emisin de acciones bajo la par (por debajo de su valor nominal) esta prohibida por el
art 202, 19550 salvo los supuestos excepcionales de la ley 19060.
8. Aumento del Capital Social en las Sociedades que Hacen Oferta Publica de sus
Acciones.
El aumento del capital social solo podr realizarse por oferta pblica de acciones, bajo pena
de nulidad. Los ttulos emitidos como consecuencia de la emisin de acciones en violacin
al rgimen de oferta publica son inoponibles a la soc, los socios y 3eros, en cambio los
sndicos, miembros del consejo de vigilancia y directores son solidaria e ilimitadamente
responsables por los danos que se originan a la soc y accionistas por la emisiones en
violacin al rgimen de oferta publica.
9. Los Aportes Irrevocables a Cuenta de Futuras Emisiones de Acciones.
Este instituto de reciente aparicin (no esta en la 19550) surge de la necesidad de dotar de
fondos de refresco a la soc, q se imputan como aportes para ser capitalizados en una futura
asamblea a realizarse. Es un prstamo mercantil de carcter gratuito, es un disfraz para
que en vez de restar sume en el balance.
10. Reduccin del Capital Social.
En la reduccin del capital social se encuentra comprometido el inters de los 3eros
fundamentalmente, se les reduce las garanta que el capital les ofrece. Cuando la soc
resuelve reducir voluntariamente su capital social, para adaptarlo a su patrimonio, los
acreedores sociales cuentan con el derecho de oponerse a la reduccin (si son
desinteresados o suficientemente garantizados). La reduccin del capital social debe ser
resuelta siempre por asamblea extraordinaria de accionistas y si es voluntaria debe mediar
informe fundado del sndico sobre su procedencia.

Capitulo XXII. Sociedad Annima. Acciones, Bonos Debentures y Obligaciones


Negociables.
1. Caractersticas de las Acciones. Derechos que Confieren.
La divisin del capital en acciones es requisito esencial tipifican, e de las SA (17, 19550).
La accin fija la participacin del titular en la soc y establece a partir de la suscripcin una
situacin q presupone una compleja trama de facultades, derechos, cargas y obligaciones
del socio respecto de la soc y viceversa. El estado de socio se adquiere desde el momento
en que se suscriben las acciones, independientemente de la entrega de los ttulos al
accionista. Siempre tienen el mismo valor aunq pueden tener distintos derechos, puede
haber distintas clases o categoras de acciones pero dentro de c/u de estas los derechos
deben ser siempre idnticos.
No se impone la necesidad de emitir ttulos accionarios, el estatuto puede autorizar q todas
o alguna clase de acciones no se representen en ttulos (208, 5to prrafo) acciones
escriturales cuya emisin, transferencia, gravmenes y constitucin de derechos reales
sobre las mismas debe ser llevadas a nombre de sus titulares por la soc emisora por bancos
comerciales o de inversin o cajas de valores autorizados.
Pa acreditar el carcter de titular de acciones escriturales, se prev q la soc, entidad
bancaria o caja de valores deben entregar al accionista el comprobante de la apertura de su
cuenta y de todo movimiento q se inscriba en ella. Adems todo accionista tiene derecho a
una constancia del saldo de su cuenta.
2. Clasificacin de las Acciones.
Las acciones pueden ser divididas desde varios puntos de vista:
a- Desde su circulacin, se dividen en acciones al portador, nominativas endosables y
nominativas no endosables. Las al portador podran transmitirse con la simple tradicin

(impensable en el mundo de los negocios, excepto muy pequeos paquetes accionarios),


puede ejercer sus derechos de socio con la mera exhibicin, sin necesidad de inscripcin.
Las nominativas endosables (acciones a la orden), de infrecuente uso, transmisibles por
endoso y pueden circular libremente, aunq necesita inscripcin en el libro de Registro de
Acciones de la soc. Las nominativas no endosables son transmisibles solo por va de cesin
y requieren la inscripcin en el libro de registro de acciones de la soc (213 y 215, 19550).
Los abusos cometidos con las acciones al portador llevaron a q en la actualidad todas las
acciones de las SA y otras S x A deban ser nominativas no endosables. La ley 24587
impuso la nominatividad obligatoria de pleno derecho, las que no hayan sido convertidas o
no hayan sido creadas as carecen de legitimacin para el ejercicio de todos sus derechos
societarios.
b- Desde los derechos q confieren, pueden clasificarse en:
I) Acciones Privilegiadas o de Voto Plural, confieren ms de 1 voto por accin. Estn
sometidas a una serie de restricciones, no pueden ser emitidas una vez que la soc emisora
haya sido autorizada a hacer oferta pblica de sus acciones. A su vez, cuando hay
asambleas que implican la reforma del estatuto de la soc emisora, pierden el voto mltiple,
1 solo voto por accin.
II) Acciones Preferidas, las que confieren a sus titulares derechos patrimoniales q pueden
asumir las sig modalidades:
Derecho al cobro preferente de las utilidades.
Pago de un dividendo fijo o dividendos fijos.
Acciones con privilegio de percibir como dividendo un inters fijo.
Como contrapartida del privilegio patrimonial q gozan las acciones preferidas, tienen
limitaciones en cuanto al derecho de participar en la administracin y gestin de la soc,
pues al resolverse la emisin de las mismas puede pactarse q carezcan de derecho a voto (lo
recuperan por ej cuando la soc esta en mora en el pago de las preferencias). La perdida de
este derecho es consec de q sus titulares son meros inversores q buscan donde colocar su
dinero y obtener una renta elevada y fija. Tienen riesgo
III) Acciones Ordinarias, son aquellas q confieren un voto por accin y carecen de
preferencias patrimoniales.
3. Transmisibilidad de las Acciones.
En principio son libremente transmisibles y el estatuto solo puede limitar la transferencia de
las acciones nominativas o escriturales, pero no la prohibicin de su transferencia. Las
clusulas de limitacin puede referirse a actos entre vivos o mortis causa (jurisp ha
aceptado la posib de q la soc puedan oponerse a la personalidad del cesionario clusulas
de agrado o establecer un derecho de preferencia por los socios, etc). En las SA (a dif de
las SRL) la 19550 no ha establecido ningn rgimen para reglamentar los derechos de
preferencia o de agrado.
La transferencia de las acciones nominativas se perfecciona con la entrega material del
titulo, la anotacin de la misma en el registro de acciones de la soc emisora y la inscripcin
en el respectivo titulo. Son requisitos formales de carcter constitutivo.
En el caso de las escriturales, la soc emisora o entidad q lleve el registro cursara aviso al
titular de la cuenta en que se efectu un debito por transmisin de acciones, dentro de los 10
d de inscripto.
La transferencia de acciones nominativas requiere del consentimiento del cnyuge del
cedente (son bs. registrables). El cedente q no completo la integracin de las acciones
responde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos a los cesionarios.
4. El Libro de Registro de Acciones.
Debe llevarse con todas las formalidades propias de los libros de comercio, es para
publicidad, para los integrantes de la soc y los terceros (213, 19550). Deben asentarse las
clases de acciones en q se divide el K, y los derechos y obligaciones q comportan, las
transferencias de las acciones, los derechos reales q graven las acciones, la conversin de
ttulos, y cualquier otra mencin de la situacin jurdica de las acciones. Luego de la
inscripcin en estos libros sern oponibles a 3eros y a la soc.

5. Indivisibilidad de las Acciones.


Las acciones son indivisibles, si hay copropiedad se aplican las reglas del condominio.

6. Requisitos de las Acciones y de los Ttulos.


Es determinado por el estatuto, s/emb deben figurar los datos de la soc emisora, de su K
social, el nro, valor nominal y clase de acciones y los derechos q comporta. Los ttulos
provisorios deben llevar por lo menos la firma de 1 director y 1 sindico.
7. Certificados Provisorios, Certificados Globales y Cupones.
La 19550 prev la emisin de certificados provisorios, globales y cupones:
a- son certificados provisorios, los ttulos q son emitidos por la soc cuando las
acciones no han sido totalmente integradas por los suscriptores de las mismas, son
nominativos. Luego de la integracin los interesados pueden exigir la inscripcin en
las cuentas de las acciones escriturales o la entrega de los ttulos definitivos, pero
hasta ese momento el certificado se considera definitivo, negociable y divisible.
b- Los certificados globales son ttulos q solo pueden ser emitidos por las sociedades
autorizadas a la oferta publica cuando las acciones estuvieren totalmente integradas.
Solo se autoriza su emisin para su inscripcin en regimenes de depsito colectivo.
Definitivos y negociables.
c- Los cupones son anexos que oralmente se adhieren a los ttulos representativos de
las acciones y constituyen los docs legitimantes para el cobro de los dividendos. Son
ttulos de crdito. Hay una presuncin iuris et de iure q los cupones pertenecen a la
persona a cuyo nombre esta inscripto el titulo valor respectivo.
8. Negociaciones sobre Acciones.
Las acciones de una SA son cosas valiosas, por lo tanto pueden ser objeto de diferentes
negocios jurdicos:
a- Compraventa de Acciones, ctrato no previsto en la 19550, salvo para limitar la posib de
la soc de adquirir sus propias acciones a los supuestos enumerados en el 220. Se rige por el
C Com (450 a 477).
Es controvertida la responsabilidad del cedente de las acciones por los pasivos ocultos de la
sociedad, segn jurisp la responsabilidad queda circunscripta a la legitimidad de los ttulos
enajenados. Nissen no esta de acuerdo con esto.
La soc no puede adquirir sus propias acciones (alterara el K social), excepciones (220,
19550):
Previo acuerdo de la reduccin del capital, para cancelarlas.
Con ganancias liquidas y realizadas o reservas libres, cuando estuvieran
integradas y para evitar un dao grave.
Por integrar el haber de un estableci// q se adquiere o de una soc q se
incorpora.
Los derechos correspondientes a las acciones adquiridas por la soc quedan suspendidos
hasta su enajenacin o distribucin, no se computa para el qurum ni las mayoras. La
adquisicin de las propias acciones por la soc fuera de los casos del 220 es 1 acto nulo
nulidad absoluta.
b- Usufructo de Acciones, esta regido por el 218, 19550 q admite la posib de dividir el
ejercicio de los derechos que confieren las acciones objeto de este derecho real, otorgando
al usufructuario el cobro de los dividendos y al nudo propietario la titularidad de las
acciones, el cobro de la cuota liquidadora y el ejercicio de los derechos polticos. Es un
derecho real que se constituye a favor de quien ha donado sus acciones a 3eros,
reservndose por un det tiempo los benef econo de esas participaciones.
La deficiente redaccin del 218 ha dado margen para sostener la posib que el usufructuario
pueda ejercer los derechos polticos (resulta inadmisible). El derecho del usufructuario de
recibir las ganancias distribuibles del ejercicio no incluye las ganancias pasadas a reserva o
capitalizadas.
c- Prenda de Acciones, este derecho real prev q el ejercicio de los derechos q confiere la
titularidad de acciones corresponde al deudor prendario. El Acreedor prendario no debe
obstaculizar el ejercicio de tales derechos. Es un ctrato de prenda comercial. Se han
aceptado medidas cautelares para q el deudor con su voto no perjudique al acreedor.
d- Sindicacion de Acciones, es un ctrato de nat parasocietaria mediante el cual
determinados socios votan en las asambleas en un mismo sentido, para dar una mayor
coherencia a la gestin. No esta en nuestra legislacin pero su legitimidad ha sido aceptada
en nuestros tribunales con reservas (atenta ctra en ppio deliberativo, fundamental en el
rgano de gob de la soc).
Este contrato presenta probs, en su duracin, relacin con la soc y los herederos del
accionista fallecido. No es razonable q este pacto se extienda por un tiempo muy largo. En

cuanto a la relacin de los sindicados con la soc la jurisp se ha pronunciado sobre su


inoponibilidad absoluta, es decir, jams podr invocarse un pacto para nulificar la actuacin
de 1 rgano soviet. El contrato debera resolverse parcialmente con el fallecimiento del
sindicado, salvo expreso consenti// de ellos de acercarse al pacto.
9. Embargo y Ejecucin de Acciones.
Se acepta la posib de q los ac partic del accionista embarguen las acciones de q es titular su
deudor, para su posterior ejecucin. Hasta la subasta el nico legitimado a ejercer los
derechos societarios es el prop de las acciones (56 y 219, 19550).
10. La Amortizacin de Acciones.
Es un proceso de escaso uso en la prctica. Es cuando la soc cancela total o parcialmente
las acciones en las q se divide su capital social, para adecuarlo al patrim de la empresa. No
es una reduccin del K social, solo puede llevarse a cabo mediante ganancias liquidas y
para cancelar las acciones y no para volver a ponerlas en circulacin. El estatuto puede
autorizarlo, siempre y cuando cumplan los sig requis:
a- resolucin previa de la asamblea, q fije un justo precio.
b- si se practica sorteo, ante escribano.
c- si la amortizacin fuera parcial, se asentara en los ttulos o en las cuentas de las acciones
escriturales.
11. Perdida, Robo e Inutilizacin de las Acciones.
Antes con las acciones al portador, ante el robo/perdida de las mismas habia q hacer un
proceso largo y engorroso. C/la ley 24587, q permite solo las acciones nominativas no
endosables, derogo indirectamente esto.
12. Los Bonos. Bonos de Goce y de Participacin.
Los bonos son ttulos q emiten las soc, distintos de las acciones, otorgan a sus titulares el
derecho de participar exclusivamente en las utilidades sociales, q se autorizan a emitir en
determinados supuestos. Se clasifican de la sig manera:
a- bonos de goce, se otorgan a los titulares de acciones amortizadas, dan derecho a la
participacin en las ganancias y en el producido en la liquidacin.
b- Los bonos de participacin, se emiten a favor de los accionistas por prestaciones q no
consistan en aportes de K. Dan derecho solo a la participacin en las ganancias del
ejercicio.
La modificacin de las condiciones de los bonos requiere la conformidad de titulares de la
mayora absoluta de los bonos de esa clase.
13. Los Debentures.
Son ttulos de deuda q pueden emitir exclusivamente las S x A, si su emisin esta
expresamente prevista en los estatutos. Su utilizacin en la prctica es casi nula. La 19550
intento incentivar el uso de estos. Con las obligaciones negociables definitivamente se
terminaron los Debentures. S/ emb, vamos a la clasificacin: pueden clasificarse por la
garanta q otorgan o por las alternativas q brindan a sus titulares:
Por la garanta q otorgan pueden ser:
a- Con garanta flotante, afectan a su pago todos los derechos, bienes, de la soc emisora con
privilegio de la hipoteca, prenda o anticresis. La garanta es exigible cuando no pagan los
intereses.
b- con garanta especial, afectan a su pago bs determinados de 1 soc susceptibles de
hipoteca
c- Con garanta comn, sus titulares cobraran sus crditos en = condiciones con los Ac
quirografarios.
Tambin pueden clasificarse en Debentures simples (otorgan solo el derecho a la
devolucin del prstamo con intereses) y Convertibles en Acciones (otorgan al benef la
posib de recibir su crdito, o en su defecto convertirse en accionista de la empresa).
Para emitir Debentures debe hacer un fideicomiso con un banco.
14. Las Obligaciones Negociables.
Ley 23962, toma como fuente 325 a 360, 19550, esta ha incorporado una serie de
disposiciones q alientan la emisin de este tipo de ttulos de deuda, ofrecen muchas
ventajas sobre los Debentures:

a- pueden ser emitidas por S x A, cooperativas, asociaciones civiles constit en el pas y


sucursales de socs por acciones extranjeras.
b- pueden ser emitidas con clusulas de reajuste de K, conf pautas de estabilizacin y
pueden otorgar inters fijo o variable.
c- Se establece para las ON un rgimen de libertad de salida del pas y regreso del mismo.
d- Se reglamenta + detalladamente el rgimen de obligaciones convertibles en acciones.
e- Se flexibiliza el rgimen de emisin de las ON, las S x A y las cooperativas no requieren
autorizacin de sus estatutos, puede resolverse en asamblea gral ordinaria.
f- No es obligatorio para la soc emisora recurrir a 1 institucin bancaria o financiera, para
responder ante los obligacionistas.
g- No restringe ni afecta las facultades de reorganizacin de la soc emisora, sin lesionar los
intereses de los obligacionistas.
h- Se prev la emisin de ONson incorporadas a ttulos.
f- Se incorporan beneficios fiscales, lo cual es un ingrediente de seduccin para la emisin
de ONs.

Capitulo XXIII. Las Asambleas de las Sociedades Annimas.


1. Concepto y Caractersticas.
Es la reunin de los accionistas convocada de ac a la ley y los estatutos para resolver los
asuntos indicados en la convocatoria. Caractersticas:
a- Es el rgano de gob de la soc, no es asamblea cualquier reunin de accionistas sino la
convocada de ac a la ley y los estatutos y cuyas decisiones (por mayora) son obligatorias
para todos los integrantes de la soc.
b- Es un rgano no permanente de la soc, solo funciona cuando es convocada por el rgano
de adm de la compaa (min: 1 x ano).
c- Sus facultades son indelegables
d- La validez de sus decisiones implica el respeto a la legalidad en todas y c/u de sus
formas.
e- Sus decisiones son obligatorias para todos los accionistas y deben ser cumplidas por el
directorio.
2. Clases de Asambleas.
Se clasifican de la sig manera:
a- Por los accionistas q participan:
I) Generales o Universales, deben asistir, deliberar y votar todos los accionistas de la
soc.
II) Especiales, solo participan los de determinada clase de acciones.
b- Por los temas q se consideran:
I) Ordinarias, su competcia 234, 19550.
II) Extraordinarias, se convoca a los efectos de modificar el estatuto o reglamento
de la soc o decidir ciertos actos de trascendencia econo o financiera para la soc o q implican
la reorganizacin empresaria de la compaa o se decide sobre los actos destinados a la
extincin.
Existen tb las unnimes q son aquellas q no son convocadas por edictos, pero deben
comparecer todos los accionistas, resolviendo por unanimidad cada uno de los puntos del
dia.
3. Etapas para la Adopcin de Decisiones Asamblearias.
Se resumen en 3:
a- requisitos de convocatoria son los sig:
I) convocatoria por parte del rgano competente de la soc (gral// directorio), o, el
rgano de fiscalizacin (sindicatura). Cualquier accionista esta habilitado para requerir al
directorio la convocatoria y asamblea de accionistas (tiene q tener como min 5 % del
paquete accionario). Si el directorio o la sindicatura no proceden a convocar la asamblea
correspondiente, da derecho a solicitarla judicial o administrativa//.
II) Efectuada la convocatoria, el director u rgano convocante debe publicar edictos
en el boletn oficial y en un diario de amplia circulacin de la republica. La necesidad de
publicar edictos ha sido criticada ya q es util sola// para las socs q cotizan en bolsa.
b. Requisitos de Reunin.

Los accionistas q pretenden estar en asamblea de accionistas deben comunicar su voluntad


con 3 d de anticipacin a la fecha de la asamblea. Antes de comenzar el acto asambleario,
los accionistas q concurran deben firmar el libro de asistencia (este es de libre consulta por
todos los accionistas). La asamblea podr sesionar si se rene el qurum previsto por la
19550 y los estatutos sociales. Este qurum puede ser reducido en una 2da convocatoria. En
extraordinarias el qurum es + riguroso: en 1era convocatoria se exige el 60 % de las
acciones, en 2da el 30 %. Las asambleas deben realizarse en la sede social o en cualquier
lugar de = jurisd.
c. Requisitos de Deliberacin y Voto.
Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas (mandato en Instr. priv)
c/firma certificada judicial, notarial o bancaria//. No pueden ser mandatarios los directores,
sndicos, integrantes del consejo de vigilancia, gerentes y otros empleados de la soc.
Las deliberaciones las preside el presi de la asamblea (gral// presi de la soc), si es
convocada judicial// o por la aut de ctrol por la autoridad q ellos designen. Puede pasar a
cuarto intermedio por 1 sola vez (continuando en los 30 d siguientes). Todos los accionistas
gozan del derecho de voz, como tb los directores no accionistas, los sndicos, gerentes
grales.
La asamblea no puede decidir sobre materias no incluidas en el orden del dia, excepto:
I) si estuviere presente el 100 % del K y la decisin se adopte por unanimidad.
II) promocin de acciones de responsabilidad contra los directores cuando es consec directa
de 1 resolucin del orden del da.
III) la eleccin de los encargados de firmar el acta.
Las decisiones deben reunir las mayoras legales: ordinarias por mayora absoluta de votos,
salvo exigencia mayor del estatuto. Extraordinarias, idem.
Hay casos donde se solicitan mayoras especiales (244 in fine, 19550).
Clausurado el acto asambleario el directorio debe labrar acta de lo all acontecido, la cual
debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberacin, las formas de votaciones, sus
resultados con expresin completa de las decisiones. El acta debe estar confeccionada y
firmada en los 5 d.
4. Efectos de las Decisiones Asamblearias. Impugnacin Judicial de Asambleas y
Decisiones Asamblearias.
Las decisiones asamblearias son obligatorias para todos los accionistas y deben ser
cumplidas por el directorio, hay ciertas excepciones:
a- si un accionista ejerce el derecho de receso (245, 19550).
b- cuando las decisiones de la asamblea fueran contrarias a la ley, estatuto, reglamento o
cuando fueran realizadas para perjudicar a un grupo de accionistas. En este caso los socios
pueden impugnar los acuerdos sociales (251, 19550), es 1 derecho inderogable de todos los
accionistas. Esta accin prescribe a los 3 meses. La nulidad de los acuerdos asamblearios
puede ser consec de irregs en la convocacin, etc. Esta accin puede ser interpuesta no
solo por los accionistas q no han contribuido a formar dicho acuerdo, sino tb directores,
integrantes del consejo de vigilancia o sindicatura, autoridad de control. Los accionistas q
votaron favorablemente no pueden luego atacar esa resolucin, salvo vicio de la voluntad.
La particularidad de esta accin es q una vez presentada en sede judicial la demanda,
proceder solamente una vez vencidos los 3 meses de prescripcin, esto es para facilitar la
acumulacin en caso de q haya + de 1 presentacin
5. La Suspensin Provisoria de la Ejecucin de la Decisin Asamblearia Atacada de
Nulidad.
El 252 de la 19550 prev una medida cautelar q es compatible con la accin de fondo,
consistente en la suspensin de la ejecucin de la resolucin impugnada, exige los sig
requisitos:
a- q sea pedida por la parte impugnante.
b- q no haya perjuicio para los 3eros.
c- otorgamiento por el actor de garanta suficiente para responder por los D y P.
d- por ser una medida cautelar son exigibles la verosimilitud en el derecho y peligro en la
demora.
6. La Nulidad de las Asambleas y el Orden Publico Societario.
Es de discusin la inclusin o no en el pzo de 3 m de toda causa de nulidad q pudiera
afectar la respectiva asamblea o decisin asamblearia. El prob radica en si hay orden
publico en la proteccin de los derechos inderogables de los accionistas o no. Segn nissen

como las SA son de trascendental importancia para la economa capitalista, nada obsta q el
legislador, para incitar la creacin de este tipo de socs proteja de esta forma los derechos
esenciales de los accionistas. s/emb no cualquier asamblea se va a titular inmediatamente
nula de nulidad absoluta, la ley solo busca evitar q se vulneren los derechos esenciales de
los socios.
7. Justiciabilidad de la Decisin Asamblearia que Aprueba un Aumento del Capital
Social.
La jurisp (en un fallo polmico) resolvi q la decisin sobre la necesidad, conveniencia y
oportunidad del aumento del K social constituye una cuestin no justiciable, reservada a la
esfera poltica empresaria q, excepto arbitrariedad extrema o irracionalidad danosa del cual
resulten perjuicios para 3eros debe quedar exclusivamente reservado a los rganos
societarios naturales q tienen competcia legal sobre la materia.
Para nissen es alarmante porq el accionista queda prisionero de la voluntad mayoritaria,
cuyo grupo de ctrol puede con el solo recurso de aumentar el K mediante desembolsos
inaccesibles para los accionistas, dejarlos fuera de la soc.
8. Revocacin del Acuerdo Impugnado de Nulidad.
Los accionistas q votaron favorablemente las resoluciones q se declaren nulas, responden
ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, s/perjuicio de la
responsabilidad q le corresponda a los directores.
9. Revocacin del Acuerdo Impugnado.
Una asamblea posterior puede revocar el acuerdo impugnado de nulidad. Tendr efecto
desde entonces y no proceder el proceso de impugnacin, p/continuaran la responsabilidad
por los hechos producidos.
10. El Derecho de Receso.
Su objetivo es compatibilizar 2 intereses legtimos: el de la soc de cambiar sus estatutos y el
derecho individual del accionista de no aceptar esas modificaciones cuando alteran
sustancialmente la sociedad de la cual forma parte, desvinculndose de la misma.
No cualquier modificacin del estatuto otorga a los socios este derecho, la ley (245, 19550)
menciona la transformacin, prorroga, reconduccion, transferencia a domicilio extranjero,
cambio fundamental del objeto, fusin, escisin, aumento del K social (si implica
desembolso de $ para los socios), retiro de las cotizacin de las acciones. En estas es
justificada porq implican un cambio muy grande para el socio. =// estos supuestos no son
taxativos. Solo puede ser ejercido por los q votaron en contra de la decisin o los ausentes.
Como el d de receso es un desembolso de $ para la soc, la ley permite q una nueva
asamblea revoque la decisin q origino el d de receso (245, 3er prrafo, 19550). Se le debe
pagar al accionista dentro del ano con el precio de las acciones al valor del ltimo balance
Captulo XXIV. El Directorio.
Administracin y representacin de la SA
La Adm esta a cargo de un directorio compuesto por uno o mas directores designados a
travs por la Asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia (255). No como en las
dems Ss ac la administracin esta escindida de la representacin la cual corresponde al
presidente del directorio o vicepresidente en caso de ausencia, igual por via estatutaria se le
puede dar tb a uno o mas directores.
Ley 19.550 Teora Organicista: los directores no son mandatarios de la S, sino sus
funcionarios por lo tanto no son 3s q actan en nombre de la cia , sino la S misma.
No es necesario ser accionista para tener un cargo en el Directorio.
El Directorio puede ser unipersonal salvo las SA del 299 q requieren x lo menos 3. Si es
plural actan colegiadamente, es decir sesionar y decidir por mayora. Por eso todos tienen
resp solid e ili por los d y p.
El estatuto puede decir la cantidad de directores o facultar a la Asamblea para det. Pero en
tal caso el CS debe establecer el mx. y el min. Son reelegibles pero no por mas de tres

ejercicios (estatuto precisa el termino). Se quedan hasta su efectivo reemplazo producido


por la Asamb Ord al considerar los bces y es contables. (234 ver).
Estatuto establece eleccin de suplentes, es obligatorio en Ss sin sindicatura (sino lo hace
ella).
La mayora absoluta de los dir debe tener domicilio real en Arg. Tb todos tienen q tener uno
especial en la Arg., donde son validas las notificaciones, acciones de resp etc.
Al asumir los directores presentan una garanta para responder por dyp eventuales por mala
gestin. (256), esa gtia nunca pueden ser las acciones de la S q adm. (siempre en la realidad
son irrisorias).
Designacin de Directores. Clase de acciones. Voto acumulativo
Pcpio gral: mayora absoluta en asamblea ordinaria. Con voto acumulativo (263).
Otros procedimientos:
1) eleccin por clase de acciones (262), cada clase puede elegir uno o mas
dir. La remocin de los mismos se hace por Asamblea de accionistas de la
clase, salvo q incurra en prohibiciones o incompatibilidades del 264 o la
Asamblea gral promovi acciones de resp vs ellos.
2) Por medio del Consejo de Vigilancia (si esta expresa// en estatuto). Los
as elegidos se revocan por Asamblea de accionista. Ac la remuneracin de
los directores es fija y la duracin de sus funciones puede ser hasta 5 aos.
Voto acumulativo: D inderogable q 263 confiere a todo accionista pa participar en
directorio. Su esencia es dar a la minora una representacin. Dos tercios de los directores
se eligen por el sistema ordinario, pero nunca mas de un tercio se eligen por el sistema del
voto acumulativo. La simple mayora elige 2/3 el resto lo elige los distintos grupos a travs
del voto acumulativo en votacin. (ver).
Tb se usa este sistema pa suplentes y tb puede ser usado pa integrantes del consejo de V
pero si el estatuto prev la existencia del consejo y dice q el elige los directores no se usa ni
el voto acumulativo ni eleccin por clase de acciones.
Procedimiento del ejercicio del voto acumulativo:
1) 3d hbiles antes de Asamblea los q quieran usar voto acum. Lo notifican. El
accionista debe individualizar las acciones con q se ejerce ese D. Cumplido ese
requisito aunq sea un solo accionista todos pueden utilizar el voto acumulativo.
Segn nissen no tiene sentido individualizar porq no estn mas las al portador.
2) La S informa las notificaciones esas a los accionistas q lo soliciten y en el seno de la
Asamblea se les avisa q todos pueden votar acumulativamente.
3) Antes de votar se informa el numero de votos q corresponde a c/accionista.
4) Cada accionista q vote acumulativamente le corresponde un numero de votos igual
al q resulte de multiplicar los q normalmente le hubieren correspondido por el
numero de vacantes. Podr distribuirlos en un numero de candidatos que no exceda
del tercio de las vacantes a llenar.
5) Los q voten por el sistema ordinario y los q voten por el acumulativo compiten en la
eleccin del tercio de las vacantes, aplicndose a los dos tercios restantes el sistema
ordinario. Los q voten comn lo hacen por la totalidad de las vacantes a cubrir,
otorgando a cada uno de los candidatos todos los votos q les corresponden.
6) Ninguno podr votar dividiendo sus acciones una parte acumulativa y otra ordinaria.
7) Todos pueden cambiar de opinin sobre como votar antes de la emisin del voto.
8) El resultado de la votacin se computa por persona Solo se consideraran electos los
votados por el sistema ordinario si renen la mayora absoluta de los votos
presentes, y los candidatos votados acumulativa// q obtengan mas votos, superando
a los obtenidos por el sistema ordinario hasta completar el 1/3.
9) En caso de empate entre dos votados por el mismo sistema se hace una nueva
votacin c los accionistas de ESE sistema. En caso de empate entre candidatos
acumulativos en la nueva no votan los q ya obtuvieron la eleccin de su candidato.

No se puede derogar este D en el estatuto salvo se haya optado por sistema de eleccin por
clases. Por ende se prohbe la renovacin parcial del directorio si impide el ejercicio de este
D.
Bajar el numero de directores a uno o dos para evitar q un accionista ejerza el D es nulo de
nulidad absoluta. Es nula tb la suma de los votos ordinarios y acumulativos cuando recaen
sobre la misma persona, quien vota en el mismo sentido q la mayora carece del D de
multiplicar sus votos q es prerrogativa de la minora (si no no la protegen).

Remuneracin de los directores 261


Remunerada, si nada dice el estatuto la Asamb Gral de Accionistas debe fijarla.
Monto mximo de Directorio y Consejo no mas del 25% de las ganancias. Solo 5% si no se
distribuyeron dividendos a los accionistas por la necesidad de constituir reservas
facultativas, ira aumentando la remuneracin proporcionalmente segn las gcias q se
repartan.
Si hay prdidas el directorio nada percibe. VER 621 (hay una excepcin en las q se
exceden los topes remuneratorios q es cuando los directores hacen funciones tecnico
administrativas o comisiones especiales temporarias).
Prohibiciones e inhabilidades para desempear el cargo de director
264: no pueden ser Directores:
Quienes no pueden ejercer el comercio.
Condenados c accesorias de inhab pa ejercer cargos pblicos, los condenados por
robo, hurto, defraudacin, cohecho, emisin de cheques sin fondos y delitos vs la fe
publica; los condenados por delitos cometidos en la const, funciona// y liq de Ss. En
todos los casos hasta diez aos de cumplida la pena.
Funcionarios de la administracin publica cuyo desempeo se relacione c el objeto
de la S hasta dos aos del cese de sus funciones. Esta norma dice nissen no hace
mas q fomentar la actuacin de testaferros.
El directorio o en su defecto el sindico por iniciativa o por pedido fundado debe convocar a
Asamblea ordinaria para la remocin del director o gerente por incurrir en 264 y la
remocin debe ser dentro de los 40d de solicitada. Si la remocin es denegada se la puede
requerir judicialmente.
Delegacin de funciones. La gerencia.
266: El cargo de director es personal e indelegable. Carece de validez el otorgamiento de
poderes grales de adm y de disp de bs sociales a favor de terceros, porq violara la
indelegabilidad de las funciones.
270: El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean o no directores,
revocables libremente por el directorio en quienes se pueden delegar las funciones
ejecutivas de la adm. Ellos responden ante la S y terceros por su desempeo igual q los
directores (quienes tb responden por los gerentes).
Las facultades del gerente son de adm ordinaria pero no de adm extraordinaria ni de
disposicin sin atribucin para contratar a nombre de la S salvo poder especial.
Comit ejecutivo
269: integrado por directores. Tiene a su cargo nica// la gestin de los negocios ordinarios
de la S. Requiere clusula estatutaria.
Fundamento: agilizar la toma de decisiones en operaciones cotidianas y en relaciones
internas (gobierno del personal, contabilidad, situacin impositiva etc).
El Directorio designa a los integrantes y debe vigilar y controlarlos.

Funcionamiento del Directorio


Es colegiado. Se debe reunir cada tres meses (salvo estatuto mas reuniones y las pedidas x
directores al 5d de ser pedidas por el presidente).
Directorio determina el contenido de la voluntad de la S. El presidente solo declara y
ejecuta las decisiones del directorio si acta sin apoyo del directorio lo pueden remover.
Se encarga entre otras cosas de la delegacin de funciones (poderes), venta de bs
registrables, operaciones q exceden el giro habitual, convocar asambleas de accionistas,
designar gerentes e integrantes del comit, otorgar licencias a los directores, contratar
profesionales etc.
El estatuto debe reglamentar su constitucin y funcionamiento. Qurum no menos q
mayora absoluta.
Abstenerse de intervenir por inters vs a S. (Art. 59 y 272).
Las decisiones del directorio son impugnables de nulidad si vs ley, estatuto o regl, afecten
inters social o aprueben acuerdo q beneficie solo al grupo de control. (doct y jur, falta de
regulacin legal).251
Estn legitimados para dem la nul, accionistas, directores en desacuerdo y los integrantes
del rgano de fiscalizacin. Prescribe a los tres meses.
Prohibicin de contratar c la sociedad 271
Puede celebrar contratos c S. Dos requisitos:
a)Que el objeto del contrato se limite a la actividad normal del ente.
b) Que la operacin se celebre en las condiciones de mercado.
Si no renen los requisitos se pueden celebrar igual previa aprobacin del directorio o
sindicatura. La asamblea de accionistas puede desaprobar los contratos lo q det su nulidad y
la resp solid de los directores y sndicos por dyp.
Actos en competencia 273
No puede participar por cuenta propia o de terceros en actividades en competencia c la S
salvo autorizacin expresa de la asamblea (o pena del 59 resp y remocin). Lealtad.
Renuncia y remocin de los directores 259
Directorio deber aceptar la renuncia del director en la primera reunin que se celebre
despus de presentada, si no afectar4e su funciona// regular ni fuese dolosa ni intempestiva.
Sino debe continuar en sus funciones hasta prxima asamblea.
Renuncia no surte efectos hasta ser aceptada.
Si no se expiden en plazo del 267 se da por aceptada.
Si la S no inscribe la renuncia el director puede inscribirla.
La designacin de los directores es revocable solo por la asamblea de accionistas sin
necesidad de justificar la causa. Estatuto no puede suprimir esto. Los accionistas pueden
elegir a los adm q consideren mas idneos.
Cualq accionista puede demandar la remocin primero denuncindolo internamente. Si pide
asamblea y no se la dan se da por concluida la va extrajudicial.
La accin de remocin se justifica por la sola existencia de actuaciones prohibidas a los
directores q violaron el deber de lealtad y exigencia (59) no es indispensable la existencia
de perjuicios.
Los directores son citados al proceso para ejercer su D de defensa.
Una vez decido por asamblea o juez deja de ser inmediatamente director y gerente (si
corresponde).
La remocin sigue funcionando igual ante la quiebra de la S.
Jurisp. Causas de remocion: abandono de actividad comercial, galta de confeccion de bces,
incumplimiento de carga de llevar contab en legal forma, falta de convocatoria a asamblea
de accionistas, la violacin del D de informacin, haber permitido retiro de utilidades
anticipadas, etc.
Responsabilidad de los directores

Responden ilimitada y solidariamente hacia la S, los accionistas y los terceros por mal
desempeo en su cargo segn el criterio de lealtad y diligencia del Art. 59 y por la violacin
de la ley, estatuto o reglamento y por cualquier otro dao producido por dolo, abuso de
facultades o culpa grave (274).
Como es un rgano colegiado todos responden haya o no participado en eso en particular.
As impone a todos un deber de control y vigilancia.
La responsabilidad solo se limitar cuando se asignaron funciones en forma personal de
acuerdo c el estatuto, reglamento o decisin asamblearia y se haya inscripto esa asignacin.
Las acciones de responsabilidad
Sociales (276 y 277): Corresponde a la sociedad, previa resolucin de la asamblea de
accionistas, q puede ser adoptada aunq no conste en el orden del da si es consecuencia de
la resolucin del asunto incluido en ste. Esta resolucin produce la remocin y obliga a su
reemplazo. Tb la puede iniciar cualquier accionista q se hubiera opuesto a la aprobacin de
la gestin de los directores imputados de mal desempeo.
Individual: a accionistas o terceros (279). Son acciones encaminadas a defender el
patrimonio personal de aquellos por las inconductas de los directores. La jurisprudencia lo
restringi al resarcimiento de los daos directos sufridos por los accionistas y no el
ocasionado al valor de las acciones q tiene (error para nissen).
Las dos requieren: infraccin, perjuicio patrimonial real y efectivo y relacin de causalidad
entre inconducta y dao.
Diferencias: La accin social beneficia solo a la ca. La individual el tercero o accionista no
acta en representacin de la S, sino en inters particular. Por ende en cuanto a tasa de
justicia y honorarios la social es de monto indeterminado.
Si la accion social no fuera iniciada por la soc en 3 meses desde el acuerdo, cualquier
accionista puede promoverla.
En caso de quiebra de la soc, la accion puede ser ejercida por el representante del concurso
o, poor los acreedores individuales. Las acciones sociales de responsabilidad contra los
directores prescriben a los 3 aos.

Eximicion y Extincin de la Responsabilidad de los Directores


Queda extento de responsabilidad el director q participo en la deliberacion o resolucion o q
la conocio si deja escrita de su protesta y diere noticia al sindico antes de q su
responsabilidad se denuncie al directorio, al sindico, a la autoridad competente o se ejerza
la accion judicial.
La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad se extingue por
aprobacin de su gestion o por renuncia expresa o transaccin resuelta por la asamblea. La
extincin es ineficaz en e caso de liquidacin coactiva o concursal.

Captulo XXV. rgano de fiscalizacin de las sociedades annimas


Ley 22903 modifico el rgimen de control interno. Hasta ese momento era obligatorio el
control por un rgano de control ya sea un consejo de vigilancia o una sindicatura, esta
obligatoriedad fue eliminada para las sociedades no en el 299 y paso a ser un rgano
optativo (sindicatura) y si no exista el control lo hacan todos los accionistas.
Consejo de Vigilancia
rgano de fiscalizacin colegiado, no profesional, integrado por 3-15 accionistas, cuya
existencia debe estar prevista en el estatuto q deber reglamentar su organizacin y
funcionamiento. Sern designados por asambleas especiales de accionistas de c clase (si

hay distintas clases de acciones) sino por asamblea gral ordinaria, donde el voto
acumulativo es obligatorio.
La designacin es revocable pero tanto ella como el nombramiento debe inscribirse.
Se rige en subsidio por las normas del Directorio (renuncia, remuneracin, prohibiciones,
no competir, responsabilidad etc).
Atribuciones y deberes del consejo:
1) Fiscalizar la gestin del directorio: examinar contabilidad, bs, arqueos de caja,
recabar informes sobre contratos. Trimestralmente el Directorio le da informe de la
gestin social.
2) Convocar Asamblea cuando quiera o cuando el 5% del KS se lo pida.
3) Aprobar det actos del Directorio (si esta en estatuto). Si no aprueba el Dir pide
asamblea de accionistas. Igual la S no puede oponer esa desaprobacin a 3s.
4) Elegir a los miembros del Directorio cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio
de su revocabilidad por la Asamblea. La remuneracin de los Directores ser fija y
la duracin en el cargo puede ser hasta 5 aos.
5) Presentar a Asamblea sus observaciones sobre la memoria del Directorio (Es
contables).
6) Designar comisiones para investigar cuestiones o denuncias o vigilar la ejecucin de
sus decisiones.
7) Las dems funciones q da el 294 a los sndicos.
Los consejeros disidentes en nmero no menor del tercio pueden convocar asamblea.
El consejo puede coexistir c la sindicatura.
283: cuando el estatuto organice consejo de v, podr prescindirse de la sindicatura qs era
reemplazada por una auditoria anual contratada por el consejo y su informe sobre los es
contables lo analizara una asamblea. Esto es as porq es importante q los accionistas tengan
un informe tcnico profesional e independiente s es contables.
Sindicatura
La fiscalizacin privada esta a cargo de uno o mas sndicos designados por la asamblea q tb
elegir a los suplentes. (284).
Las SA q no estn en el 299 pueden prescindir de l (optativo). Si no lo tienen los socios
tienen D de control del art. 55. Pero si al aumentar el KS quedan en el 299 se debe designar
sindico sin tener q reformar el CS.
Eleccin y remocin: mayora absoluta de los presentes. Cada accin tiene un voto y no
hay voto mltiple. Accionistas tiene D a integrarlo cuando fuere plural no menos de 3, a
travs del ejercicio del voto acumulativo. Art. 263 y 289. (?)
Si hay diversas clases de acciones pueden autorizar a q cada una corresponda a la eleccin
de uno o mas sndicos.
Estatuto debe poner el termino por el cual son elegidos no mas de tres ejercicios aunq
pueden ser reelegidos. Deben permanecer en el cargo hasta ser reemplazados.
Por vacancia o inhabilitacin se reemplaza por el suplente. Si el suplente no puede el
Directorio convoca Asamblea gral para designar uno.
Requisitos para desempearse como sndico
1) ser abogado o contador publico, c titulo habilitante o sociedad civil legalmente
constituida integrada solo por estos profesionales c contrato c responsabil solid.
2) Tener domicilio real en el pas.
No pueden ser: los inhabilitados para ser directores: los dir, gerentes y empleados de la S o
de otra y los cnyuges, parientes en lnea recta ni colateral hasta el cuarto grado etc.
Si aunq sea uno de la sociedad civil tiene esa inhabilitacin se reemplaza por suplente.
Producida una causal de impedimento el sndico debe cesar e informar al directorio dentro
de 10d pa convocar al suplente.
Problema en cuanto a prohibiciones: cuando son al mismo tiempo contadores de la empresa
y auditores o contadores certificantes de los es contables del directorio. Doctrina acepto
esto pa reducir costos. Segn Nissen insostenible vs 286 q prohbe a los sndicos ser

empleados de la S, justamente para la independencia del rgano de contralor. Finalmente


la misma persona q produce los estados contables lso certifica revisando su propia labor.
Sndicos tampoco pueden competir con S q fiscalizan ni tener intereses vs a ella.
Atribuciones y deberes de la sindicatura
El cargo del sndico es indelegable.
Art.294. Ds y Deberes de la Sindicatura:
1) Fiscalizar la administracin de la S: examinar libros y documentos. (c/3 meses x lo -).
2) Verificar disponibilidades y ttulos valores, las Os y su cumplimiento y solicitar al
directorio la confeccin de balances de comprobacin.
3) Asistir c voz pero sin voto a reuniones de Dir, comit ejecutivo y asamblea (as conoce
los negocios sociales y puede asumir su responsabilidad solidaria c los directores por las
omisiones o hechos).
4) controlar constitucin y subsistencia de la garanta de los directores y recabar medidas
para corregir irregularidades.
5) Presentar a Asamblea ordinaria informe escrito s situacin econmica,
dictaminando sobre memoria, bce, inventario y es de resultados.
6) suministrar a accionistas q representen no menos del 2% del KS informacin. De esa
manera reemplaza a los accionistas en su D de informacin sobre la marcha de los
negocios. Ese limite 2% no es exigible cuando el accionista necesita la informacin para
ejercer el D al voto ej: asamblea ordinaria q consideran bces y es contables. Ah ellos si le
pueden pedir directamente al directorio la info.
Incumplir el deber de informar adems de causal de remocin autoriza al accionista a pedir
judicialmente esos informes.
7) Convocar a asamblea extraordinaria cuando crea necesario y ordinaria o especial cuando
omita hacerlo el directorio.
8) hacer incluir en el orden del da de la asamblea los pts q considere necesarios.
9) Vigilar q rganos sociales den cumplimiento a ley, estatuto, reglamento y decisiones
asamblearias. ctrl. De legalidad en el funcionamiento de la S.
10) Fiscalizar la liquidacin.
11) Investigar denuncias formuladas por no menos del 2% del KS. Convocar asamblea si la
urgencia de la cuestiona si lo requiere porq el directorio no le da el trata// adecuado.
Este tb es un D del accionista de exigir adecuacin de actuacin de rganos sociales a ley y
estatuto haciendo las denuncias en caso de infraccin. Para Nissen no debera estar el limite
del 2%.
Hay mas Os: hacer informe sobre conveniencia de la reduccin del KS, impugnar
decisiones de la asamblea q sean vs a ley, estatuto o reglamento, convocar asamblea cuando
un director incurre en una prohibicin o inhab. O exigir intervencin de autoridad de ctrl.
Solicitar intervencin judicial: ley no dice nada. Jurisp acepto en casos muy excepcionales
como la vacancia total del directorio.

Remuneracin
Es remunerado, competencia exclusiva de la asamblea ordinaria, salvo el estatuto hubiere
fijado pautas para ello.
A diferencia c el consejo de vigilancia la remuneracin no se relaciona c las ganancias de la
S ya q el funcionario sindical no tiene atribuciones de administracin.
Es el cumpli// de una O de hacer impuesta al rgano de gobierno (234) accin q prescribe a
los tres aos de la clausura q debi fijar su retribucin.
Incumplimiento de funciones obstruye su D a remuneracin.
Funcionamiento de la Sindicatura
Si fuera plural acta como colegiado y se llama Comisin Fiscalizadora. El estatuto la
reglamenta. Se lleva libro de Actas (Art. 73). La decisin de la mayora no es vinculante
para el sndico disidente que tiene los Ds del art.294 q evita q una mayora enerve la
actuacin que se espera del rgano de control.

Renuncia y remocin de los sndicos


Remocin: asamblea de accionistas que puede disponerla si no hay oposicin de 5% KS.
No hay voto plural. Es nula cualquier clusula vs en el estatuto.
Si la eleccin se hizo por clase de acciones la remocin tb se decide por asamblea especial
de la misma clase, salvo q el sindico haya incurrido en las prohibiciones e incomp. O haya
sido declarada su resp en Asamblea gral ordinaria.
Cualq accionista puede solicitar al remocin con causa. Accin social. = q directores.
Renuncia: Se presenta al directorio y se reemplaza inmediatamente por el suplente. Sino el
director convoca Asamblea ordinaria o de clase para la nueva designacin y mientras el
renunciante continua en sus funciones.
Responsabilidad de los sndicos (274-279-298)
Ilimitadamente y solidaria// responsables por incumplimientos de las Os, el estatuto y
reglamento y su resp se hace efectiva por decisin de la Asamblea quien tb lo remover.
Tb son solidariamente resp c los directores por hechos u omisiones de stos, si el dao no
se hubiese producido si hubieran actuado conforme a ley, regl, estatut, o decisiones asam.
La responsabilidad es asi para q cumplan bien su funcin de control del directorio.
Los sndicos disidentes no se eximen de resp por haber votado en vs ya q en tal caso deben
actuar individualmente en el ejercicio de sus Os y Ds (290).

Fiscalizacin estatal o externa


Control externo a cargo de la IGJ:
b) sociedades del 299: Las q hacen oferta publica de sus acciones, KS + 2.100.000, de
economa mixta o de participacin estatal mayoritaria, si requieren dinero al publico
c promesa de beneficios futuros (operaciones de capitalizacin o ahorro), exploten
servicios pblicos, o sea una S controlada o controlante de alguna de las anteriores,
todas estas estn sometidas a la fiscalizacin permanente por la autoridad de ctrl. De
su domicilio durante su funcionamiento, disolucin y liquidacin.
c) Si SA no en 299 el control estatal se limita la contrato constitutivo, sus reformas y
variaciones del K y valuacin de aportes en especie pero tb puede ejercer funciones
de vigilancia:
a. Cuando lo pidan accionistas 10% K suscripto o el sindico.
b. Si lo considera necesario en resguardo del inters publico.
La autoridad de control le puede pedir al juez:
i)
suspensin de resoluciones si vs ley, regla// o estatuto (251)
ii)
Intervencin judicial de la adm por violar ley, regla// o estatuto.
iii)
Disolucin y liquidacin si se cumpli condicin resol de S o consigui su
objeto o su imposibilidad, si pierde el KS, si queda un socio sin regularizarse,
sentencia firme de cancelacin de oferta publica y la S ignore la causal disol, tb
pedir la liquidacin por vencimiento del plazo.
Tb puede por violar ley, estat o regl imponerle multas a S, dir o sndicos en proporcin al
KS y la gravedad de la falta (302).
Si directores o sndicos no comunican al rgano la inclusin de la S en el 299 responden
ilimitada y solidariamente 305. Tratan de eludir control
Las resoluciones de este rgano son apelables en materia comercial
Tb estn los dems rganos externos q depende de la actividad desarrollada por la SA as
como si hace oferta publica tb esta la comisin nacional de valores, entidades bancarias etc.

Funcionamiento de la Sindicatura
Si fuera plural acta como colegiado y se llama Comisin Fiscalizadora. El estatuto la
reglamenta. Se lleva libro de Actas (Art. 73). La decisin de la mayora no es vinculante
para el sndico disidente que tiene los Ds del art.294 q evita q una mayora enerve la
actuacin que se espera del rgano de control.
Renuncia y remocin de los sndicos
Remocin: asamblea de accionistas que puede disponerla si no hay oposicin de 5% KS.
No hay voto plural. Es nula cualquier clusula vs en el estatuto.
Si la eleccin se hizo por clase de acciones la remocin tb se decide por asamblea especial
de la misma clase, salvo q el sindico haya incurrido en las prohibiciones e incomp. O haya
sido declarada su resp en Asamblea gral ordinaria.
Cualq accionista puede solicitar al remocin con causa. Accin social. = q directores.
Renuncia: Se presenta al directorio y se reemplaza inmediatamente por el suplente. Sino el
director convoca Asamblea ordinaria o de clase para la nueva designacin y mientras el
renunciante continua en sus funciones.
Responsabilidad de los sndicos (274-279-298)
Ilimitadamente y solidaria// responsables por incumplimientos de las Os, el estatuto y
reglamento y su resp se hace efectiva por decisin de la Asamblea quien tb lo remover.
Tb son solidariamente resp c los directores por hechos u omisiones de stos, si el dao no
se hubiese producido si hubieran actuado conforme a ley, regl, estatut, o decisiones asam.
La responsabilidad es asi para q cumplan bien su funcin de control del directorio.
Los sndicos disidentes no se eximen de resp por haber votado en vs ya q en tal caso deben
actuar individualmente en el ejercicio de sus Os y Ds (290).
Fiscalizacin estatal o externa
Control externo a cargo de la IGJ:
d) sociedades del 299: Las q hacen oferta publica de sus acciones, KS + 2.100.000, de
economa mixta o de participacin estatal mayoritaria, si requieren dinero al publico
c promesa de beneficios futuros (operaciones de capitalizacin o ahorro), exploten
servicios pblicos, o sea una S controlada o controlante de alguna de las anteriores,
todas estas estn sometidas a la fiscalizacin permanente por la autoridad de ctrl. De
su domicilio durante su funcionamiento, disolucin y liquidacin.
e) Si SA no en 299 el control estatal se limita la contrato constitutivo, sus reformas y
variaciones del K y valuacin de aportes en especie pero tb puede ejercer funciones
de vigilancia:
a. Cuando lo pidan accionistas 10% K suscripto o el sindico.
b. Si lo considera necesario en resguardo del inters publico.
La autoridad de control le puede pedir al juez:
iv)
suspensin de resoluciones si vs ley, regla// o estatuto (251)
v)
Intervencin judicial de la adm por violar ley, regla// o estatuto.
vi)
Disolucin y liquidacin si se cumpli condicin resol de S o consigui su
objeto o su imposibilidad, si pierde el KS, si queda un socio sin regularizarse,
sentencia firme de cancelacin de oferta publica y la S ignore la causal disol, tb
pedir la liquidacin por vencimiento del plazo.
Tb puede por violar ley, estat o regl imponerle multas a S, dir o sndicos en proporcin al
KS y la gravedad de la falta (302).
Si directores o sndicos no comunican al rgano la inclusin de la S en el 299 responden
ilimitada y solidariamente 305. Tratan de eludir control
Las resoluciones de este rgano son apelables en materia comercial

Tb estn los dems rganos externos q depende de la actividad desarrollada por la SA as


como si hace oferta publica tb esta la comisin nacional de valores, entidades bancarias etc.
EL DIRECTORIO
Administracin y representacin de la SA
La Adm esta a cargo de un directorio compuesto por uno o mas directores designados a
travs por la Asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia (255). No como en las
dems Ss ac la administracin esta escindida de la representacin la cual corresponde al
presidente del directorio o vicepresidente en caso de ausencia, igual por via estatutaria se le
puede dar tb a uno o mas directores.
Ley 19.550 Teora Organicista: los directores no son mandatarios de la S, sino sus
funcionarios por lo tanto no son 3s q actan en nombre de la cia , sino la S misma.
No es necesario ser accionista para tener un cargo en el Directorio.
El Directorio puede ser unipersonal salvo las SA del 299 q requieren x lo menos 3. Si es
plural actan colegiadamente, es decir sesionar y decidir por mayora. Por eso todos tienen
resp solid e ili por los d y p.
El estatuto puede decir la cantidad de directores o facultar a la Asamblea para det. Pero en
tal caso el CS debe establecer el mx. y el min. Son reelegibles pero no por mas de tres
ejercicios (estatuto precisa el termino). Se quedan hasta su efectivo reemplazo producido
por la Asamb Ord al considerar los bces y es contables. (234 ver).
Estatuto establece eleccin de suplentes, es obligatorio en Ss sin sindicatura (sino lo hace
ella).
La mayora absoluta de los dir debe tener domicilio real en Arg. Tb todos tienen q tener uno
especial en la Arg., donde son validas las notificaciones, acciones de resp etc.
Al asumir los directores presentan una garanta para responder por dyp eventuales por mala
gestin. (256), esa gtia nunca pueden ser las acciones de la S q adm. (siempre en la realidad
son irrisorias).
Designacin de Directores. Clase de acciones. Voto acumulativo
Pcpio gral: mayora absoluta en asamblea ordinaria. Con voto acumulativo (263).
Otros procedimientos:
1) eleccin por clase de acciones (262), cada clase puede elegir uno o mas
dir. La remocin de los mismos se hace por Asamblea de accionistas de la
clase, salvo q incurra en prohibiciones o incompatibilidades del 264 o la
Asamblea gral promovi acciones de resp vs ellos.
2) Por medio del Consejo de Vigilancia (si esta expresa// en estatuto). Los
as elegidos se revocan por Asamblea de accionista. Ac la remuneracin de
los directores es fija y la duracin de sus funciones puede ser hasta 5 aos.
Voto acumulativo: D inderogable q 263 confiere a todo accionista pa participar en
directorio. Su esencia es dar a la minora una representacin. Dos tercios de los directores
se eligen por el sistema ordinario, pero nunca mas de un tercio se eligen por el sistema del
voto acumulativo. La simple mayora elige 2/3 el resto lo elige los distintos grupos a travs
del voto acumulativo en votacin. (ver).
Tb se usa este sistema pa suplentes y tb puede ser usado pa integrantes del consejo de V
pero si el estatuto prev la existencia del consejo y dice q el elige los directores no se usa ni
el voto acumulativo ni eleccin por clase de acciones.
Procedimiento del ejercicio del voto acumulativo:
10) 3d hbiles antes de Asamblea los q quieran usar voto acum. Lo notifican. El
accionista debe individualizar las acciones con q se ejerce ese D. Cumplido ese

requisito aunq sea un solo accionista todos pueden utilizar el voto acumulativo.
Segn nissen no tiene sentido individualizar porq no estn mas las al portador.
11) La S informa las notificaciones esas a los accionistas q lo soliciten y en el seno de la
Asamblea se les avisa q todos pueden votar acumulativamente.
12) Antes de votar se informa el numero de votos q corresponde a c/accionista.
13) Cada accionista q vote acumulativamente le corresponde un numero de votos igual
al q resulte de multiplicar los q normalmente le hubieren correspondido por el
numero de vacantes. Podr distribuirlos en un numero de candidatos que no exceda
del tercio de las vacantes a llenar.
14) Los q voten por el sistema ordinario y los q voten por el acumulativo compiten en la
eleccin del tercio de las vacantes, aplicndose a los dos tercios restantes el sistema
ordinario. Los q voten comn lo hacen por la totalidad de las vacantes a cubrir,
otorgando a cada uno de los candidatos todos los votos q les corresponden.
15) Ninguno podr votar dividiendo sus acciones una parte acumulativa y otra ordinaria.
16) Todos pueden cambiar de opinin sobre como votar antes de la emisin del voto.
17) El resultado de la votacin se computa por persona Solo se consideraran electos los
votados por el sistema ordinario si renen la mayora absoluta de los votos
presentes, y los candidatos votados acumulativa// q obtengan mas votos, superando
a los obtenidos por el sistema ordinario hasta completar el 1/3.
18) En caso de empate entre dos votados por el mismo sistema se hace una nueva
votacin c los accionistas de ESE sistema. En caso de empate entre candidatos
acumulativos en la nueva no votan los q ya obtuvieron la eleccin de su candidato.
No se puede derogar este D en el estatuto salvo se haya optado por sistema de eleccin por
clases. Por ende se prohbe la renovacin parcial del directorio si impide el ejercicio de este
D.
Bajar el numero de directores a uno o dos para evitar q un accionista ejerza el D es nulo de
nulidad absoluta. Es nula tb la suma de los votos ordinarios y acumulativos cuando recaen
sobre la misma persona, quien vota en el mismo sentido q la mayora carece del D de
multiplicar sus votos q es prerrogativa de la minora (si no no la protegen).
Remuneracin de los directores 261
Remunerada, si nada dice el estatuto la Asamb Gral de Accionistas debe fijarla.
Monto mximo de Directorio y Consejo no mas del 25% de las ganancias. Solo 5% si no se
distribuyeron dividendos a los accionistas por la necesidad de constituir reservas
facultativas, ira aumentando la remuneracin proporcionalmente segn las gcias q se
repartan.
Si hay prdidas el directorio nada percibe. VER 621 (hay una excepcin en las q se
exceden los topes remuneratorios q es cuando los directores hacen funciones tecnico
administrativas o comisiones especiales temporarias).
Prohibiciones e inhabilidades para desempear el cargo de director
264: no pueden ser Directores:
Quienes no pueden ejercer el comercio.
Condenados c accesorias de inhab pa ejercer cargos pblicos, los condenados por
robo, hurto, defraudacin, cohecho, emisin de cheques sin fondos y delitos vs la fe
publica; los condenados por delitos cometidos en la const, funciona// y liq de Ss. En
todos los casos hasta diez aos de cumplida la pena.
Funcionarios de la administracin publica cuyo desempeo se relacione c el objeto
de la S hasta dos aos del cese de sus funciones. Esta norma dice nissen no hace
mas q fomentar la actuacin de testaferros.
El directorio o en su defecto el sindico por iniciativa o por pedido fundado debe convocar a
Asamblea ordinaria para la remocin del director o gerente por incurrir en 264 y la
remocin debe ser dentro de los 40d de solicitada. Si la remocin es denegada se la puede
requerir judicialmente.
Delegacin de funciones. La gerencia.

266: El cargo de director es personal e indelegable. Carece de validez el otorgamiento de


poderes grales de adm y de disp de bs sociales a favor de terceros, porq violara la
indelegabilidad de las funciones.
270: El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean o no directores,
revocables libremente por el directorio en quienes se pueden delegar las funciones
ejecutivas de la adm. Ellos responden ante la S y terceros por su desempeo igual q los
directores (quienes tb responden por los gerentes).
Las facultades del gerente son de adm ordinaria pero no de adm extraordinaria ni de
disposicin sin atribucin para contratar a nombre de la S salvo poder especial.
Comit ejecutivo
269: integrado por directores. Tiene a su cargo nica// la gestin de los negocios ordinarios
de la S. Requiere clusula estatutaria.
Fundamento: agilizar la toma de decisiones en operaciones cotidianas y en relaciones
internas (gobierno del personal, contabilidad, situacin impositiva etc).
El Directorio designa a los integrantes y debe vigilar y controlarlos.
Funcionamiento del Directorio
Es colegiado. Se debe reunir cada tres meses (salvo estatuto mas reuniones y las pedidas x
directores al 5d de ser pedidas por el presidente).
Directorio determina el contenido de la voluntad de la S. El presidente solo declara y
ejecuta las decisiones del directorio si acta sin apoyo del directorio lo pueden remover.
Se encarga entre otras cosas de la delegacin de funciones (poderes), venta de bs
registrables, operaciones q exceden el giro habitual, convocar asambleas de accionistas,
designar gerentes e integrantes del comit, otorgar licencias a los directores, contratar
profesionales etc.
El estatuto debe reglamentar su constitucin y funcionamiento. Qurum no menos q
mayora absoluta.
Abstenerse de intervenir por inters vs a S. (Art. 59 y 272).
Las decisiones del directorio son impugnables de nulidad si vs ley, estatuto o regl, afecten
inters social o aprueben acuerdo q beneficie solo al grupo de control. (doct y jur, falta de
regulacin legal).251

Sociedades Annimas con Participacin Estatal Mayoritaria (SAPEM).


2 requisitos:
1- el estado (nacional, pcial, etc) deben ser ser propietario del 51% del K social de la SA.
2- debe ser suficiente (el K en poder del estado) para prevalecer en asambleas ord y
extraord. Esto quiere decir q las acciones en poder estatal deben alcanzar para dar qurum
propio y tener suficientes votos para decidir cualquier cuestin ineludible en el orden del
da, o sea, el 60 % del K social debe ser de su titularidad. Ello pues el 51 % resulta
insuficiente para celebrar asambleas extraord en 1era vuelta (seg doctri y jurisp).
Art. 309, LS: incluye a las SA q con posterioridad a su constitucin renen estos requisitos,
su transformacin debe ser por asamblea convocada a tal efecto y sin oposicin de ningn
accionista.
Se gobiernan por las normas de las SA salvo 3 excepciones:
1- se aplican incompatibilidades y prohibiciones del art. 264 salvo el inc. 4to, dado q los
directores pueden ser funcionarios de la adm publica cuya actuacin se relacione con el
objeto de la sociedad.
2- el estatuto puede prever la designacin por la minora de 1 o + directores o sndicos. Si el
capital privado alcanza el 20 % del capital social, tendrn reparacin proporcional en el
directorio y elegirn por lo a 1 de los sndicos, sin necesidad de aplicar el mecanismo de
voto acumulativo, pero en tal caso no podrn ser directores, sndicos o integrantes del
consejo de vigilancia.

3- no se aplica a los directores e integrantes del consejo de vigilancia los lmites a la


remuneracin de tales funcionarios del art. 261 LS por estar desempeando una funcin
pblica.

Sociedades de Economa Mixta (SEM)


Son aquellas formadas por el estado y Ks privados para la explotacin de empresas q
tengan por finalidad la satisfaccin de necesidades de orden colectivo o la implementacin,
el fomento o el desarrollo de actividades econo (art 1 dec ley 15349/46, ratificado por ley
12962).
Pueden ser personas de derecho Pb. o Priv. Segn su finalidad y el predominio q la adm
Pb. Ejerza en el Gob. de la soc y el porcentaje de acciones con q se contribuya a la
formacin del k social. La adm publica solo es responsable por lo q aporta.
En el fallo de la CSJN Montenegro de Baldosa y Otros c/Somisa se establecieron los
requisitos necesarios para la inclusin de estas sociedades en la categora de persona de
derecho pblico:
a- deben tener una obligacin ante el estado de cumplir con sus fines propios, q han de ser
de inters gral.
b- ejercen derechos de poder pblico, esto es, potestad de imperio.
c- q el estado ejerza sobre ellas un control constante.
Se diferencian de las SAPEM porque:
a- no es necesario el control de la soc por parte del estado.
b- no es necesario el predominio de la voluntad del estado en la formacin de la voluntad
social.
El presidente, el sndico y 1/3 de los directores deben representar a la adm pblica y ser
ejercidos por esta. Deben ser argentinos y nativos. En ausencia del presidente reemplazara
alguno de los directores por la adm Pb.. El resto de los directores los designan los
accionistas particulares.
El art. 8 de la normativa de estas sociedades otorga al presidente o quien lo reemplace el
derecho de veto de las reducciones del directorio o la asamblea cuando fueren contrarias al
dec/ley o a la ley de creacin, a los estatutos o puedan comprometer las conveniencias de
estado vinculadas a la soc. El derecho tiene efecto suspensivo y resuelve la autoridad
administrativa superior a de la adm publica asociada. Si el veto se fundase en la violacin a
la ley o a los estatutos, el K Priv. Puede recurrir en la justicia la resolucin definitiva.
El aporte de la adm pblica puede consistir en:
a- concesin de privilegios de exclusividad o monopolio, exencin de impuestos,
proteccin fiscal, compensacin de riesgos, etc.
b- primas y subvenciones, as como aporte tecnolgico.
c- anticipos financieros
d- aportes de carcter patrimonial.
Se aplican las causas de extincin de la 19550, incluso la quiebra.
En las q prestan servicios pblicos, vencido el plazo de duracin de la soc, la adm publica
puede tomar a su cargo las acciones en poder de particularidades y transformarla en una
sociedad autarquica administrativa continuando con su objeto de entidad publica.

Sociedades Cooperativas (ley 20337)


El fin de la economa cooperativa es la satisfaccin de las necesidades humanas que
reclaman los consumidores organizados voluntariamente sobre la base de la ayuda mutua y
el esfuerzo propio. Su esencia es el servicio al costo desprovisto del fin de lucro en la
relacin que vincula al asociado con la entidad.
Caractersticas:

1- son entidades fundadas en la ayuda mutua y el esfuerzo propio para organizar y prestar
servicios (2, 20337).
2- no hay limite al K ni al nro de asociados (excepcin: min. 10).
3- libre acceso a travs de actos de adhesin.
4- limitado al asociado de las cuotas suscriptas.
5- adopcin democrtica de resoluciones sociales, siempre los asociados tienen un voto, no
hay privilegios ni preferencias.
6- inexistencia de fin de lucro y distribucin de los excedentes entre los asociados en
proporcin al uso de servicios sociales.
7- reconocen inters limitado a las cuotas sociales siempre y cuando el estatuto lo permita,
esto no puede exceder de un punto del que cobra el Banco Nacin en sus operaciones de
descuento.
8- fomentan educacin cooperativa, a punto tal que el art. 42, 20337 dispone la asignacin
del 5 % de los excedentes a ese fin y el sobrante de la liquidacin en caso de disolucin.
9- prestan servicios a los no asociados y promueve el principio de integracin cooperativa o
sea asociacin en ellas para el cumplimiento de la accin cooperativa.
Son sujetos de derecho (nombre, patrim, capac de derecho y domicilio) al igual que las soc
comerc solo q para el cumplimiento de su objeto social, resulta aplicable la desestimacin
de pers jurad (118, 20337).
Son siempre sujetos de derecho mercantil (plenario CCom: Fischer c/Institucin
Cooperativa del Personal de Ferrocarriles).
4, 20337 define el acto cooperativo como los realizados entre las cooperativas, sus
asociados y por aquellas entre si en el cumplimiento del objeto social y la consecucin de
los fines institucionales. Tb lo son, respecto de las cooperativas, los actos jurdicos q con
idntica finalidad realicen con otras personas. La calificacin de un a accin como
cooperativa se determina por la preeminencia de las reglas de la cooperativa por sobre los
estatutos legales particulares que pudieran aplicarse a una cooperativa por sobre los
estatutos legales particulares que pudieran aplicarse a una relacin determinada. (ej: deber
prevalecer la relacin cooperativa sobre lo establecido por la ley de contrato de trabajo para
juzgar la relacin entre un asociado a una coop de trabajo y el propio ente).
Las cooperativas se clasifican en cuanto a:
a- Nivel de organizacin, pueden ser de 1er grado (comunes) o de segundo grado
(cooperativas de cooperativas, tb llamadas ligas, federaciones o confederaciones).
b- los servicios q prestan, pueden ser de Distribucin (producen o compran al x mayor para
distribuir a los asociados, tiene 2 subtipos: I) consumo, distribuyen arts de consumo o uso
personal. II) provisin, se especializan en la prestacin de 1 servicio relacionado con dets
bienes o activs, x ej coop de seguros). De Colocacin de la Produccin, ubican los
productos de sus asociados en estado natural o elaborado para obtener mejores precios,
lograr y mantener un mercado. De Trabajo, organizacin de trabajadores q buscan tener una
fuente permanente de trabajo y una mayor valoracin del mismo.
Constitucin: por acto nico y por instrumento publico o privado, el cual debe transcribir
lo acontecido en la asamblea constitutiva, cuya acta debe ser suscripta por todos los
fundadores, cuyos datos deben constar en el acto constitutivo (7, 20337).
La asamblea constitutiva debe pronunciarse sobre:
a- el informe de los iniciadores.
b- el proyecto de estatuto.
c- la suscripcin e integracin de las cuotas sociales por los fundadores.
d- la designacin de los consejeros y el sindico.
Requisitos del Estatuto:
a- denominacin (debe incluir los trminos cooperativa y limitada) y domicilio.
b- designacin del objeto social.
c- el valor de las cuotas sociales y el derecho de ingreso, si lo hubiera, en moneda
argentina.
d- organizacin de administracin y fiscalizacin y rgimen de asambleas
e- reglas para distribuir excedentes y soportar perdidas.

f- condiciones de ingreso, retiro y exclusin de los asociados


g- derechos y obligaciones de los asociados.
h- clusulas de resolucin y liquidacin
Acta firmada por los consejeros y la constancia del deposito del 20 % del K suscripto por
los asociados debe ser acompaado para su inscripcin en el Instituto Nacional de Accin
Cooperativa y Mutual. Solo se consideran regularmente constituidas una vez autorizadas
por la autoridad de aplicacin y control. Este ultimo se debe expedir sobre la autorizacin
en 60 dias. Sobre la responsabilidad por la actuacin anterior a la obtencin de la
autorizacin hay 2 posturas: una aplica las reglas de las sociedades irregulares y otra se
inclina por la responsabilidad de fundadores y consejeros.
Las modificaciones al estatuto deben ser inscriptas para ser oponibles a 3eros. Para las soc
cooperativas constituidas en el extranjero rigen los arts. 118 a 123, 19550.
Requisitos de los Asociados: mayo de 18 a o por representante, los dems sujetos de
derecho, inclusive sociedades por acciones (excepcin 30, 19550), el E pueden asociarse
salvo q este prohibido por las leyes respectivas, tb pueden utilizar sus servicios, previo
consentimiento, sin estar asociados.
El ingreso, como principio general, es libre y el estatuto puede fijar las condiciones de
acceder? al objeto social. Puede, asimismo, fijar un derecho de ingreso que no puede ser
mayor a una cuota social.
Los asociados se pueden retirar en la poca establecida en el estatuto o al finalizar el
ejercicio social dando aviso con 30 d de anticipacin.
La soc cooperativa puede, ante el incumplimiento de sus asociados, sancionarlos y hasta
excluirlos. Esta sancin la aplica el Consejo de Administracin y es apelable ante la
asamblea con los alcances que establezca el estatuto. La resolucin de la asamblea es,
asimismo, recurrible ante la justicia (62, 20337).
Capital y Cuota Social, rgimen de aportes: el capital de las soc cooperativas se divide en
cuotas sociales, indivisibles e iguales. Las cuotas sociales deben constar de acciones
representativas de 1 o + cuotas q revisten el carcter de nominativas (24, 20337).
La integracin de las cuotas (se prev la inscripcin preventiva de bs registrables a nombre
de la cooperativa en formacin). Debe ser en dinero como min el 5 % y el resto en 5 anos.
Los bs no dinerarios de ejecucin forzada deben ser valuados por responsables consejeros y
administradores y q sea aprobada por al asamblea constitutiva.
El asociado q no integra las cuotas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo y
debe resarcir los D y P + intereses, la mora comporta la suspensin de los derechos
sociales. En este caso el estatuto puede prever la caducidad de los derechos, previa
intimacin a integrar las cuotas en 1 pzo no menor de 15 dias, o exigir el cumplimiento del
contrato de suscripcin.
Las cuotas pueden ser suscriptas en copropiedad pero el estatuto puede exigir la
unificacin, la representacin para el ejercicio de los derechos y obligaciones. En cuanto a
la transferencia de las cuotas esta permitida entre socios, pues los 3eros pueden ingresar
libremente a la soc si cumplen con los requisitos del estatuto.
El capital social es variable a los fines de permitir las altas y bajas de los asociados. El
procedimiento para la formacin o el aumento del capital puede ser previsto por el estatuto,
en proporcin con el uso real o potencial de los servicios sociales. El consejo de
administracin, sin excluir asociados, puede ordenar la reduccin del capital en proporcin
al nro de sus respectivas cuotas sociales. Si la reduccin es consecuencia de la exclusin se
requiere decisin de la asamblea. Tb puede llevarse a cabo la reduccin del K ante el retiro
de los asociados, en cuyo caso el estatuto puede limitar el ________ anual de las cuotas
sociales a un monto no menor del 5 % del K integrado conforme al ultimo balance
aprobado. Los supuestos q no puedan ser atendidos con dicho porcentaje lo sern en los
ejercicios siguientes por orden de antigedad y las cuotas sociales pendientes de reembolso
devengaran un inters equivalente al 50 % de la tasa fijada por el Bco Central para los
depsitos en caja de ahorro. Finalmente la reduccin del K social puede producirse por el
ejercicio del derecho de receso de los socios q solo puede ejercerse en caso de cambio
sustancial del objeto social (60, 20337) o en caso de muerte de 1 de kis asicuadis cuando el
estatuto prevea determinadas condiciones personales o profesionales para acceder al
carcter de asociado.

Ninguna liquidacin definitiva de cuentas a favor del asociado puede ser practicada sin
haberse descontado previamente todas las deudas que tuviera con la coop. Las reservas no
son repartibles, ni siquiera para el reembolso de las cuotas sociales a los asoc., pues el uso
desinteresado de las mismas constituye uno de los pilares basicos del cooperativismo que
tiende a asegurar la conservacin, afianzamiento y desarrollo de la entidad.
Las acciones no pueden ser divididas en clases o categoras. Las formalidades las prever el
estatuto (tienen q tener las de siempre: nombre, domicilio, etc). Son objeto de las siguientes
relaciones jurdicas: compraventa, condominio, prenda, embargo, usufructo.
Contabilidad y Ejercicio Social
La contabilidad debe ser llevada con arreglo al art 43, Cod Comerc y adems de los libros
previstos en el art. 44. La sociedad anualmente debe confeccionar inventario, balance gral,
estado de resultado y dems cuadros anexos de ac con las formalidades previstos por la
autoridad de contabilidad, sin perjuicio de los regimenes especficos para determinadas
actividades. Los estados contables de la cooperativa deben incluir una memoria anual del
consejo de administracin que debe contener, entre otras cosas, una descripcin del estado
de la cooperativa con mencin de los diferentes sectores q opera, actividad registrada y los
proyectos de curso en ejecucin.
Toda esa documentacin, junto con los informes del sindico y auditor deben ser puesto a
disposicin de los asociados en la sede o cualquier otro lugar de representacin permanente
y remitidos a la autoridad de control con no menos de 15 d de anticipacin a la asamblea q
lo considerara. De esta ultima los modifica debe remitir nueva copia a la autoridad de
control.
Los asociados tienen derecho al control de la documentacin contable (libre acceso al libro
de asociados y la informacin de los dems libros a travs de la sindicatura).
Resultados del Ejercicio: Excedentes Repartibles y Retornos.
a- Excedentes Repartibles, aquellos q provienen de la diferencia entre el costo y el precio
del servicio y q alcanza a todos los asociados, hayan o no hecho uso de los servicios de la
cooperativa a travs de los fondos estipulados por ley. No se constituyen en una ventaja q
ingresa al patrimonio particular de los asociados, configuran un beneficio en la medida q
constituyen a fortalecer y robustecer los ppios del cooperativismo.
Destino de los excedentes repartibles (42, 20337): 5 % de reserva legal, 5 % de fondo de
accion asistencial o laboral o pa estimulo del personal, 5 % fondo de educacin y
capacitacion cooperativa, suma indeterminada para pagar un interes a las cuotas sociales si
estuviera previsto en el estatuto
Retornos: son el remanente de los excedentes repartibles q solo benefician a los q han
operado con la cooperativa y cuyo regimen se adapta a la naturaleza de cada cooperativa.
Diferencia con utilidades (19550), los retornos solo se realizan en tanto el asociado haya
operado y solo en proporcion con esta operatoria, la distribucin de utilidades en el regimen
societario es en ~ a la participacin de c/u de los socios.
Distribucion de los Retornos:
a- en las cooperativas o secciones de consumo de bs o serv, en proporcion al consumo
hecho por c/socio.
b- en las de produccin o trabajo, en proa al trabajo efectivamente prestado por c/socio.
c- en las de adquisicin de elem de trabajo, de transformacin y de comercializacion, en
proporcion al monto de las operaciones realizadas por cada socio asociado.
d- en las de credito, en proporcion al capital aportado o a los servicios utilizados, segn lo
establezca el estatuto
e- en las demas de ac a las operaciones realizadas o los servicios utilizados por cada
asociado.
El retorno y los intereses pueden ser devueltos por decisin de la asamblea en cuotas
sociales.
Los excedentes generados por prestacin de servicios a no asociados se destinan a una
cuenta especial de reserva.
No se pueden distribuir excedentes sin cancelar perdidas arrojadas por otras secciones,
compensar perdidas de ejercicios anteriores, o si se utilizaron reservas para compensar
quebrantos volverlos al estado anterior.

Organos de gobierno.
Las asambleas, son ordinarias las q deben celebrarse dentro de los 4 m sigs a la fecha de
cierre del ejercicio para considerar los estados contables y elegir consejeros y sindico,
s/perjuicio de los dems temas incluidos en el orden del da q puedan ser de cualquier
ndole. Son asambleas extraordinarias las restantes y las puede convocar el consejo de adm,
el sindico o asociados (min 10 % de los socios o + -segn estatuto-). El consejo puede
denegar la solicitud incluyendo los temas q motivan el pedido en el orden del da de las
ordinarias si estas se realizan en los 90 d de la solicitud. Tb pueden ser convocadas por el
rgano de ctrol ante irregularidades.
Son de competencia de la asamblea, siempre q el asunto figure en el orden del da:
a- aprobacin de la minora, bce gral, estado de resultados, .
b- distrib. de los excedentes.
c- fusin o incorporacin
d- disolucin de la soc cooperativa
e- cambio del objeto social.
f- participacin en la soc de pers jurad de carcter publico
g- asociacin con otras personas de carcter jurdico
h- cualquier otra competcia q prevea el estatuto
i- designacin del consejeros y sndicos o su remocin.
Se realizan validamente, sea cual fuere el nro de asistentes, 1 hora dopo de la fijada en la
convocatoria si antes no se rene a la + 1 de los asociados. Si son + de 5000 social la
asamblea ser constituida por delegados elegidos en asambleas electorales por distritos
segn estatuto.
Las resoluciones se adoptaran por mayora simple de los presentes al momento de votar,
salvo las previsiones del estatuto q requieran mayor nro. Es necesaria la mayora de 2/3 de
los asociados presentes en la votacin para resolver le cambio de objeto social, la fusin o
la incorporacin o la disolucin. Los consejeros, sndicos, gerentes y auditores tienen voz,
salvo en asuntos relacionados a su gestin. El cambio de objeto social da derecho al receso
(debe ser ejercido dentro de los 5 d por presentes y 30 por ausentes) c/derecho al
reembolso de las cuotas sociales.
Impugnacin de Decisiones Asamblearias
Cuando sean violatorias de la ley, estatuto o reglamento puede ser impugnada de nulidad
por consejeros, sndicos, autoridad de aplicacin, rgano social competente y asociados
ausentes y q no votaron favorablemente. Los q votaron favorablemente solo pueden hacerlo
si demuestran haber sufrido algn vicio de la voluntad, o si la norma violada es de orden
publico.
La doctrina y jurisp han calificado el pzo de 90 d para promover la accin como de
caducidad, nissen sostiene q es de prescripcin (pues no se exige actuacin previa del
impugnante, requisito q caracteriza los pzos de caducidad).
El tramite de la accin de nulidad se rige por lo dispuesto en los arts. 15 y 251 a 253 de la
LS, esto es la procedencia de la via sumaria, las medidas cautelares previstas para esta
demanda, la suspensin del procedimiento en caso de pluralidad de accione sy la
designacin de 1 representante ad hoc de la cooperativa cuando la demanda haya sido
promovida por la totalidad de los consejeros. Del mismo modo, es plenamente aplicable al
caso la responsabilidad de los consejeros, sndicos y asociados q votaron favorablemente la
decisin asamblearia nula por los D y P ocasionados a la soc. Esta accion de nulidad esta
prevista en el art 62, 20337
El Consejo de Administracin
Es el organo encargado de la adm de las soc cooperativas, es de carcter colegiado y sus
miembros son elegidos por la asamblea con la periodicidad, forma y nro previstos en el
estatuto. Su nro no puede ser menor de 3 y deben ser asociados. La duracion en el cargo no
puede exceder los 3 ejercicios y son reelegibles salvo expresa prohibicin del estatuto, el
cual puede establecer la eleccion de los consejeros suplentes. Si el estatuto nada dijera y se
produjeran vacantes el sindico designara a los reemplazantes hasta la reunion de la 1 era
asamblea, cualquiera fuera la naturaleza de esta. Los consejeros pueden hacer uso de los
servicios sociales en igualdad de condiciones con los demas asociados.
Prohibiciones e Incompatibilidades de los Consejeros

Son analogas a las previstas por la 19550 para los directores de las SA, no pueden ser
consejeros los fallidos hasta dopo del 64, inc 1, 20337, los condenados a delitos contra la
proa, personas q reciben sueldo de la coop.
Remuneracin de los consejeros, no resulta aplicable el 261, 19550 por ser incompatible
con la nat de las coop x vincular la retribucin a las ganancias distribuibles del ejercicio. El
art 67, 20337 dispone q mediando resolucion de la asamblea puede ser retribuida la labor
personal efectuada por los consejeros en cumplimiento de la actividad institucional asi
como los gastos efectuados en el ejercicio. Si esta resolucion no es proporcional con los
excedentes repartidos o labor efectivamente desarrollada, es impugnable de ac a lo prev en
el 62, 20337.
Regimen de Renuncia y Remocion
Es presentada ante el organo de adm. Si afecta el regular funciona// del ente, el renunciante
debe seguir en sus funciones hasta q la asamblea se pronuncie. Pueden ser removidos en
cualquier momento por resolucion de la asamblea sin invocacin de causa, tb con justa
causa incluso cuando tal decisin no figure en el orden del da, si es consecuencia de un
asunto directo incluido en el, tb por accion judic de 1 asoc o de la autoridad de ctrol con
causa. Rigen al respecto las normas del art. 113 y siguientes de la 19550 en mat de
suspensin provisoria. Esta prevista la intervencin de la soc por la autoridad de ctrol, en
caso q los organos de la coop realicen actos o incurrieran en omisiones q importen 1 riesgo
grave para su existencia.
Funciona// del consejo de adm
Deben estar previstos en el estatuto sus reglas. Debe reunirse al menos 1 vez al mes y
cuando lo requiera cualquiera de sus miembros. El qurum sera de la de los consejeros
por lo y las decisiones se adoptaran por mayoria. Las actas del libro de reuniones del
consejo de administracin deben ser suscriptas por los asociados, sndicos y consejeros
disidentes por aplicacin de la admisibilidad de impugnaciones de las decisiones de los
directores de las SA.
Funciones del Consejo
Direccion de las operaciones sociales con los alcances q fije el estatuto, c/aplicacin
supletoria de las normas del mandato, lo cual no descarta la aplicacin de la teoria
orgacionista. O sea, la adm esta a cargo del consejo y las normas del mandato son
aplicables en cuanto no contradigan la nocion de organo. Puede disponer la creacin de 1
comit ejecutivo o mesa directiva integrada por consejeros para asegurar la continuidad de
la gestion ordinaria y designar gerentes q se requiere q sean asociados con funciones
ejecutivas de administracin. Ni la creacin del comit ni la designacin de los gerentes
modifica la responsabilidad de los consejeros.
Representacin de la Cooperativa:
Corresponde al presi del consejo, aunq el estatuto puede disponer la actuacin de 1 o +
consejeros q no desplazaran la representacin q por expresa designacin legal tiene el presi.
La actuacin de los representantes obliga a la cooperativa por todos los actos q no sean
notoriamente extranos al objeto social y este regimen se3 aplica aun en violacin a la
representacin plural, si se trata de Os contraidas mediante titulos de valores, contratos
entre ausentes o concluidos mediante formularios, salvo q el 3ero tenga efectivo
conocimiento de la violacin. Ello no afecta la responsabilidad de los consejeros por la
infraccin.
Si la coop pudo impedir q se contrajera una O por los representantes en infraccion al
regimen de representacin y no lo hizo, puede ser considerada obligada.
Responsabilidad de los Consejeros
Es aplicable el regimen de los arts. 54, 274 a 279, 19550 salvo en lo q se refiere a la
exencin prevista por el ultimo parrafo de la 19550, pues el regimen de las coop de
exencin es menos riguroso, pues basta q los consejeros prueben no haber estado en la
reunion q aprobo la resolucion impugnada o la constancia en acta de voto en contra (74,
20337) sin exigirse denuncia alguna ni otra actividad.
Regimen de Fiscalizacin Privada de las Coop

Se encuentra a cargo de 1 o + sndicos q deben ser asociados, son elegidos y removidos por
al asamblea de asociados, quien debe elegir igual nro de suplentes, su duracion en le cargo
no puede exceder los 3 ejercicios, reelegibles si el estatuto lo autoriza, responden por las
Os q les impone la ley y el estatuto, no se requiere titulo prof, puede haber + de q
comision fiscalizadora, su nro debe ser impar, no pueden ser sndicos quienes esten
inhabilitados para ser consejeros, tampoco los conyuges o parientes de los consejeros y
gerentes cosanguineros, su remuneracin la fija la asamblea. Son funciones del sindico:
a- fiscalizar la administracin de la soc
b- convocar al consejo de adm, a asamblea extraordcuando lo sea necesario y a ordinaria si
el consej no lo hace.
c- verificar el e de la caja
d- asistir con voz a las reuniones del consejo.
e- verificar y facilitar el ejercicio de los derechos de los asociados
f- informar por escrito sobre todos los docs presentados por el consejo en asamblea ord
g- hacer incluir en ordcen del da de la asamblea los ptos q considere precedentes
h- designar consejeros en caso de vacancias.
i- vigilar las operaciones de liquidacin
j- velar para q el consejo de adm cumpla la ley.
El sindico ante decisiones del consejo violatorias de la ley o el estatuto o reglamentaciones
debe intentar intervenir para su adecuacion a parmetros legales, si fracasa debe informar al
organo social competente y a la autoridad de control, asi cubre su responsabilidad.
La Auditoria
Durante su existencia debe contar con 1 servicio de auditoria externo a cargo de un
contador Pb. nacion. Esto es por la no obligatoriedad de titulo prof para integrar el organo
de fiscalizacin. 81, 20337 dispone q cuando el sindico sea contador Pb. podra
desempenar la auditoria. Debe efectuar informes c/3 meses, de ac a la reglamentacin de la
autoridad de aplicacin y asentarlos en el libro de auditoria, deben ser aprobados por la
asamblea.
Integracin Cooperativa
Para el mejor cumplimiento de sus fines la coop pueden integrarse a otras. Lo pueden hacer
a travs de:
a- asociacin de cooperativas.
b- cooperativas de grado superior q deben tener como min 7 asoc
c- confederaciones cooperativas de 3er grado.
En todos los casos la intergracion coop puede ser resuelta por el consejo pero en todos los
casos ad referndum de la asamblea de asociados. Asimismo las coop pueden fusionarse a
travs del procedimiento de fusion propiamente dicho, fusion por incorporacin o celebrar
entre sociedades de este tipo operaciones en comun, en donde c/u de ellas sera
representante de la gestion efectuada y asumira la responsabilidad frente a 3eros. Este
ultimo caso presenta analogas con la figura de las sociedades accidentales o en
participacin.
Regimen de Disolucin y Liquidacin
Las causas de disolucin previstas en el 86, 20337 son:
a- decisin en asamblea de asociados
b- reduccion del nro de asocs por debajo del min legal o del admitido por la autoridad de
ctrol, la cual se hara efectiva siempre q la reduccion se prolongue por un lapso de + de 6 m.
c- declaracion de quiebra, queda sin efecto si hay acuerdo con los acs.
d- por fusion o incorporacin en el caso q la soc coop absorba
e- por escrito de la autoridad para funcionar
f- cuando corresponda en virtud de otras disposiciones legales (x ej: imposibilidad de
cumplir el objeto).
Durante la liquidacin conserva su personalidad a ese efecto. La liquidacin estara a cargo
del consejo, salvo en los sig casos:
a- en supuestos de aplicacin de regimenes especiales (ej: liq forzada)
b- cuando el estatuto disponga lo ctrario
c- cuando la asamblea designe un liquidador atento las circunstancias del caso
d- cuando no se haya designado al o los funcionarios encargados de la liquidacin o cuando
estos no desempenaran su cargo; en cuyo caso el liquidador sera designado por el juez
competente a pedido de cualquier asociado. Los liquidadores pueden ser removidos por la

asamblea con la misma mayoria requerida para su designacin. Cualquier asociado o el


sindico pueden demandar la remocion judicial del liquidador con justa causa.
Atribuciones y Obligaciones de los Liquidadores
a- para obligar a la soc utilizar la denominacin de la soc cooperativa con el ________ (pag
7 vta) en liquidacin, su omision los hace responsables solidaria e ilimitadamente.
b- deben confeccionar un inventario y balance del patrim social dentreo de los 30 d de
asumido el cargo.
c-someter dichos instrumentos a la asamblea dentro de los 30 d sigs
d- informar al sindico sobre el e de la liquidacin
e- confeccionar balances anuales si la liquidacin se prolongase
f- practicar el balance final una vez cancelado el activo y extinguido el pasivo de la coop.
Ejercen la representacin de la soc hasta su cancelacion.
Aprobado el balance final por la asamblea, asi como los informes del sindico y del auditor,
los liquidadores deben reembolsar a los asociados el valor nominal de las cuotas sociales,
deducida la parte proporcional de los quebrantos si los hubiera. Lo q sobre tiene como
destino el fondo de la autoridad de control en el orden nacional o del fisco pcial, segn el
domicilio de la coop, pero en todos los casos para aplicarlo a la promocion del
cooperativismo. El mismo destino tendrn los improtes no reclamados por los asociados
transcurridos los 3 a de su deposito en el banco oficial.
Control Estatal de las Socs Cooperativas
La fiscalizacin general, q comprende a todas las entidades, se encuentra a cargo del
Instituto Nacional de Accion Cooperativa y Mutual. Dicho control puede ser ejercido por
convenio por la autoridad competente local. Asimismo, hay una fiscalizacin especial
segn la actividad q la cooperativa desarrolle (ej: banco ctral coops financieras).
El instituto nacional de accion coop y mutual posee facs para convocar a asamblea cuando
sean pedidas por asociados q representen como min al 10 % del K, asistir a actos
asamblearios, pedir intervenciones judiciales cundo sus organos realicen actos o incurran en
omisiones q importen 1 riesgo grave para su existencia, declarar irreg o ineficaces los actos
de las coop y solicitar judicialmente la suspensin de las resoluciones de los organos
sociales.
Sociedades en comandita por acciones
Requisitos:
1)Los comanditados responden como los de las colectivas, los comanditarios limitan resp al
K q suscriben.
2)Los aportes de los comanditarios se representan por acciones.
3)La adm tiene regimen propio. Los comanditarios no pueden integrarla.
Un socio puede ser de ambas categoras pero tiene q haber al menos uno q sea comanditario
puro.
Se le aplican las disposiciones q regulan al tipo (315-324) y las de SA (si s compatibles)
supletoriamente las de S en comandita simple.
Formas: instrumento publico (165-166). Los aportes no dinerarios de los comanditados se
rigen por el 51 y los de los comanditarios deben ser aprobados por la autoridad de ctrl. (53).
La denomina social: S en com por acciones. Omision de ello hace responsables ili y soli
al adm y a la S.
Si acta bajo razn social: nombre de los comanditados y cia. Responden ili y soli.
Administracin: (318) Similar al S com simple. Puede ser unipersonal y es ejercida por el
o los comanditados o terceros, duracin en estatuto (sin limite dif a Dir q no + 3 ejercicios).
Los comanditarios no aparecen ya q su gestion negligente afecta todo el pat de los
comanditados (nissen en desacuerdo los 3s sin interes ni resp, adm 59 y 274 resp ili y soli).
Se eligen por mayoria simple en asambleas grales.
Remocin: (129 y 319): revoca de adm, socio o 3 en cualq momento por mayoria simple
sin invoca de causa salvo pacto en vs. Si el estatuto requiere justa causa se queda en el

cargo hasta sentencia judicial (ver 113-117). Cualq socio comanditario puede pedir la remo
con justos motivos si representa al menos 5% KS. El socio comanditado removido tiene D a
retirarse de S o a convertirse en comanditario. Los disconformes c la remo de adm q fue
condicin expresa de constitu de S tienen D de receso.
El socio adm comanditado no tiene D de voto en asamblea q considera su remo c justa
causa.
Si los comanditarios se meten en la adm responden soli e ili rigiendo al respecto las normas
de la S en com simple. Si tienen D de inspeccin, vigilancia, exmen, verificacin, opinin
o consejo (138). El D de informa y ctrl. Indiv de la adm lo deben hacer a travs de la
sindicatura (elegida por los comanditarios), si no hay sindicatura tienen libre y personal
acceso al ctrl. De la adm de la entidad.
Acefalia total: Sndico elige adm (q puede ser un comanditario) limitado a los negocios
ordinarios, debe actuar c 3s aclarando su calidad y no asume la resp del comanditado, debe
en tres meses convocar Asamblea para elegir adm sino entra en disolu la S.
Puede el estatuto organizar directorio? No dice nissen pues los arts 318-320 son
incompatibles c el funciona// del dir en lo q respecta a designa y remo de integrantes.
Reuniones sociales: Asambleas se conforman c ambos tipos de socios y las partes de inters
del os comanditados se consideran divididas en fracciones del mismo valor de las acciones
a los efectos del qurum y del voto. Cualq cantidad menor no se computar a ninguno de
esos efectos (Art. 321). Ver.
El socio adm tiene voz pero no voto cuando (nula cualq clusula en vs):
a) se elija o remueva al sindico.
b) se apruebe la gestin de los adm y el sndico o la delibera s/ su resp.
c) se remueva con causa al socio Adm.
Transferencia de partes: La Transf. De partes del socio comanditado requiere
conformidad de la asamblea extraordinaria.
Conforma de las Ss en com por A: durante la vigencia del C.Com existan muchas de estas
Ss sin identificar sus socios comanditarios aunq debida// inscriptas en el RpdeC.
El Art. 370 previ la posibilidad de q se regularicen a travs de la concurrencia de los S
comanditarios a confirmar el acto constitutivo. Dur 10 aos este rgimen de regulariza.
Respecto de las q no se regularizaron algunos la consideran irregulares, otros anulables
(nissen por carecer req tipificante), sta postura dice q an se pueden regularizar a travs
del instituto de la confirma del 1059 Ccivil lo cual puede llevarse a cabo hasta el
cuestiona// judicial de la validez del CS.
CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA (22.903)
1) Agrupaciones de colabora:
Carcter esencial// mutualstico: tienden a establecer una organiza comn
entre los sujetos consociados para facilitar det fases u operaciones propias de
la activ empresarial de ellos.
Se enrolan dentro de lo q la doctrina estadounidense ha llamado joint
venture operativo o consorcio interno q reunen la finalidad de facilitar o
desarrollar determinadas fases de su actividad empresarial.
2) Uniones transitorias de empresas:
Su actividad se proyecta la mercado.
Receptan en nuestra legisla la figura de joint venture (la forma mediante
la cal dos o mas Ss se agrupan para llevar a cabo un emprendimiento comn
c fin lucrativo.
Responden mas al joint venture clsico contractual, que tiene por objeto el
desarrollo o ejecu de una obra, servicio o suministro concreto a favor de un
tercero denominado comitente.

Su inclu en la ley 19.559 es un error, no son Ss (367 y 377) pero son covenientes y
oportunas.
La inclu de estas 2 formas no implica descartar otras, sin perjuicio del peligro q deriva de
la antigua y generalizada presun de existencia de S de H frente a toda negocia comn.
Al no ser Ss no son sujetos de D, son contratos de colabora empresarial. Sin embargo por
su normativa hay gran similitud entre stos y una S. El legislador las diferenci para
permitir las uniones o agrupaciones transitorias entre dos o + Ss para un emprendi// det, sin
eliminar la valla del Art. 30 q prohbe a toda SxA participar en Ss q no sean de esa clase (q
ningn beneficio trae al trfico mercantil).
AGRUPACIONES DE COLABORACION: Las Ss constituidas en la Rep. Y los
empresarios individuales domiciliados en ella pueden, mediante un contrato de agrupa,
establecer una organizacin comn con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas
fases de la actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el
resiltado de tales actividades (Art. 367).
Los Ds y Os = 371 y 373.
Las Ss constituidas en el extranjero pueden integrar agrupas si cumplen el Art. 118 3p.
Quedan incluidas en el 367 las Ss civiles y cooperativas y descartadas las personas jurdicas
no societarias como las asociaciones civiles, fundaciones, mutualidades (su exclu carece de
funda//).
Objeto: Dif de UTE no se encuentra limitado a una obra, servicio o suministro sino q
tienden x un plazo de dura no mas de 10 aos (369 inc2) al estableci// de una organizacin
comn para facilitar a desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus
miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.
La agrupa no puede perseguir fines de lucro la $ q genere deben recaer directa// en el pat
de las empresas agrupadas o consociadas, es decir no incrementa el pat de la agrupa ya no
tiene pat por no tener PJ, es absorbido por quienes lo han generado. El Art. 374 2p dispone
q los beneficios o las prdidas o en su caso los ingresos o gastos de los participantes,
derivados de la actividad comn, podrn ser imputados al ejercicio en q se produjeron o a
aquel en q se hayan aprobado las cuentas de la agrupa. EJ: sanatorios o empresas de presta
de servicios mdicos deciden adq un aparato de elevado costo para la utiliza exclusiva por
parte de parientes de todos ellos.
Forma y contenido del C: instrumento pub o priv c firmas certificadas ante escribano. Se
inscribe en el RpdeC y se aplica la retroactividad del 39 Ccom si se inscribe dentro de los
15d de su firma. La ley nada dice s los efectos de la insc. Conlleva el peligro de q se la
califique como irregular o de H y ser inoponible a 3s (373), los partcipes no podrn hacer
valer los Ds y exceps q fundadas en el C de colabora, hubiesen correspondido a la
agrupa.
Contrato. Clusulas q debera contener:
1) objeto de la agupa q delimitara las atribus de los adm.
2) Dura (no mas de diez aos), se puede prorrogar antes de vencer por unanimidad de
los participes. Si nada dice se la tiene por diez aos.
3) Denomina: nombre fantasa + palabra agrupa.
4) Nombre, razn social o denomina, domicilio y datos de la insc reg del C o de la
matricula e individualiza en su caso de c participe. En S la resolu del rgano q
aprob la contrata y n de ____.
5) Constitu de domicilio especial de la agrupa.
6) Os asumidas por participantes, contribus a fondo operativo y modos de financiar
las actividades comunes.
7) Participacin q cada contratante tendr c las actividades comunes y sus resultados.
8) Medios, atribus y poderes q se establecen para dirigir la org, adm el fondo comn
operativo, representar indiv o colect a los participantes y controlar su actividad, al
solo efecto de comprobar el cumpli// de las Os asumidas.
9) Supuestos de separa y exclu.
10) Condis de admisin de nuevos participantes.
11) Sanciones por incumpli// de Os.

12) Las normas para la confeccin de Es de situa, a cuyo efecto los Adm. Llevarn, con
las formalidades establecidas en el Ccom, los libros habilitados a nombre de la
agrupa q requieran la naturaleza de la actividad comn.
Fondo comn operativo 372: las contribus q los participes se O y los Bs q c ellas se adq.
Su finalidad es sostener los gastos grales de la actividad y en gral son de escasa importancia
c relacin a los medios q c/ partcipe emplea para el ejercicio de su empresa. Es indivisible
durante la vigencia del C y no puede ser atacado por acreedores particulares de los
participantes. Es adm por el adm de la agrupa y fiscalizado x sus participantes. Su prdida
es causal de disolu salvo reintegro inmediato.
Resoluciones y regimenes de mayoras: se adoptan por el voto de la mayora, salvo pacto
en vs. Y las resolus q impliquen modificar el C requieren unanimidad. Si violan la ley o el
C pueden impugnarse dentro de 30d de haber sido notificado de resolu de agrupa. Las
decisiones se pueden adoptar por consultas o reuniones.
Direc y adm: a cargo de una o + PF. Se designan por +ra en el C o luego. Si son varias y
el estatuto nada dice actan indistintamente. Se aplican reglas del mdto y no la T del Org.
Su actividad no se presume gratuita. Su designa y remo debe inscribirse.
Responsabilidad de los participantes: Los Rttes de la agrupa obligan a los partcipes por
las operaciones celebradas en nombre de aquella, y responden en forma solid e ili c el
fondo operativo frente a terceros, aunq slo queda expedita la accin vs los partcipes luego
de haberse interpelado infructuosamente al administrador.
El participante vs quien se demanda el cumpli// de la O puede hacer valer las defensas y
excepciones q hubiesen correspondido a la agrupa.
La contabilidad de la agrupa. Los estados de situa: las normas del C deben regular la
confeccin de los estados de situa pat, los adm formalidades de Ccom de libros. Resulta
imprescindible establecer la fecha de cierre anual de los ejercicios, y los estados de situa
dentro de los 90d del cierre deben ser sometidos a la aproba de los particpantes, y su
aproba no implica la de la gestin de los adm ni los liber de resp (72).. Deben ser
aprobados por mayora y estos estados son la forma de rendir cuentas de los adm.
Disolucin y liquidacin: Se disuelven por las causas del Art. 375:
1) decisin adoptada por unanimidad de los participantes.
2) Venci// plazo, consecu de objeto o imposibilidad de cumplirlo.
3) Reduc a uno de los participantes.
4) Incapacidad, muerte, disolu o quiebra de un participante a menos q el C prevea q
los dems decidan por unanimidad su continua.
5) X deci firme de la autoridad competente q considere a la agrupa incursa en
practicas restrictivas de la competencia.
6) Por las causas previstas en el C.
Nada dice la ley de la liq por ello debe realizarse a travs de una rendi de cuentas final (68
y 74 Ccom) por aplica de las normas de las S accidentales o en participa, q es la figura
societaria mas anloga. (366).
Exclusin de los participantes: sin perjuicio de las causales en el C. La ley prev q puede
ser excluido por deci unnime cualq participante cuando contravenga habitual// sus Os o
perturbe el funciona// de la agrupa (376). Esta deci puede ser recurrida en justicia dentro
de 30 d notifcada.
LAS UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS (UTE)
Son agrupaciones constituidas mediante contratos para desarrollar o ejecutar conjunta y
coordinadamente una obra, servicio o suministro determinados y concretos, relacionados
con la actividad de los contratantes y aunq no configuran sociedades ni son sujetos de
derecho, su actividad se proyecta al mercado, a diferencia de las agrupaciones de
colaboracin, en las cuales, su operatividad no trasciende la mera organizacin interna.
Caractersticas:
a- Unidad de Objeto (debe limitarse a una obra, un servicio o suministro concreto).

b- se encuentran ntimamente vinculadas al contrato q le dio origen, pues el objeto UTE no


puede estar abierto sino ligado a un contrato de locacin o compraventa o suministro q es el
q le da nacimiento.
c- la UTE no implica fusin de las empresas y puede continuar libremente con su propia
actividad.
Pueden constituir UTE las mismas personas q pueden constituir contratos de agrupaciones
de colaboracin.
Formalidades y Requisitos:
Por instrumento publico o privado con firmas certificadas ante escribano. Debe inscribirse
en el Reg Pb. de Comercio. De conformidad con el art. 378 otros requisitos son:
a- objeto del contrato (obra, servicio o suministro concreto), determinacin concreta de las
actividades y medios para su realizacin.
b- duracin (debe ser igual q lo q dure el objeto).
c- denominacin de la agrupacin (sera la de alguno o algunos o todos sus participes,
seguido de la expresin UTE).
d- nombre, denominacin o razn social, el domicilio, los datos de inscripcin registral del
estatuto o contrato, o de la matriculacin o individualizacin en su caso q corresponda a c/u
de sus miembros.
e- la constitucin de un domicilio especial para todos los efectos q deriven del contrato
tanto entre partes como terceros.
f- obligaciones de las partes, contribuciones debidas al fondo operativo y modos de
financiar o sufragar las actividades comunes
g- nombre y domicilio del representante
h- proporcin o mtodo para determinar la participacin de las empresas en la distribucin
de los resultados, en su caso, los ingresos y gastos de la unin
i- supuestos de separacin y exclusin de miembros y causales de disolucin de contrato
j- condiciones de admisin de nuevos miembros
k- sanciones por incumplimientos de las obligaciones
l- normas para la confeccin de estados de situacin q se llevan con las formas del c com,
los libros habilitados a nombre de la unin q requieran la nat o importancia de la activ
comn.
Estos son requisitos imperativos para el contrato nominado plurilateral y de organizacin de
las UTES
Administracin y Representacin
El art 374 se refiere solo al representante pero en la practica la adm de las mismas es por
un comit integrado por representantes de c/u de las empresas cosociadas, quienes tienen a
su cargo la direccin de los negocios ordinarios y la gestin empresaria. La designacin de
este representante de c/u es requisito imperativo del contrato, y el representante tiene
poderes para ejercer derechos y contraer Os q hicieren al desarrollo de la obra servicio o
suministro. La designacin no es revocable sin causa salvo decisin unnime, si media justa
causa podr ser decidida por mayora absoluta o judicialmente si no la obtuviese.
El representante debe rendir cuentas (68 a 74, c com). La rendicin deber basarse en las
registraciones de los libros de la agrupacin. Tiene remuneracin (mandato mercantil).
Intervencin Judicial de la Administracin de las ACE y UTE
La jurisp lo acepto en forma limitada como ctrol de la marcha de los negocios para
preservar los derechos de las partes mediante 1 interventor judicial. Nissen dice q a veces
no es sufic y por ello nada obsta a la aplicacin de los arts 113 a 117 sobre intervencin
judic.
Responsabilidad de los Integrantes
No se presume solidaridad, responden mancomunadamente, s/perjuicio de lo q se prevea en
el ctrato o si se obligan a 1 o de hacer indivisible (dif con ACE).
Rgimen de Adopcin de Acuerdos de la Agrupacin
382, 19550. unanimidad salvo pacto en vs.
Quiebra, Muerte o Incapacidad de los Participes
383, no produce la extincin del ctrato sino una resolucin parcial. El resto puede acordar
como continuar la activ. se la puede prever como causal de disolucin en el contrato.

Disolucin y Liquidacin de UTE


378 inc. 9. el contrato debe prever las causales de extincin. El cumplimiento seria una
causal, otra, si por muerte, qbra o incapacidad las partes no acordaran como hacerse cargo
de las prestaciones ante el comitente. Se aplica tb el 875 causales de disolucin de las
ACE salvo el inc 4 a la muerte, qbra o incapacidad de 1 de sus miembros
Liquidacin: por el procedimiento previsto para las soc accidentales o en participacin, o
sea a travs de 1 rendicin de ctas final por le representante de la agrupacin (art. 366)