Comunicado

Banif informa sobre primeiro perodo de exerccio da faculdade

de aquisio de aces ao Estado Portugus, pelos accionistas a
25 de Janeiro de 2013, no termos do pargrafo 9. do Despacho
n. 1527-B/2013, de 23 de Janeiro.
O Banif Banco Internacional do Funchal, S.A. (Banif) informa que nesta data tornou
pblico no seu stio de internet (www.banif.pt), nos termos e para os efeitos previstos
no pargrafo 9 do Despacho n. 1527-B/2013, de S.E. o Senhor Ministro de Estado e
das Finanas, de 23 de Janeiro:
a. Comunicado informando que pelo Despacho n. 137/2014/MEF de S.E. a
Senhora Ministra de Estado e das Finanas, de 30 de Junho foram
determinados, nomeadamente (i) o perodo de exerccio pelos accionistas do
Banif a 25 de Janeiro de 2013, da faculdade de compra das aces de que o
Estado Portugus titular e (ii) o preo de exerccio de tal faculdade;
b. Descrio detalhada dos procedimentos para exerccio de tal faculdade de
compra;
c. Minuta de documento utilizvel pelos accionistas elegveis para a transmisso
de ordens de compra, ao abrigo da referida faculdade de compra.
Em anexo ao presente comunicado, seguem igualmente os documentos referidos em
a. e b. supra.
Lisboa, 30 de Junho 2014
O Emitente

Banif Banco Internacional do Funchal, SA

Sede Social: Rua de Joo Tavira, 30 - 9004-509 Funchal
Capital Social: 1.720.700.000,00 Euros
Nmero nico de Matrcula e Pessoa Colectiva: 511 202 008

Comunicado sobre o Perodo de Exerccio das Opes de Compra em 2014

O Banif Banco Internacional do Funchal, S.A., Sociedade Aberta (doravante o banco),

beneficirio de uma operao de capitalizao com recurso a investimento pblico ao abrigo da
Lei n. 63-A/2008, de 24 de novembro, e determinada pelo Despacho n. 1527-B/2013, de 23
de janeiro, de S.E. o Ministro de Estado e das Finanas, no mbito da qual o Estado
Portugus, em 25 de janeiro de 2013, subscreveu 70.000.000.000 de aes especiais
representativas do capital social do banco.
Ao abrigo do n. 2 do artigo 24. da Lei n. 63-A/2008, de 24 de novembro, assiste aos
acionistas do banco (ou titulares de valores mobilirios obrigatoriamente convertveis em aes
do banco, tendo em considerao o disposto no n. 3 do artigo 368. do Cdigo das
Sociedades Comerciais) em 25 de janeiro de 2013, enquanto no haja ocorrido o
desinvestimento pblico total dentro do prazo mximo de cinco anos, a faculdade de adquirir,
na proporo da participao por si detida nessa data, as aes de que o Estado Portugus seja
titular em virtude da operao de capitalizao.
Nos termos do n. 9 do Despacho n. 1527-B/2013, de 23 de janeiro, foi determinado que,
para efeitos do n. 2 do artigo 24. da Lei n. 63-A/2008, de 24 de novembro, os termos do
exerccio da referida opo legal de compra das aes especiais detidas pelo Estado Portugus,
em especial a fixao do perodo de exerccio e do preo de exerccio sero objeto em cada ano
de comunicao ao banco pelo membro do Governo responsvel pela rea das finanas, com
respeito pelo enquadramento estabelecido no referido n. 9 do Despacho n. 1527-B/2013, de
23 de janeiro.
Sua Excelncia a Ministra de Estado e das Finanas determinou, nos termos do Despacho n.
137/2014/MEF, de 30 de junho, que o perodo de exerccio das opes de compra das aes
especiais de que o Estado Portugus titular fixado entre as 8h30m do dia 3 de julho de
2014 e as 15h00m do dia 16 de julho de 2014, sendo o respetivo preo de exerccio, por fora
do disposto no n. 9 do Despacho n. 1527-B/2013, de 23 de janeiro, 0,0115 por ao.
O banco informa sobre os procedimentos aplicveis para o exerccio das referidas opes de
compra, no seu stio da internet (www.banif.pt) e atravs do Sistema de Difuso de
Informao da Comisso do Mercado de Valores Mobilirios (www.cmvm.pt).

Aviso: O exerccio das opes de compra no se enquadra no mbito de uma oferta

pblica de valores mobilirios, pelo que o regime aplicvel s ofertas pblicas de
valores mobilirios previsto no Cdigo dos Valores Mobilirios, no aplicvel ao
referido exerccio. Designadamente, este exerccio no realizado ao abrigo de
qualquer prospeto aprovado pela CMVM. O Estado Portugus e o banco no emitiram
qualquer juzo sobre as aes objeto deste exerccio ou sobre a adequao do exerccio
de opes de compra relativamente a qualquer investidor considerado acionista
elegvel nos termos da lei. Os investidores que sejam considerados acionistas elegveis
devero ponderar e aconselhar-se devidamente antes de decidirem exercer quaisquer
opes de compra, designadamente quanto ao estatuto jurdico e enquadramento
fiscal aplicvel s aes.

ANEXO
Procedimentos para o exerccio das opes de compra

I. Enquadramento
1. Operao
O presente documento relativo aos procedimentos estabelecidos para o primeiro perodo de
exerccio da faculdade de aquisio atribuda, nos termos da lei, a Acionistas Elegveis
(conforme abaixo definidos) do Banif Banco Internacional do Funchal, S.A., Sociedade
Aberta (Banif) (doravante, as opes de compra) sobre as 70.000.000.000 aes especiais
de que o Estado titular, subscritas em 25 de janeiro de 2013, no mbito do plano de
recapitalizao do Banif, aprovado pela respetiva assembleia geral em 16 de janeiro de 2013.
As opes de compra resultam do artigo 24., n. 2 da Lei n. 63.-A/2008, de 24 de novembro,
conforme alterada (Lei n. 63.-A/2008), e encontram-se reguladas pelo n. 9 do Despacho
n. 1527-B/2013, de S.E. o Ministro de Estado e das Finanas, de 23 de janeiro de 2013
(publicado na 2. srie do Dirio da Repblica, em 24 de janeiro de 2013, cujo anexo foi
objeto da Declarao de Retificao n. 393/2013, de 14 de maro) (Despacho) e, para o
presente perodo de exerccio, pelo Despacho n. 137/2014/MEF, de S.E. a Ministra de Estado
e das Finanas, de 30 de junho de 2014.
As aes especiais objeto do exerccio das opes de compra converter-se-o automaticamente
em aes ordinrias do Banif quando sejam adquiridas pelos Acionistas Elegveis, nos termos
do artigo 8., n. 5 da Lei n. 63.-A/2008. Em conformidade, as aes compradas sero
representativas do capital social do Banif e sem valor nominal, ordinrias, escriturais e
nominativas.
2. Elegibilidade
So elegveis os (i) acionistas do Banif a 25 de janeiro de 2013 (Data de Referncia) e/ou
(ii) tendo em considerao o disposto no artigo 368., n. 3 do Cdigo das Sociedades
Comerciais, titulares, Data de Referncia, de valores mobilirios obrigatoriamente
convertveis emitidos pelo Banif (ISIN: PTBNFMZM0008) (VMOC), que se converteram
em acionistas do Banif em setembro de 2013 (em conjunto, Acionistas Elegveis). As aes
ordinrias representativas do capital social do Banif e os VMOC Data de Referncia so, em
conjunto, designados por Valores Mobilirios.

3. mbito
Cada Acionista Elegvel ter direito a comprar aes na proporo dos Valores Mobilirios na
sua titularidade Data de Referncia, at ao montante de 109,51531650 aes por cada Valor
Mobilirio por si detido Data de Referncia.
O montante mximo de 109,51531650 aes por cada Valor Mobilirio foi calculado com
base no rcio entre o nmero de aes especiais subscritas em 25 de janeiro de 2013 e detidas
pelo Estado (70.000.000.000) e o nmero de Valores Mobilirios (excluindo aes prprias)
existentes nessa data (639.180.000).
O nmero de aes que cada Acionista Elegvel ter direito a comprar ser arredondado por
defeito para o nmero inteiro imediatamente mais prximo, uma vez que no podem ser
atribudas fraes de aes.
No ser pago qualquer valor equivalente s fraes de aes no atribudas aos Acionistas
Elegveis, em virtude da aplicao dos critrios acima definidos.
As aes especiais que remanescerem depois deste exerccio das opes de compra
permanecero na titularidade do Estado, que as poder alienar, em parte ou na sua totalidade,
antes do prximo perodo de exerccio de opes de compra, sem prejuzo do direito legal de
preferncia que possa assistir aos acionistas na referida alienao, nos termos do artigo 8., n.
3 da Lei n. 63.-A/2008.
4. Preo de exerccio
O preo de exerccio das opes de compra de 0,0115 por ao, pago ao Estado, nos termos
do previsto nos presentes procedimentos, na data de liquidao.
O mencionado preo de exerccio foi apurado nos termos do n. 9 do Despacho, nos termos do
qual o preo de exerccio corresponde ao mais elevado dos seguintes valores: (a) mdia do
preo mdio ponderado pelo volume das aes ordinrias representativas do capital social do
Banif em cada um dos dias de negociao num perodo de 30 dias corridos imediatamente
anteriores ao referido comunicado do membro do Governo responsvel pela rea das finanas
(isto , anteriores a 30 de junho de 2014) ou (b) ao preo que represente um retorno anual
global de 10%, relativamente ao ltimo dia do Perodo de Exerccio, sobre o montante mdio
pago pelo Estado pela aquisio das aes especiais por si detidas, tendo em considerao os
dividendos que o Estado tenha recebido enquanto detentor de aes especiais. A referida
comunicao ocorreu em 30 de junho de 2014, no tendo sido pagos ao Estado quaisquer
2

dividendos. A mdia do preo mdio ponderado, calculada nos termos da alnea a) acima,
inferior ao valor que resulta da aplicao da alnea b) acima. Em conformidade, o preo de
exerccio foi calculado nos termos da alnea b) acima, arredondado quarta casa decimal.
Sem prejuzo de o efetivo pagamento ao Estado ocorrer apenas na data de liquidao, os
Acionistas Elegveis devem transferir para o Banif, durante o Perodo de Exerccio (conforme
abaixo definido), o montante necessrio liquidao financeira da operao, nos termos
previstos nos presentes procedimentos.
5. Perodo de exerccio
O perodo para o exerccio das opes de compra decorre, nos dias teis, entre as 8h30m do
dia 3 de julho de 2014 e as 15h00m do dia 16 de julho de 2014 (Perodo de Exerccio).
II. Procedimentos
6. Exerccio das opes de compra (Ordens)
Os Acionistas Elegveis que queiram exercer opes de compra devero manifestar a sua
vontade por escrito mediante o preenchimento e assinatura do documento infra referido
(doravante, Ordem ou Ordens, consoante o contexto), no prazo e de acordo com os
procedimentos aqui previstos, incluindo a prvia transferncia do preo de exerccio para o
Banif.
Cada Acionista Elegvel apenas poder transmitir uma s Ordem no Perodo de Exerccio e
esta ser irrevogvel no momento em que for recebida pelo Banif.
Cada Ordem dever indicar o nmero de aes a comprar pelo Acionista Elegvel, podendo ter
como objeto a totalidade ou parte das aes abrangidas pela opo de compra do Acionista
Elegvel.
7. Documentao
No seu stio da Internet, o Banif disponibilizar uma minuta para a transmisso da Ordem, a
qual deve ser utilizada pelos Acionistas Elegveis. A Ordem, alm dos demais elementos
exigveis nas normas legais aplicveis, dever conter a indicao da conta, junto de
intermedirio financeiro autorizado a prestar o servio de registo de valores mobilirios em
Portugal, para a qual devem ser transferidas as aes compradas e a indicao da conta de
depsitos ordem atravs da qual realizado o pagamento do preo das aes objeto da
Ordem.

A Ordem dever ser assinada pelo Acionista Elegvel ou por seu representante devidamente
habilitado e deve ser entregue juntamente com: (i) cpia simples do documento de
identificao do(s) signatrio(s) da Ordem e, caso este no seja o prprio Acionista Elegvel,
documento de identificao (pessoa singular)/certido do registo comercial ou respetivo
nmero de certido on-line (pessoa coletiva) do Acionista Elegvel, bem como (se aplicvel)
documentao que permita comprovar o mandato de representao; (ii) certificado(s)
emitido(s), nos termos do artigo 78. do Cdigo dos Valores Mobilirios, pela(s) entidade(s)
que era(m) registadora(s) dos Valores Mobilirios Data de Referncia que comprove(m) a
titularidade, nessa data, da quantidade de Valores Mobilirios necessria para adquirir o
nmero de aes objeto da Ordem, exceto se a entidade registadora dos Valores Mobilirios
Data de Referncia for o prprio Banif, podendo este comprovar a referida titularidade; e (iii)
comprovativo da transferncia para a conta do Banif relativa ao pagamento do preo das aes
objeto da Ordem. No momento da entrega da documentao, dever ser exibido o original
do(s) documento(s) de identificao referido(s) em (i) acima, salvo se tiver sido exibida (ou
entregue, em vez de cpia simples) cpia do(s) referido(s) documento(s) certificada por
entidade prevista no Decreto-Lei n. 28/2000, de 13 de maro.
Em caso de sucesso legal universal da posio de titular de Valores Mobilirios na Data de
Referncia para outro acionista do Banif, e querendo este exercer a respetiva opo de compra
que ao primeiro coubesse no fora a ocorrncia da referida sucesso legal, dever o segundo
juntar ainda comprovativo da mencionada sucesso legal. Para este efeito, os documentos
comprovativos sero os mesmos aplicveis comprovao da sua qualidade de sucessor legal
no mbito de um processo judicial em Portugal.
Em caso de contitularidade dos Valores Mobilirios, o exerccio da opo de compra feito
por meio de representante comum, nos termos previstos para as aes no artigo 303. do
Cdigo das Sociedades Comerciais.
8. Transmisso das ordens e pagamento do preo
Cada Ordem, juntamente com a restante documentao aplicvel, poder ser entregue em
qualquer agncia do Banif, bem como enviada por correio registado com aviso de receo para
o Banif, para o endereo indicado abaixo:
Banif Banco Internacional do Funchal, S.A.
Direco do Executivo de Operaes

Rua Coronel Bento Roma, n 4 e 4 A, 2 piso

1700-122 Lisboa
Caso a Ordem e restante documentao aplicvel seja enviada por correio, devero ser
enviados os documentos originais com exceo do(s) documento(s) de identificao
referido(s) em (i) sob 7 (Documentao) acima, dos quais deve ser junta cpia certificada por
entidade prevista no Decreto-Lei n. 28/2000, de 13 de maro.
da exclusiva responsabilidade do Acionista Elegvel assegurar que a respetiva Ordem e
restante documentao aplicvel recebida pelo Banif at ao termo do Perodo de Exerccio,
seja atravs da entrega atempada dos documentos em agncia do Banif, seja atravs da receo
atempada pelo Banif, no endereo acima mencionado, dos documentos. Caso a Ordem ou a
restante documentao aplicvel seja recebida pelo Banif depois do Perodo de Exerccio (isto
, aps as 15h00m do dia 16 de julho de 2014) a Ordem ser considerada invlida.
Previamente entrega da Ordem e restante documentao, cada Acionista Elegvel dever
proceder transferncia do preo das aes objeto da Ordem para a conta do Banif abaixo
indicada (Conta Banif), para subsequente entrega ao Estado, nos termos aqui previstos:
N Conta: 40740986/77/10
NIB: 0038 0000 4074098677142
Sem prejuzo do disposto em II.10 (Centralizao das ordens) abaixo, a execuo da Ordem
ficar condicionada efetivao do crdito do valor correspondente ao preo das aes objeto
da Ordem na Conta Banif acima indicada at ao termo do Perodo de Exerccio, ficando esse
valor cativo na Conta Banif e destinando-se ao pagamento do preo de exerccio ao Estado na
data de liquidao, conforme descrito abaixo.
9. Comisses e custos associados
No sero cobradas pelo Banif quaisquer despesas ou comisses aos Acionistas Elegveis pelo
seu exerccio das opes de compra, sem prejuzo de eventuais comisses de receo,
transmisso e execuo de ordens, de custdia, de transferncia monetria ou outras aplicveis
por intermedirios financeiros envolvidos, de acordo com os respetivos prerios.
Os Acionistas Elegveis devero informar-se previamente sobre quais as despesas ou
comisses em que podero incorrer, designadamente para se assegurarem que o montante
efetivamente transferido para a Conta Banif corresponde totalidade do preo das aes

objeto da Ordem. Quaisquer tais comisses ou despesas sero da exclusiva responsabilidade

dos Acionistas Elegveis.
10. Centralizao das ordens
O Banif atuar como centralizador desta operao de exerccio das opes de compra.
Recebida uma Ordem, o Banif verificar a regularidade da Ordem, considerando as condies
aplicveis nos termos aqui previstos. O Banif dever, nomeadamente, verificar que a
quantidade de aes a comprar igual ou menor ao nmero de aes abrangidas pela opo de
compra do Acionista Elegvel e se o montante para pagamento do respetivo preo se encontra
calculado e foi transferido em conformidade e dentro do prazo definido para o efeito.
Caso tenham sido indicadas como objeto de compra mais aes do que aquelas que o
Acionista Elegvel teria direito de acordo com o mbito da sua opo de compra (ver I.3
mbito), a Ordem ser executada pelo nmero mximo de aes a que tem direito, sem
prejuzo do disposto nos pargrafos seguintes.
Caso o montante transferido pelo ordenador para a Conta Banif seja inferior ao preo que seria
devido pelo nmero de aes a comprar (com respeito pelo critrio de reduo referido no
pargrafo anterior, se aplicvel), a Ordem considerar-se- reduzida para o nmero mximo de
aes que a o montante transferido permita comprar.
No prazo de quatro dias teis a contar da data de receo da Ordem, o Banif informar o
Acionista Elegvel sobre a no execuo da Ordem, considerando o incumprimento das
formalidades aplicveis, ou, no existindo impedimentos execuo da Ordem, qual o nmero
de aes que sero aportadas ao ordenador de acordo com os critrios, designadamente de
arredondamento (ver I.3 mbito), previstos nos presentes procedimentos (em conjunto, a
Informao sobre a Ordem).
Caso tenha sido transferido pelo ordenador para a Conta Banif um montante superior ao preo
das aes que lhe sero efetivamente aportadas nos termos dos presentes procedimentos, a
diferena ser estornada para a conta de onde proveio o pagamento recebido do Acionista
Elegvel no prazo de cinco dias teis contados da data da prestao da Informao sobre a
Ordem.
Caso uma Ordem no cumpra as formalidades aplicveis, o ordenador poder cumpri-las at
ao final do Perodo de Exerccio, pelos mesmos canais de transmisso de Ordens referidas em
II.8 (Transmisso das ordens e pagamento do preo) acima; se o no fizer ou tal j no for
6

possvel no Perodo de Exerccio, o Banif dever estornar o valor transferido pelo ordenador
para a Conta Banif para a conta de onde proveio o pagamento recebido do ordenador no prazo
de cinco dias teis contados da data em que termina o Perodo de Exerccio. Caso, tendo
recebido a Informao sobre a Ordem, o ordenador informe o Banif, por escrito e pelos
mencionados canais, de que no pretende cumprir as formalidades em falta, o Banif dever
estornar o valor transferido pelo ordenador para a Conta Banif para a conta de onde proveio o
pagamento recebido do ordenador no prazo de cinco dias teis contados da receo dessa
informao do ordenador.
11. Resultados
Em 18 de julho de 2014, o Banif divulgar no seu stio da Internet e no Sistema de Difuso de
Informao da Comisso do Mercado de Valores Mobilirios (CMVM) os resultados do
exerccio das opes de compra.
12. Liquidao
Em 21 de julho de 2014, as aes que tenham validamente sido objeto de Ordens pelos
Acionistas Elegveis sero creditadas pelo Estado em conta aberta pelo Banif junto da
Interbolsa Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidao e de Sistemas Centralizados de
Valores Mobilirios, S.A. contra pagamento dos respetivos preos de exerccio, previamente
recebidos dos adquirentes, pelo Banif ao Estado. Seguidamente, o Banif promover a
correspondente transferncia das aes creditadas pelo Estado para as contas dos Acionistas
Elegveis, conforme informao constante das respetivas Ordens.
Para efeitos do que antecede, o Banif coordenar com a Interbolsa - Sociedade Gestora de
Sistemas de Liquidao e de Sistemas Centralizados de Valores Mobilirios, S. A. e com os
demais intermedirios financeiros custodiantes envolvidos os procedimentos necessrios para
assegurar a liquidao, nos termos que antecedem.
13. Admisso negociao
Nos termos da lei, compete ao Banif, enquanto emitente, solicitar Euronext Lisbon
Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A., a admisso negociao no mercado
regulamentado Euronext Lisbon, de todas as aes que sejam compradas durante o Perodo de
Exerccio e assim se tenham convertido em aes ordinrias do Banif.
O Banif envidar os melhores esforos para que a referida admisso negociao tenha lugar,
com a maior brevidade possvel, a seguir liquidao da operao. A efetiva admisso
7

negociao das aes compradas estar sempre dependente do prvio cumprimento dos
requisitos legais e formalidades aplicveis para uma deciso favorvel de admisso
negociao pela entidade gestora do mercado regulamentado.
Aps a admisso negociao no mercado regulamentado Euronext Lisbon, as aes
adquiridas sero livremente transmissveis em bolsa e fungveis com as demais aes
ordinrias do Banif admitidas negociao (ISIN: PTBAF0AM0002).
III. Informaes
14. Aviso
O exerccio das opes de compra no se enquadra no mbito de uma oferta pblica de valores
mobilirios. Em conformidade, o regime jurdico aplicvel s ofertas pblicas de valores
mobilirios, previsto no Cdigo dos Valores Mobilirios, no aplicvel ao referido exerccio.
Designadamente, este exerccio no realizado ao abrigo de qualquer prospeto aprovado pela
CMVM. O Estado no emitiu qualquer juzo de mrito ou outro sobre as aes objeto deste
exerccio ou sobre a adequao do exerccio de opes de compra relativamente a qualquer
investidor considerado Acionista Elegvel. Os investidores que sejam considerados Acionistas
Elegveis devero ponderar e aconselhar-se devidamente antes de decidirem exercer quaisquer
opes de compra, designadamente quanto ao estatuto jurdico e enquadramento fiscal
aplicvel s aes.
15. Calendrio
As datas mais relevantes para o exerccio das opes de compra de aes, nos termos que
antecedem, so as seguintes:

Incio do Perodo do Exerccio: 3 de julho de 2014 s 08h30m

Fim do Perodo do Exerccio: 16 de julho de 2014 s 15h00m

Comunicao dos resultados: 18 de julho de 2014

Liquidao e entrega das aes aos Acionistas Elegveis: 21 de julho de 2014

Incio da negociao na Euronext Lisbon: 23 de julho de 2014 ou posterior

16. Divulgao de informao

Estes procedimentos sero divulgados no stio da Internet do Banif (www.banif.pt), bem como
atravs do Sistema de Difuso de Informao da CMVM (www.cmvm.pt).

O Banif estar disponvel para fornecer todas as informaes e prestar os esclarecimentos

aplicveis aos Acionistas Elegveis, designadamente atravs do Gabinete de Relaes com
Investidores e Institucionais, atravs dos seguintes contactos:
Telefone: +351 217 211 427
Fax: +351 217 211 584
Email geral: IR@banif.pt
O Banif tambm estar disponvel para prestar as referidas informaes e esclarecimentos aos
seus balces.
17. Informaes ao Estado
Sem prejuzo da sua pronta prestao de informaes ao Estado que este lhe possa solicitar
durante ou aps o Perodo de Exerccio, o Banif enviar ao Estado, durante o mencionado
perodo e de forma a que a informao seja recebida pelo Estado no prprio dia do envio, um
relatrio em cada dia til sobre o exerccio em curso, informando designadamente sobre as
Ordens vlidas recebidas at ao momento e o nmero de aes abrangidas.
No dia seguinte ao ltimo dia til do Perodo de Exerccio, o Banif dever enviar ao Estado,
nos mesmos termos, uma comunicao com informao consolidada sobre o exerccio, bem
como informando sobre os dados necessrios liquidao da operao que estejam na posse
do Banif, incluindo o nmero total de aes que sero compradas ao Estado, a contrapartida
total a receber pelo Estado e os nmeros de conta, cdigos e demais informao aplicvel do
Banif que seja necessria para a realizao da liquidao.