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(2009)"
Rsum :
Ce papier a pour ambition dapporter une rflexion thorique sur la composition du conseil dadministration dans
les entreprises familiales la lumire de la problmatique de la thorie de lagence. Partant de cette perspective
thorique, il apparat que le conseil dadministration habituellement compos par des administrateurs externes
est dune porte limite dans les entreprises familiales. En effet, la thorie de lagence stablit soit dans un cadre
statique de contrle, soit dans une perspective qui ne permet pas de prendre en compte les relations sociales.
Mots cls : entreprises familiales, conseil dadministration, thorie de lagence.
Introduction
La composition du conseil dadministration a suscit depuis longtemps un intrt particulier
auprs des chercheurs et des thoriciens de la gouvernance dentreprise. En effet, ltude de la
composition de cet organe permet dvaluer, dune part, lefficacit du bon fonctionnement du
conseil dadministration, et dautre part sa capacit davoir un impact sur la performance, sur
la divulgation volontaire sur la gestion de rsultat, etc
Concernant les recherches sur la gouvernance des entreprises familiales, de nombreuses
tudes se sont focalises sur lanalyse de la relation entre la composition du conseil
dadministration et la performance. Et malgr le nombre de ces tudes, la relation reste floue
(Anderson et Reeb, 2004; Oxelheim et Randoy, 2003; Rosenstein et Wyatt, 1997). Le manque
nous montrerons pourquoi cette approche est insuffisante et ne permet pas de comprendre lapport
que peuvent raliser les administrateurs externes aux entreprises familiales.
1. APPORT
DE
LA
COMPREHESION
THEORIE
DE
LA
DE
LAGENCE DANS
COMPOSITION
DU
LA
CONSEIL
des problmes dagence et des cots dagence sy rattachant, dans le cadre des relations entre
propritaires et dirigeants, lhypothse de labsence ou de quasi- absence de tels problmes et
cots a t privilgie dans les entreprises familiales.
Dans ce cadre, une analyse des spcificits des relations familiales est primordiale pour
prsenter les caractristiques du conseil dadministration dans les entreprises familiales vues
sous langle de la thorie de lagence.
1.1. Les relations familiales comme indicateurs de cots dagence nuls ou quasi- nuls
Sous lgide du cadre thorique de lagence, les entreprises familiales sont perues comme
les formes dorganisations les plus efficientes (Dalton et Daily., 1992) voire un cas de
rfrence de cots dagence nuls (Ang, Cole et lin, 2000). Il y a lieu donc de sinterroger sur
les raisons de la supriorit des entreprises familiales par rapport aux autres formes
dorganisation, via lintensit des cots dagence, en la prsence dune structure de proprit
et de direction familiale.
En effet, les intrts des dirigeants- propritaires et des dirigeants non familiaux sont
diffrents. Alors que les actionnaires sont des maximisateurs de richesse, les dirigeants
cherchent maximiser leur propre fonction dutilit qui intgrent principalement la
rmunration, le pouvoir, la scurit et le statut (Williamson, 1964). Ils prfrent poursuivre
des objectifs en termes de croissance associs des bnfices issus de lapprciation de la
valeur actionnariale. Ils sont indiffrents au niveau du risque li aux investissements car ils
peuvent diminuer ce risque en diversifiant leur portefeuille.
Pour leur part, les propritaires qui dirigent leur propre entrepri se dfinissent s avaleur en
termes dutilit et sont preneurs de risque. Si le capital du propritaire- dirigeant est cd des
actionnaires externes, la thorie de lagence prdit que les incitations du propritairedirigeant changent et que la valeur de la firme se dcline en consquence. Les propritaires
internes supportent seulement une fraction du cot des bnfices quils reoivent et ont donc
des incitations agir dune manire opportuniste et prendre des dcisions qui permettent de
promouvoir leurs propres intrts au dtriment de ceux des actionnaires externes (Jensen et
Meckling, 1976 ; Fama et Jensen ; 1983). Ainsi, la dispersion de lactionnariat cre des
problmes dagence et pousse les dirigeants internes prfrer la consommation sur
linvestissement et ne pas saligner sur les intrts des actionnaires externes (Schulze et al.,
2003a, p. 179).
Etant donnes les pertes engendres par les conflits dintrts qui mergent entre les parties
impliques, Jensen et Meckling (1976) supposent que ces parties elles- mmes ont une
incitation pousse pour la minimisation des cots dagence.
En explorant ces questions dans le cadre dune entreprise familiale, les chercheurs stipulent
que les cots dagence nont pas lieu dexister ou sont insignifiants puisque les dirigeants et
les actionnaires sont supposs avoir les mmes intrts et que la proprit et le management
ne sont pas spars (Jensen et Meckling, 1976 ; Fama et Jensen, 1983, Ang et al. 2000).
Suite aux incitations procures par la structure de proprit partage, le pourcentage de capital
dtenu par les dirigeants est li positivement la valeur de la firme et sa performance
(McConaughy et Phillips, 1999, p. 123). Jensen et Meckling, (1976), plus grande est la part du
capital du dirigeant, plus son utilit tend tre aligne celle des actionnaires, et moins les
cots dagence sont levs. De mme, Williamson (1981) prcise que lorsque la structure de
proprit est concentre, le conflit doit disparatre.
Dautres chercheurs adoptent galement ces points de vue. Glinier (1996) considre que les
cots dagence dans lentreprise familiale sont nuls du fait de la concentration de
lactionnariat et de lexercice du pouvoir entre les mains dune mme personne, ce qui confre
lorganisation un avantage comptitif certain. Pour Allouche et Amann (1998), la
performance nat de la prennit naturelle des relations entre les membres de la famille sans
risque de conflit entre principal et agent. Etant donn la particularit des rapports familiaux,
les mcanismes formels classiques sont neutraliss pour rduire les cots dagence (Allouche
et Amann, 2003, p. 116). Selon Hirigoyen (2002, p.20) en rduisant lasymtrie
dinformation, les liens familiaux rendent improbable lhypothse dopportunisme et
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hypothquent la thorie de lagence comme thorie explicative des liens entre les actionnaires
et dirigeants familiaux .
Dautres auteurs ajoutent que les entreprises familiales procdent des mcanismes informels
de contrle qui sont des substituts aux systmes de contrle interne des entreprises non
familiales, comme les systmes familiaux (Gomez- Mejia et al., 2001, Daily et Dollinger,
1992), ont des cots de contrle plus faibles et par consquent un niveau de performance plus
lev que les entreprises managriales (Daily et Dollinger, 1992).
A la lumire de ces tudes et de ces rflexions, la prsence des relations dagence entre des
acteurs lis par des relations familiales nengendre pratiquement pas dasymtrie
dinformation ni de divergence dintrts. Dans le cadre des entreprises familiales,
(Finkelstein et Hambrick1995). Enfin, ils sont motivs par la rputation quils peuvent
acqurir. Ce sont, selon Kaplan et Reishus (1990), les dirigeants les plus comptents qui
exercent des contrats dadministrateurs externes. Leur prsence contribue faciliter lexercice
de la mission du conseil de surveillance.
Concernant lentreprise familiale, ce courant thorique a suscit plusieurs interprtations de la
pertinence de la prsence dadministrateurs externes. En premier lieu, les travaux de Jensen et
Meckling (1976), Jensen et Fama (1983), conduisent estimer que le rle disciplinaire du
conseil est habituellement faible lorsque la famille du dirigeant domine le capital car la
discipline est suppose tre assure par lactionnaire de rfrence (Ward et Handy 1988,
Charreaux 1996, Johannisson et Huse, 2000).
Toutefois, le problme peut tre peru diffremment peru lorsque lon intgre dune part la
prsence dactionnaires minoritaires non familiaux et dautre part la prsence dactionnaires
familiaux minoritaires qui pourraient avoir des intrts distincts de leurs parents dirigeants
(dj expos ci- dessus).
Comme le montrent Shleifer et Vishny (1997), les propritaires peuvent se montrer
opportunistes et dtourner une partie de la richesse cre leur avantage. Par ailleurs, Schulze
et al., (2001-2002) ont montr lexistence de conflits dagence entre les membres de la
famille. Ces apports sont en fait ns de lapproche systmique de lentreprise familiale qui
serait constitue de deux ensembles aux systmes de valeurs opposs : la famille et
lentreprise. Pour James (1999), la famille devient une source dinertie au changement qui
peut grever la performance. Pour Levinson (1971), lentreprise familiale nest pas viable
long terme. Williamson (1981 et 1985) confirme que lhistoire gnrique des entreprises
familiales montre que les relations familiales informelles, sources de conflits, sont remplaces
par des contrats formels davantage orients march .
Tableau: Opposition des valeurs portes par la famille et de celles portes par les
affaires
Famille
Les affaires
*Sans motion
*Efficacit ou disparition
*Rationnalit
gouvernance familiale, extrieur lentreprise, ont ce rle jouer. Ainsi, dans ces entreprises,
un conseil nest efficace que sil est compos majoritairement dadministrateurs externes
(Johnson et al, 1993). Leur prsence contribue remdier au mauvais fonctionnement dun
conseil traditionnel paralys par les relations familiales (Barach, 1984).
Sagissant des entreprises familiales, les contributions de cette thorie des cots dagence
inspirent deux critiques principales qui peuvent tre formules.
La premire critique concerne la non- prise en compte explicite du caractre dynamique des
relations familiales dans ltude des relations dagence. Cette thorie considre quune
structure de proprit familiale ne gnre pas des cots dagence. Elle ne prend pas en
considration lvolution de la structure de proprit et du niveau de contrle familial, ni
lvolution des relations familiales dans le temps. La deuxime critique porte sur la non- prise
en compte explicite des comportements spcifiques des relations dagence dans les entreprises
familiales en terme dinteractions sociales et de gouvernance relationnelle. Des propositions
effet, trois types diffrents pour lesquels les prescriptions ne sont pas identiques. Dans la
configuration simple, la famille et lentreprise sont jeunes. De ce fait, les modes de
gouvernance sont simples. Lentreprise recherche ladaptation son environnement et
dveloppe son avantage concurrentiel. Elle est donc sensible aux ressources et aux
perspectives de croissance. La seconde configuration se caractrise par le clan familial .
Plusieurs gnrations cohabitent et la question de lquilibre familial se pose davantage.
Lentreprise et la famille entrent dans des problmatiques financires notamment pour
maintenir le contrle familial. La troisime configuration est celle de la dynastie familiale .
Le nombre de membres de la famille saccrot et les liens sont de plus en plus faibles entre
eux. Lenjeu est alors de conserver le caractre familial de lentreprise tout en structurant le
Lievens (2006) explique que lors du premier stade de cycle de vie, celui du fondateur o
lentreprise familiale est dtenue par un actionnaire principal, le conseil dadministration est
constitu souvent de membres de la famille partageant les mmes points de vue. Les intrts
patrimoniaux concident avec ceux de lactionnaire principal (dont tout le patrimoine est
souvent concentr dans lentreprise familiale) de sorte que la protection de ces intrts ne
constitue pas la proccupation du conseil dadministration. Toutefois, lorsque lentreprise
passe au stade de partenariat fraternel ou de consortium de cousins, le potentiel de conflits
saggrave et des structures de gouvernance simposent pour lattnuer.
Lorsque la structure de lactionnariat volue et devient particulirement dilue, les relations
familiales ont tendance sattnuer dans les familles plus largies (Davis et Herrera, 1998, p.
258), ce qui diminue thoriquement lefficacit des systmes informels de contrle.
2.2. Une explication partielle des relations familiales
La thorie de lagence prsente une analyse incomplte des relations familiales. Laspect
contractuel des relations dagence semble tre privilgi. Toutefois, les chercheurs montrent
limportance des interactions sociales et de la gouvernance relationnelle en complment de la
gouvernance contractuelle. Les relations familiales, vu comme indicateurs de cots dagence
nuls ou quasi nuls par la thorie traditionnelle, rvle leur autre facette en termes de source
cots dagence, quil est ncessaire dvoquer.
2.2.1 Les sources des cots dagence dans les entreprises familiales : variable
manquante
Partant des dveloppement les plus rcents sur lagence, comme ceux de Schulze et al., (2001,
2002, 2003) mettent en exergue la spcificit des problmes dagence des entreprises
familiales, Chrisman et al., (2004) cherchent effectuer une comparaison entre les cots
dagence dans les entreprises familiales et ceux prsents dans les entreprises non familiales.
Ils intgrent dans leur typologie le facteur daltruisme qui nexiste pas dans les autres
entreprises.
Les cots dagence issus de laltruisme
Laltruisme du dirigeant- propritaire se manifeste par le lien existant entre son bien tre, en tant
que chef de famille, et celui des autres membres de sa famille (Schulze et al., 2001). Il encourage
les membres de la famille tre prvenants les uns vis--vis des autres et s'occuper les uns des
autres en temps de besoin, raliser des sacrifices. En revanche, Schulze et al. (2001, 2003)
observent que laltruisme possde des manifestations parfois problmatiques. Ils montrent que la
confusion des problmes de la famille et ceux de lentreprise peut favoriser les intrts
familiaux plutt que ceux de la firme (actionnaires non familiaux), cause de la loyaut
envers la famille. Il tait aussi dmontr que laltruisme dans les relations familiales peut tre
lorigine de linefficacit (Randoy et al, 2003).
Tout dabord, certaines tudes montrent que les membres de la famille ne sont parfois motivs
que par leur propre intrt et non par les intrts familiaux (Morck et al., 1988, Morck et
Yeung, 2003). En effet, avec le temps le dirigeant risque de confondre son intrt personnel et
les intrts de l'entreprise et de la famille. Par exemple, le dirigeant g peut viter
dentreprendre des investissements que les autres membres de la famille encouragent parce
qu'il les peroit comme tant trop risqus ou tant qu'il l'oblige personnellement acqurir de
nouvelles comptences (Schulze et al., 2001). Aussi, des conflits d'intrt peuvent surgir. Les
membres de famille peuvent remettre en cause la capacit du propritaire- dirigeant prendre
des dcisions qu'ils considrent conformes aux intrts de la famille. Ils seraient aussi amens
mettre en place une surveillance du propritaire et encourir d'autres cots d'agence afin de
s'assurer que leurs intrts sont servis.
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nappartient pas au management et o le pouvoir est dispers, lobjectif des investisseurs est
dune porte de court terme puisquon met laccent essentiellement sur la performance
boursire.
Les propritaires contrlant une entreprise prive sont prts supporter des risques en
adquation avec leurs prfrences pour certains objectifs (Shulze et al., 2001). Ces objectifs
incluent non seulement les avantages financiers et non financiers, mais galement l'utilit que
procure la capacit d'exercice de l'autorit, de dfinition de la stratgie et le choix des
investissements. Pour Fama et Jensen (1983), du fait de labsence de diversification de son
risque, en raison dun investissement la fois humain et financier dans la mme organisation,
le dirigeant-propritaire va privilgier des investissements et des financements peu risqus. Il
craint, la fois, de perdre son emploi et son investissement financier au sein de lentreprise
quil dirige.
Les cots dagence ont donc tendance de saccrotre. Dans cette optique, Morck et Yeung
(2003), analysant les grands groupes familiaux, observent que le fait que les dirigeants
agissent pour les intrts dun seul actionnaire, la famille contrlant la proprit en
loccurrence, mais pas pour les actionnaires en gnral, entrane un nouvel ensemble de cots
dagence. Le contrle familial induirait, ainsi, un ensemble de problmes dagence plus
graves que dans le cas dune entreprise non familiale.
Les cots dagence issus de lenracinement
Dans les entreprises familiales, le dirigeant (fondateur) se caractrise souvent par une forte
personnalit et sest investi au titre personnel dans son entreprise. Le dirigeant ainsi enracin
en fin de carrire peut tre amen consommer son pouvoir en augmentant sa rmunration
et/ou ses avantages en nature. Gomez- Mejia et al. (2001) ont montr que les cots causs par
lenracinement peuvent tre dautant plus ngatifs pour les entreprises familiales que dans les
entreprises non familiales. Gallo et Vilaseca (1998) ont constat des rsultats similaires :
lorsque le manager est mme dinfluencer la stratgie future de lentreprise, le fait que
celui-ci ne soit pas membre de la famille permet dassurer une performance suprieure. En
outre, selon Aman (2003), le contrle est
familiale car la nature des relations familiales risque de biaiser les perspectives de la famille
quant aux comptences du dirigeant.
2.2.2 La prdominance de laspect contractuel sur laspect social
Comme le souligne Mustakallio (2002), une perspective relationnelle en complment dune
perspective contractuelle de la gouvernance est indispensable pour ltude des entreprises
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familiales. Dans la mme ligne dides, Pieper et al., (2008) notent que les entreprises
familiales, comme tout autre type dorganisation, peuvent utiliser des mcanismes
contractuels (contrle formel), comme le conseil dadministration. Ceci pour aligner les
intrts entre les actionnaires familiaux et les managers (Fama et Jensen 1983a; Fama 1980;
Jensen et Meckling 1976). De plus ces entreprises ont une multitude de mcanismes
relationnels de gouvernance (par exemple, communication, cohsion) bass sur la dominance
des liens de parent quelles disposent ((Mustakallio, Autio, et Zahra 2002; Tagiuri et Davis
1996; Daily et Dollinger, 1992).
En effet, les entreprises familiales sont fondes sur des relations familiales qui dtiennent une
forte composante sociale. Selon Allouche et Amann (2002), dans lentreprise familiale, plus
Selon Granovetter (1992), lencastrement social se rfre au fait que laction conomique et ses consquences,
comme toute action sociale, est influence par les relations dun acteur et par la structure de lensemble de ses
relations
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complter les explications proposes sur lincidence des relations familiales dans les
entreprises familiales.
Chua et al., (2003, p. 336) proposent le recours aux sciences sociales pour acclrer les
dveloppements thoriques sur lentreprises familiale car bon nombre de concepts ncessaires
ltude de ces entreprises ont dj t analyss par les chercheurs appartenant des
disciplines comme la finance , lhistoire, la thorie organisationnelle, les sciences politiques,
la sociologie et la stratgie. Selon Finkelstein et DAveni (1994), la combinaison de la thorie
de lagence avec dautres cadres thoriques issus de la sociologie et la psychologie pourra
conduire des nouvelles implications pour la recherche organisationnelle.
Williamson (2000, pp. 596- 597) admet limportance de Granovetter (1985) pour ltude des
institutions informelles caractrises par des nomes, des coutumes et des traditions ainsi que
du contexte des relations sociales continuelles. Ce niveau danalyse sociale permet
didentifier et dexpliquer les mcanismes travers lesquels les institutions informelles
mergent, sont maintenues et se caractrisent par un degr de changement relativement lent.
Selon Barrdy (2007), le dfaut principal de cette approche est de focaliser lintervention des
administrateurs externes soit en lopposant linfluence exerce par la famille, soit en
justifiant leur prsence sans exposer comment ils peuvent contribuer lentreprise familiale.
Pour tenter davoir une rponse, il faut comprendre le rle dterminant que joue la famille
dans la dfinition des ressources spcifiques de lentreprise familiale. En effet, en mobilisant
la Resource Based View , Habbershon et al (1999) ont mis en vidence lexistence dun
avantage concurrentiel spcifique aux entreprises familiales et qui se dfinit comme : les
processus organisationnels spcifiques une entreprise familiale lui permettront de
dvelopper une performance suprieure dautres firmes non familiales quand ils soustendent ou constituent des ressources, comptences ou capacits. Ces processus permettent de
dvelopper des ressources rares, de valeur et difficilement imitables par des firmes non
familiales . Les ressources uniques que possde une entreprise suite aux systmes
dinteractions entre la famille, les membres de la famille et lactivit a t appel
Familiness en rfrence sa spcificit familiale (Habbershon et al 1999). Certes, mais
aprs avoir mis en exergue cet avantage, la question restait pose de savoir comment la
spcificit familiale pouvait agir sur les ressources, les comptences et les capacits. Arregle
et alii (2002) ont apport une rponse en mobilisant la thorie du capital social. Ce concept est
de plus en plus mobilis et part des travaux de Bourdieu sur les ressources que les acteurs
peuvent mobiliser travers leur rseau de relations au premier rang desquels figure la famille.
Comme le souligne Arregle et al. (2002), le rseau est stable dans le temps, ses membres sont
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en interaction et interdpendants. Enfin, pour tre intgr au rseau, il faut faire partie de la
famille. En effet, les entreprises familiales sont diffrentes des entreprises non familiales en
raison de linteraction des membres de la famille et de lentreprise qui cre un ensemble
unique de ressources. Les liens familiaux sont lorigine de cette spcificit. Ces
caractristiques expliquent les choix stratgiques de meilleure qualit effectus par les
entreprises familiales et conscutivement leurs performances suprieures. Toutefois, le
familiness nest pas toujours facteur de performance. Arregle et al. (2002) en distinguent
trois types :
- celles qui parviennent traduire leur spcificit en ressources, comptences ou capacits
stratgiques et bnficient donc de sources spcifiques davantages concurrentiels.
- celles qui narrivent pas traduire leur spcificit en ressources, comptences ou capacits
stratgiques mais parviennent dvelopper un avantage sur dautres aspects.
- celles qui narrivent pas traduire leur spcificit en ressources, comptences ou capacits
stratgiques mais au contraire en rigidits et handicaps. Ces spcificits auront alors un
impact ngatif.
La question de lintgration des administrateurs externes se pose dautant plus dans les
entreprises familiales que, comme nous venons de le voir, la spcificit et le caractre
informel des connaissances produites dans la firme par linteraction avec la famille sont
uniques. Or, la connaissance fonde sur lexprience ne peut pas tre transfre rapidement
auprs de nouveaux dirigeants (Kor et Mahoney 2004).
La capacit des entreprises insrer les administrateurs externes ne peut donc quen tre
dpendante. De la mme faon, les administrateurs externes doivent pouvoir sadapter ces
spcificits permettre la gestion, le dveloppement de ce capital social source davantage
concurrentiel sans le dnaturer ni le transformer en modifiant ses valeurs. Lquipe de
direction doit dpasser la simple accumulation de comptences et de connaissances
individuelles apportes par les administrateurs externes pour passer la cration de
connaissances directement produites en interne par un processus dapprentissage
organisationnel vertueux. Lapprentissage organisationnel est certainement un facteur
dterminant de la cration de connaissances communes entre la famille et les administrateurs
familiaux. Il suppose que lexistence dune interdpendance entre les individus soit
susceptible de provoquer la construction dune connaissance collective lintrieur de la
firme.
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Conclusion
Ce travail thorique sur la composition du conseil dadministration dans les entreprises
familiales avait pour ambition dattirer lattention sur les dangers de lassimilation de la
prsence efficace habituellement dvolue aux administrateurs externes dans la littrature sur
la gouvernance et relays dans les rcentes rformes, pour des socits familiales.
Dautre part, notre ambition tait de montrer que pour tre favorables, les comptences des
administrateurs externes doivent tre intgrs au familiness ce qui suppose galement pour
ladministrateur externe une capacit sajuster aux valeurs et aux ambitions des acteurs
influents de lentreprise. Les entreprises familiales sont diffrentes des entreprises non
familiales. On peut donc attendre un rle spcifique des administrateurs externes. Cette
premire tape de la recherche plus globale mene sur ce sujet conduit devoir rechercher
dautres apports conceptuels permettant de mieux comprendre comment le processus de
cration de connaissances stablit entre ces administrateurs et la famille pour contribuer
renforcer lavantage comptitif de lentreprise. Les rsultats des recherches sur le rle des
administrateurs externes montrent quil nexiste pas de consensus sur la composition des
conseils dadministration et le lien avec la performance. Un nouvel ancrage thorique est donc
ncessaire. La thorie du capital social semble profiler un apport qui mrite dtre envisag
pour mettre au jour le processus de co-construction entre ces deux groupes dacteurs. Cette
premire approche thorique est donc les prmices dune recherche sur la dcouverte de ces
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