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Libros de Comercio: nuevo rgimen de

cumplimentacin y legalizacin
Tras la modificacin introducida por la Ley 14/2013, de de 27 de setiembre de apoyo
a los emprendedores y su internacionalizacin (Ley 14/2013), la Direccin General
de los Registros y del Notariado (DGRN) ha publicado la Instruccin de 12 de febrero
de 2015 (BOE de 16 de febrero de 2015) (Instruccin) aclarando y concretando la
aplicacin unificada de la modificacin en aras a facilitar la unidad de mercado,
dando mecanismos transitorios de adaptacin.

1. Antecedentes
El rgimen general de los libros de los empresarios se halla recogido en el Cdigo de
Comercio (arts. 25 a 33), Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real
Decreto 1784/1996, de 19 de julio, (arts. 329 a 337), Instruccin DGRN de 31 de
diciembre de 1999, y en algunas disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital,
aprobada por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio y normas concordantes,
Hasta ahora, -dejando aparte supuestos empresas sujetas a regulaciones especficas,
o en situaciones especiales-, el rgimen de llevanza de libros y legalizacin ha sido:
(i)

Libros de contabilidad (Inventarios y Cuentas Anuales, y Diario): se permita

tanto su legalizacin sobre libros en blanco, previa a su utilizacin, o bien, a
opcin del empresario, su legalizacin posterior a su utilizacin, hojas con los
asientos correlativos, debidamente encuadernadas para cada ejercicio,
dentro de los 4 meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio; y

(ii)

Libros de Actas y de Registro de socios, Registro de Acciones Nominativas y de

Contratos con el Socio nico: se prevea como rgimen general, la
legalizacin de libros encuadernados, en blanco, previa a su utilizacin, si bien,
para libros Registro de Socios y Registro de Acciones Nominativas se prevea, su
llevanza por medios informticos sujeto a regulacin reglamentaria.

Sin embargo, en el marco de las numerosas reformas recientemente aprobadas, la

Ley 14/2013, modific esta materia en su artculo 18, que transcribimos:
Artculo 18 Legalizacin de libros

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1. Todos los libros que obligatoriamente deban llevar los empresarios con arreglo a las
disposiciones legales aplicables, incluidos los libros de actas de juntas y dems rganos
colegiados, o los libros registros de socios y de acciones nominativas, se legalizarn
telemticamente en el Registro Mercantil despus de su cumplimentacin en soporte
electrnico y antes de que trascurran cuatro meses siguientes a la fecha del cierre del
ejercicio.
2. Los empresarios podrn voluntariamente legalizar libros de detalle de actas o grupos
de actas formados con una periodicidad inferior a la anual cuando interese acreditar
de manera fehaciente el hecho y la fecha de su intervencin por el Registrador.
3. El Registrador comprobar el cumplimiento de los requisitos formales, as como la
regular formacin sucesiva de los que se lleven dentro de cada clase y certificar
electrnicamente su intervencin en la que se expresar el correspondiente cdigo de
validacin.-

Esta modificacin normativa suscit dudas interpretativas, y la necesidad de

proceder a las adaptaciones tecnolgicas y operativas para posibilitar su aplicacin.
Finalmente, la DGRN ha dictado disposiciones concretas
modificaciones, y da mecanismos transitorios para 2014.

implantar

estas

2. Nuevo rgimen de llevanza y legalizacin de libros

El nuevo sistema, adems de eliminar el papel como o soporte fsico, implicar una
gestin ms puntual y rigurosa de las obligaciones de llevanza y legalizacin de libros.

2.1

Cumplimentacin obligatoria en soporte electrnico.

Todos los libros que deben llevarse deben cumplimentarse en soporte electrnico y,
como se ver sern objeto de legalizacin exclusivamente por va telemtica.

2.2

mbito subjetivo

El nuevo rgimen se aplica a todos los empresarios, esto es, el empresario individual,
las sociedades mercantiles y, tal como recoge en la Instruccin 26, a uniones
temporales de empresas, comunidades de bienes, asociaciones de cualquier clase,
fundaciones u otras personas fsicas y jurdicas obligadas a llevar una contabilidad
segn el Cdigo de Comercio.

2.3

mbito objetivo

Los libros sujetos a legalizacin son los obligatorios para cada sujeto obligado segn
su propia regulacin, en general:

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a)
b)
c)
d)
e)

Libro de Inventarios y Cuentas Anuales.

Libro Diario.
Libro/s de Actas.
Libro de Contratos con el Socio nico, de las Sociedades Unipersonales.
Libro Registro de Acciones Nominativas de las Sociedades Annimas y
Comanditarias por Acciones.
f) Libro Registro de Socios de las Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Adems, los libros no obligatorios que los empresarios voluntariamente lleven y
deseen legalizar (ej. libros de detalle o de periodicidad inferior a la anual, etc.)
pueden tambin legalizarse, pero dicha legalizacin implicar seguir los mismos
requisitos de soporte electrnico y presentacin telemtica.

2.4

Legalizacin telemtica obligatoria y plazo.

Los libros obligatorios se legalizarn posteriormente a su cumplimentacin, para cada

ejercicio social, dentro de los cuatro (4) meses siguientes a la fecha de cierre del
ejercicio correspondiente, en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio del
empresario y por va telemtica, en la plataforma de tramitacin telemtica del
Colegio de Registradores, en la web www.registradores.org .
La presentacin requiere la obtencin de firma digital (certificado reconocido por el
Registro Mercantil) y estar abonado como usuario a la pgina del Colegio de
Registradores.
La informacin de cada libro dispondr de un sistema de proteccin para evitar su
manipulacin desde la creacin del soporte por la entidad o sujeto presentante y
hasta su incorporacin al Libro-fichero de legalizaciones en el Registro Mercantil
correspondiente, mediante la utilizacin de la huella digital correspondiente a cada
libro por medio del algoritmo estndar SHA256 (RFC 6234).
Las firmas de las personas que autorizan la solicitud y la relacin de firmas digitales
generadas por los libros a legalizar requerirn la firma electrnica reconocida con
previa intervencin de la entidad prestadora de servicios de certificacin.

2.5

Abandono
del
independientes:

tracto

sucesivo

legalizacin

por

ejercicios

Como novedad, ya no ser requisito para legalizar un libo, la previa legalizacin de

los anteriores -como suceda en algunos supuestos-, sino que podrn legalizarse libros
de actas de un determinado ejercicio, o libros registros de acciones nominativas o

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libros registro de socios, aunque no se haya legalizado libro/s anteriores, o el libro

inicial de registro de socios o acciones nominativas, respectivamente.

2.6

Excepcin a la obligacin de legalizacin telemtica por motivos

tcnicos:

Si, por problemas tcnicos no es posible la presentacin de los ficheros a legalizar por
va telemtica, se permite, excepcionalmente, la presentacin en el Registro
mediante dispositivos de almacenamiento de datos.
Adems, podrn legalizarse libros de detalle de actas con actas del ejercicio
corriente, a fines probatorios u otros que se precisen.

2.7

Rectificacin del contenido de libros legalizados

Se prev tramitar las rectificaciones con envo telemtico de rectificacin con un

archivo en que conste Certificacin del rgano de administracin dando cuenta del
error y el archivo rectificado con los datos correctos.

2.8

Prdida, sustraccin, robo, destruccin fsica o informtica de libros

Se podr legalizar un nuevo libro con el contenido de los libros inutilizados por estos
motivos, acreditando las circunstancias por denuncia policial o acta notarial, que
debern incluirse en fichero anexo a la peticin de la legalizacin del nuevo libro.

2.9

Entrada en vigor. Rgimen transitorio

2.9.1

La fecha de efectos del cambio normativo es el 29 de setiembre de 2013

(entrada en vigor de la Ley 14/2013), y as, el nuevo sistema se aplica a las
anotaciones relativos a ejercicios iniciados tras el 29 de setiembre de 2013.

2.9.2

Las anotaciones relativas a ejercicios iniciados a partir del 29 de setiembre de

2013 deben (i) realizarse en soporte electrnico y (ii) legalizarse por va
telemtica. No podrn llevarse ni legalizarse libros encuadernados en blanco
para posterior utilizacin ni libros no-encuadernados, tambin en blanco, de
hojas mviles, ni en soporte electrnico de cualquier tipo no presentados por
va telemtica.

2.9.3

Cierre de Libros en blanco existentes. Contabilidad; Actas y Registros de Socios

y de Acciones Nominativas y Contratos con el Socio nico de la Sociedad.

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Los libros encuadernados en blanco y ya legalizados que estn llevando los

sujetos obligados slo utilizarse para contabilidades, contratos y actas
correspondientes a ejercicios abiertos antes del 29 de septiembre de 2013.
A la finalizacin del ltimo ejercicio social abierto antes del 29 de setiembre de
2013, deben cerrarse dichos libros mediante diligencia que se acreditar, en el
primer envo telemtico de libros, incorporando un archivo con la certificacin
del rgano de administracin indicando dicha circunstancia y si, con
posterioridad al cierre del ejercicio social citado, se hubieran transcrito asientos
contables, contratos o actas de un ejercicio posterior, se proceder
igualmente al cierre del libro en cuestin, trasladando dichos asientos,
contratos o actas, al libro correspondiente que se enviar telemticamente.
a) Libros de Contabilidad: Los libros de contabilidad no encuadernados, que
se legalizan despus de su utilizacin, deben presentarse telemticamente,
y los encuadernados en blanco y ya legalizados que estn llevando los
sujetos obligados slo podrn ser utilizados para contabilidades de
ejercicios iniciados antes del 29 de septiembre de 2013, debiendo proceder
a su cierre segn lo indicado y pasarn a soporte electrnico y legalizacin
telemtica.
b) Libros de Contratos del Socio nico con la Sociedad, se llevarn en soporte
electrnico y legalizarn telemticamente, por cada ejercicio, dentro de
los 4 meses siguientes, los contratos entre la Sociedad y su Socio nico,
cuya fecha corresponda a ejercicios iniciados a partir del 29 de setiembre
de 2013, en adelante; procedindose respecto de los libros en blanco ya
legalizados a su cierre, en la forma indicada.
Ser muy conveniente poner al da cuanto antes los contratos intercompany en grupos de empresas o con socio nico que sea persona fsica.
c) Libros de Actas: el nuevo sistema se aplica a las actas de reuniones de los
rganos colegiados de las sociedades mercantiles, y las actas de las
decisiones del socio nico, celebradas o adoptadas en ejercicios sociales
iniciados despus del 29 de septiembre de 2013, debern reflejarse, por
cada ejercicio - indicando fecha de apertura y cierre del ejercicio-,
debiendo constar en soporte electrnico y ser presentados de forma
telemtica para su legalizacin dentro de los cuatro meses siguientes al
cierre del ejercicio social a que se refieran. Puede llevarse un libro para las
actas de todos los rganos colegiados, o uno por cada rgano colegiado.

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d) Libros Registro de Socios y de Acciones Nominativas, debe procederse con

el nuevo sistema de llevanza y legalizacin a partir del 29 de setiembre de
2013, de forma similar, incluyendo la diligencia de cierre a incorporar a los
libros en blanco ya legalizados, con la particularidad de que, una vez
inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, se deber legalizar un libro,
que ser el primero de orden, con la titularidad inicial de los fundadores, y
posteriormente, slo ser obligatoria la legalizacin de un nuevo libro
respecto a aquellos ejercicios en que se produzca cualquier alteracin en
la titularidad o gravmenes de participaciones o acciones.
Estos libros deben incluir la siguiente informacin por cada titular:
-

Identidad completa
Nacionalidad
Domicilio

Los libros registros de socios o de acciones nominativas, ya legalizados en

blanco, podrn seguir usndose para negocios jurdicos sobre
participaciones o acciones celebrados antes del 29 de septiembre de 2013.

2.9.4 Ejercicios iniciados entre el 30 de setiembre 2013 y el 31 de diciembre de

2014:
La Instruccin da un ao ms para la adaptacin al nuevo sistema, al disponer
que, cuando, por justa causa no sea posible la presentacin en formato
electrnico de los libros obligatorios, el Registrador permitir la presentacin en
formato papel de libros en hojas encuadernadas y cumplimentadas, en el
plazo de 4 meses siguientes al cierre del correspondiente ejercicio. No se
concreta qu se considera justa causa, pero entendemos que a estos
efectos el empresario deber alegar, bajo su responsabilidad, la justa causa,
que no debera ser objeto de calificacin por el Registrador Mercantil.

2.10

Empresas incumplidoras:

Las sociedades, con independencia de la fecha de su constitucin, que no hayan

legalizado libro de actas, de socios, de acciones nominativas o de contratos de socio
nico, en el momento posterior a la constitucin de la sociedad, segn la legislacin
anterior o la nueva, podrn incluir en los primeros libros de dichas clases presentados
telemticamente, todas las actas y vicisitudes de la sociedad desde la fecha de su
constitucin hasta la fecha de cierre correspondiente que presenten pudiendo

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incluirse, el acta de la junta general de la sociedad en la que se ratifiquen las actas

no transcritas en su da y cuya legalizacin ahora se solicite. Sin embargo, se deja a
la apreciacin de los Tribunales el valor probatorio de estos libros.
Entendemos que esta va ser aplicable tambin a empresarios -y dems sujetos
obligados- que, habiendo legalizado libros en algn momento hayan dejado de
hacerlo, y tambin comprender otros libros, como los de contabilidad.

3. Comentario
Se excluye, en definitiva, la presentacin del soporte electrnico, CD mediante
entrega fsica al Registro, pese a que no pocos empresarios no dispondrn de medios
tcnicos suficientes para este proceso, lo que har, bien adquirir o mejorar sus
sistemas informticos y de informacin, o acudir a otros profesionales, con los costes
que ello suponga.
La Ley 11/2007 de 22 de junio, de acceso electrnico de los ciudadanos a los
servicios pblicos dispone el derecho -no la obligacin- de relacionarse con las
Administraciones Pblicas utilizando medios electrnicos. y en la misma lnea sigue
la Primera Directiva del Consejo, 68/151/CE, de 9 de marzo de 1968, con la redaccin
dada por la Directiva 58/2003, de 15 de julio, estableciendo el registro mercantil
electrnico, cuando sigue permitiendo la presentacin de informacin y
documentacin en papel.
Aunque en muchos procedimientos de algunos mbitos ej. tributario, seguridad
social- sea ya obligatorio el trmite telemtico, parece excesivo extenderlo
indiscriminadamente, cuando el mundo empresarial espaol actual integra todava a
un elevado nmero de pymes, micro-pymes, autnomos, en general, empresas de
muy diversos tamaos y capacidad para instrumentar estos procesos.
Parece, pues, que el legislador ha optado por imponer procesos ms tecnificados,
seguros, y giles, de informacin empresarial obligando a incurrir en nuevos costes a
un buen nmero de empresarios, en especial, aquellos de pequeo tamao.

La informacin del presente documento es de carcter general y no se ha elaborado para prestar

asesoramiento legal ni constituye opinin profesional. Amber Legal & Business Advisors pone a su
disposicin su equipo profesional para cualquier aclaracin o asesoramiento por los canales de
comunicacin habituales. Tambin podr contactarnos a travs de la direccin info@amberbas.com.
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