Transmisin

de

las

acciones

por

sucesin:

Artculo 240 NLGS: La adquisicin de las acciones por sucesin hereditaria confiere al
heredero o legatario la condicin de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto podr
establecer que los dems accionistas tendrn el derecho a adquirir, dentro del plazo que uno u
otro determine, las acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento.
Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se distribuirn entre
todos a prorrata de su participacin en el capital social. En caso de existir discrepancia en el
valor de la accin se recurrir a tres peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los
otros dos. Si no se logra fijar el precio por los peritos, el valor de la accin lo fija el juez por el
proceso sumarsimo.
Esta disposicin tiene el mismo fundamento que el artculo anterior, al
establecer que el propsito consiste en mantener como socios nicamente a un
grupo conocido de personas. As cuando un socio fallezca, los otros accionistas
podrn adquirir de los herederos o legatarios las acciones de las que era
titular. Esta obligacin de transferirlas a los dems accionistas se da cuando
ello est establecido en el pacto social o en el estatuto.

La norma no precisa el momento en el que los accionistas puedan ejercer su

derecho de subrogacin con respecto a las acciones que eran del causante y
slo se limita a establecer que el pacto social o el estatuto deben contemplar
los plazos correspondientes. Ser necesario adems que el estatuto contemple
el procedimiento que debe ser aplicado, para as evitar cualquier tipo de
conflictos.
Cabe mencionar que la ley establece que el valor de las acciones ser el de la fecha de
fallecimiento del causante. Sin embargo nada impide que se acuerde un mecanismo de
valoracin distinto. Por ejemplo se podr establecer que el valor de las acciones corresponder a
su valor en la fecha de la transferencia, puesto que el proceso de declaratoria de herederos es
muchas veces moroso.
En el caso que exista un desacuerdo sobre el precio de transferencia, la norma
ha establecido una solucin, mediante peritos o en su defecto por el juez va
proceso sumarsimo. Tambin ser posible solucionar el problema mediante
arbitraje

siempre

cuando

est

previsto

en

el

estatuto.

Por otra parte existe la posibilidad que se supere por la sucesin el nmero de
veinte accionistas. Para ello el estatuto o el pacto social debern contemplar
esta situacin, disponiendo el derecho de adquisicin preferente; pero puede
que ninguno de los socios adquiera las acciones por lo que se eleve el nmero
de accionistas sobrepasando el nmero permitido, este caso no lo contempla la
ley, sin embargo nada impide que la sociedad proceda a su amortizacin.

Ineficacia de la Transferencia:
Artculo 241 NLGS: Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se
sujete a lo establecido en este ttulo.
Dicho artculo establece una norma de carcter general que siempre debe tenerse presente
cuando, por cualquier motivo, se producen transferencias de acciones de un sociedad annima
cerrada.
Como hemos sealado, una de las particularidades ms importantes que caracterizan a la S.A.C.
es la posibilidad de utilizar una forma asociativa en la que se protege el inters de los
accionistas y de la sociedad de preservar la composicin accionaria en manos de un cierto grupo
de accionistas.
Consecuentemente, si se produjeran transferencias de acciones, sin observarse las limitaciones
que el pacto social y el estatuto de una S.A.C. pudiesen haber establecido o, si a falta de
estipulaciones, no se aplican supletoriamente los artculos 237, 238, 239 y 240 de la ley, dichas
transferencias devienen en ineficaces y no sern reconocidas por la sociedad, sin que pueda
oponerse la buena fe de los terceros adquirentes.
Cabe mencionar que las transferencias realizadas debern ser anotadas en el libro de matrcula
de acciones (Artculo92), el mismo que este caso cumple con una funcin constitutiva.
Auditora Externa Anual:
Artculo 242 NLGS: El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el
cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la
sociedad annima cerrada tenga auditora externa anual.
La memoria y los estados financieros deben de formularse al trmino del ejercicio, segn sea el
caso por el directorio o el gerente general. En este sentido se seguirn las pautas sealadas en la
Seccin Sexta del Libro Segundo de la NLGS.
Entre las atribuciones de la Junta General se encuentra la de disponer auditoras e
investigaciones especiales.
Artculo 115 NLGS:
Compete asimismo a la Junta General:
6.
6. Disponer investigaciones y auditoras especiales.

Por su parte, el artculo 95 comprende entre las atribuciones del accionista

que tiene acciones con derecho a voto la de fiscalizar en la forma establecida
en la ley y el estatuto la gestin de los negocios.
Artculo 95 NLGS: La accin con derecho a voto confiere a su titular la
calidad de accionista y le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:
3.
3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la
gestin de los negocios sociales.
Diversos artculos de la NLGS tratan de aspectos que se refieren a la auditora,
pudiendo distinguirse los siguientes:
a)

a) Auditora Externa Anual: la referencia a esta auditora se encuentra en el

artculo 226 del rgimen general y el 242, mencionado lneas arriba, en lo que
corresponde a la S.A.C.; ambos establecen que el pacto social, el estatuto, o el acuerdo
de la junta general pueden disponer que la sociedad annima tenga auditora externa
anual, sin embargo para el caso de la S.A.C. se requiere que el acuerdo de la junta
general se adopte con el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a
voto, a diferencia del rgimen general que requiere la aprobacin del diez por ciento de
dichas acciones.
Artculo 226 NLGS: El pacto social, el estatuto o el
acuerdo de la junta general, adoptado por el diez por
ciento de las acciones suscritas con derecho a voto,
pueden disponer que la sociedad annima tenga
auditora externa anual.
Las sociedades conforme a ley a lo indicado en el prrafo anterior estn
sometidas a auditora externa anual, nombrarn a sus auditores externos
anualmente.
El informe de los auditores se presentar a la junta general conjuntamente
con los estados financieros.
En el caso de la Sociedad Annima Abierta es impuesta por ley.
b)

b) Auditora Permanente: esta clase de auditora se menciona en el artculo

227, como su nombre lo indica la labor sera en forma constante, tal como efectuar
auditoras mensuales, trimestrales, etc.; as como la auditora anual, la que corresponde
al final del ejercicio.
La nica mencin a esta clase de auditora se encuentra en el citado artculo.
Artculo 227 NLGS: En las sociedades que no cuentan
con auditora externa permanente, los estados
financieros son revisados por auditores externos, por
cuenta de la sociedad, si as lo solicitan accionistas que
representen no menos del diez por ciento del total de
las acciones suscritas con derecho a voto. La solicitud
se presenta antes o durante la junta o a ms tardar
dentro de los treinta das siguientes a la misma. Este
derecho lo pueden ejercer tambin los accionistas
titulares de acciones sin derecho a voto, cumpliendo

b)

con el plazo y los requisitos sealados en este artculo,

mediante comunicacin escrita a la sociedad.
c) Auditoras especiales: el primer prrafo del artculo 227 se refiere a las

auditoras especiales, las mismas que se dan cuando no se cuentan con auditora externa
permanente, teniendo como finalidad revisar los estados financieros. Para tal efecto
debe ser solicitada por accionistas que presenten no menos del diez por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto, pudiendo ejercer este derecho tambin los
accionistas titulares de acciones sin derecho a voto; un aspecto que la ley no especifica
es si se trata de un porcentaje del diez por ciento de las acciones suscritas segn su clase
o de la sumatoria de ambas clases de acciones.Los gastos que demande esta auditora
sern por cuenta de la sociedad.
c)

d) Revisiones e investigaciones especiales: el segundo prrafo del artculo 227

bajo las mismas condiciones sealadas en su primer prrafo, permite que se realicen
revisiones e investigaciones especiales sobre aspectos concretos de la gestin o de las
cuentas de la sociedad que sealen los solicitantes y con relacin a las materias relativas
a los ltimos estados financieros. Este derecho puede ser ejercido, inclusive, en aquellas
sociedades que cuenten con auditora externa y tambin por los titulares de las acciones
sin derecho a voto.
Artculo 227 NLGS: ...) En las mismas condiciones se realizarn revisiones
e investigaciones especiales, sobre aspectos concretos de la gestin o de las
cuentas de la sociedad que sealen los solicitantes y con relacin a materias
relativas a los ltimos estados financieros. Este derecho puede ser ejercido,
inclusive, en aquellas sociedades que cuenten con auditora externa
permanente y tambin por los titulares de las acciones sin derecho a voto. Los
gastos que originen estas revisiones son de cargo de los solicitantes, salvo
que stos representen ms de un tercio del capital pagado de la sociedad,
caso en el cual los gastos sern de cargo de esta ltima.
Estas revisiones o investigaciones pueden versar sobre estados financieros que han sido materia
de aprobacin, al referirse la ley a materias relativas a los ltimos estados financieros. Debe
tenerse presente que la aprobacin de los estados financieros por parte de la Junta no importa el
descargo de las responsabilidades en que pudiesen haber incurrido los directores o gerentes de la
sociedad (artculo225).
En consecuencia queda excluida la posibilidad de realizar revisiones e investigaciones en forma
directa, salvo que el estatuto conceda mayor amplitud a ese derecho.
Con referencia a la Sociedad Annima Cerrada, slo regula en su artculo 242 la auditora
externa anual.
Atendiendo a las particularidades de dicha sociedad, la informacin y gestin de ellas se
mantiene bajo un mbito reservado. Usualmente son administradas por sus propios accionistas.
Pero, como ocurre en cualquier forma societaria, no todos los socios cuentan con la posibilidad
de desempear cargos administrativos y tener alcance a la informacin que les permita conocer

directamente la situacin de sus intereses en la sociedad. Por ello, con la finalidad de asegurar el
derecho a la informacin de todos los accionistas, particularmente de los minoritarios, as como
la posibilidad de obtener una opinin adicional a la de los administradores de la sociedad, puede
establecerse

la

realizacin

de

una

auditora

externa

anual.

Representacin en la Junta General:

Artculo 243 NLGS : El accionista slo podr hacerse representar en las reuniones de Junta
General por medio de otro accionista, su cnyuge o ascendiente o descendiente en primer
grado. El estatuto puede extender la representacin a otras personas.
Como se sabe, la S.A.C. es una modalidad de la sociedad annima en la que destaca el elemento
personal de los socios, es decir, prima la intuito personae. Adems de conservar generalmente la
participacin en el capital en manos de las personas que inicialmente se agruparon para
desarrollar el objeto social, los accionistas tienen inters en mantener los temas relativos a las
marcha del negocio y al manejo de la sociedad dentro de la esfera del pequeo grupo de
accionistas. Se pretende debatir los asuntos de la sociedad en un mbito privado.
Sin embargo, la misma NLGS permite que a travs del estatuto de la sociedad se pueda extender
la representacin a otras personas.

Derecho de Separacin:
Artculo 244 NLGS: Sin perjuicio de los ms casos de separacin que concede la ley, tiene
derecho a separarse de la sociedad annima cerrada el socio que no haya votado a favor de la
modificacin del rgimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al
derecho de adquisicin preferente.
El accionista con o sin derecho a voto puede separarse de la sociedad en los casos previstos en
la ley y en el estatuto, aspectos que se mencionan en los artculos 95 inc.5 y 96 inc.4,
respectivamente de la NLGS. Se ha ampliado el espectro del derecho de separacin, debido que
es posible pactar y fijar en el estatuto otras causas referidas a este derecho.

En diversos artculos de la NLGS, se contempla la opcin del accionista de apartarse de la

sociedad, tal como se refiere el artculo 76, en el caso que el valor de los bienes que aporte a la
sociedad es inferior en veinte por ciento o ms a la cifra en que se recibi el aporte.
Artculo 76 NLGS: (...) si se demuestra que el valor de los bienes aportados
es inferior en veinte por ciento o ms a la cifra en que se recibi el aporte, el
socio aportante deber optar entre la anulacin de las acciones equivalentes
a la diferencia, su separacin del pacto social o el pago en dinero de la
diferencia.

Tambin se considera el supuesto establecido en el artculo 200 inciso 3, cuando se crean

limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la modificacin de las existentes, ejerciendo
este derecho los accionistas que en la junta hubiesen hecho constar en acta su oposicin al
acuerdo, los ausentes, los que hayan sido ilegtimamente privados de emitir su voto y los
titulares de acciones sin derecho a voto.
El artculo 244, mencionado lneas arriba, contempla dos casos especiales referidos a la
modificacin del rgimen sobre limitaciones a la transmisiblidad de las acciones y modificacin
del rgimen del derecho de adquisicin preferente.
Es conveniente destacar que la NLGS no precisa si se trata de una modificacin que permita un
rgimen de mayor apertura en la transmisibilidad de las acciones o si se trata de una
modificacin en el rgimen de transmisibilidad amplia a uno restringido. Considerando que la
S.A.C. tiene elementos personalistas para su constitucin, invocndose los conceptos de intuito
personae y en el afecto societatis, la modificacin comprendida para ejercer el derecho de
separacin de un accionista, debe considerarse el supuesto de ampliacin a un rgimen de
mayor apertura.
Asimismo dicho artculo establece que puede ejercer este derecho el accionista que no haya
votado a favor de la modificacin, pero no se menciona a los accionistas ausentes o a los que
han sido ilegtimamente privados de emitir su voto, a diferencia del artculo 200.
Por la va de un acuerdo de la mayora reunida en junta, los socios minoritarios pueden quedar
desprotegidos ante un nuevo rgimen sobre transmisin de acciones, por lo que la ley concede a
estos ltimos la posibilidad de separarse de la sociedad, recibiendo el pago del valor de las
mismas, de acuerdo a ley. Si el derecho de separacin no estuviese previsto para este supuesto,
sera muy fcil para el accionista mayoritario cambiar el rgimen inicial y defraudar al
accionista minoritario.
Cabe destacar que aunque la norma seala que este derecho podr ser ejercido por el accionista
que no haya votado a favor en la junta, se puede considerar que es tambin necesario que el
mismo deje constancia en el acta de su oposicin al acuerdo de modificacin. De lo contrario no
se cumple con el requisito establecido por el artculo 200 de la Ley, aplicable a este supuesto
especial de separacin.
CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS:
Artculo 245 NLGS: La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente
general, segn sea el caso, con la anticipacin que prescribe el artculo 116 de esta ley,
mediante esquelas con cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio de
comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la
direccin designada por el accionista a este efecto.
Al remitirnos al artculo 116 de la NLGS, este artculo establece que para
convocar a la junta de accionistas de una S.A.C., debe observarse la misma

anticipacin que se requiere en la convocatoria de juntas de una sociedad

annima regular.
La parte pertinente del artculo 116 NLGS dice lo siguiente: El aviso de convocatoria de la
junta general obligatoria anual y de las dems juntas previstas en el estatuto debe ser
publicado con una anticipacin no menor de diez das al de la fecha fijada para su celebracin.
En los dems casos, salvo aquellos en que la ley o el estatuto fijen plazos mayores, la
anticipacin de la publicacin ser no menor de tres das.
Sin embargo, a diferencia de la sociedad annima regular, en la S.A.C. no
resulta necesario efectuar publicaciones en los diarios. Sin embargo, es
requisito indispensable para su validez, que exista una constancia de
recepcin que acredite fehacientemente que todos los accionistas han sido
notificados a travs de cualquier medio que garantice la autenticidad de la
convocatoria y de la agenda que se proponga tratar. De acuerdo con la Ley, se
puede emplear cualquier medio escrito, electrnico o de otra naturaleza.
En el caso en que la S.A.C. no cuente con directorio, el encargado y
responsable de la correcta notificacin a los accionistas de la convocatoria
ser el gerente.
Cabe resaltar adems, que se considera en el artculo 223 de la NLGS, que
tratndose de sociedades donde lo que prima es la intuitio personae, que un
accionista no puede ser representado sino por otro accionista, su cnyuge,
ascendiente o descendiente de primer grado, con lo que se busca la no
participacin en la marcha de la sociedad de personas ajenas a la sociedad.
Sin embargo, la propia NLGS permite que se pueda extender la representacin
a

otra

persona

si

as

lo

seala

es

estatuto.

JUNTAS NO PRESENCIALES:
Artculo 246 NLGS: La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito,
electrnico o de otra naturaleza que permita la comunicacin y garantice su autenticidad. Ser
obligatoria la sesin de la Junta de Accionistas cuando soliciten su realizacin accionistas que
representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
La posibilidad de realizar las juntas de accionistas no presenciales es una de
las novedades de la NLGS. Por tanto, no es necesaria la reunin fsica de los
accionistas en algn lugar para que estos discutan los asuntos de la sociedad

y adopten acuerdos. Sin embargo, es importante que cualquiera que sea el

medio que se utilice, la autenticidad de la comunicacin y de los acuerdos que
se adopten est garantizada.
Esta novedad fue incorporada a la NLGS tal como lo menciona Miranda
Alcntara en un artculo [1] para Gaceta Jurdica, porque a criterio del
legislador, existen en nuestro pas lugares especialmente acondicionados que
cuentan con salones de sistemas de vdeos, con la finalidad de que ya no se
simulen juntas, y participen los accionistas en las Asambleas de la sociedad
sin su presencia fsica. Sin embargo, esto es discutible ya que tambin se
puede caer en la ficcin de considerar que se ha realizado una junta no
presencial, con lo que contina el problema de simulacin de juntas. Por ello,
habra que impulsar a los accionistas y representantes legales, una cultura de
formalidad en la toma de sus decisiones empresariales, para que no tengan
luego, problemas de responsabilidad civil o personal por los actos de la
sociedad.
Adems, es importante mencionar que si el 20% de las acciones suscritas con
derecho a voto exigen que la asamblea se realice con la presencia de los
titulares,

estas

juntas

no

pueden

realizarse.

Si bien existe la posibilidad de celebrar juntas no presenciales, stas no

eximen de la obligacin de llevar un libro de juntas de accionistas en
cualquiera de los medios que permite la ley. El mecanismo para establecer que
las discusiones y los acuerdos adoptados en juntas no presenciales queden
plasmados en algn soporte que permita revisarlos en cualquier momento y
garantice su perpetuidad, deber establecerse en el estatuto.
Cabe resaltar, tal como lo comenta Elas Laroza en su Ley General de Sociedades Comentada,
que la S.A.C. es la nica modalidad de sociedad annima que hace extensiva a las juntas
generales las normas de los directorios no presenciales establecidas en el artculo 169 de la
NLGS.
Artculo 169 NLGS: Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del
directorio se adoptan por mayora absoluta de votos de los directores
participantes. El estatuto puede establecer mayoras ms altas. Si el estatuto no
dispone de otra manera, en caso de empate decide quien preside la sesin.

Las resoluciones tomadas fuera de sesin de directorio, por unanimidad de sus

miembros, tienen la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesin
siempre que se confirmen por escrito.
El estatuto puede prever la realizacin de sesiones no presenciales, a travs de
medios escritos, electrnicos, o de otra naturaleza que permitan la comunicacin
y garanticen la autenticidad del acuerdo. Cualquier director puede oponerse a
que se utilice este procedimiento y exigir la realizacin de una sesin presencial.
Directorio

facultativo:

Artculo 247 NLGS: En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr establecer que
la sociedad no tiene directorio.
Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en esta ley
para este rgano societario sern ejercidas por el gerente general.
De establecerlo el pacto social o estatuto, las S.A.C. pueden funcionar sin directorio, en cuyo
caso, todas las funciones de ese rgano social son asumidas y ejercitadas por el gerente general.
Esta importante innovacin introducida por la NLGS en la S.A.C. se debe a los caracteres
esenciales de la misma. En la prctica:
- Hay una mayor injerencia de los accionistas en la administracin.
- Es comn que el gerente general acuda a la junta general de accionistas para las decisiones de
mayor trascendencia.
- Frecuentemente, uno de los accionistas es quien desempea la gerencia general.
Si bien el estatuto o pacto social de la S.A.C. pueda prever la no existencia de directorio, los
accionistas, en una etapa posterior pueden llevar a cabo una modificacin estatutaria e
incorporar dicho rgano dentro del organigrama si as lo amerita la marcha de la misma, su
crecimiento o la ampliacin del objeto social.
Adems, un factor a tomarse en cuenta para que la S.A.C. tenga o no directorio es el nmero de
accionistas de la sociedad. En una sociedad de tres o cuatro accionistas no es razonable contar
con un directorio.
Exclusin

de

los

Accionistas:

Artculo 248 NLGS: El pacto social o el estatuto de la sociedad annima

cerrada puede establecer causales de exclusin de accionistas. Para la
exclusin es necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el qurum y
la mayora que establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo
dispuesto en los artculos 126 y 127 de esta ley.
El acuerdo de exclusin es susceptible de impugnacin conforme a las normas que rigen para
la impugnacin de acuerdos de juntas generales de accionistas.

As como los accionistas de una S.A.C. pueden mantener reservado el negocio al grupo de
personas que la integra, para lo cual NLGS ha regulado distintos mecanismos debido a su
carcter intuito personae, es obvio que tambin deben tener posibilidades de garantizar que
todos los accionistas respeten el compromiso original asumido para el desarrollo de la empresa.
Podra ocurrir que dejen de compartir los mismos fines que los dems accionistas y que
pretendan entorpecer la marcha de la sociedad, o que, por ejemplo, tengan intereses contrarios a
la sociedad y que, aun as, se rehusen a separarse de la sociedad cuando existe evidencia de
conflicto de intereses.
Ante situaciones como sta, el pacto social o el estatuto pueden establecer causales de
exclusin. Dichas causales deben estar preestablecidas y no pueden exigirse directamente por
voluntad de otros accionistas o un acuerdo de la Junta. Las causales de exclusin a establecer
pueden ser mltiples tales como por: ser sancionado penalmente, realizar actos de competencia
desleal, ser declarado insolvente, inhabilitado para ejercer el comercio, etc.
Si un accionista incurriera en alguna de las causales, la junta puede acordar la exclusin del
accionista, con el qurum y la mayora establecidos en los artculos 126 y 127 de la ley
(qurum calificado y acuerdo con la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a
voto) o con aquellos que se contemplen expresamente en el pacto social o en el estatuto.
Sin que se desprenda directamente de dicha norma, es evidente que la exclusin de un
accionista no implica la confiscacin de sus acciones a favor de los dems accionistas o la
sociedad. A pesar de se trata de una forma de expulsin del accionista y no de su separacin
voluntaria, se considera que, ante la falta de una regulacin en el estatuto, se aplica el artculo
200 de la Ley, en lo que sea pertinente. Ello sin perjuicio de que si el accionista hubiese
ocasionado daos a la sociedad, se inicien contra l las acciones legales respectivas.
El artculo 248 termina enfatizando que la exclusin del accionista es un acuerdo impugnable,
con arreglo a las disposiciones de la materia. Disposicin en realidad innecesaria y redundante
con lo que establece el artculo 236.
Las normas concordantes con dicho artculo son las reguladas en los artculos 139 y siguientes,
es decir las referidas a los acuerdos impugnables.
Dichos artculos sealan que los acuerdos de la junta general pueden ser impugnados
judicialmente, cuando su contenido sea contrario a la NLGS, se oponga al estatuto o al pacto
social o lesione, en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas, los intereses de la
sociedad. Los acuerdos que incurran en causal de anulabilidad prevista en la Ley o en el Cdigo
Civil, tambin sern impugnables en los plazos y formas que seala la ley. La impugnacin no
va a proceder cuando e acuerdo haya sido revocado o sustituido por otro adoptado conforme a

ley, al pacto social o al estatuto. En ninguno de estos casos se perjudicar el derecho adquirido
por el tercero de buena fe.
Dicha impugnacin se tramita por el proceso abreviado y es competente para conocer la
impugnacin de los acuerdos adoptados por la junta general el juez del domicilio de la sociedad