Administracin y representacion

de las sociedades

Sistema Organicista
Funciones:
Administrar: Directorio
Gobernar: Asamblea
Fiscalizar: Sindicatura o Consejo de
Vigilancia

Diferencia en el concepto civil y

societario:
Civil: arts. 1880 1881 C.C.
se
refiere a los actos de administracin y deja
de lado los actos de disposicin.

Societario: sentido amplio

manejo del
patrimonio societario aun con facultades
de disposicin.

Facultades y lmites:
No se le otorga el poder de disposicin en
forma ilimitada.
No se le otorga respecto a la totalidad de
los bienes de la sociedad.

Tareas del administrador

De naturaleza intelectual: planificar la operatividad de
la empresa para optimizar el uso de recursos.
De naturaleza material: son aquellas tendientes a dirigir
la empresa subyacente. Controlar, supervisar, prestar
servicios, etc.
Decisiones: adoptar decisiones que han de crear,
modificar o extinguir derechos de la misma sociedad,
tanto en el orden interno como externo.

Eleccin
Por clase: el art. 262
LS, prev que el
estatuto disponga la
designacin de uno o
ms directores por
cada una de.

Por voto
acumulativo: el art.
263 LS, asegura a la
minora una eventual
participacin en el
directorio de hasta un
tercio de las vacantes
a llenar.

 Funcionamiento: en colegio, no
individualmente. Con qurum.
Reuniones: por lo menos una vez cada
tres meses o cuando lo requiera algn
director (art. 267).

Funciones del presidente:

Representar a la sociedad dentro de las
limitaciones impuestas por el estatuto.
Convocatoria del Directorio, presidencia de la
reunin de directorio.
Ejecucin de las decisiones del directorio,
excepto que se nombren gerentes.

Presidencia de las asambleas, salvo asambleas

judiciales.

Facultades excluidas del directorio

Actos que directa o indirectamente puedan
modificar las condiciones de existencia o
funcionamiento de la sociedad.
Actos que excedan la administracin normal de
la sociedad segn su naturaleza y objeto.
La asamblea puede delegar en la administracin
algunos actos de su competencia en los lmites
de la ley (Aumentos de capital; fusin; etc.

Impugnacin de decisiones del

Directorio

Por vicios en el funcionamiento.

Cuando se ha cometido fraude, es decir,

exceso de poder o abuso del derecho, en
perjuicio de la sociedad o de ciertos
accionistas, o cuando los actos exceden del
objeto social o son de competencia de otros
rganos.

Prohibicin de contratar con la

sociedad
Art. 271: Contratacin con la sociedad y nulidad
absoluta de los actos violatorios de la ley.
Art. 272: Actos en inters contrario a la sociedad
y
Art. 273: Participacin en actividad en
competencia.
Art. 274: Responsabilidad.

Contratacin con la sociedad

El art. 271 prev dos hiptesis:
Los contratos que sean de actividad normal de la
sociedad, que podrn celebrarse en las mismas
condiciones en que la sociedad hubiere contratado
con terceros.
Los contratos excluidos de la autorizacin legal
analizada (que exceden la actividad normal) solo
podrn celebrarse con autorizacin previa y
expresa de la asamblea extraordinaria.

 Inters contrario al
de la sociedad:
El art. 272 hace que el
director que se
encuentra en esta
posicin lo haga saber
al directorio y se
abstenga de participar
de la deliberacin y de
votar.

Actividades en
competencia:
El art. 273 tiene por
funcin asegurar la
lealtad del director,
evitar la concurrencia
particularmente
peligrosa por quien
conoce los
pormenores del
negocio.

Responsabilidad de los administradores (art. 59

LS)

Deber de obrar con lealtad,

Con la diligencia del buen hombre de negocios;
implica capacidad tcnica, experiencia,
conocimientos.
Responsabilidad ilimitada y solidaria cuando
faltaren a sus obligaciones, por los daos y
perjuicios que resultaren de su accin u
omisin.

Responsabilidad de los Directores de la S.A.

(art. 274 LS). Fuentes:
Violacin del deber de lealtad.
Violacin de la diligencia del buen hombre de negocios.
Violacin de la ley,
Violacin del estatuto o reglamento
Y por cualquier otro dao producido por dolo, abuso de
facultades o culpa grave.

Administracin de la SRL

Gerencia.
Singular o plural.
Socios o terceros.
Por tiempo determinado o indeterminado.
En el contrato constitutivo o en reunin
posterior.
Remocin.