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Derecho Empresarial II
Lic. Bertilo Jumique/Jos Lpez Hoenes
TRIMESTRE: JULIO/SEPTIEMBRE/2011
Tarea 1
Actividades 1-5
Ruiz Melndez, Doris Magnolia
0510109
Distancia
Guatemala, 18 de julio de 2011
ndice
Contenido
Introduccin 3
Actividad No. 1 Pgina 127 4
Aspectos generales de la sociedad: 4
Actividad No. 2 Pgina 129 6
REQUISISTOS Inscripcin de una Sociedad Mercantil 6
Actividad No. 3 Pgina 131 9
Actividad No. 4 Pgina 133 10
a) rgano de Soberana 10
b) rganos de Administracin 10
c) rgano de Fiscalizacin 10
d) Representacin legal de la sociedad 10
e) Requisitos para su inscripcin en el Registro Mercantil 11
Requisitos para inscribir a un auxiliar de comercio (representante legal): 11
Acta De Nombramiento De Representante Legal 12
Actividad No.5 Pgina 135 14
Contrato mercantil en particular 14
FORMA DE LOS CONTRATOS 14
Titulo II: Contratos Mercantiles En Particular 14
Capitulo I: De La Compraventa Mercantil 14
ARTICULO 707. CONTRATO DE SUMINISTRO. Por el contrato de suministro, una parte se obliga mediante
un precio, a realizar en favor de la otra, prestaciones peridicas o continuadas de cosas muebles o servicios.
16
Capitulo III: El Deposito Mercantil 17
Bibliografa 18
Introduccin
El Derecho mercantil o Derecho comercial es el conjunto de normas relativas a los comerciantes en el
ejercicio de su profesin, a los actos de comercio legalmente calificados como tales y a las relaciones jurdicas
derivadas de la realizacin de estos; en trminos amplios, es la rama del Derecho que regula el ejercicio del
comercio. Uno de sus fundamentos es el comercio libre.
En la mayora de las legislaciones, una relacin se considera comercial, y por tanto sujeta al Derecho
mercantil, si es un acto de comercio, y son distintas al derecho comercial y al derecho corporativo, lo cual
desarrollaremos en el presente trabajo. Sin embargo, muchos abogados confunden estas ramas del derecho,
por lo cual dicho tema o tpico no puede pasar inadvertido.
El derecho se divide en ramas del derecho (entre las cuales podemos citar el derecho pblico, privado y
social, y dentro de stas se ubican otras ramas del derecho como el derecho civil, comercial, procesal,
constitucional, laboral, tributario, entre otras), dentro de las cuales algunas han aparecido primero como el
derecho civil y otras posteriormente como el derecho empresarial o derecho de los negocios, o derecho de la
empresa, derecho comercial y derecho corporativo. Estas ltimas ramas del derecho no son tradicionales sino
que son de reciente creacin.
Actividad No. 1 Pgina 127
Anlisis sobre los aspectos generales de la sociedad mercantil
Aspectos generales de la sociedad:
* Debe presentarse al Registro Mercantil, el testimonio de la escritura constitutiva, dentro del mes siguiente a
la fecha de escrituracin.
* Los cnyuges pueden constituir entre s y con terceros, sociedades mercantiles.
* No pueden constituirla los declarados en quiebra.
SOCIEDADES MERCANTILES
DE LAS SOCIEDADES EN GENERAL.
El comercio no solo se ejerce por los individuos, sino tambin por organizaciones creadas por ello, las
sociedades.
Una sociedad es un sujeto de derecho dotado de una personalidad jurdica distinta de las personas fsicas que
la forman, es decir constituyen una entidad jurdica independiente de los socios para todos sus actos y
contratos, de tal manera que la sociedad ejercita sus derechos y contrae obligaciones a travs de sus
legtimos representantes.
Sociedad.- Grupo de personas o individuos que se unen para perseguir un fin comn. Los cuales tienen que
estar integrados en un acta constitutiva y donde respondern ante terceros segn su forma de constitucin.
En vista de que la sociedad representa a una persona moral distinta de cada una de los socios, puede ser
deudora o acreedora de ellos, con derechos y obligaciones independientes, por lo tanto los bienes que
pertenecen a la sociedad integran su patrimonio, el cual esta formado con los diversos bienes aportados por
cada socio y por los que adquiera la sociedad posteriormente a su formacin, todo ello pertenece
exclusivamente a la sociedad y bajo ninguna circunstancia se podr destinar para cumplir obligaciones
personales de los socios.
Por todo lo anterior se desprende que ninguna sociedad podr funcionar tan solo con el nombre de uno de los
socios, pues requiere un nombre especial con el que se de a conocer y se designe a si misma en los
diferentes actos que celebre, de manera que si se trata de una razn social y en esta se menciona
nicamente el nombre de un socio debe agregarse indiscutiblemente las palabras y compaa.
SOCIEDADES CIVILES Y MERCANTILES.
Dos son los criterios para determinar cundo una sociedad es civil o mercantil, el formal y el objetivo:
Formal.- determina la naturaleza civil o mercantil de la forma con que se reviste la sociedad.
Objetivo.- toma en cuenta la naturaleza de los actos que persigue la sociedad, de manera que si los actos son
mercantiles la sociedad ser mercantil, en caso contrario ser civil, y si la sociedad se constituye para efectuar
actos civiles y mercantiles se dice que es una sociedad mixta.
REGULACIN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.
El cdigo de comercio es la que regula los diversos tipos de sociedades mercantiles, aunque las disposiciones
que establece esta ley son preceptivas es decir, la Ley precepta el cumplimiento de requisitos necesarios
para la constitucin y funcionamiento de toda sociedad mercantil buena parte de sus normas son de las
llamadas permisivas, esto quiere decir que pueden ser modificadas por la voluntad de las partes.
DIFERENTES FORMAS DE SOCIEDADES MERCANTILES.
La ley reconoce un nmero limitado de formas que pueden revestir las sociedades mercantiles, por lo tanto, la
voluntad de los contrayentes no pueden crear nuevos tipos sociales, es decir, como la ley menciona la
existencia y establece la organizacin de seis formas sociales, se deduce que cualquier otra forma diversa de
las previstas carecer de toda fuerza legal.
El cdigo de Comercio seala exclusivamente cinco tipos de sociedades organizadas bajp forma mercantil:
1.- Sociedad colectiva.
2.- Sociedad en comandita simple.
3.- Sociedad de responsabilidad limitada.
4.- Sociedad annima.
5.- Sociedad en comandita por acciones.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.
Cuando los socios responden nicamente con su aportacin social se dice que su responsabilidad es limitada.
Por tanto los socios se obligan con la sociedad a cubrir su aportacin sin que tengan alguna responsabilidad
adicional ante los acreedores de la propia sociedad cuando su aportacin ha quedado ntegramente exhibida.
Cuando los socios responden con todos sus bienes presentes y futuros de las deudas sociales se dice que su
responsabilidad es ilimitada de manera que los acreedores sociales tienen como garanta adems del capital
social el patrimonio personal de todos y cada uno de los socios.
Actividad No. 2 Pgina 129
Sociedad Mercantil
Es un contrato por el que dos o ms personas convienen en poner en comn bienes y servicios para ejercer
una actividad econmica y dividirse las ganancias. (Articulo 1728 del Cdigo Civil de Guatemala).
REQUISISTOS Inscripcin de una Sociedad Mercantil
* Comprar un formulario de solicitud de inscripcin de Sociedad Mercantil. Tiene un costo de Q 2.00.
* Solicitar una orden de pago y cancelarla en el banco.
* Q 275.00 para inscripcin de sociedad mercantil.
* Por cada Q 1,000.00 del capital autorizado, deber pagar Q 6.00. El monto mximo a pagar por dicho
arancel es de Q 25,000.00.
* Q 15.00 por edicto para publicacin.
* Con la orden de pago ya cancelada, presentar expediente en las ventanillas receptoras de documentos en
un flder tamao oficio con pestaa. El expediente debe contener:
* formulario correspondiente autenticado
* fotocopia simple del testimonio de la escritura de constitucin de la sociedad.
* El expediente es calificado por el departamento de Asesora Jurdica. Si todo est correcto y conforme la
ley, se ordena la inscripcin provisional y la emisin del edicto para su publicacin.
* Dicho edicto debe ser publicado una vez en el Diario Oficial.
* Se debe inscribir el nombramiento del representante legal de la sociedad. el cual se realiza siguiendo los
pasos respectivos para la inscripcin de auxiliares de comercio.
* Ocho das hbiles despus de la publicacin del edicto, se debe presentar en el Registro Mercantil.
* Un memorial solicitando la inscripcin definitiva de la sociedad
* La pgina completa donde aparece la publicacin de la inscripcin provisional
* El testimonio original de la escritura
* Fotocopia del nombramiento del Representante Legal previamente inscrito en el Registro Mercantil.
* Luego de realizados todos los tramites, puede pasar a recoger su expediente a la ventanilla de entrega de
documentos. Cuando pase a recoger su expediente
* Revise cuidadosamente su patente
* Verificar razn en el testimonio original
* Adherir Q 200.00 de timbres fiscales en la patente de comercio de Sociedad.
* Cuando la sociedad est inscrita definitivamente, debe hacerse el trmite para inscribir la empresa,
propiedad de la sociedad. Para ello deben seguirse los pasos indicados para inscribir una empresa.
Dentro de un ao mximo, despus de inscrita definitivamente la sociedad, debe hacerse el trmite para
inscribir el Aviso de Emisin de Acciones (solo para sociedades accionadas), el cual se realiza siguiendo los
pasos respectivos para el aviso de emisin de acciones.
Actividad No. 3 Pgina 131
Con los elementos estudiados del captulo III del presente libro, de manera ficticia deber crear una sociedad
annima
Denominacin social BARATELY
El objeto de la sociedad Compra-venta de todo articulo licito ropa calzado accesorios, lnea blanca, licores
Actividades Internacionales Importa y Exporta
Domicilio de la sociedad 19 calle 1-52, zona 3
Los socios Doris Magnolia Melndez Romero de Ruiz (Representante legal), Erwin Estuardo Ruiz Gutirrez,
Tannie Ivone Ruiz Melndez, Doris Magnolia Ruiz Melndez, Erwin Estuardo Ruiz Melndez.
El capital social Q. 200,000.00
Las acciones 500 acciones comunes y 500 acciones preferentes
Forma Jurdica Sociedad Annima
Administrador nico de la sociedad sern electos en la Asamblea General Ordinaria Anual de la sociedad
hasta por un periodo no mayor de tres aos y continuaran en sus cargos hasta que sus sustitutos sean
nombrados y tomen posesin de sus cargos; la reeleccin ser permitida. El Consejo de Administracin estar
integrado como mnimo, con tres consejeros, numero que podr ser aumentado conforme al giro de los
negocios y las necesidades de la entidad, segn lo resuelva la Asamblea General de Accionistas. Todo ello se
har cuando corresponda terminar el periodo de la administracin que funge, en la Asamblea General
Ordinaria Anual celebrada dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social, sin perjuicio de
la facultad soberana de la Asamblea General de Accionistas de reorganizar en cualquier tiempo la
administracin de la sociedad, facultad que nicamente podr limitar la propia asamblea. Los consejeros
podrn hacerse representar entre si con voz y voto, mediante mandato o carta poder. La Asamblea General de
Accionistas al optar por conferir la administracin a un Consejo, podr tambin elegir suplentes dictando las
normas para su actuacin. VIGSIMA SEXTA: FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN O
ADMINISTRADOR NICO: El Consejo de Administracin o el Administrador nico, adems de las otras
facultades conferidas por el contrato social y las disposiciones legales o reglamentarias aplicables, tendr la
de dar a la entidad la organizacin que convenga y que a su juicio garantice la buena administracin y optimo
funcionamiento de la misma, y las siguientes: a)Cumplir y ejecutar las disposiciones de la Asamblea General
de Accionistas; b) Dirigir la poltica administrativa, comercial y financiera de la sociedad, con vista a obtener su
mximo y eficaz funcionamiento y el buen desarrollo de sus operaciones; c) El Administrador nico o Consejo
de Administracin, en su caso, tendr facultades para adquirir bienes muebles o inmuebles en nombre de la
sociedad; para enajenar o ceder cualquiera de los bienes muebles o inmuebles de la sociedad, as como para
constituir hipoteca o cualquier otro gravamen de bienes o derechos y constituir fianzas que obliguen a la
sociedad; sin que sea necesario para el efecto celebrar Asamblea de Accionistas; d) Cuando lo estime
conveniente, nombrar y remover al Gerente General y fijarle sus atribuciones y remuneracin; e) Aprobar la
contratacin de personas que deban prestar sus servicios de Accesoria Profesional a la entidad; f) Aprobar el
establecimiento de sucursales o agencias; g) Convocar a las Asambleas Generales ordinarias y
Extraordinarias de Accionistas y proponer su agenda; h) Acordar conferir mandatos generales o especiales de
la sociedad, salvo la facultad que siempre tendrn el Presidente del Consejo de Administracin, cuando se
haya optado por integrarlo, o el Gerente General, para constituir mandatarios judiciales en casos que a juicio
de cualquiera de ellos sean de urgencia, informando luego de lo actuado al Consejo de Administracin. No se
requerir acuerdo previo para revocar mandatos; I) Preparar la memoria y proyecto de distribucin o de no
repartir utilidades al final de cada ejercicio contable para someterlo a consideracin de la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas, a celebrarse dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio; j) Aprobar
la redaccin que deben llevar los ttulos de las acciones, pero en todo caso, siguindose los requisitos legales;
k) Fijar las atribuciones de los funcionarios de la sociedad; l) Hacer que se cumplan y ejecuten las
resoluciones de la Asamblea General; m) Disponer que la contabilidad de la sociedad se lleve conforme a la
ley, que se practique anualmente al finalizar el ejercicio social, inventario, balance general, estado de perdidas
y ganancias y los dems estados y documentos financieros de la sociedad. Tambin debe revisar los libros de
cuentas de la sociedad con la frecuencia que sea necesaria; n) Si lo considera preciso, establecer la
responsabilidad por el manejo de fondos; ) En caso de ocurrir una vacante en el Consejo de Administracin y
si no hubiere elegido suplente para llenarla, se proceder a convocar a la Asamblea General de Accionistas
para que disponga lo que a juicio de la misma sea conveniente; o) Asentar las actas de las Asambleas de
Accionistas o sesiones del Consejo de Administracin o de resoluciones que tome el Administrador nico en
el libro respectivo y llevar los dems libros y registros requeridos legalmente o considerados convenientes, o
que sean dispuestos por la Asamblea de Accionistas o el propio rgano de administracin; p) Las dems
atribuciones que esta escritura o que las disposiciones legales le sealen, as como aquellas otras que le fije
la Asamblea General de Accionistas; q) Acordar los llamamientos para la suscripcin y venta de nuevas
acciones dentro del capital autorizado, determinando el monto del llamamiento y forma de pago de las
acciones VIGSIMA NOVENA: ADMINISTRADOR NICO: Cuando se haya optado por encargar la
administracin a un Administrador nico, le corresponder ejercer todas y cualquiera de las funciones,
ARTICULO 699. COSTO SEGURO Y FLETE CIF. En la compraventa: costo, seguro y flete, CIF, el precio
comprender el valor de la cosa, ms las primas del seguro y los fletes, hasta el lugar convenido para que sea
recibido por el comprador.
ARTICULO 700. OBLIGACIONES DEL VENDEDOR. El vendedor, en la compraventa CIF, se entender
obligado:
1. A contratar y pagar el transporte en los trminos convenidos y a obtener del porteador, mediante el pago
de flete, el conocimiento del embarque o la carta de porte respectivos.
2. A tomar y pagar un seguro por el valor total de la cosa objeto del contrato, a favor del comprador o de la
persona por ste indicada, que cubra los riesgos convenidos o falta del convenio, los usuales, y a obtener del
asegurador la pliza o certificado correspondiente.
3. A entregar al comprador o a la persona que ste consigne, los documentos a que este artculo se refiere.
ARTICULO 701. OBLIGACIONES DEL COMPRADOR CIF. El comprador CIF, estar obligado a pagar el
precio contra la entrega de los documentos a que se refiere el artculo anterior.
ARTICULO 702. RIESGO EN LA COMPRAVENTA CIF. Los riesgos, en la compraventa CIF, se transmitir al
comprador, desde el momento en que la cosa objeto del contrato haya sido entregada al porteador. La
vigencia del seguro deber iniciarse desde ese momento.
ARTICULO 703. SEGURO INCOMPLETO. Si el vendedor CIF, no contratar al seguro en los trminos
convenidos o en los que sean usuales, responder al comprador en caso de riesgo, como hubiere respondido
el asegurador. El comprador, en este caso, puede contratar el seguro y en todo caso, deducir el monto de la
prima del precio debido al vendedor.
ARTICULO 704. COSTO Y FLETE. En las ventas: costo y flete CIF, se aplicarn las disposiciones de la venta
CIF, con excepcin de las relativas al seguro.
ARTICULO 705. COSAS EMBALADAS. En toda compraventa mercantil, el comprador que recibiere las cosas
embaladas, podr reclamar los defectos de cantidad o de calidad de la mercadera, o sus vicios, dentro de los
quince das siguientes al de la recepcin.
ARTICULO 706. OPCION DE COMPRAVENTA. En la promesa o la opcin de compraventa de cosas
mercantiles, las partes son libres de pactar el plazo sin lmite alguno.
Capitulo II: Del Suministro Y Del Contrato Estimatorio
ARTICULO 707. CONTRATO DE SUMINISTRO. Por el contrato de suministro, una parte se obliga mediante
un precio, a realizar en favor de la otra, prestaciones peridicas o continuadas de cosas muebles o servicios.
ARTICULO 708. CUANTIA. Si no se hubiere determinado la cuanta de las prestaciones, se entender
convenida la que corresponda a las necesidades normales de la parte que las recibe, en la poca de la
celebracin del contrato.
Si se hubiere convenido un mximo y un mnimo para el suministro total, o para las prestaciones aisladas,
corresponder fijar su cuanta, dentro de dichos lmites a quien ha de recibirlas.
ARTICULO 709. SUMINISTROS PERIODICOS. En el suministro de carcter peridico, el precio se
determinar y se pagar por cada prestacin aislada.
ARTICULO 710. PLAZO. El plazo establecido para las prestaciones aisladas se entender pactado en inters
de ambas partes.
Si quien ha de recibirlas tiene la facultad de fijar la fecha de las prestaciones aisladas, deber comunicarla al
suministrante con anticipacin suficiente.
ARTICULO 711. TERMINACION. Si el incumplimiento de una de las prestaciones aisladas tiene tal
importancia que haga presumir que las prestaciones futuras no se ejecutarn oportunamente, podr darse por
terminado el contrato.
ARTICULO 712. SUSPENSION Y DENUNCIA. Si la parte que tiene derecho al suministro no cumpliere alguna
de sus obligaciones, el suministrante no podr suspender la ejecucin del contrato sin darle aviso con
prudente anticipacin.
Si no se hubiere establecido la duracin del suministro, cada una de las partes podr denunciar el contrato,
dando aviso con la anticipacin pactada o, en su defecto, con una anticipacin de noventa das.
ARTICULO 713. CONTRATO ESTIMATARIO. El contrato estimatario, por el cual una parte entrega a la otra
una o varias cosas muebles para que le pague un precio o bien le devuelva las cosas dentro de un plazo, se
regir por las siguientes reglas:
1. El consignatario no quedar liberado de la obligacin de pagar el precio de lo recibido, porque sea
imposible su total restitucin, aun por causas que no le sean imputables.
2. El consignatario podr disponer vlidamente de las cosas, pero stas no podrn ser embargadas por los
acreedores de aqul mientras no haya sido pagado el precio.
3. El consignante pierde su derecho de disposicin sobre las cosas, en tanto que no le sean restituidas.
Capitulo III: El Deposito Mercantil
SECCION PRIMERA: DEL DEPOSITO IRREGULAR
ARTICULO 714. DEPOSITO DE COSAS FUNGIBLES. En los depsitos de cosas fungibles, se podr convenir
que el depositario disponga de la cosa depositada y restituya otro tanto de la misma especie y calidad. En
este caso se aplicarn en lo conducente, las reglas del mutuo.
ARTICULO 715. DEPOSITO BANCARIO DE DINERO. El depsito de dinero transfiera la propiedad al Banco
depositario, quien tendr la obligacin de restituirlo.
ARTICULO 716. DEPOSITO A NOMBRE DE DOS PERSONAS. Los depsitos a que se refieren los dos
artculos anteriores, recibidos a nombre de dos o ms personas, podrn ser devueltos a cualquiera de ellas
aun en caso de muerte de uno o varios de los codepositantes, a menos que se hubiere pactado lo contrario.
SECCION SEGUNDA: DEL DEPOSITO EN ALMACENES GENERALES
ARTICULO 717. ALMACENES GENERALES DE DEPOSITO. Certificados de depsito y bonos de prenda.
Sern depsitos en almacenes generales, los hechos en establecimientos abiertos al pblico, para la guarda y
conservacin de bienes muebles.
Solamente los almacenes generales de depsito, debidamente autorizados, podrn emitir certificados de
depsito y bonos de prenda representativos de las mercaderas recibidas.
La existencia y operacin de los almacenes generales de depsito, se regirn por la ley especfica y sus
reglamentos.