Manual das Polticas de

Divulgao e de Negociao
de Valores Mobilirios

Classificao das Informaes

[ ] Confidencial

[ ] Uso Interno

26 de fevereiro de 2015

[X] Uso Pblico

Manual das Polticas de Divulgao e

de Negociao de Valores Mobilirios

Sumrio

Definies ....................................................................................... 3

II

Objetivo do Manual ........................................................................ 6

III

Pessoas Sujeitas a este Manual ................................................... 6

IV Princpios da Poltica de Divulgao de Informaes ............... 7

V

Poltica de Divulgao de Informaes ....................................... 7

VI Poltica de Negociao ................................................................ 14

VII Disposies Finais ...................................................................... 19
ANEXO .................................................................................................... 22

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Manual das Polticas de Divulgao e

de Negociao de Valores Mobilirios
I

Definies

Os termos e expresses listados a seguir, quando utilizados neste Manual,

tero o seguinte significado:
Acionista Controlador: o acionista ou Grupo de Acionistas que exera o
Poder de Controle da Companhia.
Administradores: os diretores, membros do Conselho de Administrao, do
Conselho Fiscal, e de quaisquer rgos com funes tcnicas ou consultivas,
criados ou que venham a ser criados pela Companhia, Coligadas e
Controladas, por disposio estatutria.
Ato ou Fato Relevante: tem o significado que lhe foi atribudo no item V-1 do
presente Manual.
Bolsa de Valores: as bolsas de valores em que os valores mobilirios de
emisso da Companhia sejam admitidos negociao, no Pas ou no exterior.
Coligadas: as sociedades em que a Companhia possua influncia significativa,
nos termos da Lei n 6.404/76.
Comunicado ao Mercado: tem o significado que lhe foi atribudo no item V-4
do presente Manual.
Consultores: todas as pessoas que prestem servios Companhia, s
Controladas e s Coligadas, tais como auditores independentes, analistas de
valores mobilirios, instituies do sistema de distribuio, assessores,
advogados, contadores, que tenham acesso informao privilegiada.
Controladas: as sociedades nas quais a Companhia detm Poder de Controle.
Companhia: BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
CVM: a Comisso de Valores Mobilirios.
DFP: Demonstraes Financeiras Padronizadas da Companhia.
Diretor de Relaes com Investidores ou DRI: o diretor da Companhia
responsvel pela prestao de informaes ao pblico investidor, CVM e
Bolsa de Valores, bem como pela atualizao do registro de Companhia.
Ex-Administradores: os diretores, membros do Conselho de Administrao,

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do Conselho Fiscal, e de quaisquer rgos com funes tcnicas ou

consultivas, criados ou que venham a serem criados pela Companhia,
Coligadas e Controladas, por disposio estatutria, que deixarem de integrar a
administrao.
Funcionrios: os empregados da Companhia, de Controladas e de Coligadas
e os estagirios.
Funcionrios com acesso Informao Privilegiada: os Funcionrios que,
em virtude de seu cargo, funo ou posio na Companhia, em Controladas ou
em Coligadas tenham acesso a qualquer Informao Privilegiada.
Grupo de Acionistas: grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou
acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou
escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas,
Controladores ou sob Controle comum; ou (ii) entre as quais haja relao de
Controle; ou (iii) sob Controle Comum; ou (iv) que atuem representando um
interesse comum.
Informao Privilegiada ou Informao Relevante: informao relativa a
Atos ou Fatos relevantes at que sejam divulgados aos rgos reguladores, s
Bolsas de Valores e outras entidades similares e, simultaneamente, aos
acionistas e investidores em geral.
Instruo CVM n 358/02: a Instruo CVM n 358, de 03 de janeiro de 2002 e
suas alteraes posteriores, que dispe sobre a divulgao e uso de
informaes sobre Ato ou Fato Relevante relativos s companhias abertas.
Instruo CVM n 361/02: a Instruo CVM n 361, de 05 de maro de 2002 e
suas alteraes posteriores, que dispe, dentre outros, sobre o procedimento
aplicvel s ofertas pblicas de aquisio de aes de companhia aberta.
ITR: Informaes Trimestrais da Companhia.
Lei n 6.404/76: a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e suas alteraes
posteriores, que dispe sobre as sociedades por aes.
Manual: o presente Manual das Polticas de Divulgao de Informaes e de
Negociao de Valores Mobilirios.
Pessoas Ligadas: as pessoas que mantenham os vnculos indicados a seguir
com diretores, membros do conselho de administrao, Conselheiros Fiscais e

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membros dos rgos com Funes Tcnicas ou Consultivas da Companhia,

Coligadas e Controladas: (i) o cnjuge, de quem no se esteja separado
judicialmente, (ii) o(a) companheiro(a); (iii) qualquer dependente includo na
declarao anual do imposto sobre a renda; e (iv) as Controladas direta ou
indiretamente, seja pelos administradores e assemelhados, seja pelas Pessoas
Ligadas.
Pessoas Sujeitas a este Manual: so as pessoas que devero obedecer s
regras e diretrizes estabelecidas neste Manual, conforme item III.
Poder de Controle: poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais
e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou
indireta, de fato ou de direito. H presuno relativa de titularidade do controle
em relao pessoa ou Grupo de Acionistas que seja titular de aes que lhe
tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas
trs ltimas assembleias gerais da Companhia, ainda que no seja titular das
aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
Poltica de Divulgao de Informaes: conjunto de regras que dever ser
observado para a divulgao de informaes sobre a Companhia, suas
Coligadas e Controladas, nos termos do presente Manual.
Poltica de Negociao: conjunto de regras que dever ser observado pelas
Pessoas Sujeitas ao Manual quando da negociao de Valores Mobilirios da
Companhia.
Portal de Notcias: endereo eletrnico adotado pela Companhia para
publicao dos seus Fatos Relevantes, habitualmente utilizado nos termos da
regulamentao emitida pela CVM, qual seja: http://www.valor.com.br/valorri/fatos-relevantes.
Processos Relevantes: so aqueles processos judiciais, administrativos ou
arbitrais que, no entendimento da Companhia, poderiam influenciar a deciso
de investimento dos Participantes, visto terem o potencial de (i) impactar de
forma significativa o patrimnio da Companhia ou de suas Controladas, bem
como suas respectivas capacidade financeira e de desenvolvimento de
negcios, e/ou (ii) repercutir negativamente para a imagem da Companhia,
e/ou (iii) envolver riscos jurdicos relacionados discusso de validade de
clusulas do estatuto social da Companhia.
Termo de Adeso: termo de adeso ao presente Manual o documento a ser
firmado na forma do artigo 16, 1 da Instruo CVM n 358/02.

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Valores Mobilirios da Companhia: a expresso Valores Mobilirios da
Companhia empregada neste Manual abrangendo quaisquer aes,
debntures, bnus de subscrio, recibos e direitos de subscrio, notas
promissrias, opes de compra ou de venda, ndices e derivativos de qualquer
espcie ou, ainda, quaisquer outros ttulos ou contratos de investimento
coletivo de emisso da Companhia, ou a eles referenciados, que por
determinao legal, sejam considerados valor mobilirio.

II

Objetivo do Manual

O presente Manual tem por objetivo disciplinar o uso e a divulgao de

informaes no mbito da Companhia, suas Coligadas e Controladas,
contemplando, ainda, os procedimentos relativos manuteno de sigilo
acerca de informaes no divulgadas e a poltica de negociao de Valores
Mobilirios da Companhia.

III Pessoas Sujeitas a este Manual

As regras e diretrizes estabelecidas neste Manual devero ser observadas
compulsoriamente por:
(i) Acionistas Controladores;
(ii) Administradores;
(iii) Funcionrios com acesso a Informao Relevante; e
(iv) Consultores.
As pessoas que se enquadrem em um dos itens acima devem firmar o
respectivo Termo de Adeso ao presente Manual, na forma do artigo 16, 1
da Instruo CVM n 358/02, conforme o modelo, Anexo I.
A Companhia manter, em sua sede, a relao das pessoas que firmarem o
Termo de Adeso, com as respectivas qualificaes, cargo ou funo,
endereo e nmero de inscrio no Cadastro Nacional de Pessoas Jurdicas ou
Pessoas Fsicas. A relao ser sempre mantida disposio da CVM.

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IV Princpios da Poltica de Divulgao de Informaes
Todas as Pessoas Sujeitas a este Manual devero pautar a sua conduta em
conformidade com os valores da boa-f, lealdade e veracidade e, ainda, pelos
princpios gerais aqui estabelecidos.
Todos os esforos em prol da eficincia do mercado devem visar a que a
competio entre os investidores por melhores retornos se d na anlise e
interpretao da informao divulgada e jamais no acesso privilegiado
mesma informao.
As Pessoas Sujeitas a este Manual devero tomar em conta que a informao
transparente, precisa e oportuna constitui o principal instrumento disposio
do pblico investidor e, especialmente, dos acionistas da Companhia, para que
lhes seja assegurado o indispensvel tratamento equitativo.
O relacionamento da Companhia com os participantes e com os formadores de
opinio no mercado de valores mobilirios deve dar-se de modo uniforme e
transparente.
obrigao dos Administradores assegurar que a divulgao de informaes
acerca da situao patrimonial e financeira da Companhia seja correta,
completa, contnua e desenvolvida atravs dos administradores incumbidos
dessa funo, devendo, ainda, abranger dados sobre a evoluo das suas
respectivas posies acionrias no capital social da Companhia, na forma
prevista neste Manual e na regulamentao em vigor.

Poltica de Divulgao de Informaes

1. Definio de Ato ou Fato Relevante

Ato ou Fato Relevante, nos termos do artigo 155, 1, da Lei n 6.404/76 e do
artigo 2 da Instruo CVM n 358/02 : (a) qualquer deciso de Acionista(s)
Controlador(es), deliberao da assembleia geral ou dos rgos de
administrao da Companhia; ou (b) qualquer outro ato ou fato de carter
poltico-administrativo, tcnico, negocial ou econmico-financeiro ocorrido ou
relacionado aos negcios da Companhia, suas Controladas e Coligadas, que
possa influir de modo pondervel:
(i) na cotao dos Valores Mobilirios da Companhia;

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(ii) na deciso dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles Valores

Mobilirios; ou
(iii) na deciso dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes
condio de titular dos Valores Mobilirios da Companhia.
2. Exemplos de Ato ou Fato Relevante
O artigo 2 da Instruo CVM n 358/02 enumera, de forma no exaustiva,
exemplos de Ato ou Fato Relevante, sendo desnecessria sua repetio,
sendo certo que, em qualquer caso, os eventos relacionados com o Ato ou
Fato Relevante devem ter a sua materialidade analisada no contexto das
atividades ordinrias e da dimenso da Companhia, bem como das
informaes anteriormente divulgadas e no em abstrato, de modo a evitar a
banalizao das divulgaes de Atos ou Fatos Relevantes em prejuzo da
qualidade da anlise, pelo mercado, das perspectivas da Companhia.
3. O Objetivo da Divulgao de Ato ou Fato Relevante
A divulgao de Ato ou Fato Relevante tem por objetivo assegurar aos
investidores a disponibilidade, em tempo hbil, de forma eficiente e razovel,
das informaes que possam influir nas suas decises de investimento,
assegurando a melhor simetria possvel na disseminao das informaes.
Desta forma, procura-se evitar o uso indevido de informaes privilegiadas no
mercado de valores mobilirios pelas pessoas que a elas tenham acesso, em
proveito prprio ou de terceiros, em detrimento dos investidores em geral, do
mercado e da prpria Companhia.
4. Definio e Objetivo da Divulgao de Comunicado ao Mercado
Para fins deste Manual, Comunicado ao Mercado o instrumento por meio do
qual a Companhia divulga informao que o Diretor de Relaes com
Investidores julgue pertinente levar ao conhecimento dos investidores e
participantes do mercado, ainda que a divulgao no seja exigida pela
legislao e regulamentao em vigor. Desta forma, procura-se garantir que a
informao em questo seja divulgada de forma abrangente e uniforme.
5. Obrigaes perante o Diretor de Relaes com os Investidores
A Instruo CVM n 358/02 criou uma sistemtica de responsabilidade pelo
uso, comunicao e divulgao de Ato ou Fato Relevante de companhias
abertas. Nesse passo, foi atribuda ao Diretor de Relaes com Investidores a

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responsabilidade primria pela comunicao e divulgao de Ato ou Fato

Relevante.
Com o fim de assegurar que o Diretor de Relaes com Investidores possa
cumprir seus deveres, foram criados encargos para algumas pessoas
vinculadas Companhia, obrigando-as a comunicar Ato ou Fato Relevante de
que tenham conhecimento ao Diretor de Relaes com Investidores, a fim de
que este tome as providncias necessrias.
6. Procedimentos Internos para Informar e Divulgar Ato ou Fato
Relevante
Todas as informaes sobre Ato ou Fato Relevante da Companhia sero
centralizadas na pessoa do Diretor de Relaes com Investidores, que
responsvel pela divulgao e comunicao de Ato ou Fato Relevante
(Instruo CVM n 358/02, artigo 3). Caber ao Diretor de Relaes com
Investidores zelar para que os Atos ou Fatos Relevantes ocorridos ou
relacionados aos negcios da Companhia, Coligadas e Controladas sejam
divulgados ao mercado de forma clara e precisa, em linguagem acessvel ao
pblico investidor, bem como zelar pela sua ampla e imediata disseminao,
simultnea em todos os mercados em que os Valores Mobilirios da
Companhia sejam negociados.
As Pessoas Sujeitas a este Manual devero comunicar qualquer Ato ou Fato
Relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relaes com
Investidores que, nos termos deste Manual, a pessoa responsvel por sua
comunicao aos devidos rgos, e sua divulgao imprensa.
As reunies com entidades de classe, investidores, analistas ou com pblico
selecionado, no Pas ou no exterior, relativas a matria que possa
consubstanciar Informao Relevante, devero contar com a presena do
Diretor Presidente, do Diretor Financeiro ou do Diretor de Relaes com
Investidores ou de outra pessoa indicada para este fim. Caso contrrio,
devero ter o seu contedo reportado ao Diretor de Relaes com Investidores,
naquilo que possa consubstanciar Informao Relevante, visando a que a
eventual Informao Relevante seja divulgada simultaneamente ao mercado.
Caso ocorra oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada de
Valores Mobilirios da Companhia, o Diretor de Relaes com Investidores dever
inquirir as Pessoas Sujeitas a este Manual com objetivo de averiguar se estes tm
conhecimento de informaes que devam ser divulgadas ao mercado.

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6.1 Critrios objetivos a serem observados na divulgao de informaes

relativas a Processos Relevantes
Para a divulgao de informaes relativas a Processos Relevantes, devero
ser observados, alm dos requisitos legais e regulamentares, os critrios
abaixo estabelecidos:
Processos Relevantes /
Probabilidade de perda da
Companhia

Provvel

Possvel

Remota

----

----

----

Entre 1VR e 3VR

Fato Relevante

Comunicado ao
Mercado

----

Acima de 3VR

Fato Relevante

Comunicado ao
Mercado

Comunicado ao
Mercado

Abaixo de 1VR

Para fins desse item, VR significa Valor de Referncia, nos termos do

conceito estabelecido pelo estatuto social da Companhia, qual seja, 1% do
valor do patrimnio social da Companhia, com base no ltimo exerccio social
encerrado.
7. Responsabilidade em Caso de Omisso e Obrigao de Indenizar
As Pessoas Sujeitas a este Manual que tiverem conhecimento pessoal de Ato
ou Fato Relevante, devero comunic-lo ao Diretor de Relaes com
Investidores. Caso, diante da comunicao realizada (e no se configurando a
deciso de manter sigilo, tomada na forma do artigo 6 da Instruo CVM n
358/02), as pessoas mencionadas neste item constatem a omisso do Diretor
de Relaes com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicao e
divulgao, os mesmos somente se eximiro de responsabilidade caso
comuniquem imediatamente o Ato ou Fato Relevante CVM.
As Pessoas Sujeitas a este Manual, responsveis pelo descumprimento de
qualquer disposio constante desta Poltica de Divulgao e da legislao
especfica, obrigam-se a ressarcir a Companhia e/ou terceiros, integralmente e
sem limitao, de todos os prejuzos que a Companhia e/ou terceiros venham a
incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal
descumprimento.

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8. Quando Informar e Divulgar - Prazos

Sempre que possvel, a divulgao de Ato ou
Comunicado ao Mercado dever ocorrer antes
encerramento dos negcios nas Bolsas de Valores,
incompatibilidade de horrios com outros mercados,
funcionamento do mercado brasileiro.

Fato Relevante ou
do incio ou aps
sendo que, em caso
prevalecer o horrio

de
o
de
de

Em relao forma e aos prazos para informar e divulgar, o Diretor de

Relaes com Investidores dever, observar, ainda, o que segue:
(i) comunicar e divulgar o Ato ou Fato Relevante ocorrido ou relacionado aos
negcios da Companhia imediatamente aps a sua ocorrncia (Instruo
CVM n 358/02, artigo 3, caput);
(ii) divulgar concomitantemente a todo o mercado o Ato ou Fato Relevante a
ser veiculado em qualquer meio de comunicao, inclusive informao
imprensa, ou em reunies de entidades de classe, investidores, analistas
ou com pblico selecionado, no Pas ou no exterior (Instruo CVM n
358/02, artigo 3, 3);
(iii) avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, s Bolsas de
Valores, a suspenso da negociao dos Valores Mobilirios da
Companhia, pelo tempo necessrio adequada disseminao do Fato
Relevante, caso seja imperativo que a divulgao de Ato ou Fato Relevante
ocorra durante o horrio de negociao (Instruo CVM n 358/02, artigo
5, 2);
(iv) zelar pela ampla e imediata disseminao de Atos ou Fatos Relevantes
simultaneamente nas Bolsas de Valores, assim como ao pblico investidor
em geral; e
(v) prestar aos rgos competentes, quando devidamente solicitado,
esclarecimentos adicionais divulgao de Ato ou Fato Relevante ou
Comunicado ao Mercado.
As Pessoas Sujeitas a este Manual que, inadvertidamente ou sem autorizao,
de qualquer modo comunicarem, pessoalmente ou atravs de terceiros,
Informao Privilegiada a qualquer pessoa no vinculada, antes de sua
divulgao ao mercado, devero informar tal ato imediatamente ao Diretor de
Relaes com Investidores para que este tome as providncias cabveis.

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9. Formas de Divulgao - Documento Escrito, Portal de Notcias e

Internet
(a) Atos ou Fatos Relevantes
A comunicao de Atos ou Fatos Relevantes CVM e s Bolsas de Valores
deve ser feita simultnea e imediatamente, por meio de documento escrito,
descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre
que possvel, os valores envolvidos e outros esclarecimentos.
A divulgao de Ato ou Fato Relevante envolvendo a Companhia dar-se- por
meio de disponibilizao no Portal de Notcias.
(b) Comunicados ao Mercado
Os Comunicados ao Mercado devem ser divulgados simultaneamente CVM e
s Bolsas de Valores, por meio de documento escrito, indicando, sempre que
possvel, os valores envolvidos e outros esclarecimentos.
Os Comunicados ao Mercado tambm sero divulgados no site de Relaes
com Investidores da Companhia, podendo ou no ser disponibilizados no Portal
de Notcias adotado pela Companhia, a critrio do Diretor de Relaes com
Investidores.
A Companhia manter um sistema on-line de divulgao de informaes a
investidores, de forma a divulgar Atos ou Fatos Relevantes e Comunicados ao
Mercado por meio de correio eletrnico (e-mail) de pessoas cadastradas em
banco de dados criado para esse fim. Tal sistema de divulgao no substituir
os outros meios de divulgao de informao previstos neste documento.
10. A Informao Privilegiada e o Dever de Sigilo
As Pessoas Sujeitas a este Manual no devem discutir Atos ou Fatos
Relevantes em lugares pblicos e tm o dever de (i) guardar sigilo das
informaes relativas a Ato ou Fato Relevante s quais tenham acesso
privilegiado at sua divulgao ao mercado, bem como (ii) zelar para que
subordinados e terceiros de sua confiana tambm o faam, respondendo
solidariamente com estes na hiptese de descumprimento do dever de sigilo
(Instruo CVM n 358/02, artigo 8).
Para fins de orientao, sempre que houver dvida a respeito da relevncia
acerca de Informao Privilegiada, deve-se entrar em contato com o Diretor de
Relaes com Investidores da Companhia a fim de sanar a dvida.

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As Pessoas Sujeitas a este Manual devem ainda:

(i) no se valer de Informaes Privilegiadas para obter, direta ou
indiretamente, para si ou para terceiros, quaisquer vantagens pecunirias,
inclusive por meio da compra ou venda de Valores Mobilirios da
Companhia, ou a eles referenciados;
(ii) zelar para que a violao do disposto neste artigo no possa ocorrer
atravs de subordinados diretos ou terceiros de sua confiana,
respondendo solidariamente com estes na hiptese de descumprimento; e
(iii) observar o disposto nos artigos 11 e 12 da Instruo CVM n 358/02 e os
itens VII-1 e VII-2 deste Manual no tocante s comunicaes Companhia,
CVM e s Bolsas de Valores quanto aquisio ou alienao de Valores
Mobilirios da Companhia, ou a eles referenciados, de que sejam titulares,
conforme o caso.
11. Excees Obrigao de Divulgar
A regra geral em relao a Ato ou Fato Relevante de sua imediata
comunicao e divulgao. H, no entanto, casos excepcionais em que a
divulgao indistinta de Informao Privilegiada que constitua Ato ou Fato
Relevante pode pr em risco interesse legtimo da Companhia.
Nessas situaes, a no divulgao de Ato ou Fato Relevante relacionado
Companhia ser objeto de deciso dos Acionistas Controladores ou dos
administradores da Companhia, conforme o caso (Instruo CVM n 358/02,
artigo 6 caput).
Caso o Ato ou Fato Relevante esteja ligado a operaes envolvendo
diretamente os Acionistas Controladores e estes decidam por sua no
divulgao, devero os Acionistas Controladores informar o Diretor de
Relaes com Investidores da Companhia.
Ainda que os administradores e Acionistas Controladores decidam pela no
divulgao de Ato ou Fato Relevante, seu dever divulgar imediatamente o Ato
ou Fato Relevante, diretamente ou atravs do Diretor de Relaes com
Investidores, na hiptese de a informao escapar ao controle ou na hiptese
de oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada dos Valores
Mobilirios da Companhia (Instruo CVM n 358/02, artigo 6, pargrafo
nico).

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11.1 Solicitao de Manuteno de Sigilo junto CVM

O Diretor de Relaes com Investidores dever avaliar a manuteno de sigilo
de Ato ou Fato Relevante, podendo, caso julgue necessrio, submeter a
manuteno de Ato ou Fato Relevante em sigilo deliberao do Conselho de
Administrao.
Os administradores e Acionistas Controladores podero submeter CVM a sua
deciso de, excepcionalmente, manter em sigilo Atos ou Fatos Relevantes cuja
divulgao entendam configurar manifesto risco a legtimos interesses da
Companhia, sendo que a solicitao CVM dever ocorrer por meio de
envelope lacrado com a inscrio CONFIDENCIAL endereado Presidncia
da CVM (Instruo CVM n 358/02, artigo 7).
O Diretor de Relaes com Investidores o responsvel pela transmisso das
informaes, assim que recebidas pela Companhia, CVM e, se for o caso, s
Bolsas de Valores, bem como por atualizar o Formulrio de Referncia exigido
pela Instruo CVM n 480/09 no campo correspondente (Instruo CVM n
358/02, artigo 12, 6).

VI Poltica de Negociao
A Poltica de Negociao tem por objetivo enunciar as diretrizes que regero,
de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociao de
Valores Mobilirios da Companhia, nos termos da Instruo CVM n 358/02,
como tambm preservar a transparncia nas negociaes.
As regras da Poltica de Negociao definem perodos nos quais as Pessoas
Sujeitas a este Manual devero direta ou indiretamente, abster-se de negociar
com Valores Mobilirios da Companhia, de modo a evitar o questionamento
com relao ao uso indevido de Informaes Relevantes no divulgadas ao
pblico.
As restries contidas nesta Poltica de Negociao no se aplicam s
negociaes realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as
Pessoas Sujeitas a este Manual, desde que:
(a) os fundos de investimento no sejam exclusivos; e
(b) as decises de negociao do administrador ou gestor do fundo de
investimento no possam ser influenciadas pelos cotistas.

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de Negociao de Valores Mobilirios

Aos Funcionrios e Consultores aplicar-se-o ainda, alm do disposto neste

Manual, as normas previstas no Cdigo de Conduta da Companhia.
1. Perodo de Vedao Negociao
Fica concedida ao Diretor de Relaes com Investidores a prerrogativa de
determinar perodos de tempo nos quais as Pessoas Sujeitas a este Manual
devem abster-se de negociar Valores Mobilirios da Companhia (o chamado
Perodo de Vedao Negociao), observadas as disposies do item 2
abaixo. O DRI no est obrigado a motivar a deciso de determinar o Perodo
de Vedao Negociao, que dever ser tratada confidencialmente pelos
seus destinatrios.
2. Restries Negociao na Pendncia de Divulgao de Ato ou Fato
Relevante
Fica ainda vedada a negociao de Valores Mobilirios pela Companhia e
pelas Pessoas Sujeitas a este Manual:
a. sempre que ocorrer qualquer Ato ou Fato Relevante nos negcios da
Companhia, Coligadas e Controladas de que tenham conhecimento;
b. sempre que existir a inteno de promover incorporao, ciso total ou
parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria; e
c.

somente em relao aos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, e

Administradores, sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada
opo ou mandato para o fim de aquisio ou a alienao de aes de
emisso da Companhia pela prpria Companhia.

A Companhia e as Pessoas Sujeitas a este Manual devero zelar para que

seus contatos comerciais e aqueles com quem mantenham relao comercial,
profissional ou de confiana no negociem Valores Mobilirios da Companhia
quando tiverem acesso a Informaes Privilegiadas.
No se aplicam s proibies acima s operaes com aes em tesouraria,
atravs de negociao privada, vinculadas (i) ao exerccio de opo de compra
de acordo com plano de outorga de opo de compra de aes aprovado pela
assembleia geral da Companhia, (ii) concesso de aes de acordo com
plano de concesso de aes aprovado pela assembleia geral da Companhia,
e (iii) s eventuais recompras pela Companhia, tambm atravs de negociao
privada, dessas aes.

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Manual das Polticas de Divulgao e

de Negociao de Valores Mobilirios
As vedaes previstas nos subitens a e b acima deixaro de vigorar to logo
a Companhia divulgue o Ato ou Fato Relevante ao mercado, exceto se a
negociao com os Valores Mobilirios da Companhia pelas pessoas acima
mencionadas, aps a divulgao do Ato ou Fato Relevante, puder interferir nas
condies dos negcios da Companhia, em prejuzo dos acionistas da
Companhia ou dela prpria.
As restries negociao previstas nesta Seo nos subitens a e b acima
no se aplicam s Pessoas Sujeitas a este Manual a partir da data de
assinatura do Termo de Adeso, quando realizarem operaes na forma de
investimento a longo prazo (prazo mnimo de 12 meses), atendendo a pelo
menos uma dessas caractersticas:
i.

subscrio ou compra de aes por fora do exerccio de opes

concedidas na forma do plano de opo de compra aprovado pela
assembleia geral;

ii.

aplicao da remunerao varivel, recebida a ttulo de participao no

resultado, na aquisio de Valores Mobilirios da Companhia; ou

iii. execuo de Programas Individuais de Investimento, abaixo definidos.

A restrio prevista no item c do primeiro pargrafo desse item vigorar
apenas nos dias em que a recompra estiver sendo efetivamente executada
pela Companhia, de forma que, durante a vigncia de programa de recompra,
no haver vedao nos dias em que a Companhia no esteja adquirindo
Valores Mobilirios da prpria Companhia no mercado.
3. Programas Individuais de Investimento
Entende-se por Programa Individual de Investimento os planos individuais de
aquisio de Valores Mobilirios da Companhia arquivados na sede da
Companhia, pelos quais as Pessoas Sujeitas a este Manual tenham indicado
sua inteno de investir com recursos prprios, a longo prazo, em Valores
Mobilirios da Companhia.
Para esse efeito, o Programa Individual de Investimento dever conter
disposies que impeam a utilizao, pelo investidor, de Informao
Privilegiada em benefcio prprio, direta ou indiretamente, devendo, portanto,
ser elaborado de tal forma que a deciso de compra ou venda de Valores
Mobilirios da Companhia, pelo investidor, no possa ser tomada aps o
conhecimento de Informao Privilegiada, abstendo-se a pessoa titular do

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Programa Individual de Investimento de exercer influncia acerca da operao

na pendncia de Fato Relevante no divulgado.
O Programa Individual de Investimento dever, ainda, estar arquivado h mais
de 30 dias com o DRI, indicando, de forma aproximada, o volume de recursos
que o interessado pretende investir ou o nmero de Valores Mobilirios da
Companhia que busca adquirir, no prazo de validade do Programa Individual de
Investimento que o interessado estabelecer, no inferior a 12 meses, findo o
qual o interessado dever apresentar relatrio sucinto sobre o respectivo
desenvolvimento.
Exceto em caso de fora maior, devidamente justificada por escrito, os Valores
Mobilirios da Companhia adquiridos com base no Programa Individual de
Investimento no podero ser alienados antes de 180 dias do encerramento do
Programa Individual de Investimentos.
No prevalecer a restrio do prazo de 30 dias acima referida para o primeiro
Programa Individual de Investimento registrado aps a entrada em vigor deste
Manual.
Ademais, para que no seja aplicvel a vedao negociao de Valores
Mobilirios da Companhia, prevista no item 6 abaixo, s Pessoas Sujeitas a
este Manual, os Programas Individuais de Investimento devem estabelecer (i) o
compromisso irrevogvel e irretratvel de seus participantes de investir os
valores previamente estabelecidos, nas datas previstas; (ii) a impossibilidade
de adeso aos Programas Individuais de Investimento na pendncia de Ato ou
Fato Relevante no divulgado ao mercado e durante os 15 dias que
antecederem a divulgao dos formulrios ITR e DFP; (iii) a obrigao de
prorrogao do compromisso de compra, mesmo aps o encerramento do
perodo originalmente previsto de vinculao do participante ao Programa
Individual de Investimento, na pendncia de Ato ou Fato Relevante no
divulgado ao mercado e durante os 15 dias que antecederem a divulgao dos
formulrios ITR e DFP; e (iv) a obrigao de seus participantes reverterem
Companhia quaisquer perdas evitadas ou ganhos auferidos em negociaes
com Valores Mobilirios da Companhia, decorrentes de eventual alterao nas
datas de divulgao dos formulrios ITR e DFP, apurados atravs de critrios
definidos no prprio Programa Individual de Investimento.
4. Obrigao de Indenizar
As pessoas responsveis pelo descumprimento de qualquer disposio

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constante desta Poltica de Negociao obrigam-se a ressarcir a Companhia

e/ou outros terceiros, integralmente e sem limitao, de todos os prejuzos que
a Companhia e/ou outros terceiros venham a incorrer e que sejam decorrentes
de tal descumprimento.
5. Vedao Negociao em Perodos Especiais
A Companhia, e as Pessoas Sujeitas a este Manual, no podero negociar,
alm das demais hipteses previstas na regulamentao aplicvel, Valores
Mobilirios da Companhia no perodo de 15 dias anterior divulgao ou
publicao, quando for o caso, das:
a. informaes trimestrais da Companhia (ITR); e
b. demonstraes financeiras anuais da Companhia (DFP).
A Companhia no poder negociar com as prprias aes nos perodos de
vedao estabelecidos nesta Poltica de Negociao e na Instruo CVM n
358/02.
Tal vedao no se aplica s negociaes de Valores Mobilirios da
Companhia realizadas pelas Pessoas Sujeitas a este Manual que tenham
celebrado Programas Individuais de Investimento, desde que tais programas
observem os requisitos estabelecidos no itens 3 e 4 acima.
6. Vedao Deliberao Relativa Aquisio ou Alienao de Aes
de Emisso da Companhia pela Prpria Companhia
O Conselho de Administrao da Companhia no poder deliberar a aquisio
ou a alienao de aes de prpria emisso enquanto no for tornada pblica,
atravs da publicao de Ato ou Fato Relevante a informao relativa :
a. celebrao de qualquer acordo ou contrato visando transferncia do
controle acionrio da Companhia; ou
b. outorga de opo ou mandato para o fim de transferncia do controle
acionrio da Companhia; ou
c. existncia de inteno de se promover incorporao, ciso total ou parcial,
fuso, transformao ou reorganizao societria.

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7. Vedao Negociao Aplicvel a Ex-Administradores

Os Ex-Administradores que tenham se afastado antes da divulgao pblica de
negcio ou fato iniciado durante seu perodo de gesto no podero negociar
Valores Mobilirios da Companhia:
a. pelo prazo de seis meses aps o seu afastamento; ou
b. at a divulgao, pela Companhia, do Ato ou Fato Relevante ao mercado,
salvo se, nesta segunda hiptese, a negociao com os Valores Mobilirios
da Companhia, aps a divulgao do Ato ou Fato Relevante, puder
interferir nas condies dos referidos negcios, em prejuzo dos acionistas
da Companhia ou dela prpria.
Dentre as alternativas acima referidas, prevalecer sempre o evento que
ocorrer em primeiro lugar.
Tais restries negociao no se aplicam aos Ex-Administradores quando
realizarem operaes subscrio ou compra de aes por fora do exerccio de
opes concedidas na forma do plano de opo de compra aprovado pela
assembleia geral.

VII Disposies Finais

1. Procedimentos de Informao sobre Negociaes de Administradores
e Pessoas Ligadas
Os Administradores, os Conselheiros Fiscais e os membros de rgos com
Funes Tcnicas ou Consultivas da Companhia, de Coligadas e de
Controladas devero informar a titularidade de Valores Mobilirios da
Companhia, seja em nome prprio, seja em nome de Pessoas Ligadas, bem
como as alteraes nessas posies.
A comunicao contendo as informaes previstas no 3 do artigo 11, da
Instruo CVM n 358/02, dever ser encaminhada ao Diretor de Relaes com
Investidores e, por este, CVM e Bolsa de Valores.
A comunicao Companhia dever ser efetuada (i) no prazo de 5 dias aps a
realizao de cada negcio; e (ii) no primeiro dia til aps a investidura no
cargo. O Diretor de Relaes com Investidores, por sua vez, dever informar
CVM e s Bolsas de Valores no prazo de 10 dias, aps o trmino do ms em

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que se verificarem as alteraes das posies detidas, ou do ms que ocorrer

a investidura no cargo das pessoas mencionadas acima, de forma individual e
consolidada por rgo da Companhia.
2. Aquisio ou Alienao de Participao Acionria Relevante
Os Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem
membros do Conselho de Administrao ou do conselho fiscal, bem como
qualquer pessoa natural ou jurdica, consideradas isoladamente ou em grupo
representando um mesmo interesse, que atingir(em) ou reduzir(em)
participao, direta ou indireta, que corresponda a 5% ou mais de espcie ou
classe de aes (ou direitos sobre aes) representativas do capital da
Companhia deve(m) enviar Companhia comunicao imediata contendo as
informaes do artigo 12 da Instruo CVM n 358/02. Est igualmente
obrigada a divulgao, aps atingido o percentual de 5% acima mencionado, a
cada aquisio de aes que correspondam a 2,5% do capital social da
Companhia ou mltiplos de tal percentual.
As obrigaes previstas acima tambm se aplicam aos titulares de debntures
conversveis em aes, bnus de subscrio e opo de compra de aes que
assegurem a seus titulares a aquisio de aes nos percentuais aqui
previstos.
Ademais, nos casos em que a aquisio resulte ou que tenha sido efetuada
com objetivo de alterar a composio do controle ou a estrutura administrativa
da Companhia, bem como nos casos em que a aquisio gere a obrigao de
realizao de oferta pblica, nos termos da Instruo CVM n 361/02, o
adquirente dever, ainda, promover a publicao da comunicao relativa ao
Ato ou Fato Relevante, contendo as informaes do artigo 12 da Instruo
CVM n 358/02.
3. Responsabilidade do Diretor de Relaes com Investidores no
acompanhamento da Poltica de Divulgao e Negociao
O Diretor de Relaes com Investidores da Companhia a pessoa responsvel
pela execuo e acompanhamento da poltica de divulgao e uso de
informaes e da poltica de negociao.
4. Prazo de Validade e Alterao do Manual
Este Manual foi aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia, em
reunio realizada em 08 de maio de 2008, e qualquer alterao ou reviso

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dever ser submetida ao mesmo Conselho e comunicada CVM e s Bolsas

de Valores.
Este Manual entra em vigor na data de sua aprovao pelo Conselho de
Administrao e permanece vigorando por prazo indeterminado, at que haja
deliberao em sentido contrrio, observado o disposto na regulamentao
aplicvel.
5. Responsabilidade de Terceiros
As disposies do presente Manual no elidem a responsabilidade, decorrente
de prescries legais e regulamentares, imputada a terceiros no diretamente
ligados Companhia e que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante.

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ANEXO

TERMO DE ADESO AO MANUAL DAS POLTICAS DE DIVULGAO DE

INFORMAES E DE NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS DA
BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS

Pelo presente instrumento, [Nome], residente e domiciliado [endereo], inscrito

no Cadastro de Pessoas Fsicas do Ministrio da Fazenda sob n [ ] e portador
da Cdula de Identidade n [ ], doravante denominado simplesmente
Declarante, na qualidade de [descrio do cargo] da BM&FBOVESPA S.A
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, pessoa jurdica de direito privado,
com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Praa Antonio
Prado, 48, 7 andar, Centro, inscrita no Cadastro de Pessoas Jurdicas do
Ministrio da Fazenda sob o n 09.346.601/0001-25, vem, por meio deste
Termo de Adeso, declarar ter integral conhecimento das regras constantes do
Manual das Polticas de Divulgao de Informaes e de Negociao de
Valores Mobilirios da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (Manual), cuja cpia recebeu, que disciplina a poltica interna quanto
ao uso e divulgao de Informaes Relevantes e a negociao de Valores
Mobilirios, obrigando-se a pautar suas aes sempre em conformidade com
tais regras.

[Cidade], [data].

___________________________________
[Nome]

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