SOCIEDADES ANONIMAS SIMPLIFICADA

RAZON SOCIAL: Se constituye mediante documento privado ante Cmara de

Comercio o Escritura Pblica ante Notario con uno o ms accionistas quienes
responden hasta por el monto del capital que han suministrado a la sociedad. Se debe
definir en el documento privado de constitucin el nombre, documento de identidad y
domicilio de los accionistas; el domicilio principal de la sociedad y el de las distintas
sucursales que se establezcan, as como el capital autorizado, suscrito y pagado, la
clase, nmero y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y
trminos en que stas debern pagarse. La estructura orgnica de la sociedad, su
administracin
y el funcionamiento de sus rganos pueden ser determinados
libremente por los accionistas, quienes solamente se encuentran obligados a designar
un representante legal de la compaa. Su razn social ser la denominacin que
definan sus accionistas pero seguido de las siglas" sociedad por acciones
simplificada; o de las letras S.A.S.
MNIMO 1 ACCIONISTA Y NO TIENE UN LMITE MXIMO.
FORMACION DEL CAPITAL
Autorizado: Cuanta fija que determina el tope mximo de capitalizacin de
la sociedad Suscrito: La parte del capital autorizado que los accionistas se
comprometen a pagar a plazo (mximo en2 aos), al momento de su
constitucin no es necesario pagar, pues se puede pagar hasta en 2 aos, la
totalidad suscrita.
Pagado: La parte del suscrito que los accionistas efectivamente han pagado
y que ha ingresado a la sociedad.
REGLAS EN MATERIA DE DISTRIBUCIN DE UTILIDADES EN LAS SAS
Aviso recibo de su comunicacin radicada bajo No. 2012-01-287917,
mediante la cual solicita el concepto de este Despacho sobre al alcance del
inciso segundo, Artculo 150 del Cdigo de Comercio, tratndose de las
sociedades por acciones simplificadas, esto con el fin de establecer si en
stas se pueden crear acciones que no confieran a su titular el derecho a
percibir dividendos.
Atendiendo que el tema ha sido ampliamente tratado, basta traer los
apartes pertinentes del Oficio 220-109124 del 11 de noviembre de 2010 que
a su vez remite al Oficio 220-035073 del 8 de Junio de 2010, a travs del
cual este Despacho con ocasin de la consulta que le fuera formulada
entonces a partir de los alcances del artculo 45 de la ley 1258 de 2008 1,
se pronunci sobre los aspectos atinentes a las reglas que en materia de
dividendos y utilidades aplican en las sociedades destinatarias de la
mencionada Ley, reglas de las que es dable inferir que el rgimen de este
nuevo tipo societario permite adoptar una gama amplia de alternativas para
acordar la forma de integrar el capital social, lo que se traduce en una

diversidad de acciones y formas de pagar las utilidades, atendiendo entre

otros, que los preceptos consagrados en los artculos 150 y siguientes del
Cdigo de Comercio, como es el que prohbe las clusulas que priven de
toda participacin en las utilidades a algunos de los asociados, solamente
aplican cuando los estatutos no contemplen estipulaciones en contrario.
Sobre el particular es preciso reiterar que una de las caractersticas ms
relevantes en el marco normativo de las SAS, es la posibilidad de ejercer la
ms amplia autonoma contractual en la redaccin de los estatutos sociales;
en esencia se trata de permitir que los asociados a su discrecin definan las
reglas bajo las cuales se han de manejar los asuntos relacionados con la
organizacin y funcionamiento de la sociedad, lo que explica que las
disposiciones contenidas en la ley citada tengan un carcter
eminentemente dispositivo que pueden ser reemplazadas por las reglas que
acuerden los asociados.
1 Artculo 45. En lo no previsto en la presente ley, la sociedad por acciones
simplificada se regir por las disposiciones contenidas en los estatutos
sociales, por las normas legales que rigen a la sociedad annima y, en su
defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones
generales que rigen a las sociedades previstas en el Cdigo de Comercio
De hecho el artculo 17 es claro al sealar que en los estatutos es posible
determinar "libremente la estructura orgnica de la sociedad y dems
normas que rijan su funcionamiento", amn de la premisa general que el
mencionado artculo 45 establece y segn la cual aplican en su orden
primero, las normas que la misma ley de SAS consagra; segundo las reglas
que los estatutos prevean; tercero, las disposiciones de carcter legales que
gobiernan las sociedades del tipo de las annimas y por ltimo, en cuanto
no resulten contradictorias, las disposiciones generales que en materia de
sociedades regula el Cdigo de Comercio, premisa de la cual debe
concluirse que en principio son viables todas aquellas estipulaciones que
resulten acordes con la voluntad de los socios, con la limitacin de las
normas imperativas consagradas en la ley.
En este orden de ideas se advierte que en materia de utilidades la Ley 1258
se limit a establecer que stas se debern justificar en todo caso en
estados financieros elaborados de acuerdo con los principios de contabilidad
generalmente aceptados y dictaminados en los trminos que el artculo 28
indica, lo que supone a su vez que s hay libertad para fijar las condiciones
que los socios a bien estimen sobre distribucin y pago utilidades; en
consecuencia, no habra bice en concepto de este Despacho para acordar
reglas que en ese sentido se aparten del precepto legal que exige distribuir
y pagar las mismas dentro del ao siguiente a la fecha en que sean
decretadas, de manera que ste slo tendr aplicacin en las condiciones
que el artculo 156 del Cdigo de Comercio indica, en la medida en que los
estatutos no contengan estipulacin en contrario.

Precisado entonces que todos los asuntos que ataen al manejo y

consiguiente reparto de utilidades en el caso de las SAS, debe sujetarse a
las pautas que la legislacin mercantil impone, primero para las sociedades
annimas y segundo para los dems tipos societarios en general, siempre
que los estatutos de la misma no prevean otra cosa, se tiene que su
distribucin se habr de efectuar con sujecin a las reglas consagradas en
los artculos 150 y siguientes del Cdigo de Comercio, lo cual implica que
sta en principio se deber hacer en proporcin al nmero de acciones
suscritas de que cada uno de los accionistas sea titular y, segn los
porcentajes de las utilidades que haya lugar a repartir, en los trminos del
artculo 155 ibdem.
a su turno, la Entidad ha reiterado igualmente su concepto en sentido de
explicar que efectivamente el legislador confiri libertad total para
contemplar diversas clases y series de acciones como de manera expresa
advierte el artculo 10 de la mencionada ley, incluso distintas de las ya
existentes y reguladas antes por el ordenamiento mercantil, libertad que se
ve concretada en la posibilidad de fijar y establecer para estas acciones de
origen contractual, los derechos y restricciones que los accionistas en
ejercicio de la autonoma de la voluntad y, sin perjuicio de las normas de
orden pblico y las buenas costumbres, consideren apropiados, lo que lleva
a concluir que independientemente de la denominacin que se adopte, es
posible pactar modalidades especiales o atpicas de acciones cuyos
derechos de voto y/o dividendos se sometan a unas condiciones que pueden
apartarse incluso de las disposiciones legales que sobre el particular regula
el Cdigo de Comercio.
Para comenzar, es preciso advertir que en esta instancia las repuestas que
surgen de los conceptos que la Superintendencia emite en atencin a las
consultas formuladas sobre las materias de su competencia, tienen sentido
general y abstracto y en esa medida no tiene carcter vinculante, ni
comprometen la responsabilidad de la misma.
CAUSALES DE DISOLUCIN EN LAS SOCIEDADES COMERCIALES
Sobre el particular y respecto a las causales de disolucin de una sociedad,
es pertinente hacer referencia a las causales generales, las sealadas por
los socios en el contrato social y las particulares segn el tipo societario.
Causales Generales de Disolucin:
El artculo 218 del Cdigo de Comercio seala sobre el particular:
La sociedad Comercial se disolver:

Por vencimiento del trmino previsto para su duracin en el contrato,

si no fuere prorrogado vlidamente antes de su expiracin;
Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la
terminacin de la misma o por la extincin de la cosa o cosas cuya
explotacin constituye su objeto;

Por reduccin del nmero de asociados a menos del requerido en la

ley para su formacin o funcionamiento, o por aumento que exceda
del lmite mximo fijado en la misma ley;
Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 151, num. 3. 1

Artculo 51 de la Ley 1116 de 2006, La declaracin judicial del proceso de

liquidacin de una sociedad comercial produce, de acuerdo con el numeral
1, la disolucin de la persona jurdica.

Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el

contrato;
Por decisin de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al
contrato social;
Por decisin de autoridad competente en los casos expresamente
previstos en las leyes, y
Por las dems causales establecidas en las leyes, en relacin con
todas o algunas de las formas de sociedad que regula este Cdigo.
Declaratoria de Disolucin por los Socios.

El artculo 220 del Cdigo de Comercio, hace referencia a las estipulaciones

que en uso de la autonoma privada de la voluntad, los socios pactan en el
contrato social, como causales de disolucin.
Causales Particulares Segn el Tipo Societario.
Adems de las sealadas, para los distintos tipos societarios se tienen las
siguientes:
En las Sociedades Annimas Simplificadas: (S A S )
Seala el artculo 34 de la Ley 1258 de 2008:

Por vencimiento del trmino previsto en los estatutos, si lo hubiere, a

menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el
Registro mercantil antes de su expiracin;
Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto
Social;
Por la iniciacin del trmite de liquidacin judicial;
Por las causales previstas en los estatutos;
Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por
decisin del accionista nico;
Por orden de autoridad competente, y
Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por
debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito.