Modelo de Estatutos Sociedad, Crear Empresa en Guatemala

NMERO ___ (___). En la ciudad de Guatemala el __________ de

_________ del ao ___________, Ante M: _____________, Notario,
comparecen: i. __________________, quien me manifiesta ser de
_________ aos de edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio
y quien se identifica con _________________; ii. __________________, quien
me manifiesta ser de _________ aos de edad, estado civil,
nacionalidad, profesin, domicilio y quien se identifica con
_________________; iii. (Cuntos socios tenga la sociedad, como mnimo
deben ser dos personas individuales o jurdicas a travs de sus
representantes). Asegurndome los comparecientes ser de los datos
de identificacin personal indicados y hallarse en el libre ejercicio de
sus derechos civiles, declaran que por el presente acto otorgan
Contrato De Constitucin De Sociedad Annima contenido en las clusulas
siguientes: Primera: Constitucin: Manifiestan los comparecientes que
por el presente acto constituyen una sociedad annima
guatemalteca, que se regir por las disposiciones del Cdigo de
Comercio referentes a la materia y dems leyes pertinentes, as como
por las disposiciones de esta escritura. Segunda: Denominacin: La
denominacin de la sociedad es _________________, SOCIEDAD
ANNIMA que podr abreviarse ____________. Tercera: Nombre
Comercial Y Otros Signos Distintivos: La sociedad podr adoptar
cualquier nombre comercial que eventualmente se disponga de
conformidad con la ley. Asimismo tambin se podrn registrar marcas
o seales de propaganda para designar servicios especficos o para
efectos de orden promocional. Cuarta: Objeto: La sociedad tendr por
objeto y se dedicar a: ________. Quinta: Domicilio: El domicilio de la
sociedad estar en el Departamento de Guatemala, sin perjuicio de
que
podr
fundar
o
establecer
sucursales,
agencias
o
establecimientos, lugares de operacin, depsitos, dependencias y
oficinas en cualquier otro lugar de la Repblica de Guatemala o en el
extranjero. Sexta: Plazo: La sociedad se constituye por un plazo
indefinido. Sptima: Capital: A) Capital Autorizado: El capital autorizado
de la sociedad es de ___________________ (Q.5,000.00 es la cantidad
mnima autorizada por ley) dividido y

representado por ______________ ACCIONES (________) con un valor

nominal de ____________ (________) cada una. B) Capital Suscrito Y
Pagado: El capital suscrito y pagado de la sociedad es de
___________________, dividido y representado por ___________________
Acciones Comunes de un valor nominal de __________ Quetzales (______)
cada una. C) De La Suscripcin Y Pago Del Capital Suscrito: La
suscripcin y pago del capital se hace en la forma que a continuacin
se detalla: Cada uno de los accionistas fundadores suscribe y paga las

siguientes acciones: ________________. Las aportaciones en efectivo

hechas por los comparecientes, se acreditan en virtud de la boleta de
depsito extendida por la entidad bancaria respectiva que ampara la
suma de ___________________ (___________), boleta cuyo contenido
ntegro se transcribir en la parte final del presente instrumento.
Octava: De Las Acciones Y De Los Accionistas: A) De La Clase Y Formas
De Emisin De Las Acciones: Todas las acciones en que se divide el
capital social son comunes, de igual valor y confieren a sus titulares
los mismos derechos y obligaciones. Las acciones que se emitan
sern Nominativas. B) De Los Ttulos De Las Acciones: Las acciones
en que se divide el capital social estarn representadas por ttulos
que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de
accionista. Estos ttulos se numerarn correlativamente y debern ser
suscritos, segn sea el caso, por el Administrador nico o por el
Presidente y Secretario del Consejo de Administracin. A solicitud
escrita del titular, los ttulos pueden ser modificados en cuanto al
nmero de acciones que amparan, debindose destruir los ttulos
modificados. Los ttulos de acciones deben contener, por lo menos, lo
siguiente: a) La denominacin, el domicilio y la duracin de la
sociedad; b) la fecha de la escritura constitutiva, lugar de su
otorgamiento, Notario que la autoriz y todos los datos relativos a la
inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil; c) El nombre del
titular de la accin, d) el monto del capital social autorizado y la
forma en que se encuentra distribuido, el valor nominal y nmero de
registro; e) un resumen inherente a los derechos y obligaciones
particulares de las acciones; y f) la firma del administrador nico, o en
su caso la del Presidente y del Secretario del Consejo de
Administracin. Los ttulos podrn llevar adheridos cupones que se
desprendern y entregarn a la sociedad contra el pago

de dividendos. C) De Los Certificados Provisionales De Las Acciones:

Mientras se emitan los ttulos definitivos de acciones, la sociedad
podr emitir certificados provisionales a los accionistas. Los ttulos
definitivos debern estar emitidos dentro del ao siguiente a la fecha
del presente contrato. Adems cuando las acciones suscritas no estn
totalmente pagadas, la sociedad emitir certificados provisionales, los
cuales, adems de los requisitos establecidos con anterioridad para
los ttulos de las acciones, sealarn el monto de los llamamientos
pagados sobre el valor de las mismas. Estos certificados se canjearn
por los respectivos ttulos al quedar la accin ntegramente pagada.
La persona que transfiera un certificado provisional deber registrar
el traspaso en la sociedad y quedar solidariamente responsable con
los adquirentes por el monto de los llamamientos no pagados. Esta
responsabilidad caduca tres aos despus de la fecha de registro del
traspaso en la sociedad. Todos los certificados provisionales son
nominativos y a ellos se aplica todo lo relativo al contenido de los
ttulos, registro y transferencia de acciones nominativas; D) De La
Transferencia De Las Acciones: Las acciones podrn transferirse

mediante endoso del ttulo por el legtimo tenedor, endoso que para
surtir efectos deber registrarse en el libro de registro de acciones
nominativas que llevar el Secretario del Consejo de Administracin
o, en su caso, el Administrador nico. E) De La Reposicin De Los
Ttulos De Las Acciones: Para la reposicin de los ttulos de acciones
nominativas o de certificados provisionales, no se requiere la
intervencin judicial, quedando a discrecin del rgano de
Administracin de la Sociedad exigir o no la prestacin de la garanta
a que alude el artculo ciento veintinueve (129) del Cdigo de
Comercio de la Repblica de Guatemala; F) Del Registro De Las
Acciones Nominativas: El Secretario del Consejo de Administracin o
el Administrador nico en su caso, llevar un libro de registro para las
acciones nominativas y los certificados provisionales, en el que se
anotar lo siguiente: a) El nombre y domicilio del accionista; b) la
indicacin de las acciones que le pertenezcan, expresando los
nmeros, series y dems particularidades de los ttulos; c) en su caso,
los llamamientos efectuados y los pagos hechos; d) las transmisiones
que se realicen; e) los canjes de ttulos; f) los gravmenes que
afectan a las acciones; y g) las cancelaciones de stas y de los ttulos;
G) De Los Llamamientos Y De La Mora En

El Pago De Los Mismos: El rgano de Administracin har los

llamamientos para el pago de las acciones por suscribirse, los que
harn de acuerdo con las necesidades econmicas de la sociedad.
Cuando un accionista no pagare en las pocas y formas convenidas,
el valor de una accin o los llamamientos pendientes, la sociedad
podr, a su eleccin: a) optar por vender por cuenta y riesgo del
accionista moroso las acciones que le correspondan y con su producto
cubrir las responsabilidades que resulten, entregndole el saldo que
quede b) reducir las acciones del accionista moroso a la cantidad que
resulte totalmente pagada con las entregas hechas, invalidando las
dems, o bien, proceder por medio de Juicio Ejecutivo al cobro de los
llamamientos pendientes. Para estos efectos ser ttulo que apareje
ejecucin el acta notarial de los registros contables en la que conste
la existencia de la obligacin y el saldo a favor de la sociedad; H) De
La Indivisibilidad De Las Acciones: Las acciones son indivisibles. En
consecuencia, en el caso de copropiedad de acciones, los propietarios
de una accin tendrn la obligacin de designar a una sola persona
para que ejercite los derechos inherentes a la calidad de accionista.
La nominacin que haga la mayora de copropietarios ser suficiente
y aceptada como legtima por la sociedad. No obstante, por las
obligaciones sociales derivadas de la accin, los copropietarios
respondern en forma solidaria frente a la sociedad. Si el
Representante Comn no ha sido designado, las comunicaciones y las
declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios se
considerarn vlidas y surtirn plenos efectos; I) Del Usufructo,
Prenda Y Embargo De Acciones: En el caso de usufructo y prenda
sobre las acciones, el derecho de voto corresponder, en el primer

caso, al usufructuario y en el segundo, al accionista. En caso de

embargo dicho derecho corresponder al accionista. El derecho
preferente de suscripcin de nuevas acciones corresponder al nuevo
propietario o al deudor; J) De Los Impuestos Y Contribuciones Sobre
Las Acciones: Corrern por cuenta y a cargo del accionista todos los
impuestos, contribuciones, tasas, arbitrios y gravmenes que pesan o
afecten en el futuro a las acciones; K) Del Domicilio De Los
Accionistas: Para los efectos procesales, los tenedores de las acciones
de la sociedad se considerarn domiciliados en el Departamento de
Guatemala, Repblica de Guatemala, implicando la titularidad de una
accin, la

renuncia a cualquier otro fuero de competencia que pudiera

corresponderles. L) Del Derecho De Voto: Cada accin totalmente
pagada confiere a su titular derecho a un voto. Las acciones suscritas,
cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, conferirn igualmente a sus
titulares el derecho a voto; M) De Los Otros Derechos De Los
Accionistas: Son derechos de los accionistas: a) Participar en el
reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la
liquidacin; b) Derecho preferente y en proporcin al nmero de
acciones que posean para suscribir las nuevas que se emitan; este
derecho deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la
publicacin del acuerdo respectivo. Si el accionista no ejercitare este
derecho dentro de dicho plazo, el rgano de Administracin de la
sociedad podr proceder a hacer suscribir las acciones en la forma
que tenga por ms conveniente a los intereses sociales o abrir la
suscripcin al pblico; c) Participar y votar en las Asambleas
Generales de Accionistas; d) Examinar por s o por medio de
delegados que designe, la contabilidad y documentos de la sociedad,
as como enterarse de la poltica econmica y financiera de la misma,
para lo cual se proceder en la forma que previene el artculo ciento
cuarenta y cinco (145) del Cdigo de Comercio de la Repblica de
Guatemala; e) Promover judicialmente ante Juez de Primera Instancia
del Ramo Civil del Departamento de Guatemala, la convocatoria a
Asamblea General Anual de Accionistas, si pasada la poca en que
debe celebrarse segn este contrato o transcurrido ms de un ao
desde la ltima Asamblea General Anual, el rgano de Administracin
no la hubiere hecho; f) Solicitar y obtener de la sociedad el reintegro
en que incurran en el desempeo de sus obligaciones para con la
misma; g) Reclamar en la forma prevista en el inciso cuarto del
Artculo treinta y ocho (38) del Cdigo de Comercio de la Repblica de
Guatemala, contra la forma de distribucin de utilidades que haya
acordado la Asamblea General Anual de Accionistas; h) Para la
eleccin de Administradores, ejercer tantos votos como el nmero de
acciones que posean multiplicado por el de administradores a elegir,
y emitir dichos votos a favor de un solo candidato o distribuirlos entre
dos o ms de ellos; i) Separarse de la sociedad si la misma cambia de
objeto, traslada su domicilio a pas extranjero o se transforma o

fusiona con otra sociedad, y, j) Los dems que establezca

expresamente esta escritura o provengan por disposicin de la
ley. N) De Las Obligaciones Y Prohibiciones Principales De Los
Accionistas: a) Es obligacin de los accionistas aceptar las
disposiciones de esta escritura y las disposiciones y reglamentos
internos aprobados por los rganos administradores de la sociedad,
las resoluciones legalmente vlidas tomadas por las Asambleas
Generales de Accionistas y todas las dems que sean acordadas o
que se adopten en la ley por los citados rganos; b) Al accionista le es
prohibido usar la denominacin social para negocios ajenos a la
sociedad; c) El accionista que en una operacin determinada tenga
por cuenta propia o ajena un inters contrario al de la sociedad, no
tendr derecho a votar los acuerdos relativos a aqulla. Las acciones
que se encuentren en tal situacin, sern computadas para los
efectos del qurum de presencia. El accionista que contravenga esta
disposicin, ser responsable de los daos y perjuicios, cuando sin su
voto no se hubiere logrado la mayora necesaria para la validez de la
resolucin. Novena: rganos De La Sociedad: Los rganos principales
de la sociedad son: a) La Asamblea general de accionistas; b) El
rgano de administracin, que puede estar conformado por un
Consejo de Administracin o un Administrador nico; y c) El rgano
de fiscalizacin. Decima: De Las Disposiciones Generales De La
Asamblea General De Accionistas: A) Definicin: La asamblea general
de accionistas es el rgano supremo de la sociedad y expresa la
voluntad social en las materias de su competencia. B) De Las Clases
De Asambleas: Las Asambleas Generales de Accionistas sern
ORDINARIAS y EXTRAORDINARIAS. C) Del Lugar De Reunin: Las
Asambleas Generales se reunirn normalmente en la sede de la
sociedad, a menos que se trate de Asamblea Totalitaria o que el
Consejo de Administracin o el Administrador nico, en su caso, al
efectuar la convocatoria designen un lugar distinto, que podr ser,
dentro o fuera de la Repblica de Guatemala. D) De La Obligacin De
Las Resoluciones: Las resoluciones legalmente adoptadas por las
Asambleas Generales son obligatorias an para los accionistas que no
estuvieron presentes o que votaron en contra, salvo los derechos de
impugnacin o anulacin y retiro en los casos que seala la ley. E) De
Los Ejecutores Especiales: Las Asambleas generales podrn designar
ejecutores especiales de sus acuerdos, facultndolos para que en
nombre de la sociedad otorguen l o los documentos que sean
necesarios para el efecto. F) De La Convocatoria De

Las Asambleas Generales: La convocatoria para las Asambleas

Generales se har por el rgano de administracin, por el rgano de
fiscalizacin o por accionistas que representen por lo menos el
veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto. En

este ltimo caso, los accionistas debern pedir por escrito al rgano
de administracin la convocatoria respectiva y si ste se rehusare a
hacerlo o no la hiciere dentro de los quince das siguientes a aqul en
que se haya recibido la solicitud, los accionistas podrn promover
ante Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del Departamento de
Guatemala la convocatoria del caso. En el supuesto de que coincidan
dos o ms convocatorias tendr preferencia la hecha por el rgano de
administracin y en la reunin que se lleva a cabo se fusionarn las
respectivas agendas. La convocatoria se efectuar por medio de
avisos que se publicarn por lo menos dos veces en el Diario Oficial y
en otros de los de mayor circulacin en el pas, con no menos de
quince das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la
Asamblea General. Los avisos deben contener: El nombre de la
sociedad expresado en caracteres tipogrficos notorios; el lugar,
fecha y hora de la reunin; la indicacin de si se trata de una
Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria; los requisitos que se
necesiten para poder participar en la misma, y la fecha, lugar y hora
en que se reunir la Asamblea General de Segunda Convocatoria, de
conformidad con lo dispuesto por el inciso h) de esta clusula. Si se
tratare de una Asamblea General Extraordinaria los avisos de
convocatoria debern sealar los asuntos que se tratarn en ella.
Dado que las acciones nicamente sern nominativas, a los tenedores
de las mismas se les deber enviar a la direccin que tengan
registrada, un aviso escrito que contenga los puntos antes indicados,
aviso que deber remitirse por correo certificado con una anticipacin
no menor de quince das a la fecha en que tendr lugar la Asamblea.
G) Requisitos De Asistencia: nicamente podrn asistir a la Asamblea
los titulares de las acciones nominativas que aparezcan inscritos en el
libro de registro cinco das antes de la fecha en que haya de
celebrarse la Asamblea. H) De Las Asambleas Generales De Segunda
Convocatoria: Si en el da y hora sealados para la Asamblea General
no hubiese el qurum necesario para realizar la reunin, la Asamblea
General tendr lugar el da hbil inmediato siguiente a la misma hora
y en el mismo lugar salvo que en una
Asamblea General, con el voto favorable de ms del cincuenta por
ciento (50%) de acciones con derecho a voto, se hubiera autorizado
otro sistema para dicha clase de convocatoria. En tal caso, se
requerir que estn presentes como mnimo el treinta y cinco por
ciento (35%) de las acciones con derecho a voto y las decisiones para
tomar acuerdos necesitarn del voto favorable del cincuenta y uno
por ciento (51%) de las acciones presentes. No obstante, si los
asuntos a tratarse son de aquellos comprendidos en el artculo ciento
treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio de la Repblica de
Guatemala, las decisiones de la Asamblea General reunida en
Segunda Convocatoria, debern tomarse por el voto favorable de por
lo menos el treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a
voto emitidas por la sociedad. I) De Las Sesiones Sucesivas: La
Asamblea General podr acordar su continuacin en los das

inmediatos siguientes hasta la conclusin de la Agenda; J) De Las

Asambleas Generales Totalitarias: Queda expresamente establecido
que la Asamblea General podr reunirse en cualquier lugar y tiempo
sin necesidad de convocatoria previa, si se encuentran presentes o
representados la totalidad de los accionistas y ninguno de ellos se
opone a la celebracin de la Asamblea General y todos aprueban, por
unanimidad, la Agenda respectiva. K) Presidencia Y Secretaria De Las
Asambleas: Las asambleas sern presididas por el administrador
nico o por el presidente del consejo de administracin, y a falta de
ellos, por el que fuere designado por los accionistas presentes.
Actuar como secretario de la asamblea el del Consejo de
Administracin un Notario o el que fuere designado por los accionistas
presentes. Decima Primera: De La Asamblea General Ordinaria: A) Las
Reuniones: La Asamblea General Ordinaria se reunir por lo menos
una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del
ejercicio fiscal y tambin en cualquier tiempo en que sea convocada;
B) De Los Estados Financieros E Informes A La Vista: Durante los
quince das anteriores a la Asamblea General Ordinaria Anual, estarn
a disposicin de los accionistas o de sus delegados o representantes
debidamente acreditados, en las oficinas de la sociedad y durante las
horas laborales de los das hbiles, el balance general del ejercicio
social y su correspondiente estado de prdidas y ganancias; el
proyecto de distribucin de utilidades; el informe detallado sobre las
remuneraciones y otros beneficios de

cualquier orden que hayan recibido los administradores; la memoria

razonada de labores de los Administradores sobre el estado de los
negocios y actividades de la sociedad durante el perodo precedente;
el libro de Actas de las Asambleas Generales; los libros que se
refieren a la emisin y registro de acciones o de obligaciones; el
informe del rgano de fiscalizacin y cualquier otro documento o dato
necesario para la debida comprensin e inteligencia de cualquier
asunto incluido en la Agenda. C) De Las Atribuciones De La Asamblea
General Ordinaria: Adems de los asuntos incluidos en la Agenda, la
Asamblea General Ordinaria se ocupar de los siguientes asuntos:
Discutir, aprobar o improbar el estado de prdidas y ganancias, el
balance general, el informe de la administracin y del rgano de
fiscalizacin, y tomar las medidas que juzgue oportunas; nombrar y
remover al rgano de fiscalizacin y determinar su respectivo
emolumento; conocer y resolver de los asuntos que concretamente le
seale la Escritura Social. Tambin conocer y decidir sobre
cualquier otra materia que por disposicin de la ley o del presente
contrato no sea competencia de la Asamblea General Extraordinaria.
D) Del Qurum: Para que una Asamblea General Ordinaria se
considere legalmente reunida debern estar presentes o
representadas, por lo menos la mitad de acciones que tengan
derecho a voto, salvo, claro est, lo dispuesto en esta misma escritura
en la literal H) de la clusula anterior para Asambleas de Segunda

Convocatoria; y, E) De La Mayora: Las resoluciones se tomarn por

mayora absoluta de votos, es decir, mitad ms uno de los votos
presentes. Decima Segunda: De La Asamblea General Extraordinaria: A)
De Las Reuniones: La Asamblea podr reunirse en cualquier tiempo
que sea convocada. B) De Los Estados Financieros E Informes A La
Vista: Durante los quince das anteriores a la reunin de una
Asamblea General Extraordinaria, estarn a disposicin de los
accionistas sus delegados o representantes, los documentos
enunciados en el literal B) de la clusula Dcima Primera de esta
escritura. Adems deber circular con la misma anticipacin un
informe circunstanciado sobre la necesidad de adoptar la resolucin
de carcter extraordinario. C) De Las Atribuciones: La Asamblea
General Extraordinaria podr conocer de lo siguiente: Modificaciones
de la Escritura Social, incluyendo el aumento o reduccin de capital,
creacin de acciones de voto limitado o

preferente y la emisin de obligaciones o de bonos; adquisicin de

acciones de la misma sociedad y la disposicin de ellas; aumento o
disminucin del valor nominal de las acciones; y cualquier otro asunto
que le competa conocer y decidir por establecerlo as la ley, la
presente escritura o por no ser de la competencia de las Asambleas
Generales Ordinarias; D) Del Qurum: Para que se considere
legalmente reunida la Asamblea General Extraordinaria debern estar
presentes o representadas por lo menos el sesenta por ciento (60%)
de las acciones con derecho a voto, salvo lo dispuesto en esta
escritura para las Asambleas Generales Extraordinarias de segunda
convocatoria en el literal H) de la clusula Dcima. E) De La Mayora:
Las resoluciones de la Asamblea General Extraordinaria se tomarn
con el voto de ms del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con
derecho a voto emitidas por la sociedad. Decima Tercera: Administracin
De La Sociedad: La administracin de la sociedad ser confiada a un
Administrador nico o varios Administradores, actuando conjuntamente, constituidos
en Consejo de Administracin, segn lo decida la Asamblea General de
Accionistas. El Administrador nico o el Consejo de Administracin
tendrn a su cargo la administracin y direccin de los negocios de la
sociedad. Decima Cuarta: Del Consejo De Administracin. A) De La
Naturaleza E Integracin: Constituye el rgano permanente de la
Administracin Social y tendr a su cargo la direccin de los negocios
de la misma. Se integra, segn lo decida la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas, con un mnimo de tres miembros y un
mximo de cinco, denominados Consejeros, los cuales sern electos
por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. En la eleccin de
Administradores de la Sociedad, los accionistas con derecho a voto
tendrn tantos votos como el nmero de sus acciones multiplicado
por el de administradores a elegir, y podrn emitir todos sus votos a
favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o ms de ellos. En
dicha eleccin se deber establecer el cargo que desempear cada
Consejero. Los miembros del Consejo podrn ser o no accionistas y su

nombramiento no podr hacerse por un perodo mayor de tres aos,

aunque su reeleccin es permitida. El o los consejeros continuarn en
el ejercicio de sus cargos aun cuando hubiere concluido el plazo para
el que fueron designados, mientras sus sucesores no hayan sido
elegidos y tomen posesin. La Asamblea General Ordinaria podr,

en cualquier tiempo, nombrar al Consejero o Consejeros que hagan

falta para reunir el nmero mximo permitido por esta escritura. En
este caso, los consejeros as designados, desempearn su cargo por
un perodo que vencer en la misma fecha que el de los Consejeros
ya elegidos. La Asamblea General Ordinaria puede reelegir
indefinidamente a los integrantes del Consejo y podr, asimismo, en
cualquier tiempo, removerlos de sus cargos. Las vacantes definitivas
que se produzcan en el Consejo de Administracin sern llenadas por
decisin de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas ms
prxima, y el nuevo Consejero ser elegido para terminar el perodo
del anterior. El Consejo de Administracin se integra con un
Presidente, un Vicepresidente, un Secretario y si hubiera ms de tres
integrantes, el resto sern vocales; a los vocales les corresponder la
designacin de vocal primero, segn el orden de su nombramiento. Si
la Asamblea General Ordinaria decide integrar un Consejo de tres
miembros, estos desempearn los tres primeros cargos. Podrn ser
nombrados consejeros suplentes por la Asamblea General Ordinaria
de Accionistas, quien determinar su funcionamiento. Los Consejeros
podrn hacerse representar entre s por medio de simple carta poder,
en cuyo caso no integrar el Consejo, el respectivo suplente. B) Del
Qurum: El Consejo de Administracin se considerar vlidamente
reunido con la concurrencia de la mayora de sus miembros
propietarios. En caso de empate, el Presidente tendr voto decisivo;
C) De Las Atribuciones: Son atribuciones del Consejo de
Administracin las siguientes: Representar legalmente a la sociedad
en juicio y fuera de l, as como ejercer el uso de la denominacin de
la sociedad; dirigir los negocios de la sociedad; ejecutar y velar
porque se ejecuten los acuerdos tomados por la Asamblea General de
Accionistas; resolver sobre el establecimiento y cierre de agencias,
sucursales, depsitos u oficinas, en lugares distintos del domicilio
social; convocar a sesiones de Asamblea General de Accionistas;
dictar los reglamentos y acuerdos que se estimen pertinentes para el
normal desenvolvimiento y adecuado desarrollo de la sociedad;
nombrar y remover uno o ms gerentes generales o especiales sean o
no accionistas sealando en los Acuerdos de nombramiento o con
posterioridad, sus atribuciones y emolumentos; otorgar poderes a
nombre de la sociedad fijando en el acuerdo respectivo, las facultades
que se les
conceda a los apoderados; examinar en cualquier tiempo la
contabilidad y dems documentos econmico-financieros de la

sociedad; y conocer, informarse y resolver sobre cualquier otro

asunto, negocio o cuestin atribuidos a su competencia por la ley, por
el contrato social o por la Asamblea General de Accionistas. D) Del
Voto Y La Mayora: Cada consejero tendr derecho a un voto y las
resoluciones del Consejo se tomarn por mayora de votos de los
Consejeros presentes en la sesin respectiva. E) De Las Actas: Las
resoluciones se harn constar en un Libro de Actas y se autorizarn
con las firmas del Presidente y Secretario del Consejo de
Administracin, o en su defecto de los consejeros que hubieren
asistido a la reunin respectiva. F) De Las Sesiones: El Consejo de
Administracin podr reunirse en cualquier tiempo y en cualquier
lugar dentro o fuera del territorio nacional, en que sea convocado por
el Presidente, el rgano de fiscalizacin o el Gerente General, con una
anticipacin no menor de dos das a la fecha en que deber tener
lugar la reunin. El Consejo podr fijar el lugar, da y hora para
reunirse peridicamente sin necesidad de previa convocatoria y
agenda. De todas formas, se considerar vlidamente constituido y
podr tomar las decisiones que sean de su competencia, si se
encuentran presentes la totalidad de sus miembros y aprueban por
unanimidad la Agenda respectiva y ninguno de ellos se opone a la
celebracin de la sesin; G) De Las Facultades Y Obligaciones Del
Presidente Del Consejo De Administracin: Son facultades y
obligaciones del Presidente del Consejo de Administracin, como
rgano ejecutivo de la Sociedad las siguientes: Ejercer la
representacin legal de la sociedad en juicio y fuera de l, as como el
uso de la denominacin social en todo tipo de actos y contratos del
giro ordinario de la sociedad de los que de l se deriven y los que con
l se relacionen o para aquellos que hubiere sido facultado de
conformidad con la ley y este contrato social. Presidir las sesiones de
Asambleas Generales de Accionistas y del Consejo de Administracin.
Convocar a las sesiones del Consejo. Suscribir las actas de las
sesiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo.
Suscribir los ttulos de las acciones y los certificados provisionales.
Cumplir y hacer que se cumplan las decisiones de la Asamblea
General de Accionistas y del Consejo de Administracin y todas las
dems facultades y obligaciones que por disposicin de la ley, del
contrato social o por resolucin de
la Asamblea General de Accionistas, o del Consejo de Administracin,
le estn conferidas o le fueren encomendadas. H) De Las Facultades Y
Obligaciones Del Vicepresidente Del Consejo De Administracin: Son
facultades y obligaciones del Vicepresidente del Consejo de
Administracin las siguientes: Sustituir en caso de ausencia o
impedimento temporales al Presidente del mismo, adquiriendo
iguales derechos y obligaciones que ste y las dems que le seale la
Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administracin o este
contrato social. Si la ausencia del presidente fuera definitiva, el
vicepresidente ejercer aquel cargo temporalmente hasta que la
Asamblea General de Accionistas decida lo procedente. I) De Las

Facultades Y Obligaciones Del Secretario Del Consejo De

Administracin: Son facultades y obligaciones del Secretario del
Consejo de Administracin las siguientes: Llevar bajo su
responsabilidad, los libros de Actas de las sesiones de la Asamblea
General de Accionistas, y del Consejo de Administracin. Redactar y
suscribir con su firma las Actas de dichas sesiones. Suscribir los
certificados provisionales y ttulos definitivos de las acciones. Remitir
al Registro Mercantil, dentro de los quince das siguientes a cada
Asamblea General Extraordinaria, una copia certificada de las
resoluciones que se hayan tomada acerca de los asuntos detallados
en el artculo ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio de
la Repblica de Guatemala. Llevar el libro de Registro de Acciones
Nominativas y llevar, en su caso, el libro de obligaciones emitidas por
la sociedad. J) De Las Facultades Y Obligaciones De Los Vocales: Son
facultades y obligaciones de los Vocales del Consejo de
Administracin las siguientes: Sustituir en su orden en caso de
ausencia temporal y definitiva, hasta que se produzca en este ltimo
caso una nueva designacin, al Vicepresidente y al Secretario del
Consejo, o al Presidente en su caso, asumiendo por ese solo hecho las
atribuciones que a cada uno de ellos compete y desempear las
dems comisiones y encargos especficos que les asigne el Consejo
de Administracin. Decima Quinta: Del Administrador nico: Si la
Sociedad estuviere administrada por un Administrador nico, este
tendr las facultades, atribuciones y obligaciones que la escritura
social le confiere al Consejo de Administracin y al Presidente de
dicho Consejo. No obstante lo anterior las facultades del
Administrador nico podrn ser limitadas en el acto de su
nombramiento. Podr nombrarse un

Administrador nico suplente, quien tendr las mismas facultades

que el titular al momento de ejercer su cargo. Decima Sexta: De Los
Gerentes: Para el mejor desenvolvimiento de los negocios de la
sociedad, el Consejo de Administracin o el Administrador nico,
segn sea el caso podr designar uno o ms gerentes generales o
especiales, quienes podrn ser o no accionistas. Dichos
nombramientos podrn ser revocados en cualquier tiempo por el
Consejo de Administracin o el Administrador nico, segn sea el
caso. El o los gerentes tendrn las facultades que les confieran el
Consejo de Administracin o el Administrador nico y dentro de ellas
gozarn de las ms amplias facultades de representacin legal y de
ejecucin. Debern rendir peridicamente cuenta de su gestin al
rgano de administracin; respondern ante la sociedad por las
mismas causas que los consejeros. Decima Sptima: Representacin
Legal: De conformidad a lo expuesto en las clusulas anteriores, el
uso de la denominacin social y la representacin legal de la misma,
en juicio o fuera de l, le corresponder al Consejo de Administracin,
representado por su Presidente o al designado; o al Administrador
nico, en su caso; al Gerente General; a los gerentes especiales a

quienes especficamente se les confiriera dicha representacin; y a

los Mandatarios y Ejecutores Especiales nombrados segn la ley y las
disposiciones de esta escritura. Decima Octava: Del Ejercicio Contable:
El ejercicio contable de la sociedad ser anual y se computar del uno
de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao. El primer perodo
ser extraordinario y se contar desde la fecha en que la sociedad
inicie sus operaciones, despus de haber quedado inscrita
provisionalmente en el Registro Mercantil General de la Repblica,
hasta el treinta y uno de diciembre de ese mismo ao. Decima Novena:
La Reserva Legal: De las utilidades efectivamente causadas en cada
ejercicio social, despus de deducir el Impuesto sobre la Renta,
deber separarse anualmente el cinco por ciento (5%) como mnimo
para formar la reserva legal. Dicha reserva podr capitalizarse cuando
exceda del quince por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio
inmediato anterior, sin perjuicio de seguir separando el cinco por
ciento anual a que se refiere al prrafo que antecede. Vigsima: De La
Disolucin De La Sociedad: Proceder la disolucin total de la
sociedad en cualquiera de los siguientes casos: a) Imposibilidad de
seguir realizando el objeto principal para el

que fue constituida y organizada; b) por resolucin de los accionistas

tomada en Asamblea General Extraordinaria; c) por la prdida de ms
del sesenta por ciento (60%) del capital pagado; c) por la reunin de
las acciones en una sola persona; y d) en los dems casos
especficamente previstos en la ley. Tan pronto conozcan los
consejeros o el administrador nico, segn el caso, la existencia de
cualquier causa de disolucin, lo consignarn en acta firmada por
todos y convocarn a Asamblea General de Accionistas, que deber
celebrarse en el plazo ms breve posible y en todo caso, dentro del
mes siguiente a la fecha del acta. Si se tratare de administrador
nico, al conocer la existencia de la causal de disolucin, se limitar a
convocar a la Asamblea General de Accionistas. La Asamblea deber
celebrarse dentro del mes siguiente a que se tuvo conocimiento de la
causal. Si en la Asamblea General se decide subsanar la causal de
disolucin y modificar la escritura social para continuar sus
operaciones o alternativamente acordar la disolucin de la sociedad,
lo resuelto se elevar a escritura pblica que se inscribir en el
Registro Mercantil. Si existiendo causal de disolucin los socios
resolvieran continuar la sociedad y modificar la escritura social, los
acreedores gozarn de los derechos que consigna el artculo
veinticinco (25) del Cdigo de Comercio de la Repblica de
Guatemala. Si a pesar de existir causal de disolucin no se tomare la
resolucin que permita que la sociedad contine, cualquier interesado
podr ocurrir ante un juez de primera instancia del ramo civil en juicio
sumario, a fin de que se declare la disolucin de la sociedad, ordene
la inscripcin respectiva en el Registro Mercantil y nombre al
liquidador en defecto de los socios. La declaratoria de disolucin se
publicar de oficio por el Registro Mercantil, tres veces durante un

trmino de quince das, en el diario oficial y en otro de los de mayor

circulacin en el pas. Dentro del mes siguiente a la ltima publicacin
cualquier interesado podr demandar judicialmente la cancelacin de
la inscripcin de la disolucin si no hubiere existido causa legal para
declararla. El administrador nico o los consejeros, segn el caso, no
podrn iniciar nuevas operaciones con posterioridad al acuerdo de
disolucin total o a la comprobacin de una causa de disolucin total.
Si contravinieren esta prohibicin el administrador nico o los
consejeros, segn el caso, sern ilimitadamente responsables por las
operaciones emprendidas. Si fueren varios los
consejeros su responsabilidad ser solidaria. Vigsima Primera: De La
Liquidacin De La Sociedad: Disuelta la sociedad se proceder a su
liquidacin, pero conservar su personalidad jurdica hasta que
aquella se concluya, y durante ese tiempo deber aadir a su
denominacin social las palabras "en liquidacin". El plazo para la
liquidacin no exceder de un ao y cuando transcurra ste sin que
se hubiere concluido cualquiera de los socios o de los acreedores
podr pedir a un juez de primera instancia de lo civil que fije un plazo
prudencial para concluirla, quien previo conocimiento de causa lo
acordar as. Los socios nombrarn un liquidador, que podr ser o no
accionista, en acuerdo tomado por mayora en el mismo acto en que
se acuerde o se reconozca la disolucin. Si no fuere posible lograr tal
mayora, a peticin de cualquier accionista el nombramiento lo har
un juez de primera instancia del ramo civil, en procedimiento
incidental. Nombrado el liquidador y aceptado el cargo, el
nombramiento se inscribir en el Registro Mercantil. Los honorarios
del liquidador se fijarn por acuerdo de los accionistas antes de que
tome posesin del cargo y si tal acuerdo no fuere posible, a peticin
de cualquier accionista resolver un juez de primera instancia del
ramo civil, en procedimiento incidental. El Registro Mercantil pondr
en conocimiento del pblico que la sociedad ha entrado en liquidacin
y el nombre del liquidador, por medio de avisos que se publicarn tres
veces en el plazo de un mes, en el diario oficial y en otro de los de
mayor circulacin en el pas. El administrador nico o los consejeros
de la sociedad continuarn en el desempeo de sus cargos hasta que
hagan entrega al liquidador de todos los bienes, libros y documentos
de la sociedad conforme inventario. La liquidacin se verificar de
acuerdo a las normas que establece el Cdigo de Comercio de la
Repblica de Guatemala. El liquidador tendr las siguientes
atribuciones: a) Representar legalmente a la sociedad, judicial y
extrajudicialmente, quedando autorizado, por el hecho de su
nombramiento, para representarla judicialmente con todas las
facultades especiales pertinentes que estatuye la Ley del Organismo
Judicial; b) Concluir las operaciones pendientes al tiempo de la
disolucin; c) Exigir la cuenta de su administracin a cualquiera que
haya manejado intereses de la sociedad; d) Liquidar y pagar las
deudas de la sociedad; e) Cobrar los crditos activos, percibir su
importe, cancelar los gravmenes que los garanticen y otorgar los
respectivos

finiquitos; f) vender los bienes sociales an cuando haya algn menor

de edad o incapacitado entre los socios con tal que no hayan sido
aportados por aquellos con la condicin de ser devueltos en especie;
g) presentar estado de liquidacin cuando cualquiera de los socios lo
pida; h) disponer la prctica del balance general, que deber someter
a la aprobacin de los accionistas, en la forma en que corresponda; i)
liquidar a cada accionista su haber social; j) depositar en el Registro
Mercantil el balance general final, una vez aprobado y obtener de
dicho Registro la cancelacin de la inscripcin de la escritura social; h)
y en general, realizar todos los actos de la liquidacin. En los pagos el
liquidador observar, en todo caso, el orden siguiente: a) Gastos de
liquidacin; b) deudas de la sociedad; c) aportes de los socios; y d)
utilidades. El liquidador proceder obligadamente a distribuir el
remanente entre los socios, con sujecin a las siguientes reglas: en el
balance general final se indicar el haber social distribuible y el valor
proporcional del mismo, pagadero a cada accin; este balance se
publicar en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en
el pas, tres veces durante el trmino de quince das. El balance, los
documentos, libros y registros de la sociedad, estarn a disposicin
de los accionistas, hasta el da anterior a la Asamblea General de
Accionistas, inclusive. Los accionistas gozarn de un plazo de quince
das, contados a partir de la ltima publicacin, para presentar sus
reclamos al liquidador. En esas mismas publicaciones se har la
convocatoria de Asamblea General de Accionistas para que resuelva
en definitiva sobre el balance. La mencionada Asamblea deber
celebrarse, por lo menos, un mes despus de la primera publicacin y
en ella los accionistas podrn hacer las reclamaciones que no
hubieren sido atendidas con anterioridad por el liquidador o formular
las que consideren pertinentes. En lo que sea compatible con el
estado de liquidacin, la sociedad continuar rigindose por las
estipulaciones de la escritura social y las disposiciones del Cdigo de
Comercio. El liquidador no puede emprender nuevas operaciones; si
contraviniere tal prohibicin responder personalmente por los
negocios emprendidos. Al liquidador le sern aplicables las normas
referentes al administrador nico con las limitaciones inherentes a su
cargo. Vigsima Segunda: De Las Diferencias Entre Los Accionistas: Salvo
las excepciones mencionadas a lo largo de este contrato de
constitucin de
sociedad annima, las diferencias que surjan entre los accionistas o
entre ellos y la sociedad con motivo de la interpretacin,
cumplimiento o ejecucin del contrato de constitucin de sociedad
annima o de los acuerdos, reglamentos o disposiciones que pongan
en vigor los rganos competentes de la sociedad, sern resueltas
mediante arbitraje privado en la ciudad de Guatemala, de acuerdo
con el Decreto Nmero sesenta y siete guin noventa y cinco (67-95)
del Congreso de la Repblica de Guatemala, Ley de Arbitraje, decreto
que desde ya las partes aceptan en forma irrevocable. Vigsima Tercera:

Del rgano De Fiscalizacin: A) Sistemas De Fiscalizacin: La

fiscalizacin de la sociedad se har por uno o varios auditores
externos por uno o varios contadores, los cuales sern designados
por la Asamblea General Ordinaria Anual, siendo aplicable el voto
acumulativo cuando sean varios a elegir por un perodo no mayor de
tres aos, aunque su reeleccin es permitida. En la misma Asamblea
General podr designarse tambin un suplente para los casos de
ausencia temporal o definitiva del titular. Si la Asamblea no cumple
con designar a los auditores externos o contadores relacionados, sin
perjuicio de que se mantiene el derecho de los accionistas para
examinar por s o por medio de expertos la contabilidad y los
documentos de la sociedad, cualquier nmero de accionistas aunque
represente minora, tiene el derecho de nombrar un auditor externo o
contador para que por cuenta de la sociedad fiscalice las operaciones
sociales, hasta que la Asamblea General de Accionistas haga la
designacin respectiva. B) De Las Atribuciones Del rgano De
Fiscalizacin: Tendr adems de las otras que sealen leyes
especiales, la asamblea general de accionistas o este contrato de
constitucin de sociedad annima, las siguientes atribuciones: a)
fiscalizacin de la administracin de la sociedad y examinar su
balance general y dems estados de contabilidad para cerciorarse de
su veracidad y razonable exactitud; b) Verificar que la contabilidad
sea llevada en forma legal y usando principios de contabilidad
generalmente aceptados, c) Hacer arqueos peridicos de Caja y
Valores; d) Exigir al administrador nico o consejo de administracin,
en su caso, informes sobre el desarrollo de las operaciones sociales o
sobre determinados negocios; e) Convocar a la asamblea general
cuando ocurran causas de disolucin y se presenten asuntos que, en
su opinin, requieran del conocimiento de los accionistas; f) Someter
al
Consejo de Administracin, si lo hubiere, y hacer que se inserten en la
agenda de las asambleas, los puntos que se estimen pertinentes; g)
Asistir con voz, pero sin voto a las reuniones del Consejo de
Administracin, si lo hubiere, cuando lo estimen necesario; h) Asistir
con voz, pero sin voto a las Asambleas Generales de Accionistas y
presentar sus informes y dictmenes sobre los Estados Financieros,
incluyendo las iniciativas que a su juicio convenga; i) En general,
fiscalizar, vigilar e inspeccionar en cualquier tiempo operaciones de la
sociedad; j) Opinar sobre el proyecto de distribucin de prdidas y
utilidades que el rgano de administracin debe presentar ante la
Asamblea General de Accionistas; k) Presentar anualmente a la
Asamblea General un informe sobre sus actividades; l) Colaborar con
el rgano de administracin el planeamiento de la poltica econmica
de la sociedad cuando fuere requerido para ello; m) Conocer de
cualquier denuncia que hagan los accionistas sobre los hechos de
administracin, debiendo hacer las proposiciones y consideraciones
que estime ms convenientes para ser discutidas y resueltas en la
ms prxima Asamblea General que se celebre. C) De La Remocin

De Los Miembros Del rgano De Fiscalizacin: Podrn ser removidos

en cualquier tiempo por la Asamblea General de Accionistas, siendo
responsables en todo caso por los daos y perjuicios causados a la
sociedad por dolo, culpa o ignorancia inexcusable o por divulgacin
de los secretos de la sociedad. Vigsima Cuarta: Supletoriedad. En todo
lo que no estuviere previsto o regulado en el contrato social,
integrado por el presente contrato de constitucin de sociedad
annima y todas sus modificaciones y/o ampliaciones, la sociedad
annima que por este instrumento se constituye se regir por las
disposiciones y resoluciones que emitan la Asamblea General de
Accionistas y el Consejo de Administracin o el Administrador nico,
y, en su caso, por las disposiciones legales aplicables. Vigsima Quinta:
Disposiciones Transitorias: Como estipulaciones transitorias los
otorgantes acuerdan las siguientes: I) Que la Administracin de la
sociedad sea confiada a un Administrador nico. II) Como
Administrador nico se designa a __________________. i. El
Administrador nico ejercer el cargo por un plazo de _________
ao(s). ii. El Administrador nico tendrn las facultades y atribuciones
que para el cargo comprende este Contrato de Constitucin de
Sociedad Annima y la ley. No obstante lo anterior
quedan limitadas sus facultades de la siguiente manera, actividades
que nicamente podr hacer si cuenta con autorizacin de la
Asamblea: a) No podr enajenar, hipotecar, afianzar, gravar o
disponer de cualquier modo de los bienes de la sociedad, salvo que
sea en operaciones del giro ordinario. b) No podr adquirir prstamos
ni reconocer deudas, ni asumir obligaciones a nombre de la sociedad.
c) En general, desempear su cargo de conformidad con las
instrucciones que le de la Asamblea General de Accionistas. iii. Al
Administrador nico se le faculta desde ya para que pueda gestionar
y obtener en el Registro Mercantil General de la Repblica, la
inscripcin de la sociedad, as mismo para realizar en nombre de la
misma todas las gestiones necesarias para el efecto, as como para
formalizar su nombramiento. Vigsima Sexta: Aceptacin: Finalmente,
los comparecientes, expresan su plena conformidad con el contenido
ntegro de las clusulas precedentes, y declaran constituida la
sociedad. Yo, el Notario, Hago Constar: A) Que he tenido a la vista: a)
La documentacin relacionada; b) La boleta de depsito efectuado en
el banco correspondiente por parte de la entidad _________________,
Sociedad Annima en la que consta que los comparecientes han
depositado en dicha institucin la totalidad del valor correspondiente
a las acciones suscritas por ellos, boleta que transcrita literalmente
dice: ______________________. B) Que le ntegramente lo escrito a los
comparecientes quienes bien impuestos de su contenido, objeto,
efectos legales y de las obligaciones relativas a registro, lo ratifican,
aceptan y firman junto al Infrascrito Notario. Doy Fe De Todo Lo Expuesto.