Sociedades comerciales en colombia

Existen distintos entes societarios, cada uno con caractersticas particulares

en aspectos fiscales, responsabilidades de sus accionistas o socios, su
forma de constitucin, transformacin y disolucin, etc. De dicha diferencia,
cada empresario determinar cual es la que ms le conviene.
Cada sociedad mercantil tiene una forma distinta de constituir, de transformarse,
de conformar su patrimonio, la responsabilidad de sus dueos, etc., por ello y por
solicitud de muchos usuarios, aqu un breve paralelo:

Sociedades por Acciones -S.A.Constitucin, transformacin y Disolucin: A travs de Escritura Pblica ante
Notario.
Nmero de accionistas: Mnimo 5 accionistas y no tiene un lmite mximo.
Su capital social se divide: en acciones. Las acciones son libremente negociables,
con las excepciones previstas en el artculo 403 y 381 C.Co.
Formacin del Capital:
1. Autorizado: Cuanta fija que determina el tope mximo de capitalizacin de
la sociedad
2. Suscrito: La parte del capital autorizado que los accionistas se
comprometen a pagar a plazo (mximo 1 ao) y debe ser al momento de su
constitucin no menos de la mitad del autorizado.
3. Pagado: La parte del suscrito que los accionistas efectivamente han
pagado y que ha ingresado a la sociedad.
Responsabilidad de los accionistas: Responden hasta el monto de sus aportes por
las obligaciones sociales (Artculo 373 del Cdigo de Comercio 794 E.T. Inciso 2).
Revisor Fiscal: Es obligatorio tenerlo, sin importar sus patrimonio.

 Sociedades por Acciones Simplificadas -S.A.S.Constitucin, transformacin y Disolucin: A travs de Documento Privado, a
menos que ingrese un bien sujeto a registro, caso en el cual la constitucin se
debe hacer mediante Escritura Pblica ante Notario.
Nmero de accionistas: Mnimo 1 accionista y no tiene un lmite mximo.
Su capital social se divide: En acciones. Las acciones son libremente negociables,
pero puede por estatutos restringirse hasta por 10 aos su negociacin, (por eso
se dice que es un modelo ideal para sociedades de familias)
Formacin del Capital:
Autorizado: Cuanta fija que determina el tope mximo de capitalizacin de la
sociedad
1. Suscrito: La parte del capital autorizado que los accionistas se
comprometen a pagar a plazo (mximo en 2 aos), al momento de su
constitucin no es necesario pagar, pues se puede pagar hasta en 2 aos,
la totalidad suscrita.
2. Pagado: La parte del suscrito que los accionistas efectivamente han
pagado y que ha ingresado a la sociedad.
Responsabilidad de los accionistas: Responden hasta el monto de sus aportes por
las obligaciones sociales. Si la SAS es utilizada para defraudar a la ley o en
perjuicio de terceros, los accionistas y los administradores que hubieren realizado,
participado o facilitado los actos defraudatorios, respondern solidariamente por
las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados, ms all del
monto de sus aportes.
Revisor Fiscal: Es Voluntario, pero si tiene Activos Brutos a 31 de diciembre del
ao anterior iguales o superiores a 5.000 s.m.m.l.v. y/o cuyos ingresos brutos sean
o excedan a 3.000 s.m.m.l.v., ser obligatorio tenerlo.
Sociedad de Responsabilidad Limitada LTDAConstitucin, transformacin y Disolucin: Mediante Escritura Pblica.
Nmero de Socios: Mnimo de socios 2, mximo 25.
Formacin del Capital:

1. El capital se divide en cuotas o partes de igual valor.

2. El capital debe pagarse totalmente al momento de constituirse.
3. La cesin de cuotas implica una reforma estatutaria.
4. En caso de muerte de uno de un socio, continuar con sus herederos, salvo
estipulacin en contrario.
5. La representacin est en cabeza de todos los socios, salvo que stos la
deleguen en un tercero.
Responsabilidad de los Socios: Responden solamente hasta el monto de sus
aportes. No obstante, en los estatutos podr estipularse para todos o algunos de
los socios una mayor responsabilidad (Naturaleza, cuanta, duracin y modalidad
de responsabilidad adicional), sin comprometer una responsabilidad indefinida o
ilimitada (artculo 353 C.Co.).
Nota: La excepcin en la responsabilidad en las Ltda es la solidaridad respecto
de las obligaciones laborales yfiscales a cargo de la compaa, por lo que se
perseguir solidariamente los bienes del patrimonio de cada socio.
Revisor Fiscal: Es Voluntario, pero si tiene Activos Brutos a 31 de diciembre del
ao anterior iguales o superiores a 5.000 s.m.m.l.v. y/o cuyos ingresos brutos sean
o excedan a 3.000 s.m.m.l.v., ser obligatorio tenerlo.
Sociedad Comanditaria (Simple o por Acciones)
Constitucin, transformacin y Disolucin: A travs de Escritura Pblica ante
Notario.
Nmero de socios en la C. Simple: Mnimo 2, no tiene un lmite mximo.
Nmero de accionistas en la C. por Acciones: Mnimo 5, no tiene un lmite mximo.
Se integra con 2 categoras de socios, Gestores/Colectivos y los Comanditarios.
1. Gestores administran, NO es necesario que den algn tipo de aporte.
2. Comanditarios hacen los aportes.
3. La Razn Social se forma con el nombre completo o el solo apellido de uno
o ms socios colectivos, acompaado de & Ca., y seguida siempre con
las abreviaturas S. en C. para las simples y si es por acciones S. C. A.

Responsabilidad de los Socios: Los socios Gestores comprometen solidaria e

ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales (No tienen que
hacer aportes)
Los socios Comanditarios limitan su responsabilidad hasta el monto de sus
aportes (Artculo 323 C.Co.)
Responsabilidad de los Accionistas en la Comandita por Acciones siguen las
reglas que se establecen para las Sociedades Annimas.
Revisor Fiscal: Es Voluntario en las Comanditas Simples, pero si tiene Activos
Brutos a 31 de diciembre del ao anterior iguales o superiores a 5.000 s.m.m.l.v.
y/o cuyos ingresos brutos sean o excedan a 3.000 s.m.m.l.v., ser obligatorio
tenerlo.
En las Comanditas por Acciones, ser obligatorio tenerlo, sin importar su
patrimonio.
Sociedad Colectiva:
Constitucin, transformacin y Disolucin: Mediante Escritura Pblica
Nmero de socios: Mnimo 2 socios, no tiene lmite de mximo.
1. El capital se paga todo al momento de constituirse.
2. El capital social se divide en partes de inters social.
3. La Razn Social: nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos
de los socios: Mockus & Cia., Petro y hermanos, Pardo e hijos
4. La administracin corresponde a todos y a c/u uno de los socios, aunque se
puede delegar en uno o en un 3.
Se disuelve:
1. Muerte/incapacidad en socio y no se ha previsto en estatutos la continuidad
con herederos o los dems socios.
2. La declaracin de quiebra de un socio, si los dems no adquieren su inters
social o no aceptan la cesin a un tercero.
3. Embargo y remate del inters de un socio en favor de un 3, si los dems
asociados no aceptan al adquirente.

4. Renuncia/retiro justificado de un socio, y los dems no adquieren su inters

o no aceptan su cesin a un tercero.
Respondes los socios:
1. Responden solidaria e ilimitadamente por operaciones sociales. 294 Cdigo
de Comercio
2. En lo laboral Artculo 36 C.S.T: son solidariamente responsables de las
obligaciones laborales y slo hasta el lmite de la responsabilidad de cada
socio (No Confundir)
3. En lo tributario Artculo 794, inc 1 E.T.: los socios respondern
solidariamente por impuestos, actualizaciones e intereses a prorrata de su
aporte durante el respectivo periodo gravable.
4. Cuando hay cesin, el cedente NO queda liberado de las obligaciones
anteriores, sino 1 ao despus de la inscripcin de cesin. (artculo 301
Cdigo Comercio)
Revisor Fiscal: Es Voluntario, pero si tiene Activos Brutos a 31 de diciembre del
ao anterior iguales o superiores a 5.000 s.m.m.l.v. y/o cuyos ingresos brutos sean
o excedan a 3.000 s.m.m.l.v., ser obligatorio tenerlo.

CULES SON LAS CAUSALES DE DISOLUCIN?

Conforme a la ley mercantil, la sociedad se disolver por las causales previstas en

sus estatutos o por las especiales de cada tipo de sociedad, segn el rgimen
especial de cada una.
La sociedad podr disolverse por las siguientes causales establecidas en el
artculo 218 del Cdigo de Comercio:
1. Por vencimiento del trmino previsto para su duracin en el contrato, si no fuere
prorrogado vlidamente antes de su expiracin.
En este caso, la disolucin de la sociedad rige entre los asociados y respecto de
terceros a partir de la fecha de expiracin del trmino de su vigencia, sin
necesidad de formalidades especiales, y por tanto, no se requiere otorgar escritura
pblica. La Cmara de Comercio de Cali certificar que la sociedad se encuentra
disuelta y en estado de liquidacin desde la fecha de vencimiento del trmino
pactado en los estatutos.

2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la

misma o por la extincin de la cosa o cosas cuya explotacin constituye su objeto.
3. Por reduccin del nmero de asociados a menos del requerido en la ley para su
formacin o funcionamiento, o por aumento que exceda del lmite mximo fijado
en
la
misma
ley.
4.
Derogado.
Ley
222
de
1995,
Art.
151,
num.
3.
5. Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato.
6. Por decisin de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato
social.
En reunin del rgano social competente (Junta de socios, Asamblea de
Accionistas) segn sea el caso, se deber decretar la disolucin anticipada de la
sociedad, decisin que deber constar en acta con el lleno de requisitos formales
que la ley establece (Artculo 189 Cdigo de Comercio).
7. Por decisin de autoridad competente en los casos expresamente previstos en
las
leyes,
y
8. Por las dems causales establecidas en las leyes, en relacin con todas o
algunas de las formas de sociedad que regula este Cdigo

Constitucin de Sociedades por escritura pblica

La escritura de constitucin de la sociedad deber contener por lo menos los

siguientes requisitos establecidos en el artculo 110 del cdigo de comercio.
1. El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el
nombre de las personas naturales deber indicarse su nacionalidad y documentos
de identificacin legal; con el nombre de las personas jurdicas, la ley, decreto o
escritura de que se deriva su existencia;
2. La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado
como se dispone en relacin con cada uno de los tipos de sociedad que regula
este Cdigo;
3. El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan
en el mismo acto de constitucin;
4. El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una
enunciacin clara y completa de las actividades principales. Ser ineficaz la
estipulacin en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades
enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relacin directa con
aqul;
5. El capital social, la parte del mismo que suscribe y la que se paga por cada
asociado en el acto de la constitucin. En las sociedades por acciones deber

expresarse, adems, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las

acciones representativas del capital, la forma y trminos en que debern
cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podr exceder de un ao;
6. La forma de administrar los negocios sociales, con indicacin de las
atribuciones y facultades de los administradores, y de las que se reserven los
asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la regulacin legal de
cada tipo de sociedad;
7. La poca y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en
sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los
acuerdos en los asuntos de su competencia;
8. Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma
en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con
indicacin de las reservas que deban hacerse;
9. La duracin precisa de la sociedad y las causales de disolucin anticipada de la
misma;
10. La forma de hacer la liquidacin, una vez disuelta la sociedad, con indicacin
de los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las
condiciones en que, a falta de dicha indicacin, puedan hacerse distribuciones en
especie;
11. Si las diferencias que ocurran a los asociados entre s o con la sociedad, con
motivo del contrato social, han de someterse a decisin arbitral o de amigables
componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designacin de los
rbitros o amigables componedores;
12. El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar
legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta
funcin no corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o a algunos de los
asociados;
13. Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo est previsto
en la ley o en los estatutos, y
14. Los dems pactos que, siendo compatibles con la ndole de cada tipo de
sociedad, estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el
contrato

Camilo Murcia Gomez

Constitucin de sociedades comerciales en Colombia

Contabilidad

Jose Quintero Mora

Universidad militar nueva granada

Bogota 2015