TRANSFERENCIA DE ACCIONES

La transferencia de acciones es un trmite que debe seguir cierta formalidad, de

conformidad con las normas contenidas en la Ley General de Sociedades para las
Sociedades Annimas (Ordinarias, Cerradas o Abiertas). Esta formalidad depender del
tipo de modalidad de sociedad annima que se trate para el caso en particular. La sola
transferencia de acciones no es susceptible de ser inscrita en el registro de personas
jurdicas.

REQUISITOS PARA LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES

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Libro de Actas Legalizado de la Empresa.

Libro de Transferencia de Acciones Legalizado (Libro Matrcula de Acciones).
Copia Testimonio.
Copia de DNI del socio que vende.
Copia de DNI de la persona que compra.

La transferencia de las acciones de la sociedad annima

El modo de proceder para la transferencia de acciones resulta poco claro en nuestra

legislacin. Esto tiene su origen en dos motivos, el primero, la deficiente regulacin dela
LGS, la cual no establece de forma clara y precisa cules son los pasos a seguir por el
accionista que desee transferir sus acciones. El segundo motivo, las diversas prcticas
usadas para transferir las acciones adoptadas en nuestro pas, desde transferencias
mediante acta de la junta general de socios, contrato de compraventa de acciones, o la
cesin delos derechos de la accin que constan en el certificado de acciones (inclusive se
seala que se podr acreditar la cesin por cualquier otro medio escrito).
Por ello, lo relevante consiste en determinar dos cuestiones: cmo se transfieren las
acciones de una sociedad?, y desde cundo se adquiere la condicin de accionista? A
continuacin, nos pronunciaremos sobredichas interrogantes. En cuanto a la primera
cuestin, podemos afirmar que la transferencia de acciones se produce a travs de un
negocio externo a la sociedad, entre el accionista cedente y el accionista cesionario (o un
tercero cesionario), mediante un contrato privado por el cual el primero cede sus derechos

sobre sus acciones a cambio de una contraprestacin (en caso sea oneroso) o sin
necesidad de ella (en caso sea gratuito). No obstante, el nuevo socio no puede ejercer
sus derechos de forma plena, porque la sociedad no le ha otorgado la legitimacin
necesaria para el ejercicio de sus derechos polticos y econmicos dentro del
ordenamiento de la sociedad, lo cual ocurre recin desde el momento que la transferencia
se inscribe en la matrcula de acciones.
Para determinar la segunda cuestin, es decir, el momento en que se adquiere la
condicin de socio, se debe distinguir dos momentos, el de la transferencia de las
acciones y el dela inscripcin en la matrcula de acciones. En nuestra legislacin, no hay
norma legal que confiera efectos constitutivos a la matrcula de acciones. Por el contrario,
diversas normas solo sealan lo siguiente: en la matrcula sea notan tambin las
transferencias, los canjes y desdoblamientos de acciones, la constitucin de derechos y
gravmenes sobre las mismas(...) (artculo 92 LGS); los actos a que se refiere el
segundo prrafo del artculo anterior, deben comunicarse por escrito a la sociedad, para
su anotacin en la matrcula de acciones(artculo 93 LGS), o la sociedad considera
propietario de la accin a quien aparezca como tal en la matrcula de acciones (artculo
91LGS).

De las normas antes sealadas, se des-prende que solo se impone la obligacin de

comunicar a la sociedad las transferencias de acciones (una carga), la cual busca brindar
seguridad a la sociedad, respecto de quienes son sus socios. Por ello, la sociedad
considerar como socio, a quien aparezca en la matrcula de acciones, no importando que
ste haya perdido la calidad de tal.
Adems, debemos tener en cuenta que la matrcula de acciones tiene fines meramente
organizativos para la sociedad y no cumple fines de publicidad. En ese sentido, Elas
Laroza afirma que: (...) Bajo esta disposicin [el artculo 91 LGS] la sociedad presume
que es el titular legtimo de la accin aquella persona cuyo derecho ha sido debidamente
anotado en el libro de la sociedad. La norma no establece oponibilidad alguna para quien
tenga su titularidad registrada, pues los libros de la sociedad no son registros pblicos. En
consecuencia, slo establece una presuncin que lleva aparejado el deber de la sociedad
de actuar en consecuencia con ella. El titular de la accin queda as legitimado para
ejercer todos los derechos y le sern exigibles todas las obligaciones que segn los
estatutos y la ley corresponden a los accionistas.
Sin embargo, consideramos que puede darse el caso que un socio pueda ejercer alguno
de sus derechos derivados de la accin, sin necesidad de contar con la inscripcin en la
matrcula de acciones (lo cual confirma su condicin de accionista). Es el caso del

ejercicio del derecho de impugnacin de los acuerdos societarios previsto en el artculo

140 LGS. Esta norma prev que incluso los accionistas ausentes a la junta general tienen
legitimacin activa para impugnar, pudindose presentar la situacin que justamente
dichos socios estuvieran ausentes porque la sociedad les neg de forma arbitraria la
inscripcin de su adquisicin. Debe recordarse que el artculo91 LGS referido a la
propiedad de la accin tiene como destinatario a la sociedad y no los terceros (el juez
es quien tendr que evaluar si el accionista tiene legitimidad para impugnaron acuerdo
social), para efectos de considerar socio al que tenga inscrita su titularidad. Adems, la
misma norma dispone que mediante resolucin judicial se pueda ordenar a la sociedad
que considere propietario de la accin a una persona distinta a la que tiene su derecho
inscrito en la matrcula de acciones.
Por tanto, consideramos que una persona tiene la condicin de accionista desde el
momento en que adquiere mediante cesin, los derechos sobre la accin, faltando que la
sociedad le otorgue la legitimacin necesaria para ejercer sus derechos frente a ella.
En el mismo sentido, se ha pronunciado la Casacin N 648-05-LIMA que seala:(...) que
la transmisin de las acciones nominativas debe ser comunicada por escrito a la sociedad
y anotada en el libro por esta en el libro de registro. (...) [As] se limita a establecer
formalidades a seguir en la transmisin de las acciones nominativas: ello, sin embargo no
limita la potestad del juzgador de apreciar a travs de la valoracin conjunta y razonada
de la prueba, si en la realidad tal aporte se ha configurado o no, independientemente del
cumplimiento de las formalidades que seala la ley. (...) si bien es cierto que el actor alega
a travs de esta denuncia el incumplimiento delas formalidades que prev la ley
[inscripcin en la matrcula de acciones] en el proceso de adquisicin de acciones (...),
ello no significa que tal adquisicin no se haya producido. (...)

BIBLIOGRAFIA