EXTINO DAS SOCIEDADES:

a dissoluo e liquidao
das sociedades comerciais,
interaces com o cdigo
de insolvncia e recuperao
de empresas, com o cdigo
de processo civil.

A REVISO E CERTIFICAO
LEGAL DAS CONTAS.

14

Claudia Cunha

ASSESSORA JURDICA

I. Introduo

II. Dissoluo das sociedades

As alteraes ao Cdigo das Sociedades Comerciais (CSC), a

introduo do Regime Jurdico dos Procedimentos Administrativos
de Dissoluo e de Liquidao de Entidades Comerciais (RJPADL),
pelo Decreto-Lei n. 76-A/2006, de 29 de Maro e a sua respectiva
articulao com as regras constantes do Cdigo de Insolvncia e
Recuperao de Empresas (CIRE) e com o Cdigo de Processo Civil
(CPC), nomeadamente no Captulo XV Da Liquidao de
Patrimnios, tornam relevante tecer algumas consideraes para
clarificar o que acontece s sociedades comerciais e s sociedades
civis sob a forma comercial, designadas em conjunto por sociedades,
nesse nterim.

As sociedades podem dissolver-se nos casos previstos no contrato

ou pacto social e ainda:

As sociedades adquirem personalidade jurdica e existncia como

tal, a partir data do registo definitivo do contrato pelo que se
constituem, sem prejuzo do disposto quanto constituio de
sociedades por fuso, ciso ou transformao de outras (artigo 5.
do CSC).
Aps constiturem-se so vrias as vicissitudes que as podem afectar
at respectiva extino: mera alterao do contrato pelo qual se
regem, entrada e sada de scios, aumento e reduo do capital
social, ciso, fuso, transformao, dissoluo e liquidao.
As sociedades s deixam de gozar de personalidade jurdica e de
existirem como tal, aps o registo do encerramento da liquidao
(artigo 160, n. 2 do CSC), sendo a dissoluo uma fase necessria
e prvia liquidao.

a) pelo decurso do prazo fixado no contrato;

b) por deliberao dos scios, neste caso independentemente de
causa, sendo efeito da mera vontade dos scios;
c) pela realizao completa do objecto contratual;
d) pela ilicitude superveniente do objecto contratual;
e) pela declarao de insolvncia da sociedade (artigo 141., n. 1 do
CSC), casos que se designam de dissoluo imediata. Neste caso
a sociedade considerar-se- dissolvida aps o trnsito em julgado
da sentena que declare a sociedade insolvente.
A verificao dos factos referidos em a), c) e d), permite aos scios
deliberar o reconhecimento da dissoluo, por maioria simples dos
votos produzidos na assembleia geral ou, ainda, a qualquer scio
promover a justificao notarial, nos termos do artigo 94. e seguintes
do Cdigo do Notariado (CN) ou o procedimento simplificado de
justificao, previsto no artigo 79.-A do Cdigo de Registo Comercial
(CRCom). Estes so meios que a lei confere para tornar certa a
dissoluo, sem contudo prejudicar a eficcia imediata das referidas
causas1. Contudo, no obrigatrio que os scios e as demais pessoas
com legitimidade nos termos do n. 2 do artigo 141. do CSC utilizem
esses meios, nada impedindo que os rgos da sociedade e os scios

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DIREITO
procedam em consonncia com a situao de sociedade dissolvida,
criada por fora da causa de dissoluo imediata2. Assim ainda que
os scios recorram aos meios de reconhecimento de dissoluo, a
sua eficcia ou o momento da dissoluo ocorre com a verificao
da causa. A deliberao dos scios, a reconhecer uma destas causas
de dissoluo, no semelhante acima referida dissoluo por
deliberao dos scios, a qual em si a causa de dissoluo e que
est sujeita a diferentes maiorias, consoante o tipo de sociedade, o
que veremos mais adiante.

b) a actividade que constitui o objecto comercial se torne de facto

impossvel;

A ocorrncia de qualquer um dos referidos fundamentos permite

que os scios deliberem, por maioria absoluta dos votos expressos
em assembleia geral, a dissoluo da sociedade, considerando-se
a sociedade dissolvida na data da deliberao ou se a deliberao
for impugnada, na data do trnsito em julgado da sentena (artigo
142., n.3 e 4 do CSC). Seguindo-se o procedimento de dissoluo
administrativa, o qual regulado em diploma prprio (RJPADL)
lavrado oficiosamente o registo da pendncia da dissoluo,
reportando-se a este momento os efeitos dos registos que venham
a ser lavrados na sequncia do procedimento (artigo 6., n.1 do
RJPADL) e lavrando-se oficiosamente registo da dissoluo quando
a deciso de declarao de dissoluo se torne definitiva (por j no
ser possvel a sua impugnao judicial - prazo de dez dias aps a
notificao da deciso), como determinam os artigos12. e 13. do
RJPADL. Tambm esta deliberao dos scios no se deve confundir
com a deliberao causa imediata de dissoluo, a qual est sujeita
a diferentes maiorias, consoante o tipo societrio.

c) a sociedade no tenha exercido qualquer actividade durante

dois anos consecutivos;

Esquematiza-se as maiorias exigidas para as diferentes deliberaes

de dissoluo das sociedades, no quadro que se segue:

O servio de registo competente pode ainda instaurar oficiosamente

procedimento administrativo de dissoluo, caso ainda no tenha
sido iniciado voluntariamente pelos interessados, nas seguintes
circunstncias:

b) a administrao tributria tenha comunicado ao servio de

registo competente a ausncia de actividade efectiva da sociedade,
verificada nos termos previstos na legislao tributria;

Pode ainda ser requerida pelas sociedades, pelos respectivos scios,

pelos credores das sociedades ou pelos credores dos scios a
dissoluo administrativa das mesmas, ficando sujeita a
procedimento prprio, com fundamento em facto previsto na lei e
quando:
a) por perodo superior a um ano, o nmero de scios for inferior
ao mnimo exigido por lei, sem prejuzo das excepes previstas
no CSC;

a) durante dois anos consecutivos, a sociedade no tenha procedido

ao depsito dos documentos de prestao de contas e a
administrao tributria tenha comunicado ao servio de registo
competente a omisso de entrega da declarao fiscal de
rendimentos pelo mesmo perodo;

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d) a sociedade exera de facto uma actividade no compreendida

no objecto contratual, (artigo 142., n.1 do CSC).

c) a administrao tributria tenha comunicado ao servio de

registo competente a declarao oficiosa de declarao da cessao
de actividade, nos termos previstos na legislao tributria.
Por actividade efectiva deve entender-se a actividade econmica
que ou pode ser objecto da sociedade, aferida atravs do seu

Cludia Cunha / ASSESSORA JURDICA

DIREITO

objecto social, no sendo de excluir a actividade que constitua

objecto de facto. O cumprimento de obrigaes legais (eleio de
gerentes ou administradores, elaborao de balano, apresentao
de contas, pagamento de impostos) no permite necessariamente
concluir que a sociedade se mantm activa.3

lei, a sociedade pode ser dissolvida judicialmente, passando na

actual redaco a referir apenas a dissoluo. Apesar de no o dizer
expressamente, pelo procedimento da dissoluo (a requerimento
de um dos scios) ter-se- que concluir que se trata de dissoluo
administrativa.

O artigo 83. do Cdigo de Processo e Procedimento Tributrio

(CPPT) prev que no caso de sociedades, cuja declarao de
rendimentos evidencie que no desenvolveram actividade efectiva
por um perodo de dois anos a administrao tributria comunica
tal facto conservatria de registo competente, com vista para
efeitos de instaurao do procedimento administrativo oficioso. E
o n.3 do referido artigo acrescenta que no se considera exerccio
da actividade a mera emisso directa ou indirecta de facturas a
utilizar por terceiros, sem que a causa da emisso tenha sido qualquer
operao econmica comprovada.

- o n. 3 do artigo 464. do CSC preceitua que as sociedades annimas

podem ser dissolvidas por via administrativa quando, por perodo
superior a um ano, o nmero de accionistas for inferior ao mnimo
exigido por lei, podendo dentro deste prazo de um ano qualquer
accionista requerer ao tribunal a concesso de um prazo razovel a
fim de regularizar a situao, suspendendo-se entretanto a dissoluo
da sociedade, o que corresponde, assim, ao disposto na alnea a) do
n.1 do artigo 142. do CSC.

Alm das causas acima referidas, comuns a todo o tipo de sociedades,

existem ainda causas especiais para os diferentes tipos de sociedade:
- o artigo 195. do CSC prev que as sociedades em nome colectivo
podem ser dissolvidas: i. a requerimento do sucessor do scio falecido,
se a liquidao da parte social no puder efectuar-se por for fora
do disposto no artigo 188., n. 1 do CSC; ii. a requerimento do scio
que pretenda exonerar-se com fundamento no artigo 185., n.2,
alnea a) e alnea b), se a parte social no puder ser liquidada por
fora do disposto no artigo 188., n.1 do CSC. Na redaco do preceito,
anterior alterao sofrida com o Decreto-Lei n. 76-A/2006, de 29
de Maro, o corpo do artigo previa que Alm dos casos previstos na

- o n. 2 do artigo 473. do CSC prescreve como fundamento especial

de dissoluo das sociedades em comandita o desaparecimento de
todos os scios comanditados ou de todos os scios comanditrios,
sendo que neste ltimo caso a sociedade pode ser dissolvida por via
administrativa (artigo 473., n.3 do CSC). A sociedade dissolve-se
imediatamente, se faltarem todos os scios comanditados e a
situao no se regularizar nos 90 dias seguintes (artigo 473., n.4
do CSC).
A dissoluo de sociedades no depende de forma especial nos casos
em que tenha sido deliberada pela assembleia geral, em que para
proceder inscrio da dissoluo no servio registo comercial basta
apresentar a acta da deliberao, com as formalidades previstas no
artigo 63. do CSC (cfr. artigo 145., n.1 do CSC).

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DIREITO
As outras formas de dissoluo criam um ttulo para efeitos de
registo: a deciso do conservador no mbito do procedimento oficioso
de dissoluo, seja voluntrio ou oficioso, a deciso do conservador
ou do notrio no mbito do procedimento simplificado de justificao
ou justificao notarial, respectivamente. Antes das alteraes
introduzidas pelo Decreto-Lei n. 76-A/2006, de 29 de Maro, as
sociedades s se dissolviam por escritura pblica ou sentena.
Como acima se frisou a sociedade dissolvida, independentemente
das causas ou formas de dissoluo e salvo disposio legal em
contrrio, entra imediatamente em liquidao (artigo 146., n.1 do
CSC), e sendo a dissoluo promovida oficiosamente, a liquidao
ser igualmente promovida por via oficiosa (artigo 146., n.6 do
CSC). Assim e antes de atentarmos na liquidao das sociedades,
a dissoluo, como facto pelo qual se determina a cessao da
existncia da sociedade, traduz-se num processo progressivo de
extino que culmina com a aprovao das contas finais, ou seja,
aquando do encerramento da liquidao. (Parecer do Conselho
Tcnico da Direco Geral dos Registos e Notariado, de 19 de
Dezembro de 1986: Boletim dos Registos e Notariado, n. 20, pg.
7, e Rev. Not., 1987/2.-300).

A liquidao pode ser voluntria, administrativa ou judicial. A

liquidao judicial tanto pode ocorrer no mbito de um processo de
insolvncia, em que se rege pelo CIRE, como no mbito de processo
civil, em que se rege pelos artigos 1122. a 1130. do CPC, conforme
dispe a parte final do n.1 do artigo 146. do CSC. Ressalva-se que
na lei a designao de liquidao judicial abrange apenas a liquidao
prevista no CPC, contudo, na presente exposio, para diferenciar
das demais formas de liquidao e porque corre igualmente junto
dos tribunais, esta designao abrange tambm a liquidao no
decurso de um processo de insolvncia.

III. A) LIQUIDAO VOLUNTRIA

A liquidao voluntria de uma sociedade encontra-se regulada no
CSC (com excepo da extino imediata que se encontra prevista
no RJPADL) e pode obedecer a uma das seguintes formas:
i. Extino imediata (sem activo, nem passivo);
ii. Dissoluo e liquidao simultneas (sem activo, nem passivo);

III. Liquidao de sociedades

A partir da dissoluo, firma das sociedades deve ser aditada a
meno sociedade em liquidao ou em liquidao (artigo 146.,
n. 3 do CSC).
A sociedade em liquidao mantm a personalidade jurdica, nos
termos da doutrina dominante, sem qualquer restrio de mbito
e continuam a ser-lhe aplicveis, com as necessrias adaptaes,
as disposies que regem as sociedades no dissolvidas (artigo 146,
n. 2 do CSC).

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iii. Dissoluo e liquidao com partilha imediata (com activo e sem

passivo);
iv. Dissoluo com transmisso global (com ou sem activo e com
ou sem passivo);
v. Dissoluo com entrada em liquidao (com passivo ou com
passivo e activo).
A extino imediata encontra-se prevista no artigo 27. e seguintes
do RJPADL e pode ser requerida junto dos servios de registo
competentes, desde que se verifiquem cumulativamente os

Cludia Cunha / ASSESSORA JURDICA

DIREITO
seguintes requisitos: deliberao unnime dos scios e inexistncia
de activo ou passivo a liquidar.
A dissoluo e liquidao simultneas tem como pressuposto
igualmente a inexistncia quer se activo, quer de passivo e difere da
extino imediata, na medida em que exige apenas a maioria
qualificada especfica para cada tipo societrio, conforme quadro
supra. Assim uma via para os casos em que os scios no chegam
a uma deliberao unnime e num nico acto procede-se extino
da sociedade.
A dissoluo com partilha imediata encontra-se prevista no artigo
147. do CSC e constitui uma opo nos casos em que a sociedade
tem patrimnio para partilhar e no tem passivo, caso em que
aquando da dissoluo os scios podem proceder partilha, liquidando
assim o patrimnio e fazendo extinguir a sociedade.
A dissoluo com transmisso global de patrimnio outra via para
os scios procederem extino imediata da sociedade. Neste caso
todo o patrimnio, activo e passivo, transmitido para algum ou
alguns scios e depende do acordo escrito de todos os credores da
sociedade (artigo 148., n.1 do CSC). Pode ocorrer com ou sem
passivo, nos termos do disposto na 1. parte do n.1 artigo 147., e
com ou sem patrimnio, se bem que nesse caso no teria interesse
para nenhum dos scios.

sociedades no dissolvidas, relativamente prestao de contas,

prev o artigo 155. do CSC que os liquidatrios devem prestar, nos
trs primeiros meses de cada ano civil, contas da liquidao. Os
documentos de prestao de contas devem ser organizados,
apreciados e aprovados nos termos prescritos para os documentos
de prestao de contas da administrao com as necessrias
adaptaes (artigo 155., n. 2, com referncia aos artigos 451.,
452., 453. e 455., todos do CSC). No Comentrio ao Cdigo das
Sociedades Comerciais, Dissoluo e Liquidao de Sociedades, Ral
Ventura, Almedina, na anotao ao referido artigo 155. referido
que As contas [prestadas pelo liquidatrio] ho-de reflectir as
actividades efectivamente desenvolvidas pelo liquidatrio no ano
anterior. Mantm-se a fiscalizao das contas pelo conselho fiscal
ou por revisor oficial de contas, conforme anteriormente acontecia
para a mesma sociedade.
Esta ilao suportada, no s pela conjugao dos mencionados
n. 2 do artigo 146. e artigo 155., ambos do CSC, mas tambm pela
expressa referncia nos n. 3 e 4 do artigo 151. do CSC aos poderes
do conselho fiscal (ou fiscal nico) quanto destituio e nomeao
de liquidatrio, afastando qualquer dvida quanto manuteno
em funes dos membros dos rgos de fiscalizao, aps a
dissoluo da sociedade.

III. C) Concluso:
A dissoluo com entrada em liquidao pressupe que a sociedade
tenha passivo, podendo ter ou no activo, sendo nomeado um
liquidatrio para desenvolver as operaes necessrias para saldar
o passivo.

III. B) REVISO E CERTIFICAO LEGAL DAS CONTAS

- O PAPEL DO REVISOR OFICIAL DE CONTAS
Preliminarmente liquidao voluntria devem ser organizados e
aprovados, nos termos do CSC, os documentos de prestao de
contas da sociedade, reportados data da dissoluo (artigo 149,
n. 1 CSC), nos quais, por maioria de razo, se tem que incluir todos
os documentos previstos para o respectivo tipo societrio, o que
significa nas sociedades annimas e por quotas sujeitas a reviso
legal das contas, a certificao legal das contas. A liquidao deve
estar encerrada e a partilha aprovada no prazo mximo de trs anos,
com prorrogao mxima por um ano (artigo 150. do CSC). A
sociedade considera-se extinta (momento em que perde a
personalidade jurdica) com o registo do encerramento da liquidao
(artigo 160., n.2 do CSC). Na falta de clusula contratual ou
deliberao em contrrio, os membros da administrao (ou gerncia)
da sociedade passam a ser liquidatrios a partir do momento em
que a mesma se considere dissolvida (artigo 151., n. 1 do CSC).
Do regime exposto resulta que durante um perodo mximo de trs
anos, principalmente nos casos de dissoluo com entrada em
liquidao, as sociedades comerciais podem estar em liquidao,
que se traduz numa situao entre a dissoluo e a extino da
sociedade, implicando a realizao de um conjunto de operaes,
perpetradas, em regra, pela anterior administrao ou gerncia,
tendentes, em sntese, a pagar o passivo e a atribuir aos scios o
restante patrimnio. Pode, ainda, o liquidatrio, com autorizao dos
scios, continuar temporariamente a actividade anterior da sociedade
(artigo 152., n. 2 al. a) do CSC).
Alm de pelo disposto no n. 2 do artigo 146. do CSC as sociedades
em liquidao continuarem sujeitas s disposies que regem as

Assim, a concluso relativamente s sociedades em liquidao

voluntria de que at ao registo do encerramento da liquidao,
ou seja, da sua extino, estaro sujeitas a reviso e certificao
legal das contas.

IV. Liquidao por via

administrativa
Tal como na dissoluo, tambm a liquidao por via administrativa
pode ser voluntria ou oficiosa. A liquidao administrativa
voluntria ocorre nos casos em que os scios, as sociedades, os
credores, entre outros, a requerem (artigo 15., n.1 do RJPADL) em
simultneo ou no com a dissoluo. No caso em que a dissoluo
tenha sido declarada em procedimento administrativo de dissoluo
voluntrio, o pedido de liquidao considera-se efectuado no
requerimento de dissoluo (artigos15., n. 4 do RJPADL).
O procedimento administrativo de dissoluo das sociedades
comerciais (ou liquidao administrativa oficiosa) instaurado
oficiosamente pelo conservador, nomeando um ou mais liquidatrios,
nos casos seguintes:
a) a dissoluo tenha sido declarada em procedimento administrativo
de dissoluo instaurado oficiosamente pelo conservador (artigo 15,
n. 5, al. a) do RJPADL e 146., n. 6 do CSC);
b) decurso dos prazos previstos no artigo 150. do CSC para a durao
da liquidao, sem que tenha sido requerido o respectivo registo de
encerramento (artigo 15, n.5, al. b) do RJPADL e 150., n. 3 do CSC);
c) o tribunal tenha decidido o encerramento de um processo de
insolvncia por insuficincia da massa insolvente e tenha comunicado
esse encerramento ao servio de registo competente (artigo 15.,
n.5, al. g) e 234., n.4 do CIRE). Neste caso no sero praticados

19

DIREITO
O conservador fixa o prazo para a liquidao, que no pode exceder
um ano, prorrogvel por idntico prazo apenas uma vez, desde que
devidamente justificada a demora (artigo 18., n. 7 e 8 do RJPADL).
Diferentemente da previso para a liquidao voluntria, regulada
no CSC, o RJPADL s prev a prestao de contas finais,
acompanhadas do projecto da partilha, a apresentar no prazo de 30
dias aps efectuada a liquidao total. Esta a prestao de contas
global e final relativa s operaes da liquidao, que no nosso
entendimento, por falta de previso especfica, no estar sujeita
a certificao legal das contas. No existe qualquer disposio
relativamente prestao das contas anuais da sociedade em
liquidao administrativa, o que se coaduna coma ao prazo mximo
(um ano) concedido para o efeito.

V. Liquidao Judicial
V. A) SOCIEDADES EM SITUAO DE INSOLVNCIA
REVISO E CERTIFICAO LEGAL DAS CONTAS
A declarao de insolvncia de uma sociedade comercial, determina
a sua dissoluo, como prescreve a al. e) do n. 1 do artigo 141. do
CSC. O que nos termos do acima referido deveria determinar a
imediata entrada em liquidao, com a consequente aplicao dos
normativos acima referidos. Contudo, o n. 1 do artigo 146. do CSC
prev a aplicao, nos casos de insolvncia, da respectiva lei de
processo, ou seja, o CIRE, o qual por ser especial prevalecer sobre
a lei geral.

actos de liquidao e partilha, no sendo necessria a nomeao de

liquidatrio, pois se o Conservador constatar que inexiste patrimnio
para suportar os encargos com o procedimento administrativo de
liquidao, declara imediatamente o encerramento da liquidao,
que conduz extino da sociedade (artigo 26. do RJPADL).

IV. A) REVISO E CERTIFICAO LEGAL DAS CONTAS

- O PAPEL DO REVISOR OFICIAL DE CONTAS
Na liquidao administrativa voluntria o conservador nomeia os
liquidatrios que lhe tenham sido indicados pela entidade comercial
e na falta desta indicao ou nos casos em que tal lhe compita
(liquidao administrativa oficiosa) nomeia um ou mais liquidatrios
de reconhecida capacidade tcnica e idoneidade para o cargo. Se o
liquidatrio no for revisor oficial de contas (ROC) ou sociedade de
revisores oficiais de contas (SROC) o conservador pode designar
como perito, uma de tais entidades, com base em indicao da
Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (artigo 18., n. 3 do RJPADL).

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Nos termos do artigo 81. do CIRE a declarao de insolvncia priva

imediatamente a sociedade insolvente, por si ou pelos seus
administradores ou gerentes, dos poderes de administrao e de
disposio dos bens integrantes da massa insolvente, que passam
a competir ao administrador de insolvncia. Ao administrador de
insolvncia compete assim preparar o pagamento das dvidas do
insolvente custa das quantias em dinheiro existentes na massa
insolvente, o que passa normalmente pela liquidao do patrimnio;
prover, no entretanto, conservao e frutificao dos direitos do
insolvente e continuao da explorao da empresa, se for o caso,
evitando quanto possvel o agravamento da sua situao econmica
(artigo 55., n. 1 do CIRE). As funes do administrador da insolvncia
so semelhantes dos liquidatrios. O artigo 61. do CIRE prev a
obrigao de o administrador de insolvncia prestar informao
trimestral sobre o estado da administrao e liquidao, tendo que
prestar contas da sua actuao dentro dos dez dias subsequentes
cessao de funes e sempre que o juiz o determine (artigo 62.,
n. 1 e 2 do CIRE). As referidas contas so elaboradas em forma de
conta corrente, com um resumo de toda a receita e despesa destinado
a retratar sucintamente a situao da massa insolvente (artigo 62.,
n. 3 do CIRE). No obstante, a prestao de contas referente
actuao do administrador de insolvncia, a sociedade insolvente
tambm obrigada a prestar contas anuais, nos termos que lhe
foram legalmente obrigatrios (artigo 65. do CIRE).
A prestao de contas de sociedades comerciais sujeitas reviso
legal das contas (sociedades annimas e sociedades por quotas que
tenham rgo de fiscalizao ou que ultrapassem os limites do artigo
262., n. 2 do CSC), antes da sua dissoluo, obriga incluso da
certificao legal das contas e se tiver rgo de fiscalizao do parecer
deste rgo. A remisso do artigo 65. do CIRE para os termos
legalmente obrigatrios ter-se- que entender para este regime.

Cludia Cunha / ASSESSORA JURDICA

DIREITO
Contudo, a natureza da insolvncia avessa a essa ideia, j que se
traduz numa situao em que o passivo superior ao activo, pelo
que mais despesa significa o consequente aumento do passivo. Em
conformidade, prev o artigo 82. do CIRE a manuteno em funes
dos membros dos rgos sociais aps a declarao de insolvncia,
se bem que perdendo o direito remunerao, sendo-lhes, por essa
razo, conferido o direito de renunciar ao cargo. Por outro lado, nas
situaes em que o ROC no integra o rgo de fiscalizao pode
ter aplicao o disposto nos artigos 110. e 111. do CIRE e portanto
justificada, por qualquer das partes, a denuncia antecipada do
respectivo contrato.
Estes normativos apontam para uma situao consentnea com a
situao de insolvncia, em que se visa reduzir ao mnimo os gastos
no perodo que medeia entre a declarao de insolvncia e a extino
da entidade (aps o rateio final artigo 234., n. 3 do CIRE).
No se alheio ao facto de o desfecho da sociedade declarada
insolvente, alm da sua extino pela liquidao do patrimnio,
poder ser o regresso actividade, com a aprovao de um plano de
insolvncia (artigo 234., n. 1 do CIRE), ou o encerramento do
processo de insolvncia por insuficincia da massa insolvente, em
que a liquidao da sociedade prossegue nos termos do RJPADL,
devendo o juiz comunicar o encerramento e o patrimnio da sociedade
ao servio de registo competente (artigo 234., n. 4 do CIRE).

V. A) - 1 CONCLUSO:
Assim, por que o artigo 65 do CIRE geral e de aplicao a todas
as sociedades declaradas insolventes, independente do respectivo
desfecho, formalmente estaro sujeitas a reviso e consequente
certificao legal das contas, embora de acordo com os normativos
anteriormente referidos possa no fazer sentido, por contrariar o
objectivo da insolvncia, e por na prtica poder revelar-se de difcil
aplicao.

V. B) LIQUIDAO JUDICIAL DE SOCIEDADES STRICTO

SENSU, PREVISTA NOS ARTIGOS 1122. A 1130 DO
CPC E A REVISO E CERTIFICAO LEGAL DAS CONTAS
Antes da entrada em vigor do Decreto-Lei n 76/2006, de 29 de
Maro a liquidao era um processo voluntrio e s seria judicial se
houvesse uma manifestao de vontade nesse sentido, mormente
por desentendimento dos scios quanto forma da partilha, a
concretizao de um dos factos previstos na lei para o efeito ou a
respectiva previso no pacto social.
O processo judicial de liquidao era obrigatrio nos dois casos
seguintes:
a) a liquidao no estar encerrada e a partilha no estar terminada
nos prazos previstos no artigo 150. do CSC;
b) ser declarado nulo ou anulado o contrato de sociedade, nos termos
constantes do artigo 165. do CSC.
Assim, com a entrada em vigor do supra referido Decreto-Lei a
obrigatoriedade do processo judicial de liquidao de sociedades
ficou restringido aos casos em que os contratos ou pactos sociais
so declarados nulos ou anulados, j que no caso de a partilha no
estar encerrada e a partilha terminada nos prazos previstos no artigo
150. do CSC, o que se aplica o procedimento administrativo oficioso
de dissoluo e no o processo judicial.

Na liquidao judicial os liquidatrios, designados pelo juiz, tm

trinta dias aps a realizao da liquidao total para apresentar as
contas e o projecto de partilha do activo restante, como dispe o n.
1 do artigo 1126. do CPC. Esta disposio semelhante constante
do n. 1 do artigo 157. do CSC, relativa liquidao voluntria. Nos
termos do n. 1 do artigo 146. do CSC, as sociedades em liquidao
regem-se pelo disposto nos artigos 146. a 165. do CSC e tambm,
no caso de liquidao judicial, pelo disposto nas leis do processo.
Assim, em tudo o que no se encontre previste e que no contrarie
o regime especial de liquidao judicial aplicar-se-o as referidas
disposies legais. Isto significa que os argumentos e ilaes extradas
nos prvios pontos III. B) e III.C) tm aqui adequao.

1
in Dissoluo e Liquidao de Sociedades, Comentrio ao Cdigo das Sociedades
Comerciais, Ral Ventura, Almedina, Edio1993, pgina 42.
2
in obra citada , pgina 42, Ral Ventura.
3
in obra citada, pgina 131, Ral Ventura.