Contabilidad de Sociedades

FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES,

ADMINISTRATIVAS Y FINANCIERAS
ESCUELA DE ADMINISTRACION

FUSIN DE EMPRESAS

CURSO:
Contabilidad de Sociedades

CICLO:
IV-B

ESTUDIANTE:
GLENNI MURRUGARRA BORIS
TORRES LARA EMELY
URBINA NORABUENA ROSA ELVIRA
VILLANUEVA GUERRERO WILFREDO

2014

Contabilidad de Sociedades

INTRODUCCIN

En el mundo de hoy la tecnologa y la competitividad son piezas importantes

para garantizar la permaneca de una empresa o sociedad dentro del mercado,
si bien cada ente anhela alcanzar la consolidacin y aprobacin por su pblico,
una estrategia para lograr tan importante estado comercial, en el siglo 21, es
tambin la Fusin de Empresas.
La Fusin de Empresas es la unin de dos o ms empresas, sean estas
complementarias una de la otra, esta estrategia administrativa tiene como
objetivos garantizar la mejora continua pues es un proceso de concentracin de
empresas, que da lugar a una unin de patrimonios y de socios de las
sociedades intervinientes en la operacin. Fruto de la misma se extinguen
personalidades jurdicas independientes, con el fin de ampliar el patrimonio de
otra personalidad jurdica preexistente o de nueva constitucin.
As tambin lo que se intenta es consolidar a la empresa y anular las
debilidades que tengan cuando ofertan sus productos en el mercado, el que
dos empresas unan fuerzas,

es una decisin fundamental para

el

direccionamiento de esta, es por ello que el grupo quiere lograr mediante esta
monografa, aclarar alagunas dudas sobre el tema.
El contenido escogido es:

I.CONCEPTO
II. CARACTERSTICAS
III.ASPECTOS LEGALES
IV.ASPECTOS CONTABLES

Contabilidad de Sociedades

FUSIN DE EMPRESAS
I.CONCEPTO
Es la unin de dos o ms personas jurdicamente independientes que deciden
unir sus patrimonios y formas una nueva sociedad donde desarrollar su
actividad. Es una modalidad de negocio en la que se juntas dos o ms
empresas separadas en una nica y universal identidad econmica.

De esta forma, desarrollan una actividad comn, uniendo sus patrimonios. Una
fusin conlleva la disolucin de las dos compaas independientes, es decir,
desaparecen, y la creacin de una empresa totalmente nueva.
La fusin tambin puede definirse como un proceso de concentracin de
empresas, que da lugar a una unin de patrimonios y de socios de las
sociedades intervinientes en la operacin. Fruto de la misma se extinguen
personalidades jurdicas independientes, con el fin de ampliar el patrimonio de
otra personalidad jurdica preexistente o de nueva constitucin.
La fusin es, por tanto, un acto de naturaleza corporativa o social, que viene
motivada por causas econmicas en virtud del cual dos o ms sociedades
mercantiles, previa disolucin de alguna o de todas ellas, fusionan sus
patrimonios y agrupan a sus respectivos socios en una sola sociedad.
II. CARACTERSTICAS
Los socios de las empresas previas continan siendo socios de la nueva
empresa pero no recibirn dinero por la fusin, dado que, no es una liquidacin
de bienes de la empresa y, por ello, slo recibirn nuevas acciones.
Eliminacin de las empresas que se unen.
Transmisin de los bienes a la nueva empresa creada.
Los accionistas siguen siendo accionistas de la nueva empresa.

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III.ASPECTOS LEGALES
La fusin entre entidades mercantiles viene regulada por lo establecido en la
Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades
mercantiles (LMESM) (artculos 22-53).
La fusin supone la extincin de cada una de las sociedades partcipes o de
todas menos una y la transmisin en bloque de sus patrimonios a una nueva
entidad o a una existente, que adquirir por sucesin universal los bienes,
derechos y obligaciones de aquellas.
Estas operaciones pueden clasificarse, atendiendo a la regulacin legal, en:
1.Fusin por nueva creacin: Supone la extincin de todas las sociedades
partcipes y la transmisin en bloque de sus patrimonios a una nueva entidad,
que surge a consecuencia de la operacin.
2.Fusin por absorcin: Una sociedad mercantil, denominada absorbente,
adquirir los patrimonios de las sociedades absorbidas, las cules se
extinguirn y aumentar su capital social en la cuanta que proceda.
Dentro de las caractersticas de estas operaciones destaca:
Continuidad de los accionistas o socios de las sociedades disueltas, que
pasan a serlo de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente.
No existe el derecho de separacin de socios.
En la fusin por absorcin no ser obligatorio aumentar el capital de la
absorbente por la cuanta total del valor de los patrimonios incorporados
mediante la operacin, ya que podr emplearse, caso de existir, su
autocartera, tanto la que posea antes de la operacin como la que
reciba a consecuencia de la misma, dentro del patrimonio de las
sociedades absorbidas.
En referencia al procedimiento legal de las fusiones, destacan algunos
aspectos importantes con repercusin contable:

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El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las

sociedades partcipes debe establecerse sobre la base del valor real de
su patrimonio.
El Balance de fusin recoger el patrimonio neto a efectos de fusin de
cada sociedad que intervenga. Este balance podr ser el ltimo
aprobado por la Junta General de Accionistas (JGA), siempre que la
fecha de cierre no diste ms de 6 meses de la fecha de celebracin de la
JGA en que se acuerde la fusin. Si el balance no cumpliese este plazo,
se formular otro nuevo, con fecha de cierre posterior al primer da del
trimestre precedente a la fecha del proyecto de fusin.
IV.ASPECTOS CONTABLES
1.Normativa aplicable:Desde un punto de vista contable hay que aplicar lo
establecido en la Norma 19 Combinaciones de negocios, dentro de la
segunda parte del Real Decreto 1514/2007 por el que se aprueba el Plan
General de Contabilidad (PGC 2007), donde se regulada, entre otras
operaciones, las fusiones entre empresas.
2.Concepto contable:Se entiende por combinacin de negocios aquellas
operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o varios
negocios (siendo un negocio un conjunto de elementos patrimoniales
constitutivos de una unidad econmica, dirigida y gestionada para la obtencin
de un rendimiento econmico a sus propietarios).
Una fusin de empresas se considera una combinacin de negocios y, para su
reflejo contable, debe aplicarse el mtodo de adquisicin.
3.Mtodo de adquisicin:En la fecha de la operacin la empresa adquirente
deber contabilizar los activos adquiridos y los pasivos asumidos, para lo cual
se requiere:
a)Identificar a la empresa adquirente:En principio, ser aquella que entregue
la contraprestacin en metlico a cambio del negocio adquirido, aunque
tambin podrn tomarse en consideracin otros criterios tales como:

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Cuando el valor razonable de una empresa es significativamente mayor

que el de la otra u otras intervinientes; la adquirente ser la de mayor
valor razonable.
Si una de las empresas tiene la facultad de designar a la mayora del
equipo de direccin del negocio combinado, normalmente esa empresa
ser la adquirente.
Si existen ms de 2 empresas en la combinacin, habr que considerar
quien inicia la operacin o si el volumen de activos, ingresos o
resultados es significativamente mayor que el de las otras.
b)Fecha de adquisicin: Aquella en la que adquiere el control.
c)Coste de la combinacin de negocios: Vendr determinado por la suma
de:
Valores razonables, en la fecha de adquisicin, de los activos
entregados, pasivos asumidos o instrumentos de patrimonio emitidos a
cambio del negocio.
Valor razonable de cualquier contraprestacin adicional que dependa de
eventos futuros o dependiente de condiciones (siempre que se
considere probable y que el valor razonable sea fiable).
Coste directo de la combinacin (honorarios de abogados, asesores,
etc.).
d)Reconocimiento y valoracin de los activos identificables adquiridos y
los pasivos asumidos: Se registrarn por su valor razonable, siempre y
cuando fuera fiable. Se tendrn en cuenta, entre otras, las siguientes reglas:
Los activos no corrientes mantenidos para la venta se valorarn a valor
razonable menos costes de venta.
Se registraran los activos y pasivos por impuesto diferido, no
descontndose de la partida que lo genera, tal y como se dispone en la
norma del impuesto de beneficios.

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Si, en el negocio adquirido existe un arrendamiento operativo en

condiciones favorables o desfavorables respecto a mercado, la empresa
adquirente reconocer una intangible o una provisin.
Los activos y pasivos que se registren sern aquellos que cumplan las
definiciones del marco conceptual del PGC 2007, con independencia de que no
estuvieran reconocidos en las cuentas de la empresa adquirida.
e)Determinacin del importe del fondo de comercio o de la diferencia
negativa:El exceso del coste de la combinacin de negocios sobre el valor
razonable de los activos identificables menos los pasivos asumidos se
reconocer como fondo de comercio, al cual se le aplicarn las normas
correspondiente al inmovilizado intangible.
En el caso excepcional de que el coste de la combinacin fuera inferior a la
diferencia entre el valor de los activos identificables menos los pasivos
asumidos, la diferencia ira como ingreso contable a la Cuenta de Prdidas y
Ganancias.