Requisitos para emitir acciones privilegiadas

Inicio Derecho comercial. (25 / 01 / 2013 )

Las acciones privilegiadas son un tipo de acciones de la sociedad annima que
confieren derechos adicionales a los que tienen los socios que poseen acciones
ordinarias, una vez efectuado el acto de constitucin de la sociedad annima para
poder emitir acciones privilegiadas es necesario que los privilegios que estas
asignen sean aprobados por la asamblea general.
Cuando se reglamenta respecto a la colocacin de acciones privilegiadas se
regulara sobre el derecho de preferencia con el objetivo de que sean
preferentemente los socios los que las adquieran de conformidad con lo
establecido en el inciso segundo del artculo 382 del cdigo de comercio el cual
establece lo siguiente:
Para emitir acciones privilegiadas posteriormente al acto de constitucin de la
sociedad, ser necesario que los privilegios respectivos sean aprobados en la
asamblea general con el voto favorable de un nmero plural de accionistas que
represente no menos del setenta y cinco por ciento de las acciones suscritas.
En el reglamento de colocacin de acciones privilegiadas se regular el
derecho de preferencia a favor de todos los accionistas, con el fin de que puedan
suscribirlas en proporcin al nmero de acciones que cada uno posea el da de la
oferta. Dicho reglamento ser aprobado por la asamblea con la mayora exigida en
este artculo.
Respecto al artculo mencionado hay que aclarar que de conformidad con la ley
222 de 1995 la mayora para la aprobacin de la emisin de las acciones
privilegiadas una vez constituida la sociedad ser la mayora ordinaria, a menos
que en los estatutos de una sociedad que no negocie sus acciones en el mercado
de valores se haya establecido otra cosa.
Por otro lado todas las emisiones de acciones preferenciales que se efecte podr
ser modificada o revocada por decisin de la asamblea general siempre y cuando
no hayan sido colocadas y suscritas, siempre de acuerdo a la reglas establecidas
en los estatutos o en la ley.
La modificacin en la emisin de una accin privilegiada consiste en el cambio que
se le efecta a las prerrogativas que estas acciones contemplan para quien la

suscribe; y la revocacin como su nombre lo indica es la abolicin de la emisin de

la accin privilegiada.

Modelo de certificacinCERTIFICACIN (en extracto)

Don *, Administrador nico (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o
Don * Secretario- o Vicesecretario- del Consejo de Administracin con el Visto Bueno del
Presidente -o del Vicepresidente), de la compaa mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito
en el Registro Mercantil,
CERTIFICO:
I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General
celebrada el da *, (atencin: en acuerdos de Juntas celebradas a contar del 24-12-2014 se
dir: en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al
art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital) y de la que resulta lo siguiente:
A.- La Junta se celebr en el domicilio social, en primera convocatoria y en el da y hora en
ella sealados (o en segunda convocatoria, por no haber habido qurum suficiente en la
primera).
B.- La convocatoria se public: el da * en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en el Diario
* el da *(Atencin al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la
Ley de sociedades de capita,l teniendo en cuenta, en su caso, la redaccin de dicho art. 173
dada por la Ley 1/2012, de 22 de junio,de simplificacin de las obligaciones de informacin y
documentacin de fusiones y escisiones de sociedades de capital)
(En caso de publicacin en la web se dir, adems de cualquier otro anuncio que en su caso
estuviere previsto: La convocatoria se public el da * en la pgina web de la sociedad y
dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupcin en la web de la sociedad desde la
fecha de aquella hasta el da de celebracin de la Junta).
C. El texto de la convocatoria fue el siguiente:
(Ejemplo:'' JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a
la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el da *, a las * horas y en
primera convocatoria y, en su caso, al siguiente da y a la misma hora en segunda
convocatoria. El orden del da es el siguiente: 1.- Ampliacin de capital con una prima de
emisin de * Euros y, en su caso, delegacin en el rgano de administracin para su ejecucin
en la forma legal y creacin de acciones privilegiadas. 2.- Modificar el art. * y * de los Estatutos
sociales 3.- Dar nueva redaccin al Art. * de los estatutos sociales.- 4. Delegacin de
facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto ntegro de la
modificacin y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o envo gratuito de dichos
documentos.) Firmado: *.

(A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redaccin
del art. 174 de la Ley dice que la convocatoria expresar '''el cargo de la persona o personas
que realicen la convocatoria'' lo que debe constar en la certificacin').
D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por
unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIN,
salvo otra disposicin de los estatutos, se dir: actuaron de Presidente Don * y de Secretario
Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administracin).
E.- Se confeccion la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por
el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magntico cumpliendo
la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: *(Indicar el
nmero de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuntos lo hacen
personalmente y cuntos asisten por representacin, as como el porcentaje de capital social
que unos y otros representan)
F.- El Orden del da fue el que consta en el texto de la convocatoria.
F.- El Orden del da fue el que consta en el texto de la convocatoria, no habindose exigido,
en los trminos del art. 172 de la Ley de Sociedades de Capital, ningn complemento a la
misma.
G.- La administracin present el oportuno informe justificativo de la modificacin de fecha * y
la propuesta concreta de modificacin.
H.- El Acta fue aprobada a continuacin de su celebracin y firmada por todos los asistentes,
(o dentro de quince das por el Presidente de la Junta y los dos socios interventores
nombrados uno en representacin de la mayora y otro por la minora), cumplindose todos los
requisitos de los artculos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil
II.- Que entre los acuerdos sometidos a votacin y aprobados por unanimidad, figuran los
siguientes, que se corresponden literalmente con la propuesta concreta presentada a la Junta
por el rgano de administracin:
"PRIMERO.- Ampliar el capital de la sociedad en la cantidad de * Euros, mediante la creacin
de una nueva serie, denominada serie B, formada por emisin de * acciones nominativas, (o
al portador), de * de valor nominal cada una de ellas, correspondiendo una prima de
asuncin total de * EUROS, es decir * Euros por accin; las nuevas acciones, representadas
por ttulos, quedan numeradas del * al *, estn ntegramente suscritas y desembolsadas y
tendrn el privilegio que les conceden los estatutos, en la forma que se dir; las anteriores,
nmeros * a *, ambos inclusive, pasarn a ser de la serie A.
Despus de esta ampliacin, el Capital de la sociedad se fija en * Euros.
SEGUNDO.- Atendida la circunstancia de celebrarse esta Junta con carcter de Universal, y
por estar presentes la totalidad de los socios de la Compaa, se ofrecen las nuevas acciones
a los socios, a fin de que stos, si lo desean, puedan ejercitar su derecho de suscripcin

preferente en proporcin a los porcentajes de que son titulares del capital social de la
Sociedad
Los socios renuncian, en este acto, a su derecho de suscripcin preferente, aprobndose
por unanimidad que la suscripcin de las nuevas acciones se lleve a cabo de la siguiente
manera y por las siguientes personas, que han sido expresamente invitadas a la presente
Junta, todas de nacionalidad y residencia espaola:
Don * mayor de edad, *, vecino de * y D.N.I./NIF * suscribe * acciones nmeros * a la *, ambos
inclusive, previo desembolso del total de * Euros, correspondientes al valor nominal y a la
prima de asuncin de las acciones, mediante ingreso por dicho importe en la caja social, para
su posterior ingreso en cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad.
Don * mayor de edad, *, vecino de * y D.N.I./NIF * suscribe * acciones nmeros * a la *, ambos
inclusive, previo desembolso del total de * Euros, correspondientes al valor nominal y a la
prima de asuncin de las acciones, mediante ingreso por dicho importe en la caja social, para
su posterior ingreso en cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad.
(Etc.)
Las cantidades desembolsadas pasan todas a la Caja Social y se ingresarn en Cuenta de la
Sociedad en concepto de ampliacin de Capital para obtener la pertinente certificacin y poder
otorgar la escritura de Ampliacin de Capital.
En consecuencia, se declaran ntegramente suscritas y desembolsadas, en este mismo acto,
las acciones emitidas con ocasin del aumento de capital, con efectos al da de hoy, fecha en
que entran en vigor los derechos y obligaciones inherentes a ellas.