Lima,

de 2009

Resolucin S.B.S.
N -2009
2009
El Superintendente de Banca y Seguros y
Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones
CONSIDERANDO:
Que, mediante Resolucin SBS N 040-2002 de fecha 16
de enero de 2002 se aprob el Reglamento de los Almacenes Generales de Depsito, consolidando
toda la normativa aplicable a este tipo de entidades supervisadas;
Que, esta Superintendencia ha considerado pertinente
precisar los requisitos relacionados a los trmites de organizacin y funcionamiento del proceso de
constitucin de los Almacenes Generales de Depsito, conforme a la naturaleza de sus operaciones;
Contando con la opinin favorable
Superintendencias Adjuntas de Banca y Microfinanzas y de Asesora Jurdica; y,

de

las

En uso de las atribuciones conferidas por el artculo 349

de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la
Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N 26702.

RESUELVE:

Artculo Primero.- Modificar el artculo 4 del Reglamento

de los Almacenes Generales de Depsito aprobado por la Resolucin SBS N 040-2002, conforme el
siguiente texto:
Organizacin y Funcionamiento
Artculo 4.- El proceso para la constitucin de los AGD se regula por las disposiciones que se
sealan a continuacin:
Autorizacin de Organizacin.1) En el proceso de organizacin se tendrn en cuenta los siguientes definiciones:
a) Organizadores: Son todas aquellas personas naturales y jurdicas encargadas de realizar los
trmites de organizacin y funcionamiento de la empresa en constitucin.
b) Organizadores Responsables: Aquel organizador u organizadores que suscriben, conforme
a la minuta de constitucin social, por lo menos el cuatro por ciento (4%) del capital social de
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la empresa en constitucin y que son los responsables ante esta Superintendencia de los
trmites para las autorizaciones de organizacin y funcionamiento de la empresa. Estos
organizadores formarn parte del equipo permanente de gestin de la futura empresa,
pudiendo transferir sus participaciones previa autorizacin de esta Superintendencia.
2) Los organizadores debern presentar la siguiente documentacin:
a) Solicitud de organizacin dirigida al Superintendente de Banca, Seguros y Administradoras
Privadas de Fondos de Pensiones que se presente en una sola oportunidad.
b) Proyecto de Minuta de Constitucin Social.
c) Relacin de Organizadores, Organizadores Responsables y Accionistas.
d) Dos ejemplares del estudio de factibilidad de mercado, financiero y de gestin.
e) Certificado de depsito de garanta, constituido en una empresa del sistema financiero del
pas, vigente al momento de presentarse la solicitud y a la orden de la Superintendencia o
endosado a su favor, por un monto equivalente al cinco por ciento (5%) del capital mnimo
vigente a la fecha de la solicitud.
3) Los Organizadores deben adjuntar a la solicitud de organizacin, la siguiente documentacin:
a) Curriculum Vitae debidamente suscrito o la Memoria Anual, cuando corresponda.
b) Declaracin jurada sealando no estar incurso en los impedimentos establecidos en el
artculo 20 de la Ley General. Asimismo, debern presentar Declaracin Jurada sobre la
existencia o no de procesos judiciales no concluidos en los que el organizador se encuentre
incurso.
Las sanciones a que se refiere el numeral 12 del artculo 20 de la Ley N 26702, son
aquellas referidas a inhabilitacin o destitucin originadas por infracciones consideradas muy
graves, conforme al Reglamento de Sanciones de la Superintendencia.
4) Los Organizadores Responsables deben adjuntar a la solicitud de organizacin, por lo menos, la
siguiente documentacin:
a) Curriculum Vitae debidamente suscrito o memoria anual de ser el caso.
b) Declaracin Jurada de no tener antecedentes penales ni policiales en el pas y/o en el
extranjero para los residentes y no residentes. Asimismo, debern presentar Declaracin
Jurada de la existencia o no de procesos judiciales no concluidos en que se encuentre
incurso.
c) Declaraciones juradas de:
i) No encontrarse incurso en los impedimentos a que se refiere el artculo 20 y 81 de la
Ley General. Las sanciones a que se refiere el numeral 12 del artculo 20 de la Ley N
26702, son aquellas sealadas en el numeral 3) b) del presente artculo.
ii) Relacin de sus bienes patrimoniales, y en caso corresponda, sealar si stos se
encuentran sujetos a algn tipo de gravamen o limitacin para su libre disponibilidad.
d) Informacin y documentacin requerida a los accionistas.
5) Los accionistas suscriptores del capital social de la empresa en formacin debern acreditar
idoneidad moral y solvencia econmica. Asimismo, debern adjuntar a la solicitud, como
mnimo, la siguiente informacin:
a) Curriculum Vitae debidamente suscrito.
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b) Declaracin Jurada de no tener antecedentes penales ni policiales en el pas o en el exterior

para los residentes y no residentes.
c) Declaraciones Juradas de:
i) Declaraciones Juradas de no encontrarse incursos en los supuestos contenidos en los
artculos 52, 53, 54 y 55 de la Ley N 26702.
La citada declaracin tambin deber hacer referencia a la existencia o no de procesos
judiciales no concluidos en los que el adquiriente se encuentre incurso. Asimismo, la
declaracin deber precisar si est incluido en la lista emitida por la Oficina de Control
de activos extranjeros del Departamento de Tesoro de los Estados Unidos (OFAC).
Las sanciones a que se refiere el numeral 12 del artculo 20 citado en el artculo 52
de la Ley General, son aquellas referidas en el en el numeral 3) b) del presente artculo.
ii) Relacin de sus bienes patrimoniales y, en caso corresponda, sealar si stos se
encuentran sujetos a algn tipo de gravamen o limitacin para su libre disponibilidad. En
el caso de personas independientes, deber incluirse declaracin jurada de la SUNAT y
de sus empresas, si las tuviera, as como partida registral y estados financieros de los
dos ltimos aos de stas. Si es dependiente, deber adjuntarse una carta de
presentacin del empleador y sustento de sus ingresos. En el caso de personas no
residentes, deber presentarse un documento de la entidad fiscalizadora
correspondiente sobre su situacin como contribuyente tributario.
d) Participacin accionaria en la empresa en constitucin.
e) Relacin de personas con las que los accionistas se encuentran vinculados y personas
jurdicas con las que conforma un grupo econmico de acuerdo a la reglamentacin de esta
Superintendencia vigente sobre la materia. Dicha relacin deber incluir la estructura de
propiedad y de gestin del grupo econmico y la relacin de sus accionistas o socios,
directores, gerentes y principales funcionarios, segn dicha reglamentacin. Deber
proporcionarse el detalle de accionariado de personas jurdicas integrantes del grupo
econmico y empresas relacionadas hasta el nivel de personas naturales, incluyendo
sociedades que emiten acciones al portador.
f) Carta de referencia como cliente habitual de una o ms empresas del sistema financiero del
pas y/o del exterior, segn corresponda. En el caso de esta ltima, deber tratarse de una
empresa reconocida de primer nivel.
Los accionistas personas jurdicas debern presentar adicionalmente:
i) Copia certificada del acuerdo del rgano social respectivo en el que se convenga la
participacin en la empresa por constituir, as como la designacin de la persona que la
representar.
ii) Copia autenticada por fedatario de la Superintendencia de la escritura pblica de
constitucin social y sus modificatorias.
iii) Memoria Anual y estados financieros auditados de los ltimos dos (2) aos de la
persona jurdica accionista y de todas las empresas con las cuales conforma un grupo
econmico de acuerdo a la reglamentacin de esta Superintendencia vigente sobre la
materia, as como, cuando corresponda, los estados financieros consolidados del
conglomerado al cual pertenece.
iv) La informacin de su respectivo capital social.
v) Si el accionista es una persona jurdica residente en el exterior, deber acompaar un
estudio elaborado por una clasificadora de riesgos de reconocido prestigio, detalle de
inversiones y memoria anual de los ltimos dos (2) aos, o de ser el caso de su matriz.
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vi) Si el accionista es una persona jurdica perteneciente al sistema financiero del exterior,
deber presentar una constancia emitida por organismo similar a la Superintendencia de
su pas de origen, que seale no encontrar objecin para la empresa a constituirse, as
como la relacin de sanciones administrativas aplicadas a la empresa en los ltimos tres
aos. Tratndose de empresas cuya supervisin consolidada no corresponda a esta
Superintendencia, se deber precisar adicionalmente el grado de alcance de la
supervisin consolidada a la que estar sujeta.
Adicionalmente, la Superintendencia podr solicitar la relacin de accionistas con
participacin mayor al 4% del capital social del accionista persona jurdica. En caso la
relacin contemple accionistas que a su vez sean personas jurdicas se deber proporcionar
los nombres de los accionistas de estas sociedades y as sucesivamente hasta llegar a
proporcionar informacin accionaria a nivel de personas naturales.

6) Los representantes legales de los organizadores personas jurdicas que desempearn

funciones directivas y/o de gestin en la nueva empresa a constituir, as como los directores y
gerente general que figuran en la minuta a que se refiere el numeral 2) b) del presente artculo,
debern adjuntar a la solicitud de organizacin, como mnimo, la siguiente documentacin:
a) Curriculum vitae debidamente suscrito.
b) Declaracin Jurada de no tener antecedentes penales ni policiales en el pas o en el
extranjero para los residentes y no residentes. Asimismo, debern presentar Declaracin
Jurada de la existencia o no de procesos judiciales no concluidos en que se encuentre
incurso.
c) Declaracin jurada de:
i)

No encontrarse incurso en los impedimentos a que se refiere el artculo 20 y 81 de la

Ley N 26702. Las sanciones a que se refiere el numeral 12 del artculo 20 de la Ley
N 26702, son aquellas sealadas en el numeral 3) b) del presente artculo
ii) Relacin de sus bienes patrimoniales y, en caso corresponda, debern sealar si stos
se encuentran sujetos a algn tipo de gravamen o limitacin para su libre disponibilidad.
En el caso de representantes legales que no vayan a desempear tales funciones en la
nueva empresa a constituir, slo debern presentar la informacin referida en los literales a),
b) y c) i).
7) El estudio de factibilidad de mercado, financiero y de gestin que se debe adjuntar a la solicitud
de organizacin debe tener como mnimo el siguiente contenido:
a) Resumen Ejecutivo: Sealar los principales aspectos del estudio de mercado, financiero y de
gestin.
b) Anlisis de Mercado:
i) Panorama general: Visin general del sector donde operar la empresa, incluyendo el
panorama macroeconmico, la situacin del mercado en el mbito geogrfico de
operacin de la empresa y las oportunidades de mercado que se pretende explotar.
ii) Perfil del mercado actual: Comprende las principales caractersticas de los clientes
objetivo, los segmentos de mercado y sectores de actividad econmica en los que
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participar la empresa, as como la descripcin de las principales operaciones y

servicios a desarrollar.
iii) Anlisis del mercado futuro: Se explican las principales tendencias y su posible impacto
sobre la empresa. Estimacin del tamao de mercado y participacin de la empresa en
constitucin.
iv) Anlisis de la competencia: Considera la identificacin de las empresas competidoras y
un anlisis comparativo de los productos y condiciones (tarifas, comisiones, plazo,
moneda, etc.) que ofrecera la entidad propuesta con relacin a dichas empresas
competidoras.
c) Anlisis de Gestin.
i) Planeamiento Estratgico: Presenta los antecedentes del grupo econmico y la filosofa
corporativa, los objetivos de la constitucin de la empresa para los organizadores.
Asimismo, se incluir la misin de la empresa, los objetivos, las estrategias de
diferenciacin de las operaciones y servicios, as como la estrategia general de
comercializacin y ventas.
ii) Organizacin: Comprende el sistema de gobierno corporativo, la estructura organizativa
y administrativa, as como los requerimientos de personal.
iii) Polticas y Procedimientos Generales:
(1) Polticas y procedimientos generales de identificacin y administracin de riesgos.
Los riesgos que se asumirn por formar parte de un conglomerado, en los casos
que corresponda.
(2) Polticas y procedimientos generales de control interno y auditora interna.
(3) Polticas y procedimientos generales respecto de las operaciones y servicios que la
empresa considera brindar.
(4) Polticas de prevencin de lavado de activos y financiamiento al terrorismo.
(5) Polticas para las operaciones con vinculados, accionistas, directores y principales
funcionarios.
iv) Grupo Econmico
(1) Relacin de personas vinculadas y personas jurdicas conformantes del grupo
econmico al que pertenezca la empresa en constitucin de acuerdo a la
reglamentacin de esta Superintendencia vigente sobre la materia. Esto incluye,
adicionalmente, segn dicha reglamentacin, la siguiente informacin respecto al
grupo econmico al que pertenece:
(a)
(b)

Estructura de propiedad y de gestin.

Relacin de accionistas o socios, directores, gerentes y principales funcionarios.

v) Equipamiento:
(1) Descripcin de sistemas de informacin incluyendo un detalle de los equipos y
sistemas informticos que la empresa considera implementar.
(2) Localizacin de las oficinas administrativas y almacenes.
(3) Condiciones de seguridad, equipamiento y seguros.
vi) Anlisis Financiero:
(1) Capital:
(a) El monto del capital con el que se propone iniciar las operaciones, con
indicacin de la suma que ser pagada en efectivo antes de iniciar la etapa de
comprobaciones. Parte de dicho capital mnimo podr constituirse con aporte
de otros bienes de naturaleza distinta, sin perjuicio de que esta
Superintendencia pueda observar, conforme con sus atribuciones, un
determinado aporte no dinerario si lo considera inadecuado, tomando en
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cuenta entre otros criterios, a la relacin entre el capital social mnimo y el

volumen de operaciones reales o proyectadas que tenga la empresa en
constitucin.
(b) Balance de apertura.
(c) Presupuesto de inversin y estructura de financiamiento.
(d) Informacin sobre las operaciones (caractersticas y condiciones) y fuentes de
financiamiento indicando si existe alguna vinculacin con la empresa.
(2) Proyecciones financieras: Se realizarn las proyecciones del Balance General,
Estado de Ganancias y Prdidas, Flujo de Caja, Punto de Equilibrio y de todos los
aspectos necesarios que coadyuven a demostrar la viabilidad y permanencia del
proyecto. Adicionalmente se incluir:
(a) Proyeccin de indicadores financieros.
(b) Anlisis comparativo de los indicadores financieros con empresas
comparables.
(c) Criterios para la evaluacin de la viabilidad del proyecto (VAN, TIR).
(d) Anlisis de sensibilidad considerando por lo menos tres escenarios.
(e) Anlisis de punto de equilibrio.
(3) Supuestos de las proyecciones: Los supuestos de las proyecciones debern estar
claramente especificados, detallando al menos la siguiente informacin:
(a) Variables macro: tipo de cambio, tasa de inters, tasa de crecimiento de la
economa y del sector donde operar la empresa.
(b) Determinacin de precios para los productos y/o servicios, segn corresponda.
(c) Tamao promedio de operaciones, nmero estimado de operaciones, nmero
de clientes, plazo promedio de operaciones.
(d) Gastos financieros y gastos de administracin. Gastos de personal y servicios
de terceros.
(e) Poltica de distribucin de dividendos.
(f) Depreciacin, impuestos legales y/o tributarios.
(4) Presentacin de la informacin financiera: La presentacin de la informacin
financiera debe seguir las siguientes pautas:
(a) El formato de presentacin de los estados financieros proyectados debe
corresponder a normas aprobadas por la Superintendencia. En su defecto se
emplearn las normas de contabilidad generalmente aceptadas.
(b) Proyecciones anuales para 5 aos con el detalle mensual para el primer ao.
(c) La informacin financiera se presentar en moneda nacional.
(d) Adicionalmente a la documentacin impresa, se debe presentar el anlisis
financiero en archivos compatibles con Excel, incorporando las frmulas
utilizadas.
8) Publicacin de la Solicitud de Organizacin: Luego de haber presentado la solicitud de
organizacin a esta Superintendencia y de contar con la informacin requerida en forma
completa, las empresas en constitucin debern publicar un aviso haciendo de conocimiento
pblico lo siguiente:
a) La presentacin de la solicitud de organizacin.
b) Los nombres de los accionistas, organizadores, organizadores responsables y de sus
representantes legales, de ser el caso, as como de los directores y gerente general que
figuran en la minuta de constitucin social.
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c) Se convocar a toda persona interesada para que en el trmino de quince (15) das
calendarios, contados a partir de la fecha del ltimo aviso, formule cualquier objecin
fundamentada a la organizacin de la nueva empresa o a las personas involucradas.
La publicacin deber ser realizada por dos veces alternadas, la primera en el Diario Oficial
El Peruano y la segunda en un diario de extensa circulacin nacional, dentro de los 10 das
hbiles de notificado al (los) organizador (es) responsable (s) el Oficio que contiene el
modelo del aviso a seguir, por parte de esta Superintendencia.
9) Evaluaciones: De no haberse presentado objeciones, o habindose desestimado stas, la
Superintendencia proceder a la evaluacin de la solicitud de organizacin, para lo cual podr
convocar a reuniones de evaluacin con los Organizadores Responsables y aquellos
Funcionarios que los mencionados organizadores estimen necesarios.
10) Resolucin y Certificado de Organizacin: Culminadas las evaluaciones que correspondan, esta
Superintendencia emitir la resolucin correspondiente o comunicar la denegatoria de la
solicitud, en un plazo no mayor de 90 das calendario.
Junto con la resolucin de autorizacin de organizacin, la Superintendencia otorga el Certificado
correspondiente.
Dicho certificado ser publicado por los interesados, dentro de los treinta (30) das calendarios de
su expedicin en el Diario Oficial El Peruano, bajo sancin de caducidad al trmino de dicho
plazo.
Los organizadores debern otorgar la escritura pblica correspondiente en la que
necesariamente se inserta dicho certificado, bajo responsabilidad del notario pblico
interviniente.
El certificado de autorizacin de organizacin caduca a los dos aos de otorgado.

Autorizacin de Funcionamiento.11) Los organizadores responsables comunicarn por escrito, en una sola oportunidad, el haber
cumplido con todos los requisitos exigidos para el funcionamiento de la empresa de acuerdo a la
informacin presentada en la etapa de organizacin. A dicha comunicacin se deber adjuntar la
siguiente informacin:
a) Copia autenticada por fedatario de la Superintendencia de la escritura pblica de
constitucin debidamente inscrita en los Registros Pblicos;
b) Relacin actualizada de Directores y de Funcionarios, adjuntando respecto a ellos, la
informacin sealada en el numeral 6) del presente artculo;
c) Manuales de polticas y procedimientos y dems documentos pertinentes.
d) Presentar nmero de Registro nico de Contribuyentes (RUC).
e) Contar con Sede Administrativa y Almacn Principal;

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f)

Copia autenticada por fedatario de la Superintendencia del testimonio de escritura pblica de

adquisicin de propiedad del Almacn Principal, con la constancia de su inscripcin en los
Registros Pblicos;
g) Planos de ubicacin y de planta del Almacn Principal;
h) Relacin de equipos e infraestructura con que cuenta para desarrollar eficientemente el
servicio de almacenamiento, que deben ser compatibles con el tipo de bienes que se
proyecta almacenar.
Dentro del proceso de comprobacin, la Superintendencia podr realizar visitas de
inspeccin y reuniones con los Organizadores Responsables, Directores y principales
Funcionarios, as como solicitar cualquier informacin y documentacin que considere
necesaria.
Esta Superintendencia se reserva el derecho de solicitar mayor informacin a la empresa
luego de haber recibido la solicitud para la Visita de Comprobacin, en funcin a los cambios
ocurridos respecto al expediente original de organizacin y/o del tiempo que haya
transcurrido entre la emisin del Certificado de Organizacin y la presentacin de la
comunicacin sobre el cumplimiento de los requisitos para funcionamiento, en la medida en
que podran haber variado los supuestos iniciales del proyecto y/o el entorno econmico,
factores que podran afectar el perfil de riesgo de la empresa.
12) Resolucin y Certificado de Funcionamiento:
Culminadas sin observaciones las comprobaciones referidas en el rubro anterior y dentro de un
plazo no mayor de treinta (30) das calendarios de efectuadas las mismas, la Superintendencia
expide la correspondiente resolucin, y de ser autoritativa, se otorga un certificado de
autorizacin de funcionamiento.
Este certificado debe ser publicado por los organizadores responsables por dos (2) veces
alternadas, la primera en el Diario Oficial El Peruano y la segunda en un diario de extensa
circulacin nacional. Adems, dicho certificado debe exhibirse permanentemente en la oficina
administrativa de la empresa, en lugar visible al pblico.
La empresa deber iniciar operaciones en el lapso de tres (3) meses de otorgado el certificado
de autorizacin de funcionamiento, periodo dentro del cual deber fijar fecha cierta de inicio de
sus operaciones, haciendo de conocimiento pblico tal hecho en un medio de difusin masivo
previo a su entrada al mercado.

Precisiones respecto a los requerimientos de informacin

La informacin relevante en materia jurdica en cualquier idioma diferente del Espaol ser traducida
a ste para su presentacin a la Superintendencia. Dicha traduccin deber incluir el nombre del
traductor y su firma. Para toda discrepancia en interpretacin, primar la versin en espaol.
Toda declaracin jurada que se realice de acuerdo a los requerimientos de la presente norma debe
concluir con una referencia de que en caso se detecte fraude o falsedad en dicha declaracin,
conforme lo dispone el artculo 32.3 de la Ley N 27444, se anular el acto administrativo basado en
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dicha declaracin, sin perjuicio de las multas aplicables y las acciones penales a que hubiere lugar si
la conducta se adecua a uno de los supuestos previstos para los delitos contra la Fe Pblica.
Excepcin del Certificado de Garanta y aporte en efectivo
Se excepta del requisito de presentar el certificado de garanta sealado en el artculo 21 de la Ley
General, as como del aporte en efectivo del capital social, en los casos de conversin, constitucin
de subsidiarias por fusin o escisin de empresas, transformacin de sucursales de empresas del
exterior en persona jurdica, fusin, escisin, u otra forma de reorganizacin realizadas en la forma
prevista en la Ley General de Sociedades.
Incompatibilidades para ejercer cargo de directores y gerentes
Precisar que las disposiciones contenidas en los artculos 81 y 92 de la Ley General referidas a la
prohibicin de que directores y trabajadores de una empresa puedan ejercer los cargos de directores
y gerentes en otra empresa de la misma naturaleza, no resultan aplicables a aquellos casos en que
dichas empresas se encuentren en procesos de reorganizacin societaria conforme a la Ley General
de Sociedades.

Artculo Segundo.- Las disposiciones de la presente

Resolucin entran en vigencia a partir del da siguiente de su publicacin en el Diario Oficial El
Peruano.
Regstrese, comunquese y publquese.

FELIPE TAM FOX

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