Organizacin Contable

Sociedad De Responsabilidad Limitada

INTRODUCION

El presente trabajo se refiere

al tema la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada, que puede definirse como sociedad mercantil cuyo
capital est dividido en participaciones iguales. Es la forma ms comn
elegida por los emprendedores para llevar a la prctica su proyecto de negocio.
Esta sociedad presenta diversas caractersticas y leyes las cuales son
fundamentales para su constitucin, como constituirse mediante los artculos
de la ley general de sociedades, entre otros, ventajas y desventajas, las cuales
sern detalladas en el transcurso del trabajo.

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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITAD

1. Definicin:
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada se define como
una sociedad mixta, ya que representa caractersticas propias de las
sociedades de personas y de las sociedades de capital. La
responsabilidad de los socios est limitada y garantizada por un capital
determinado (con el que cada uno de los socios participa dentro de la
sociedad).
Es una sociedad cuya obligacin se encuentra limitada o se circunscribe
exclusivamente al capital aportado por cada uno de los socios, quienes
no respondern personalmente de las deudas sociales.
Est dividido en participaciones, acumulables e indivisibles que no
pueden incorporarse a ttulos negociables ni denominarse acciones, y
cuyos socios estn exentos de responsabilidad personal por las deudas
sociales.

2. Artculos de la SRL segn LGS. Ley N 26887

a. Artculo 283.- Definicin y responsabilidad
En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital est
dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no
pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente
por las obligaciones sociales.

Participaciones iguales: Todas tienen el mismo valor nominal y

confieren a sus titulares los mismos derechos y las mismas
obligaciones.
Acumulables: los socios pueden ser titulares de una o ms
participaciones
EJEMPLO:
El socio Juan Prez responder solo hasta el monto aportado a la
sociedad

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b. Artculo 284.- Denominacin

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una
denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en
todo caso debe aadir la indicacin "Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L."

La "denominacin social" se conforma mediante la utilizacin de

algn nombre de fantasa o relacionado con el objeto de la
sociedad, sin perjuicio que vlidamente pueda tambin
conformarse con el nombre de uno o ms de los socios, sin que
ello la convierta en una "razn social".
La "razn social" se conforma con la obligatoria inclusin de los
nombres de uno o ms de los socios que responden en forma
ilimitada. Tambin puede conformarse mediante la inclusin del
nombre de cualquier tercero (vivo o muerto), siempre que l o sus
sucesores as lo consientan. Estos terceros tambin respondern
en forma ilimitada.

Ejemplo:
Gran Sabor Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o
Gran Sabor S.R.L

c. Artculo 285.- Capital social

El capital social est integrado por las aportaciones de los socios. Al
constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del
25 % de cada participacin, y depositado en entidad bancaria o
financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.

Las "participaciones sociales" que tienen las caractersticas de ser

iguales, acumulables, indivisibles, nominativas e imposibilitadas
de incorporarse en ttulos valores.
Ejemplo:
Si en una S.R.L conformada por cuatro socios y todos se
comprometen aportar S/.10, 000 solos cada uno, al momento de
constituir la sociedad por lo menos han debido pagar S/.2, 500
soles.

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d. Artculo 286.- Formacin de la voluntad social

La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social
regir la vida de la sociedad.
El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad
de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su
autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la celebracin de junta
general cuando soliciten su realizacin socios que representen por lo
menos la quinta parte del capital social.
Ejemplo:
Si se celebra un ajunta, para decidir si es que es conveniente cambiar
de gerente general y la opinin de los cuatro socios es la siguiente:
El socio Ispilco esta de acuerdo en cambiarlo (posee el 25% del
capital social)
El socio Vergara no esta de acuerdo en cambiarlo (posee el
25% del capital social)
El socio Jambo si esta de acuerdo en cambiarlo (posee el 25%
del capital social)
El socio Cieza si esta de acuerdo en cambiarlo (posee el 25%
del capital social).
Entonces ya que los socios que representan la mayora del capital
social estn de acuerdo en cambiar de gerente, este deber cambiarse.

e. Artculo 287.- Administracin: gerentes

La administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes,
socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su
objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al
mismo gnero de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los
gerentes o administradores gozan de las facultades generales y
especiales de representacin procesal por el solo mrito de su
nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo segn
acuerdo adoptado por mayora simple del capital social, excepto cuando
tal nombramiento hubiese sido condicin del pacto social, en cuyo caso
solo podrn ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad
para ejercerlo.
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Ejemplos:
Que el Gerente general (Ispilco Infante Jhoni) nombrado el pacto
social haya cometido defraudacin
de fondos, es causa suficiente
para removerlo de su cargo va Judicial.

f. Artculo 288.- Responsabilidad de los gerentes

Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios
causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La accin
de la sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige el previo
acuerdo de los socios que representen la mayora del capital social.
Ejemplo:
Si el gerente no deposito en el banco a tiempo el dinero para el pago
de lso trabajadores.

g. Artculo 289.- Caducidad de la responsabilidad

La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto
realizado u omitido por este, sin perjuicio de la responsabilidad y
reparacin penal que se ordenara, si fuera el caso.
Ejemplo:
Que el gerente general (Ispilco Infante Jhoni) se haya quedado con
dinero de la sociedad y que los socios recin e hayan dado cuenta de
esto a los 3 aos que ha dejado su cargo.
h. Artculo 290.- Transmisin de las participaciones por sucesin
La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria
confiere al heredero o legatario, la condicin de socio. Sin embargo, el
estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a
adquirir, dentro del plazo que aquel determine, las participaciones
sociales del socio fallecido, segn mecanismo de valorizacin que dicha
estipulacin seale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir
esas participaciones, se distribuirn entre todos a prorrata de sus
respectivas partes sociales. (En otras palabras, los socios ejercern un
derecho de "tanteo", vale decir, de adquirir las participaciones del socio
fallecido en proporcin al "tanto" por el que participan en el capital
social).
Consideraciones : se debe tener en cuenta lo siguiente :
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Toda transferencia de participaciones debe constar en

Escritura Pblica e inscribirse en la Ficha o Partida de la
sociedad.
No se requerir modificar el estatuto, siempre y cuando en el
mismo no se detalle la titularidad de las participaciones.

Ejemplo:
Si un socio fallece y este es viudo y tiene un hijo mayor de edad este se
convertir en socio de la S.R.L.
i. Artculo 291.- Derecho de adquisicin preferente
El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones
sociales a persona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito
dirigido al gerente, quien lo pondr en conocimiento de los otros socios
en el plazo de diez das. Los socios pueden expresar su voluntad de
compra dentro de los treinta das siguientes a la notificacin, y si son
varios, se distribuir entre todos ellos a prorrata de sus respectivas
participaciones sociales. En el caso que ningn socio ejercite el derecho
indicado, podr adquirir la sociedad esas participaciones para ser
amortizadas, con la consiguiente reduccin del capital social.
Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el
socio quedara libre para transferir sus participaciones sociales en la
forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese
convocado a junta para decidir la adquisicin de las participaciones por
la sociedad. En este ltimo caso si transcurrida la fecha fijada para la
celebracin de la junta esta no ha decidido la adquisicin de las
participaciones, el socio podr proceder a transferirlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo, el
precio de venta, en caso de discrepancia, ser fijado por tres peritos,
nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos,
o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso
sumarsimo.
El estatuto podr establecer otros pactos y condiciones para la
transmisin de las participaciones sociales y su evaluacin en estos
supuestos, pero en ningn caso ser vlido el pacto que prohba
totalmente las transmisiones.

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Son nulas las transferencias a persona extraa a la sociedad que no se

ajusten a lo establecido en este artculo. La transferencia de
participaciones se formaliza en escritura pblica y se inscribe en el
Registro.
Ejemplo:
Si un socio desea abandonar la S.R.L. los dems socios tienen
preferencia para adquirir las acciones de este.

j. Artculo 292.-Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre

participaciones.
En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se
estar a lo dispuesto para las sociedades annimas en los artculos 107
y 109, respectivamente. Sin embargo, la constitucin de ellos debe
constar en escritura pblica e inscribirse en el Registro.
La participacin social puede ser materia de medida cautelar. La
resolucin judicial que ordene la venta de la participacin debe ser
notificada a la sociedad. La sociedad tendr un plazo de diez das
contados a partir de la notificacin para sustituirse a los posibles
postores que se presentaran al acto del remate, y adquirir la
participacin por el precio base que se hubiese sealado para dicho
acto.
Adquirida la participacin por la sociedad, el gerente proceder en la
forma indicada en el artculo anterior. Si ningn socio se interesa en
comprar, se considerara amortizada la participacin, con la consiguiente
reduccin de capital.

k. Artculo 293.- Exclusin y separacin de los socios

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del
estatuto.
Como:

cometa actos dolosos contra la sociedad o.

se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios
que constituye el objeto social.
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La exclusin del socio se acuerda con el voto favorable de la mayora de

las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusin
se discute, debe constar en escritura pblica y se inscribe en el Registro.
Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio
excluido, puede este formular oposicin en mediante demanda proceso
abreviado.
Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos solo
puede ser resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso
abreviado. Si se declara fundada la exclusin se aplica lo dispuesto en la
primera parte del artculo 4.
Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la
ley y en el estatuto.
Comentario:
Empecemos por sealar, en primer lugar, tal como se ha precisado con
mucha claridad 4, que la norma citada no se aplica solamente a los casos
en los que el socio al mismo tiempo sea gerente de la SRL, sino que
alcanza al socio por la sola razn de tener tal calidad, lo cual no solo se
justifica sobre la base de una interpretacin histrica, sino en una
interpretacin teleolgica y sistemtica, toda vez que lo que subyace a la
norma es la expulsin del socio, sin importar la calidad de gerente, ello en
la medida que existen remedios especficos para alejar de la sociedad
a sus administradores.

l. Artculo 294.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social

El pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo
previsto en la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a:
Los bienes que cada socio aporte indicando el titulo con que se hace, as
como el informe de valorizacin a que se refiere el artculo 27.

Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar

los socios, si ello correspondiera, expresando su modalidad y la
retribucin que con cargo a beneficios hayan de recibir los que la
realicen; as como la referencia a la posibilidad que ellas sean
transferibles con el solo consentimiento de los administradores.
La forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el
gerente mediante esquelas bajo cargo, facsmil, correo electrnico u
otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de
recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el
socio a este efecto.
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Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto

social y del estatuto, prorrogar la duracin de la sociedad y acordar
su transformacin, fusin, escisin, disolucin, liquidacin y extincin.
Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin
del capital social, sealando el derecho de preferencia que puedan
tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser
ofrecido a personas extraas a la sociedad. A su turno, la devolucin
del capital podr hacerse a prorrata de las respectivas
participaciones sociales, salvo que, con la aprobacin de todos los
socios se acuerde otro sistema; y.
La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y
mayora exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la
proporcin correspondiente a sus respectivas participaciones
sociales, salvo disposicin diversa del estatuto.

El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos

que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la
organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los dems
pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen
con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La convocatoria y la celebracin de las juntas generales, as como la
representacin de los socios en ellas, se regir por las disposiciones de
la sociedad annima en cuanto les sean aplicables.

3. Caractersticas:
Las principales caractersticas que presenta una Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada son las siguientes:

Tiene carcter mercantil cualquiera que sea su objeto.

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Requiere de un mnimo de 2 socios y no puede exceder de un nmero

de 20. (Segn la ley de 26887 en su artculo 283).

Los socios tienen preferencia para la adquisicin de las aportaciones.

(Segn la ley de 26887 en su artculo 290).

El capital social est integrado por las aportaciones de los socios.

(Segn la ley de 26887 en su artculo 285).

Al constituirse la empresa, su capital social debe estar pagado en no

menos del 25% de cada participacin debiendo el mismo estar
depositado en una entidad bancaria a nombre de la empresa. (Segn
la ley de 26887 en su artculo 285).

La responsabilidad de los socios se encuentra limitada por el aporte

efectuado por lo que no responden personalmente con su patrimonio
por las deudas u obligaciones de la empresa.
La voluntad de los socios que representen la mayora del capital
social regir la vida de la sociedad. Para ello, el estatuto determina la
forma y manera como se expresa la voluntad de los socios. (Segn la
ley de 26887 en su artculo 286).

La empresa debe adoptar una denominacin seguida por la indicacin

Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o de su
abreviatura S.R.L. (Segn la ley de 26887 en su artculo 284).

Los rganos administrativos de la empresa son:

Junta General de Socios: Representa a todos los socios de la
empresa, es el rgano mximo.
Gerente: Es el encargado de la administracin y representacin
de la empresa.
Sub gerente: Reemplaza al gerente en caso de ausencia.
Es una alternativa tpica para empresas familiares.

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4. Ventajas y desventajas.
4.1. Ventajas:
Los socios estn amparados con la responsabilidad limitada.
Puede constituirse con plazo indefinido y, tambin, con plazo
definido, el cual puede renovarse a su vencimiento.
Se constituye en un solo acto.
la responsabilidad de los socios est limitada al monto de sus
aportaciones
Es menos costosa que otras formas de sociedades.
No existe monto mnimo de capital requerido

4.2. Desventajas:
El rgimen de administracin puede estar en manos de personas
Colectiva.
Nmero limitado de socios.
Deposito obligatorio de los aportes en dinero.
Restricciones a la ampliacin de capital.
El capital es indivisible
Solamente extraas a la empresa.
Cierta restriccin en los crditos, en comparacin con la Sociedad
se pueden aportar a la sociedad bienes o derechos susceptibles de
valorizacin

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4. Conclusiones

La S.R.L. viene a ser una sociedad en la que hay una mezcla de las
caractersticas de otras sociedades existentes hasta el siglo XIX, posee
la responsabilidad limitada de las S.A. y el factor personalista de las
sociedades colectivas y comanditarias.
La S.R.L. naci como una forma de apoyar. De impulsar a la pequea y
mediana empresa puesto que los dems tipos de sociedades existentes
hasta esa poca eran adecuados principalmente para las grandes
empresas.
Se debe dejar en claro que la Sociedad de Responsabilidad Limitada no
es una variante de una sociedad sino que viene a ser un tipo de
sociedad independiente de las otras formas societarias; puesto que en
ella conviven en armona elementos personalistas y elementos
capitalistas, rasgos que la diferencian y la hacen independiente de los
otros tipos de sociedad.
Hay que tener en cuenta que la transferencia de participaciones
por sucesiones, se realizar siempre y cuando lo permitan el estatuto o
si dispone que el fallecido es socio, tienen primera opcin los dems
socios para adquirirlas.

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BIBLIOGRAFIA

Caldern Moquillaza, Jos (2014).contabilidad de sociedades I.

Per: JCM editores.

Torres Morales, Carlos. Teleyel.com contenlegal. Per.

Gregorio Rueda, Peves (2010).ley general de sociedades. Per.

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