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DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES

La sociedad mercantil, por ser persona jurdica, al igual que la persona individual, tiene un
perodo de vida que se inicia al estar definitivamente inscrita en el Registro Mercantil (24) y se
principia a extinguir cuando se disuelve. Para que se d la disolucin se requiere la presencia de
una causa prevista en la ley o en el contrato social. O se que todo hecho que afecte la existencia
jurdica de la sociedad se conoce como causa de disolucin.
DISOLUCIN PARCIAL: En dos casos est contemplada legalmente la disolucin parcial de
una sociedad: por exclusin y por separacin de uno o ms socios. La diferencia entre exclusin
y separacin radica en que la primera, el socio es retirado de la sociedad por incurrir en
infraccin al contenido de la escritura constitutiva o lo que establece el Cdigo de Comercio. En
cambio, la separacin proviene de la voluntad del socio, el socio se separa por causas que
nicamente a l es dable conocer.
Exclusin: Se produce cuando un socio comete un acto contrario a la escritura, a la ley o a un
acuerdo social. Artculos 28, 29 y 40 del Cdigo de Comercio.
Separacin: Causas de separacin de las no accionadas: 1) Por no estar de acuerdo con la
modificacin de la escritura social (Art.16); 2) Por no estar de cuerdo con el nombramiento de
administradores extraos (Art.58); 3) Por no estar de acuerdo con la fusin de la sociedad (Art.
261); 4) Cuando no se repartan las utilidades (Art.229).
Causas de separacin de las sociedades accionadas: 1) Cuando no se repartan utilidades en la
forma que lo establece el inciso 1. Del artculo 229 del Cdigo de Comercio; 2) Cuando la
sociedad cambie de objeto, prorrogue su plazo, traslade su domicilio al extranjero, se transforme
o se fusione (Art. 231).
DISOLUCIN TOTAL: La disolucin total afecta la existencia jurdica de la sociedad y su
principal efecto es provocar la liquidacin total del patrimonio de la persona jurdica. El artculo
237 del Cdigo de Comercio seala las siguientes:
Vencimiento del plazo, salvo que se prorrogue.
Imposibilidad de realizar el objeto social o consumacin del mismo.
Por resolucin de los socios tomada en junta general o asamblea general extraordinaria.
Prdida de ms de 60% del capital pagado
Reunin del capital en una sola persona o socio
Tambin puede considerarse como causa de disolucin total la nulidad del contrato
La difusin en cuanto a las sociedades que desaparecen
LIQUIDACIN TOTAL DE LA SOCIEDAD. Jurdicamente es la realizacin de su unidad
patrimonial para cubrir el pasivo social y repartirse el remanente entre los socios por medio de
las cuotas de liquidacin, en proporcin a la parte de capital que corresponda a cada socio o en
la forma que se haya pactado. La sociedad en liquidacin conserva su calidad de persona
jurdica durante el plazo en que debe liquidarse, el que no debe exceder de un ao, y debe
agregarse a la denominacin o a la razn social las palabras en liquidacin (241). El orden
que deben observar en el pago de las acreeduras de la sociedad en liquidacin se contempla en
el artculo 248 del Cdigo de Comercio.

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