Академический Документы
Профессиональный Документы
Культура Документы
CONSTITUCIN DE SOCIEDAD
ANNIMA CERRADA SIN 002
DIRECTORIO
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin de sociedad annima cerrada y estatutos, que otorgamos:
a) ..........................................., de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I.
N ........................, de ocupacin ..........., soltero, con domicilio en .......................
.....................;
b) ............................................, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I.
N ...................................., de ocupacin ......................, con domicilio en
................................; casado con ....................................., identificada con D.N.I.
N .........................;
(...)
En los trminos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en
efecto constituyen, una sociedad annima cerrada, bajo la denominacin de:
............................. S.A.C., con un capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones
que se establecen en el estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/. ................. (........................... Nuevos
Soles) que estarn representados por ......... acciones nominativas de S/. .........
(............... Nuevos Soles) cada una, todas con derecho a voto, ntegramente suscrito
y pagado por los otorgantes en la siguiente forma:
a) ....................................... suscribe .......... acciones, y paga S/. ............. en dinero
en efectivo, es decir, el 60% del capital social;
b) ....................................... suscribe .......... acciones, y paga S/. ............. en dinero
en efectivo, es decir, el 40% del capital social;
(...)
TERCERO.- La Sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto :
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
DENOMINACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es: .......................... S.A.C..
OBJETO SOCIAL
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la elaboracin, produccin, distribucin, y comercializacin de ...................
18
DOCUMENTOS SOCIETARIOS
TTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTCULO QUINTO.- El capital social es de S/. ............... (................... Nuevos Soles)
representados por ........... acciones de S/. ........ (............ Nuevos Soles), cada una,
ntegramente suscritas y pagadas, gozando estas de iguales derechos y prerrogativas, todas con derecho a voto.
CERTIFICADOS DE ACCIONES
ARTCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o provisionales, los mismos que se emitirn con los requisitos que exige el
artculo 100 de la Ley General de Sociedades.
Los certificados definitivos y provisionales de acciones constarn en documentos
talonados, que debern estar numerados en forma correlativa. Cada certificado podr
representar una o ms acciones de un mismo accionista.
La titularidad de una accin implica de pleno derecho la sumisin de su titular al presente estatuto y a las decisiones de la junta general de accionistas, dejndose a salvo
el derecho de impugnacin conforme a ley.
Cada accin da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas.
Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. En caso de copropiedad de acciones deber designarse a un solo representante
para el ejercicio de los derechos respectivos. La responsabilidad por los aportes ser,
sin embargo, solidaria entre todos los copropietarios frente a la sociedad.
La sociedad reputar propietario a quien aparezca como tal en el libro de matrcula de
acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recoger el ttulo
anterior, lo anular y emitir un nuevo ttulo en favor del nuevo propietario.
Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujecin
a las disposiciones del estatuto y los acuerdos de las juntas generales de accionistas,
sin perjuicio de los derechos de impugnacin o separacin en los casos que esta
conceda.
19
TTULO TERCERO
RGANOS DE LA SOCIEDAD
RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTCULO OCTAVO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos:
a) La junta general;
b) La gerencia;
La sociedad no tiene directorio.
TTULO CUARTO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
COMPOSICIN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTCULO NOVENO.- La junta general est compuesta por todos los accionistas y
representa la universalidad de los mismos. Es la suprema autoridad de la sociedad, y
sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el estatuto y
la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los accionistas, aun para
aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
DOMICILIO, CONVOCATORIA, QURUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL
ARTCULO DCIMO.- Las juntas generales se celebrarn en el domicilio social. Podr en todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos vlidamente en un lugar
distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las
acciones suscritas y con derecho a voto, y se acuerde por unanimidad instalar la junta
y los asuntos a tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva.
Salvo en el caso previsto en el artculo siguiente del presente estatuto, la junta general
quedar vlidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptarn con el
20
DOCUMENTOS SOCIETARIOS
voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en la junta.
Las juntas generales sern convocadas y presididas por el gerente general y como
secretario actuar quien designe este. En defecto de estas personas, intervendrn
quienes designe la junta entre los concurrentes.
Los requisitos de aumento o reduccin del capital social, emisin de obligaciones y los
procedimientos de impugnacin de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regir por las
disposiciones de la Ley General de Sociedades.
MAYORAS SUPERIORES
ARTCULO UNDCIMO.- Se requerir el qurum previsto en el artculo 126 de la Ley
General de Sociedades, ya sea en primera o segunda convocatoria; y el voto favorable de una mayora que represente no menos del 70% de las acciones suscritas con
derecho a voto en los siguientes casos:
a) Reformar los estatutos.
b) Acordar la capitalizacin de utilidades.
c) Acordar la formacin de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino de las mismas.
d) Acordar la readquisicin de acciones y ordenar las medidas que deban tomarse
con ellas.
e) Acordar la exclusin de socios, conforme al artculo siguiente del presente estatuto.
EXCLUSIN DE SOCIOS
ARTCULO DUODCIMO.- Podr ser excluido el socio que incurra en cualesquiera
de las siguientes causales:
a) Integre en calidad de socio o administrador una persona jurdica cuyo objeto social
sea el mismo o similar al de la sociedad.
b) Realice activamente labor poltica o desempee un cargo pblico.
c) No concurra injustificadamente, pese a haber estado bien notificado, a tres juntas
generales consecutivas o cinco alternas en un periodo de tres aos.
FECHA DE CELEBRACIN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
ARTCULO DCIMO TERCERO.- La junta obligatoria anual se efectuar en el curso
del primer trimestre de cada ao, en la fecha, hora y lugar que designe el gerente
general.
TTULO QUINTO
LA GERENCIA
LA GERENCIA
ARTCULO DCIMO CUARTO.- La administracin de la sociedad estar a cargo de
uno o ms gerentes que sern designados por la junta general.
El cargo de gerente es por tiempo indefinido.
GERENTE GENERAL
ARTCULO DCIMO QUINTO.- En caso de elegirse un solo gerente, se entender
21
DOCUMENTOS SOCIETARIOS
TTULO SEXTO
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO
Y REDUCCIN DEL CAPITAL
MODIFICACIN DEL ESTATUTO
ARTCULO DCIMO STIMO.- La junta general podr delegar en la gerencia la facultad de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha
delegacin.
La modificacin del estatuto y sus efectos se rigen por lo dispuesto en la Ley General de
Sociedades.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- Procede aumentar el capital, cuando:
a) Existan nuevos aportes.
b) Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad.
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resultados de exposicin a la inflacin.
d) Otros casos previstos en la ley.
REDUCCIN DE CAPITAL
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Obligatoriamente la sociedad tendr que reducir su
capital cuando las prdidas hayan disminuido en ms del cincuenta por ciento del
capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin, o cuando se realicen nuevos
aportes de los socios que asuman dicha prdida.
TTULO STIMO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
PRESENTACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
ARTCULO VIGSIMO.- La gerencia deber formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y
financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el
ejercicio vencido.
La presentacin de los estados financieros deber realizarse conforme a las disposiciones legales vigentes y los principios de contabilidad generalmente aceptados.
RESERVA LEGAL
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de
cada ejercicio deber ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social.
DIVIDENDOS
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- Para distribuir utilidades se seguirn las reglas
siguientes:
23
TTULO OCTAVO
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuar conforme a los artculos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
DISPOSICIN TRANSITORIA
NICA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la
sociedad el Sr. ................................................., cuyos datos de identificacin se describen en la introduccin de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades
que el estatuto contempla para dicho cargo.
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo de socios, este deber ser sometido a arbitraje mediante un
Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de
comn acuerdo por las partes, quien lo presidir, y los otros designados por cada una
de las partes.
Si en el plazo de ....... (...) das de producida la controversia no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, este deber ser designado por el Centro de
Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes.
Srvase agregar usted, seor Notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de .........
24
DOCUMENTOS SOCIETARIOS
COMENTARIO
25