EL PACTO SOCIAL

medios alternativos de solucin de conflictos; ya sea mediante

conciliacin o arbitraje, para no alterar la paz societaria.

Entre los socios capitalistas, la distribucin se har

proporcionalmente a sus aportes,

Al socio industrial le correspondern la mitad de las utilidades. Esto

se explica porque generalmente el "socio industrial" es el alma del
negocio, ya sea por sus conocimientos tcnicos o por su estrecha
vinculacin con el medio empresarial o mercado propicio para la sociedad.
(Por ejemplo, en un taller de mecnica automotriz, un ingeniero
mecnico con estudios especializados en la rama automotriz, sera el
eje del negocio).

La generalidad de legislaciones tiene establecido que la liquidacin de la

cuota del socio por causa de separacin o exclusin, se har sobre la base
de la situacin patrimonial de la sociedad en el da en que se verifique la
disolucin parcial. Si existen negocios u operaciones en trmite, el socio
afectado participar en las utilidades o prdidas correspondientes. El pago
de la cuota del socio se har dentro del plazo que se acuerde o que fije la
ley.

7) Los casos de separacin o exclusin de los socios y los

procedimientos que deben seguirse a tal efecto.

La ley peruana derogada estableca que este pago se hara dentro de los
seis meses siguientes al da en que se verifique la disolucin de la relacin
societaria.

8) El procedimiento de liquidacin y pago de la participacin del socio

separado o excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.

Como regla general, la doctrina establece que todo socio puede separarse
de la sociedad colectiva en los casos que establece la ley y el pacto social;
o cuando existe justa causa. La sociedad colectiva puede excluir al socio
que contravenga las normas del contrato social; incurra en sancin de
exclusin porque as lo manda la ley; o cometa actos dolosos -mala
intencin- contra la sociedad; sea declarado insolvente, quebrado o se le
inhabilite para el ejercicio de actividades comerciales y empresariales.

Iguales reglas se aplican para el caso en que fallece un socio colectivo y la

sociedad no contina con sus herederos.

Generalmente se pacta en este tipo de sociedades, que si el socio industrial

o sea el eje del negocio societario, se dedica -por su cuenta- a negocios
extraos a la sociedad, sin haber pedido autorizacin a la empresa o si tal
solicitud le fue denegada, quedar excluido.

9) Otras estipulaciones

Creemos que la exclusin debera afectar slo a los negocios que compiten
deslealmente con la sociedad colectiva; y que el socio industrial puede
ejercitar libremente cualquier actividad diferente en sus horas libres,
siempre que no compita con la sociedad o que se lo prohban de modo
expreso sus socios.
Otra causal de exclusin que afecta a todos los socios, es cuando se viola
la prohibicin de utilizar los fondos de la sociedad colectiva o la firma
social para realizar negocios por cuenta propia.
Tambin es causal de exclusin para todos los socios, colectivos o
industriales, hacer negocios en competencia con la sociedad.
Queda a criterio de los socios fijar los procedimientos para los casos de
exclusin o separacin; pero lo ms aconsejable es dejarlo librado a los

En caso de discrepancia respecto del valor de la cuota social o el plazo, el

juez lo decidir; salvo que se haya pactado medios alternativos de
resolucin de conflictos; o sea, conciliacin o arbitraje, que es lo ms
recomendable.

La nueva ley dispone que en el pacto social pueden incluirse las dems
reglas y procedimientos que sean convenientes y necesarios para la
organizacin y funcionamiento de la sociedad colectiva, a criterio de los
socios; y en general todo pacto lcito que deseen incorporar los socios,
entre ellos el "convenio arbitral", al que ya nos hemos referido
anteriormente.
El nico lmite que existe al respecto es que no se pueden adoptar
determinaciones extraas a la naturaleza personal y de confianza que tiene
la sociedad colectiva. Por ejemplo, haciendo una hiptesis, los socios no
podran pactar que sus participaciones o cuotas sociales se representen en
acciones y que estos ttulos sean transferibles por endoso y entren
al mercado de valores. Este sera un pacto contra la ley y colisionara con
los aspectos sustantivos que informan la naturaleza jurdica de la sociedad
colectiva
El socio o los socios industriales soportarn las prdidas cuan do sean
mayores que el capital de la sociedad y en este caso, el socio

industrial lo har en la misma proporcin que el socio capitalista que

hubiere hecho la menor aportacin.