Introduccin

En la actualidad ninguna empresa puede mantener su posicin

competitiva si continua operando nicamente con los conocimientos que
tiene hoy, ya que el ambiente econmico en que se desarrollan los
negocios es altamente dinmico y como tal est en continua evolucin,
y para que subsistan con xito surge la necesidad de adecuarse a las
circunstancias cambiantes que significan esa evolucin, a travs de
reorganizaciones constantes.
En este contexto, tanto la transformacion como la fusion de sociedades,
son herramientas de reestructuracin de negocios que las empresas
tienen a su alcance para instrumentar una estrategia que facilite el logro
de sus objetivos financieros y corporativos; ah la importancia de esta
monografa, investigando sobre el problema Cul es la diferencia que
exite entre la fusion y transformacion de sociedades tanto en los
aspectos legales como en los contables?
El Objetivo General es Analizar y determinar las caracteristicas que
existen en la fusion y transformacion de sociedades
El Objetivo General es Dar a conocer todo lo relacionado con la fusin y
transformacin de las sociedades, y de esta forma determinar las diferencias
que se presentan en ambas, tanto en aspectos legales como contables; y los
objetivos que de forma especfica que se pretende alcanzar son:

Establecer la diferencia entre fusin y transformacin de sociedades

Determinar los requisitos legales necesarios para lograr que se realice una
fusin y transformacin de sociedades con xito.
Conocer los aspectos contables necesarios para llevar a cabo la fusin de una
sociedad as como los que se deriven de una transformacin de sociedad.

El presente trabajo de investigacin se ha elaborado con la finalidad de dar a

conocer todo lo relacionado con fusin y transformacin de sociedades
mercantiles, como ser:
Definicin y origen de fusin y transformacin, Ventajas y desventajas que
proporcionan estos procesos a la sociedad, y los procedimientos legales y
contables requeridos para llevarlos a cabo.
Se debe mencionar que tanto, la Fusin como la Transformacin de sociedades;
debe de realizarse siempre de acuerdo a las leyes que dicta el Cdigo de
Comercio, pero es necesario aclarar que an cuando estas dos situaciones
estn legisladas en igual forma, contablemente son casos distintos.

Objetivo general

Aprender todo lo relacionado con la fusin y transformacin de las

sociedades mercantiles, y de esta forma determinar las diferencias que se
presentan en ambas, tanto en aspectos legales como contables.

Objetivos Especficos

Establecer la diferencia entre fusin y transformacin de sociedades

mercantiles.

Determinar los requisitos legales necesarios para lograr que se realic

una fusin y transformacin de sociedades con xito.

Conocer los aspectos contables necesarios para llevar a cabo la fusin de

una sociedad as como los que se deriven de una transformacin de sociedad.

FUSIN DE SOCIEDADES MERCANTILES

Definicin:
Es el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias
empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones,
desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de
otra empresa.
Por fusin se entiende a la unin jurdica de dos o ms sociedades mercantiles;
es decir, dos o ms empresas constituidas jurdicamente como entidades
diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las
existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestin
sobreviva se le denominar fusionante y a las empresas que desaparecen se
les llamarn fusionadas.
Tambin se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan
como entidades jurdicas independientes crendose una tercera empresa con
una nueva razn social.
Origen:
La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo que da
origen, principalmente, a la fusin de empresas; es decir, la competencia que
surge en el mercado entre los oferentes de bienes y servicios obliga a los
administradores a tomar decisiones sobre estrategias que transformen a sus

empresas, con un crecimiento y fortalecimiento sano para lograr ventajas

competitivas. Por lo cual es considerada como una buena alternativa la fusin.
Objetivo:
Se pueden sealar como objetivos principales de la fusin los siguientes:
Incrementar los ingresos de las sociedades que se fusionan.
Disminuir los costos de produccin.
Disminucin de los costos de Distribucin.
Que los intereses de capitales ajenos se reduzcan. Que la productividad de la
empresa se incremente, redundando esto en un considerable aumento de
utilidades, etc.
Tipos de fusin.
Existen dos tipos de fusin de empresas mercantiles.
Por absorcin
Por integracin
Fusin por absorcin (o incorporacin). Este tipo de fusin se da en el caso en
que una de las empresas mercantiles que intervienen absorbe a las otras
empresas, es decir desaparecen todas las empresas menos una, la cual
asumir los bienes, derechos y obligaciones de todas las que intervienen en el
acto. Por lo tanto una de las empresas se convierte en empresa fusionante y
absorbe a las dems empresas denominadas fusionadas.
En este sentido se expresan las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC),
concretamente la NIIF 3. Combinaciones de negocios, la cual nos aclara el
proceso contable a seguir en estos casos y que, bsicamente, consiste en lo
siguiente:
Identificacin de la sociedad adquirente (compradora) y de las sociedades
adquiridas (compradas).
Disolucin de las sociedades que desaparecen en el proceso.
El patrimonio de la sociedad adquirida se incorpora al patrimonio de la
sociedad adquirente por su valor real (lo que las NIC denominan valores
razonables).
Por ltimo, sealar que en las ltimas versiones de las NIC han desaparecido lo
que antes se denominaban fusiones por intereses y fusiones impropias

Fusin por integracin(o pura). Este tipo de fusin se da cuando dos o ms

empresas deciden unirse en una sola y jurdicamente estas empresas
desaparecen y se crea una empresa nueva que es la que asume los bienes,
derechos y obligaciones de las otras empresas.

Requisitos Legales para la Fusin de una Sociedad

*
La fusin debe ser decidida por cada una de las sociedades, que
intervengan en la operacin, en la forma y termino que correspondan, segn su
naturaleza.
*
Es una sociedad colectiva y en una de responsabilidad limitada, la fusin,
deber acordarse por los socios computados el qurum y los votos de acuerdo
con lo que establezca la escritura constitutiva. En el caso de una sociedad
annimo, el acuerdo de fusin debe ser tomado por la asamblea general
extraordinaria.
*
El acuerdo de fusin debe inscribirse en el Registro pblico de comercio
del domicilio de cada una de las sociedades fusionadas.
*
Hecho el registro, deber Publicarse dicho acuerdo y el ltimo balance de
las sociedades, la sociedad o sociedades que dejen de existir publican
adems, el sistema establecido para la extincin del pasivo.
*
La funcin tendr efecto a partir de los tres meses las referidas
publicaciones, Dentro de dicho plazo, todo interesado puede oponerse a la
fusin.

Ventajas que presenta la fusin de sociedades

Disminucin considerable de los gastos de operacin y/o produccin, al
reducirse el personal.
Cesacin de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un
mayor poder econmico y la realizacin de mayores beneficios.
Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de produccin son ms
convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una gestin nica o
se encuentran concentrados en un mismo espacio, reducindose
consecuentemente los costos.

 La compaa absorbente se convierte en una sociedad ms slida, con

disfrute de mayor crdito comercial.
Garantiza una administracin ms metdica y una fiscalizacin ms
centralizada.

Desventajas que presenta la fusin de sociedades

Implicaciones Laborales: En la actualidad las operaciones de fusin y
adquisicin entre empresas del mismo sector o sectores afines estn
generando un serio problema de desempleo al cerrar plantas o despedir por
cuestiones de modernizacin tecnolgica de la empresa.
Comunicacin: El principal problema de la comunicacin es la duplicacin de
esfuerzos o actividades, ya que se operara de dos entidades distintas y se
vera reflejado en un incremento de costos para la compaa.
Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer
el alza de los precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos.
Procedimiento del Registro Contable.
Para llevar acabo el registro contable de una fusin, sealaremos una serie de
pasos, que ordenadamente nos proporcionarn la informacin financiera
correspondiente de todas y cada una de las empresas involucradas en el
proceso de fusin.
Para una fusin por integracin, es decir, cuando las empresas desaparecen
para iniciar una empresa nueva.
Las empresas que desaparecen debern realizar lo siguiente:
1. Obtener Estado de Situacin Financiera previo a la Fusin.
2. Registrar en los libros de contabilidad la eliminacin de las cuentas
complementarias (estimaciones, depreciaciones y amortizaciones), contra sus
principales.
3. Obtener Estado de Situacin Financiera Neto.
4. Re expresar el Estado de Situacin Financiera Neto y registrar en los libros
de contabilidad estos cambios y movimientos, se puede utilizar para ello la
cuenta de "Resultados de Fusin", que ser una cuenta de supervit del capital
contable.

5. Presentar Estado de Situacin Financiera Re expresado.

6. Presentar todos los Estados Financieros que la empresa maneje
regularmente, as como los que le sean solicitados por los accionistas de la
nueva empresa, ejemplo: Estado de Cambio en la Posicin Financiera, Estado
de Utilidades Retenidas, etc.
7. Realizar el correspondiente cierre de libros contables:
Capitalizar las cuentas de capital contable contra capital social, Las cuentas de
activo, pasivo y capital contra "prdidas y ganancias por fusin.
La empresa que se crea deber de efectuar todos los tramites legales que
realizo la primera vez que se constituyo, con la diferencia que su Estado de
Situacin Financiera estar integrado por los diferentes estados presentados
por todas y cada una de las empresas fusionantes, para lo cual se deber
elaborar una hoja de trabajo en donde se presenten dichos estados de
situacin financiera y a travs de la cual nos permitir obtener el Estado de
Situacin Financiera de Fusin.
Para una fusin por absorcin, es decir, cuando una de las empresas prevalece
y las otras empresas desaparecen.
Las empresas que desaparecen debern realizar los mismos pasos que se
sealaron anteriormente para el cierre contable de dichas empresas y para la
empresa que prevalece, solamente deber registrar un aumento de capital,
desde luego con su trmite correspondiente.

TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES MERCANTILES

Definicin:
La transformacin es un fenmeno jurdico por medio del cual una Sociedad
Mercantil cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la
legislacin, conservando su personalidad jurdica inicial.
La transformacin no implica la desaparicin da la sociedad, sino, simplemente
el cambio de naturaleza jurdica de un tipo de sociedad a otro, con los nuevos
derechos y obligaciones que de tal cambio se deriven. Como ya se ha explicado
la transformacin esta igualmente legislada como la fusin de sociedades.
Puede afirmase que para el legislador, los intereses de terceros son
fundamentales, tanto en la fusin, cuanto en la transformacin. Esto es
explicable si se toma en consideracin que ambas situaciones pueden implicar

un cambio en la estructura jurdica que afecte la garanta y posibilidades de

recuperacin de los saldos a favor de los acreedores.
En otro terreno, como el financiero, las trasformaciones son aconsejables
cuando cierto tipo de sociedad no responde a los intereses de los propios
socios, u ofrece limitaciones de expansin econmica al negocio. Las
necesidades de financiamiento a travs de emisin de obligaciones y acciones
amortizables, as como la posible colocacin de acciones entre el pblico, son
algunas de las causas financieras que aconsejan la transformacin de
sociedades de personas o mixtas en sociedades de capital.
Causas de la Transformacin de las de Sociedades Mercantiles
Las transformaciones son causadas cuando cierto tipo de sociedades no
responden a los intereses del propio socio, u ofrece limitaciones de expansin
econmica al negocio. Esto es precisamente, lo que ha pasado con la sociedad
colectiva, su casi extensin en parte, mediante su transformacin a otro tipo de
sociedades, corresponden a las necesidades de la poca, por otra parte, nos
encontramos con que la a acenta con los fenmenos econmicos de un
mundo cada vez ms complejo los cuales no siendo siempre controlables por
los administradores pueden efectuar el patrimonio personal.
*
En el terreno financiero; cuando cierto tipo de sociedad no responde a los
intereses de los propios socios, ofrece limitaciones de expansin econmica al
negocio.
*
La necesidad de financiamiento a travs de emisin de obligaciones y
amortizables, as como la posible colocacin de acciones entre el pblico.

Consecuencias de la transformacin de las sociedades mercantiles

Los efectos pueden clasificarse en cuatro grupos: a la propia sociedad; a los
socios que no han votado a favor de la transformacin; para los restantes
socios, para los acreedores.
A la propia sociedad. Los efectos, como ya se mencion no afectan a la
personalidad jurdica, lo cierto es que va a afectar al rgimen jurdico, ya que
est es la finalidad de la transformacin. Y los efectos que ataen a la
organizacin y funcionamiento de la sociedad sern los que correspondan al
tipo de sociedad adoptado.
Otras de las consecuencias ms significativas son las del cambio de nombre o
denominacin; el importe del capital social, la suspensin de principios, y el del
sistema de administracin. Estas sern las consecuencias ms significativas
que tendr la transformacin de sociedades.

Norma Internacional de Informacin Financiera n 3 (NIIF 3)

Combinaciones de negocios

El objetivo de esta NIIF consiste en especificar la informacin financiera a

revelar por una entidad cuando lleve a cabo una combinacin de negocio.
Una combinacin de negocios es la unin de entidades o negocios separados
en una nica entidad que emite informacin financiera. El resultado de casi
todas las combinaciones de negocios es que una entidad, la adquirente,
obtiene el control de uno o ms negocios distintos, las entidades adquiridas. Si
una entidad obtuviese el control de una o ms entidades que no son negocios,
la reunin de esas entidades no ser una combinacin de negocios.
Esta NIIF:
*
Requiere que todas las combinaciones de negocios dentro de su alcance
se contabilicen aplicando el mtodo de adquisicin.
*
Requiere que se identifique una entidad adquirente para todas las
combinaciones de negocios dentro de su alcance. La adquirente es la entidad
combinada que obtiene el control de las dems entidades o negocios que
participan en la combinacin.
*
(c) Requiere que la adquirente mida el costo de una combinacin de
negocios por la suma de: los valores razonables, en la fecha de intercambio, de
los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de
patrimonio emitidos por la adquirente, a cambio de obtener el control de la
adquirida. Al importe anterior se le aadirn cualesquiera costos directos
atribuibles a la combinacin.
*
Requiere que la adquirente reconozca por separado, en la fecha de
adquisicin, los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la
adquirida que satisfagan los siguientes criterios de reconocimiento a esa fecha,
con independencia de si han sido o no reconocidos previamente en los estados
financieros de la adquirida:
*
En el caso de un activo distinto de un activo intangible, si es probable que
la adquirente reciba los beneficios econmicos futuros relacionados con el
mismo, y su valor razonable se pueda medir de forma fiable;
*
En el caso de un pasivo que no sea contingente, que sea probable que se
requiera una salida de recursos que impliquen beneficios econmicos para
liquidar la obligacin, y que se pueda medir fiablemente su valor razonable; y

*
En el caso de un activo intangible o un pasivo contingente, si sus valores
razonables pueden ser medidos de forma fiable.
*
Requiere que los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables,
que satisfagan los anteriores criterios de reconocimiento, sean medidos
inicialmente por la adquirente por sus valores razonables en la fecha de
adquisicin, con independencia de que haya o no intereses minoritarios.
*
Requiere que la adquirente reconozca, en la fecha de adquisicin, la
plusvala comprada adquirida en una combinacin como un activo, y la mida
inicialmente
como el exceso del costo de la combinacin de negocios sobre la participacin
de la
adquirente en el valor razonable de los activos, pasivos y pasivos
contingentes identificables de la adquirida, reconocidos de acuerdo con lo
establecido en el apartado (d) anterior.
*
Prohbe la amortizacin de la plusvala comprada adquirida en una
combinacin de negocios, y en su lugar requiere que se compruebe
anualmente el deterioro de dicha plusvala comprada, lo que se har con
mayor frecuencia si algn suceso o cambio en las circunstancias indican que el
activo puede haberse deteriorado, de acuerdo con la NIC 36 Deterioro del Valor
de los Activos.
*
Requiere que la adquirente reconsidere la identificacin y medicin de los
activos y pasivos identificables, y pasivos contingentes de la adquirida, as
como del costo de la combinacin de negocios, siempre que la participacin de
la adquirente en el valor razonable de las partidas reconocidas de acuerdo con
el apartado (d) anterior exceda al costo de la combinacin. Los eventuales
excesos que permanezcan, tras haber efectuado la reconsideracin, deben
reconocerse inmediatamente en el resultado.
*
Requiere revelar informacin que permita a los usuarios de los estados
financieros de la entidad evaluar la naturaleza y efecto financiero de:
*

Las combinaciones de negocios que haya efectuado durante el periodo;

*
Las combinaciones de negocios que hayan tenido efecto despus de la
fecha de balance, pero antes de que los estados financieros fueran autorizados
para su emisin; y
*
Algunas combinaciones de negocios que fueron efectuadas en periodos
anteriores.
*
Requiere revelar informacin que permita a los usuarios de los estados
financieros de una entidad evaluar los cambios, durante el periodo, en el
importe en libros de la plusvala comprada.

Una combinacin de negocios puede suponer ms de una transaccin de

intercambio, por ejemplo cuando tiene lugar mediante compras sucesivas de
acciones. Si esto sucediese, cada transaccin de intercambio se tratar de
forma separada por la entidad adquirente, utilizando la informacin sobre el
costo de la transaccin y el valor razonable, en la fecha de cada intercambio,
para determinar el importe de cualquier plusvala comprada asociado con dicha
transaccin. Esto supondr realizar, en cada una de las etapas, una
comparacin entre el costo de las inversiones correspondientes y la
participacin de la adquirente en los valores razonables de los activos, pasivos
y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida.
Si la contabilizacin inicial de una combinacin de negocios pudiera
determinarse slo de forma provisional, al final del periodo en que la misma se
efecte, ya sea porque los valores razonables que se asignen a los activos,
pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida o el costo
de la combinacin pudieran determinarse slo provisionalmente, la entidad
adquirente contabilizar la combinacin utilizando dichos valores provisionales.
La adquirente reconocer, a los efectos de completar la contabilizacin inicial,
cualquier ajuste que se realice a esos valores provisionales:
(a) dentro de los 12 meses a la fecha de adquisicin; y
(b) Desde la fecha de adquisicin.
Diferencias y semejanzas con la fusin.
A la fusin y a la transformacin, se les aplicarn los mismos preceptos legales,
entre las diferencias ms significativas, esta que al hacer el procedimiento de
la fusin, la sociedad fusionada pierde su personalidad jurdica.
La transformacin a diferencia de la fusin, no establece o hace suponer la
disolucin de la sociedad transformada, y las normas aplicables a la fusin,
solo se aplicarn a la transformacin, sino afecta a la naturaleza de la
transformacin. Que la sociedad transformada no se extingue. La
transformacin, no tienen por que afectar a la personalidad jurdica, ni
tampoco implica la falta de legitimacin, para ocurrir en juicio en defensa de
sus intereses, solo va a resentir algunas modificaciones en su contrato social y
estas dependern de la forma que adopte la sociedad, uno de los cambios,
ser lgicamente el de la organizacin as como del respeto a los principios
fundamentales de que la ley establece para esa sociedad. La fusin siempre va
a afectar solo a los patrimonios no a los socios. Otra diferencia, es en que la
fusin, se transmite el total del patrimonio de la sociedad, y en la
transformacin no siempre ocurre as.