TRANSFORMACION DE LAS SOCIEDADES

13.I CONCEPTO.
La Real Academia Espaola, define a la transformacin, como: Del latn transformare , que significa
hacer cambiar de forma a una persona o cosa; transmutar una cosa en otra; hacer mudar de porte o de
costumbre a una persona. Es el fenmeno jurdico del cambio de formas de una sociedad mercantil, en
otras palabras es cuando una sociedad deja la forma que tiene o tena, para adquirir una nueva forma, de
las reguladas en la Ley General de Sociedades Mercantiles, en su artculo 227, pero solo las sociedades
establecidas de la fraccin I a la V, podrn transformarse, como es el caso de las sociedades
cooperativas, que no pueden adoptar otra forma. Es el cambio que experimenta una compaa, que pasa
de un tipo de sociedad a otro distinto del que tena al momento de constituirse, conservando la misma
personalidad jurdica.
La transformacin de las compaas mercantiles, es posible, cuando se refiere al paso de uno de los tipos
de sociedades mercantiles regulados por el derecho, como en el caso de la comanditaria, annima,
colectiva y de responsabilidad limitada.
13.II DIFERENCIAS Y SEMEJANZAS CON LA FUSIN.
A la fusin y a la transformacin, se les aplicarn los mismos preceptos legales, entre las diferencias ms
significativas, esta que al hacer el procedimiento de la fusin, la sociedad fusionada pierde su
personalidad jurdica.
La transformacin a diferencia de la fusin y la escisin, no establece o hace suponer la disolucin de la
sociedad transformada, y las normas aplicables a la fusin, solo se aplicarn a la transformacin, sino
afecta a la naturaleza de la transformacin. Y la legislacin, bien lo establece en sus artculos 223,224 de
la LGSM. Que la sociedad transformada no se extingue. La transformacin, no tienen por que afectar a
la personalidad jurdica, ni tampoco implica la falta de legitimacin, para ocurrir en juicio en defensa de
sus intereses, solo va a resentir algunas modificaciones en su contrato social y estas dependern de la
forma que adopte la sociedad, uno de los cambios, ser lgicamente el de la organizacin as como del
respeto a los principios fundamentales de que la ley establece para esa sociedad. La fusin siempre va a
afectar solo a los patrimonios no a los socios. Otra diferencia, es en que la fusin, se transmite el total
del patrimonio de la sociedad, y en la transformacin no siempre ocurre as.
13.III CAMBIO DE CAPITAL FIJO A VARIABLE
De acuerdo al artculo 224 de LGSM, al extinguirse la personalidad jurdica de una sociedad
necesariamente desaparece su patrimonio como elemento de aqulla, debido a que todos sus derechos y
obligaciones son transferidos a la sociedad que subsista o a la que resulte de la fusin, pero en el caso de
la transformacin de una sociedad annima de capital fijo a una sociedad annima de capital variable,

queda subsistente el patrimonio social, consecuentemente la sociedad transformada se encuentra sujeta a

los mismos derechos y obligaciones que la original y siendo esto as en ella no se da el fenmeno de la
subrogacin conforme al precepto que se cometa por lo que en esas condiciones debe concluirse que esa
sujecin deviene de la continuidad de la personalidad jurdica de la sociedad de capital fijo al
transformase en sociedad de capital variable.
EJEMPLO:
Presentamos el caso del Almacn La Elegancia y Cia. Ltda., el cual se transformar en una Sociedad
Annima, por decisin unnime de sus propietarios. Los socios de la misma son los seores Campos y
Ros, quienes deciden aceptar como accionista en la nueva sociedad al Sr. Flores.
La Sociedad Annima se denominar COMERCIAL LA ELEGANCIA, S. A. y tendr un capital
autorizado de Q. 100,000.00; integrado por 25 acciones preferentes y 75 acciones ordinarias con un
valor de Q. 1,000.00 cada accin. Al momento de formarse la sociedad annima, cada socio suscribe 5
acciones preferentes y 10 acciones ordinarias, las cuales son canceladas en su totalidad. Los Seores
Campos y Ros entregan su negocio original, aportando efectivo para cualquier ajuste en la aportacin
por el valor de las acciones que les correspondan. El Sr. Flores paga sus acciones de la siguiente forma:
un depsito en la cuenta bancaria por Q. 5,000.00; artculos para la venta por Q. 5,000.00 y Mobiliario y
Equipo por Q. 5,000.00.
BALANCE GENERAL
ALMACEN LA ELEGANCIA Y CIA. LTDA.
Del 1 de enero al 31 de diciembre del 2,005
(expresado en Quetzales)
ACTIVO
Corriente
Caja

500.00

Bancos

3,500.00

Cuentas por Cobrar

26,000.00

Mercaderas

18,000.00

Seguros Pagados Anticipados

333.34

No Corriente
(-)
(-)

Mobiliario y Equipo

5,000.00

Deprec. Acum. Mobiliario y Equipo

(1,000.00)

Vehculos

3,500.00

Deprec. Acum. Vehculos

(700.00)

Gastos de Organizacin

900.00

4,000.00
2,800.00

48,333.34

(-)

Amortiz. Acum. Gastos de Organiz.

(180.00)

720.00

Total de Activo

7,520.00
55,853.34

PASIVO
Corriente
Proveedores

20,000.00

Cuentas por Pagar

10,900.00

Total del Pasivo

30,900.00
30,900.00

CAPITAL CONTABLE
Socio Campos Cuenta Capital

10,000.00

Socio Ros Cuenta Capital

10,000.00

Ganancia del Ejercicio

20,000.00
4,953.34

Total de Pasivo y Capital

24,953.34
55,853.34

ESTADO DE RESULTADOS

ALMACEN LA ELEGANCIA Y CIA. LTDA.

Del 1 de enero al 31 de diciembre del 2,005

(expresado en Quetzales)

VENTAS

(-) Devoluciones y Rebajas s/Ventas

40,000.00

(200.00)

COSTO DE VENTAS

Inventario Inicial de Mercaderas

15,500.00

39,800.00

(+) Compras

30,000.00

(-) Rebajas sobre Compras

(1,200.00)

Mercadera Disponible

(-) Inventario Final de Mercadera

28,800.00

44,300.00

18,000.00

Margen Bruto

26,300.00

13,500.00

Gastos de Operacin

Amortizacin Gastos de Organizacin

180.00

Seguros Vencidos

66.66

Gastos Generales

6,600.00

Depreciacin Mobiliario

1,000.00

Depreciacin Vehculos

700.00

Ganancia del Ejercicio

8,546.66

4,953.34

Las siguientes partidas se elaborarn en los libros del Almacn La Elegancia y Cia. Ltda.

ALMACEN LA ELEGANCIA Y CIA. LTDA.

Registros en el libro de Diario por la Transformacin

Pda. 1

fecha

Prdidas y Ganancias

54,246.66

a Devoluc y rebajas s/Ventas

200.00

Invent. Inicial de Mercadera

15,500.00

Compras

30,000.00

Amortizac. Gastos de Organizacin

180.00

Seguros Vencidos

66.66

Gastos Generales

6,600.00

Depreciacin Mobiliario

1,000.00

Depreciacin Vehculos

700.00

Cierra cuentas de egresos.

54,246.66

54,246.66

Pda. 2

fecha

Ventas

40,000.00

Rebajas s/Compras

1,200.00

Inventario Final de Mercadera

18,000.00

a Prdidas y Ganancias

Cierre de cuentas de Ingresos

Pda. 3

59,200.00

59,200.00

fecha

Prdidas y Ganancias

4,953.34

a Socio Campos Cuenta Capital

2,476.67

Socio Ros Cuenta Capital

2,476.67

Traslado de la ganancia a los socios.

Pda. 4

59,200.00

fecha

4,953.34

4,953.34

Caja

5,046.66

a Socio Campos Cuenta Capital

2,523.33

Socio Ros Cuenta Capital

2,523.33

Efectivo aportado para igualar v/acciones.

Pda. 5

5,046.66

5,046.66

fecha

Acciones Comercial La Elegancia, S. A.

30,000.00

Dep. Acum. Mobiliario y Equipo

1,000.00

Dep. Acum Vehculos

700.00

Amortiz. Acum. Gastos de Organizacin

180.00

Proveedores

20,000.00

Cuentas por Pagar

10,900.00

a Caja

5,546.66

Bancos

3,500.00

Cuentas por Cobrar

26,000.00

Mercaderas

18,000.00

Seguros Pagados Anticipados

333.34

Mobiliario y Equipo

5,000.00

Vehculos

3,500.00

Gastos de Organizacin

900.00

Partida de cierre cuentas Activo/Pasivo

Pda. 6

62,780.00

62,780.00

fecha

Acciones Ord. Comer.La Elegancia S. A.

20,000.00

Acciones Pref. Comer. La Elegancia S. A.

10,000.00

a Accs. Comercial La Elegancia, S. A.

Reg de accs de la Sociedad Annima

30,000.00

30,000.00

30,000.00

Pda. 7

fecha

Socio Campos Cuenta Capital

5,000.00

Socio Ros Cuenta Capital

5,000.00

a Accs. Pref. Comercial La Elegancia S. A.

Reg de acciones preferentes para socios

Pda. 8

10,000.00

10,000.00

10,000.00

fecha

Socio Campos Cuenta Capital

10,000.00

Socio Ros Cuenta Capital

10,000.00

a Accs. Ord. Comercial La Elegancia S. A.

Reg de acciones ordinarias para socios.

20,000.00

20,000.00

ESCISIN DE SOCIEDADES MERCANTILES

CONCEPTO

20,000.00

Se conoce como escisin cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y
divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o ms partes que son
aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creacin denominadas escindidas; o
cuando la escindente, sin extinguirse aporta en bloque parte de su activo, pasivo o capital
social a otra u otras sociedades de nueva creacin.
Los socios de la sociedad escindente (original) lo son tambin de la o de las sociedades
escindidas (nuevas) a quienes se les entregan acciones o ttulos de las nuevas sociedades
escindidas a cambio de las acciones o partes sociales de la sociedad original escindente que
redujo su capital o se acuerda su disolucin.
De lo anterior se destaca:
La escisin se da cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo
o capital social en dos o ms partes.
Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creacin.
La sociedad escindente puede o no desaparecer.
Subsisten los mismos accionistas.
La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominacin.
La escisin es la figura jurdica contraria a la fusin.
FORMAS DE ESCISIN
La escisin puede ser pura o parcial.
La escisin es pura cuando la sociedad se divide o separa desapareciendo la empresa
escindente y naciendo nuevas empresas.
La escisin es parcial cuando la sociedad escindente divide una parte de sus activos, pasivos
y capital, para formar una nueva sociedad escindida subsistiendo la sociedad escindente con
el capital que no fue transferido a la empresa de nueva creacin.
REQUISITOS LEGALES
La escisin se regir de la siguiente forma:
I. Slo podr acordarse por resolucin de la Asamblea de Accionistas u rgano equivalente,
por la mayora exigida para la modificaron del contrato social;
II. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda debern estar totalmente
pagadas;

III. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendr inicialmente una proporcin de
capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente;
EJEMPLO
Segn el Acta de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, donde consta la escisin, la
sociedad Escindente CELUMEX, S.A., escinde el 50% del Activo, Pasivo y Capital Contable,
a favor de la nueva sociedad escindida METALMEX, S.A.
SE PIDE:
A) Hoja de trabajo de la escisin.
B) Registrar los asientos de diario necesarios de la sociedad escindente y de la sociedad
escindida.
C) Elaborar nuevo balance de la sociedad escindente y de la sociedad escindida.
Hoja de Trabajo de la Escisin
Asientos de CELUMEX, SA. Escindente
1) METALMEX, S.A. Escindida 115,000
Depreciacin Acumulada de Maquinaria y Equipo 25,000
Bancos 90,000
Maquinaria 50,000
50% de activos de CELUMEX, S.A., Escindente, que pasan a formar
parte del patrimonio de la nueva sociedad METALMEX, S.A.
Escindida, segn el acta de Escisin.
2) Acreedores 82,500
METALMEX, S.A. Escindida 82,500
50% de pasivos de CELUMEX, S.A. Escindente, que pasan a formar
parte de la nueva sociedad METALMEX, S.A. Escindida, segn acta
de Escisin.

3) Capital Social 25,000

Reserva Legal 5,000
Utilidades Acumuladas 2,500
METALMEX, S.A. Escindida 32,500
50% del Capital Contable de CELUMEX, S.A. Escindente, que pasan
a forma parte de la nueva sociedad METALMEX, S.A. Escindida,
segn Acta de Escisin.
Asientos de METALMEX, SA. Escindida
1) Accionistas 25,000
Capital Social 25,000
Suscripcin del Capital Social en la nueva sociedad
METALMEX, S.A. Escindida, segn acta de Escisin.
2) Bancos 90,000
Maquinaria y Equipo 50,000
Depreciacin Acumulada de Maquinaria y Equipo 25,000
Acreedores 82,500
Reserva Legal 5,000
Utilidades Acumuladas 2,500
Accionistas 25,000
Exhibicin del Capital Social de la nueva sociedad
METALMEX, S.A. Escindida, segn acta de Escisin.
Fusin de sociedades mercantiles

Ejemplo:

Las empresas ALFA y BETA han decidido fusionarse y, tras cumplir todos los requisitos legales que
sean de aplicacin, ALFA va a absorber a la sociedad BETA.
Los balances contables de ambas sociedades, que se toman de base para la operacin, a fecha de 31 de
diciembre de 2010, son los siguientes:
ACTIVO
A) Activo no corriente
II. Inmovilizado material
III. Inversiones inmobiliarias
B) Activo corriente
II. Existencias
III. Deudores comerciales
VII. Efectivo

1.500.000
1.000.000
500.000
600.000
300.000
250.000
50.000

TOTAL
ACTIVO
A) Activo no corriente
I. Inmovilizado intangible
II. Inmovilizado material

400.000
200.000
200.000

B) Activo corriente
II. Existencias
III. Deudores comerciales
VII. Efectivo

200.000
100.000
50.000
50.000

TOTAL

2.100.000

600.000

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

A) Patrimonio neto
1.200.000
I. Capital social
1.000.000
III. Reservas
200.000
B) Pasivo no corriente

500.000

II. Deudas a largo plazo

500.000

C) Pasivo corriente

400.000

III. Deudas a corto plazo

250.000

V. Acreedores comerciales
150.000
TOTAL
2.100.000
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
A) Patrimonio neto
350.000
I. Capital social
300.000
III. Reservas
50.000
B) Pasivo no corriente

200.000

II. Deudas a largo plazo

200.000

C) Pasivo corriente

50.000

V. Acreedores comerciales
TOTAL

50.000
600.000

A efectos de la operacin de fusin, se tiene la siguiente informacin:

a) Empresa ALFA:
o El capital est dividido en 10.000 acciones de valor nominal de 100 euros.

o Se dispone de informes de expertos que determinan que el valor real de las inversiones
inmobiliarias es de 1.000.000 euros.
o Se ha valorado tambin, por parte de expertos, que la entidad tiene un mayor valor a
consecuencia de su localizacin, clientela, personal cualificado, etc. por importe de
300.000 euros.

b) Empresa BETA:
o El capital est dividido en 3.000 acciones de valor nominal de 100 euros.
o Se dispone de informes de expertos que, en funcin del valor real de los terrenos
donde tiene esta empresa su sede social, establecen la existencia de plusvalas no
reconocidas contablemente por importe de 700.000 euros.
o

Dentro de su inmovilizado intangible nicamente posee una patente cuyo valor

razonable, segn expertos, es de 350.000 euros.