UNIVERSIDAD BLAS PASCAL

ALUMNO: SAMIRA RODRIGUEZ

Ciclo Lectivo: 2013
APROBADO CON 9
PRIMER PARCIAL DE DERECHO SOCIETARIO
Actividad
Usted es un importante abogado especializado en Derecho Societario. Una tarde lo visitan en su estudio jurdico los Sres.
Martn Yofre y Facundo Soria, quienes le exponen la siguiente situacin:
Martn comienza contndole que das atrs se encontr con su viejo amigo, Facundo, a quien no frecuentaba desde hace
bastante tiempo, pese a estar viviendo actualmente en la misma ciudad (Rosario), razn por la cual decidieron distraerse un
rato de sus actividades y tomar un caf en la peatonal. Contina relatndole que durante la conversacin, en la que recordaron
tantos buenos momentos vividos, Facundo le coment que desde hace siete aos, y con gran xito, se est dedicando a la
venta mayorista de flores (ms precisamente rosas de gran calidad) que importa desde Ecuador y que comercializa en toda la
Regin Centro de la Argentina, proveyendo a una gran cantidad de pequeas y medianas floreras ubicadas en distintas
localidades (incluida Rosario). Mientras compartan el caf, Facundo le explic que cada docena de rosas tiene para l un
costo total de $ 2,50 (puesta en sus cmaras frigorficas, incluyendo transporte areo, impuestos, honorarios del despachante
de aduana, costos de mantenimiento hasta su distribucin, etc.), que a su vez l vende la docena a $ 8,40 y que luego las
floreras las expenden a un precio que oscila los $30 cada docena.
Tras esa breve introduccin de Martn, Facundo pasa a contarle a usted que l est convencido de la gran oportunidad
comercial que ofrece el negocio minorista de la venta directa de rosas, aun ms pensando en que por su condicin de
importador de rosas puede reducir los costos y desarrollar eficientemente el negocio. Por eso, Facundo se ha planteado el
siguiente objetivo comercial: instalar una cadena de floreras en la regin central del pas. Sabe que eso no es fcil ni lleva
poco tiempo, por lo cual desea empezar instalando cinco floreras en Rosario, ubicadas en puntos estratgicos, que vendan
solamente rosas las que l importa y a un costo muy inferior al que se las puede conseguir en otras floreras comunes, que
no solo venden rosas, sino todo tipo de flores y plantas pequeas.
Ahora bien, Facundo sabe de sus conocimientos, de las ventajes que tiene por estar interiorizado en el negocio, pero al mismo
tiempo est convencido de la necesidad de compartir este emprendimiento, ya que no cuenta con todo el capital necesario
para lanzarse solo. Por eso le propuso a Martn, a quien le tiene afecto personal y mucha confianza, que lo acompae en esta
empresa, constituyendo una sociedad comercial que sea la que explote la actividad que se plantea desarrollar.
En la propuesta que realiza Facundo, l sera el socio mayoritario con el 75% de participacin; podra aportar a la sociedad $
60.000, cinco heladeras especiales para mantener las rosas en cada local y dos utilitarios para realizar distribucin domiciliaria
de mercadera. Asimismo, se compromete a brindar, a favor de la sociedad, todos sus conocimientos y contactos personales en
el rubro (floristas, potenciales clientes, etc.). Finalmente, pone como condicin que l sea el nico y exclusivo proveedor de
rosas a la sociedad, que pueda integrar el rgano de administracin de la sociedad, y que esta asociacin no le impida
continuar siendo proveedor de rosas a las otras floreras de Rosario (y por supuesto a las del resto de la regin en que est
operando).
Martn se muestra muy interesado frente a la propuesta de Facundo, porque considera que es una muy buena oportunidad de
negocio que le permitir diversificar su actividad y que, en definitiva, los riesgos que corre son acotados, pues no se le est
requiriendo una gran inversin y al mismo tiempo puede especular con una alta rentabilidad, en mrito a que se estara
asociando con un empresario muy conocedor y exitoso en el negocio de la venta de rosas con quien, aparte, lo une una vieja
amistad. Por eso, ambos desean formalizar una asociacin y empezar a transitar este camino juntos.
Martn y Facundo recurren a usted porque lo conocen y saben de su idoneidad profesional. Intente, entonces, brindarles el
mejor asesoramiento, contemplando la situacin personal de cada uno de ellos y las condiciones que han sido planteadas.
En primer trmino, usted deber evaluar la conveniencia de que Martn y Facundo constituyan una sociedad. Si as lo
considera, deber asesorarlos sobre cmo organizar jurdicamente el emprendimiento pretendido. (Identifique las principales
instituciones y contenidos de la materia estudiados que estn involucrados en el caso planteado.)
En base a los hechos antes enunciados, se le propone la siguiente tarea:
1. Realice un informe preliminar que contenga una explicacin a Martn y Facundo sobre los siguientes aspectos:
Ventajas de organizarse como sociedad. (5 puntos)
Conveniencia de que Facundo realice uno u otro tipo de aportes: bienes en especie (las heladeras y los utilitarios) o
dinero. (5 puntos)
Si legalmente fuera posible que Facundo integrara el rgano de administracin y al mismo tiempo la sociedad, realice
un contrato de suministro con l para que le provea las rosas que importa de Ecuador. (10 puntos)
Incluya las principales clusulas que podra tener el contrato de sociedad para proteger a Martn como socio
minoritario de la sociedad. (20 puntos)
Cules son los mecanismos que pueden preverse en el contrato para hacer viable y duradera la sociedad entre
ambos, evitando el futuro ingreso de terceros a la sociedad? (20 puntos)
Qu disposiciones podra tener el contrato de sociedad a fin de evitar que la actividad comercial pueda verse
afectada por el accionar de Facundo como empresario individual de venta de flores? (5 puntos)
Segn el tipo societario que adopten, cmo es la responsabilidad que asumen Martn y Facundo como socios de la
sociedad? (5 puntos)
Cul es la responsabilidad que tendrn Martn y Facundo como administradores de la sociedad? (5 puntos)

2. Redacte las clusulas principales del contrato de sociedad que deberan celebrar Martn y Facundo y realice
una breve nota explicativa de por qu se les propone determinadas clusulas del contrato. (Piense en el
contenido de las distintas clusulas que puede tener un contrato de sociedad, y en base a ello formule las preguntas que usted
hara a sus clientes a fin de recabar toda la informacin necesaria para poder brindarles un correcto asesoramiento. Imagine
una respuesta a cada una de esas preguntas y escrbala.)

RESPUESTA:

La Falda,

de Octubre de 2013.

SRES YOFRE MARTIN Y SORIA FACUNDO

PRESENTE
Por la presente me dirijo a ustedes con motivo de brindarles asesoramiento
contemplando las situaciones de cada uno, a cerca de las condiciones planteadas y todo lo
que se considere necesario saber respecto de la Sociedad Comercial que desean constituir:
Se considera pertinente comenzar por definir a la SOCIEDAD, siendo la misma el
contrato de organizacin creado por el legislador como medio de concentrar capitales para
la realizacin de una actividad de carcter econmico y a travs del cual sus otorgantes
disponen

de un complejo de normas estructurales y funcionales destinadas a regular

constantemente las relaciones emergentes del negocio jurdico constitutivo.

En la sociedad cada parte constituye a travs de prestaciones coordinadas, el
patrimonio de un nuevo sujeto de derecho creado en virtud del contrato mediante el cual
los socios obtendrn los beneficios esperados. Surge la necesidad de reglamentar las
relaciones entre los socios y de stos con la sociedad, as como el funcionamiento del ente,
desde su punto de vista interno como frente a los terceros.
Le hago saber que si pretenden tener una sociedad regularmente constituida

los

constituyentes no pueden apartarse de los tipos creados por el legislador ya que la

tipicidad es quien brinda seguridad al trfico mercantil, de esta manera los terceros al
contratar con una determinada sociedad mercantil conocen el alcance de la responsabilidad
de los socios, quienes estn facultados para representarla como as tambin lo relacionado
a las pautas de su funcionamiento interno.
A continuacin se le informa que con respecto a las ventajas que ofrece la
constitucin como una organizacin podramos enunciar las siguientes, teniendo de
base lo expresado en el Art 1 de la Ley 19550:
- Pluralidad de Personas: Por ley se requiere la concurrencia de dos o ms personas
para constituir una sociedad, pudiendo ser stas fsicas o jurdicas.
- Tipicidad: Deben tener en cuenta que la hora de la constitucin de la sociedad una
opcin de la tipologa que ofrece la ley. De esta manera se otorga seguridad a las

operaciones por el hecho que ello permitir conocer la responsabilidad de los socios y del
funcionamiento de ellas.
- Organizacin: deben estipularse todas las cuestiones referentes a la organizacin
en el contrato social o en su estatuto.
- Aportes: es un requisito para la existencia de la sociedad ya que por naturaleza es
onerosa. La contribucin de cada socio al fondo comn que debe constituirse para el
desarrollo del objeto social y el conjunto de aporte, sea este en dinero o en especie,
estimados en una cifra determinada forman el capital social de la compaa.
- Fin Societario: segn lo normado por la ley de sociedades el fin debe ser la
produccin o intercambio de bienes o servicios.
- Participacin en los Beneficios y soportar las prdidas: Los socios deben
pactar en el contrato constitutivo o en el estatuto como se distribuirn las ganancias
obtenidas por la sociedad y la manera en que sern soportados las prdidas. En caso de no
estar estipulas ser en relacin a los aportes efectuados.
- La Affectio Societatis: Consistente en la predisposicin de los integrantes de la
sociedad de actuar en forma coordinada para obtener el fin perseguido con la constitucin
de la misma, postergando los intereses personales con la finalidad de conseguir el beneficio
comn.
De ello se deduce que sus posibilidades de funcionar como sociedad seria mas
factible ya que la

predisposicin de los integrantes de la sociedad de actuar en forma

coordinada les permitir obtener el fin perseguido siendo pilares importantes la existencia
del animo de colaboracin y

lealtad de parte de los socios hacia dichos fines,

consecuentemente les dara la posibilidad de diversificar negocios que en forma particular

difcilmente pueden llegar a concretarse; la posibilidad de compartir opiniones de trabajo
ya que dos personas aportan mas ideas que una sola. Como as tambin

permite

diversificar los riesgos en relacin a los aportes realizados; limitar la responsabilidad de los
aportes efectuados, en caso de optar por SRL o SA: lo que genera como consecuencia no
exponer el patrimonio personal de cada socio o al menos exponindolo menos. O el, Invertir
un capital menor al que podran aportar en forma particular dada las caractersticas de la
sociedad.
Por lo anteriormente expuesto se resume que es una asociacin con fines tiles, es la
forma de ejercer libremente una actividad econmica y constituye la sociedad una realidad
jurdica que la ley reconoce como un medio tcnico por el que un grupo de individuos
pueda realizar el fin licito propuesto.
La ventaja principal que brindan las sociedades es la limitacin de la responsabilidad
patrimonial y financiera, limitada de los accionistas en caso de una Sociedad Annima o de
los socios siendo una SRL. Los activos y bienes personales no se confunden con el negocio

y la titularidad puede ser transferida mediante la venta de acciones societarias. La

Sociedad es un ente legal con vida limitada y continuar hasta su disolucin legal.
Ahora bien, se tratara el tema de los APORTES, necesarios para la constitucin de la
Sociedad Comercial porque se lo considera un requisito especfico para su existencia, los
socios con sus aportes constituyen el capital social que sirve como fondo patrimonial para
la obtencin de beneficios a travs del ejercicio por la sociedad de una determinada
actividad empresarial y sirve como garanta frente a terceros. Sin ellos no existe la mnima
posibilidad de desarrollar el objeto de la sociedad.
El aporte es la medida de la participacin econmica del socio en la estructura
societaria, as se determina la participacin en las ganancias y perdidas, en la cuota de
liquidacin y en el establecimiento de la mayora en los rganos deliberativos.
Todas las cosas o derechos pueden ser materia de aportes a una sociedad difiriendo
segn el tipo social de que se trate; en aquellas sociedades en las cuales la responsabilidad
de los socios se limita exclusivamente al aporte efectuado, es lgico en que stos deben
consistir en obligaciones de dar

susceptibles de ejecucin forzada por los acreedores

sociales. En cambio en las que los socios tienen responsabilidad solidaria e ilimitada,
aunque subsidiaria por las obligaciones contradas por la sociedad, la ley tiende a ser
flexible admitiendo aportes consistentes en obligaciones de dar o de hacer.
Los aportes pueden darse en propiedad o en uso y goce, pero el ste ltimo esta
autorizado en las sociedades de inters.
En las de responsabilidad limitada y por acciones el legislador acepta la entrega de
bienes a la sociedad en uso y goce como prestaciones accesorias no como aportes.
Se presume que los bienes han sido aportados en propiedad si no se consta
expresamente su aporte en uso y goce.
En caso de no ser dinerarios, deben ser objetos de valuacin esto se debe a la
importancia que reviste el capital social en las sociedades comerciales, el sistema de
valuacin varia de acuerdo al tipo societario de que se trate y la responsabilidad asumida
por cada socio.
En la propuesta que realiza Facundo, l sera el socio mayoritario con el 75%
de participacin;
-

podra aportar a la sociedad $ 60.000,

cinco heladeras especiales para mantener las rosas en cada local

dos utilitarios para realizar distribucin domiciliaria de mercadera.

Se compromete a brindar, a favor de la sociedad, todos sus conocimientos y

contactos personales en el rubro (floristas, potenciales clientes, etc.).

La ventaja del de que realice uno u otro aporte estarn dados en la forma en que
tales bienes susceptibles de apreciacin pecuniaria sean integrados al capital social.

El capital social debe ser suscripto integralmente en el acto de constitucin de la

sociedad:
- Aporte en dinero: deben integrarse en un 25% como mnimo y completarse en el
plazo de dos aos. Su cumplimiento se acreditara al tiempo de ordenarse la inscripcin en
el Registro Pblico de Comercio con el comprobante de su depsito en un banco oficial.
- Aporte en especie: Ellos deben integrarse totalmente y su valor se justificara
indicndose en el contrato los antecedentes justificativos de la valuacin.
De acuerdo a esta clasificacin Facundo de los $ 60.000 deber integrar $ 15.000 en
el acto constitutivo y los $ 45.000 en un plazo no mayor a los 2 aos, mientras que las 5
heladeras y los 2 vehculos utilitarios debern ser integrados al 100% al aporte suscripto.
En este caso se observa la ventaja que tiene Facundo, en el aporte de bienes en
dinero ya que solo se le requiere un 25% del mismo contando con un plazo que le permitir
concretar su objetivo.
En cuanto al interrogante, si legalmente fuera posible que Facundo integrara el
rgano de administracin y al mismo tiempo la sociedad realice un contrato de
suministro con l para que le provea las rosas que importa de Ecuador.
El rgano de administracin y representacin es el gerente, que pueden ser socios o
terceros designados por tiempo determinado o indeterminado. Su nombramiento puede
provenir del acto constitutivo o por reunin de sus socios posteriormente.
En el ARTCULO 264 de la ley de Sociedades dispone quienes No pueden ser directores
ni gerentes, a saber:
1) Quienes no pueden ejercer el comercio;
2) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) aos despus de su
rehabilitacin, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) aos
despus de su rehabilitacin; los directores y administradores de sociedad cuya conducta
se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) aos despus de su rehabilitacin.
3) Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos pblicos; los
condenados por hurto, robo, defraudacin, cohecho, emisin de cheques sin fondos y
delitos contra la fe pblica; los condenados por delitos cometidos en la constitucin,
funcionamiento y liquidacin de sociedades. En todos los casos hasta despus de diez (10)
aos de cumplida la condena;
4) Los funcionarios de la administracin pblica cuyo desempeo se relacione con el
objeto de la sociedad, hasta dos (2) aos del cese de sus funciones.

En caso de ser varios los administradores y si nada se dijera en el contrato, se

entiende que pueden actuar indistintamente.

De manera que no existe ningn impedimento legal que le impida que Facundo
integre el rgano de administracin y su vez pueda realizar un contrato de suministro.
CONTRATO DE SUMINISTRO: es el contrato por el cual una parte se obliga, a cambio
de una contraprestacin, a cumplir en favor de otra, en forma independiente, prestaciones
peridicas o continuadas de cosas o servicios.
Aqu se le brinda un modelo a seguir al momento de la realizacin del mismo:
CONTRATO DE SUMINISTRO:
En la ciudad de Rosario Provincia de Santa Fe, entre el Sr. FACUNDO SORIA, DNI 25.422.110
con domicilio legal en calle Amadeo N 111 y la entidad LIZ SRL, inscripta en el Registro
Pblico de Comercio de la ciudad de Rosario con domicilio en Rivera Indarte N 478 de la
ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, convienen realizar el presente contrato regido por
las siguientes clusulas y condiciones:
PRIMERO: El Sr. FACUNDO SORIA se obliga a proveer y suministrar en forma exclusiva a la
empresa LIZ SRL todo tipo de productos y mercaderas relacionados a la comercializacin, y
distribucin de rosas de alta calidad importadas desde Ecuador

con la finalidad de

comercializar en la zona comprendida por las provincias de Santa Fe, Buenos Aires y
Corrientes

de

la

Repblica

Argentina.-----------------------------------------------------------------------------SEGUNDO: El plazo de
duracin del contrato ser por el trmino de veinticuatro meses a partir de la firma del
mismo.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------TERCERO: El precio dispuesto en la comercializacin y distribucin del
objeto del presente contrato ser el precio de plaza al momento de la transaccin
comercial. Todos los gastos derivados de la importacin de las mismas y cualquier otro
gasto que originase sern soportados por el Sr. Facundo Soria. Ante el incumplimiento de la
presente clusula dispondr la inmediata rescisin del contrato as como la reparacin de
los

daos

perjuicios

ocasionados

LIZ

SRL-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CUARTO: por su parte LIZ SRL se obligada a poner toda su diligencia en la conservacin de
las cosas, siendo responsable en caso de deterioro que sta sufra por su culpa o la de
terceros.------------------------------------------------QUINTO: Queda expresamente prohibido a la
entidad Societaria a efectuar y/o derivar transacciones comerciales y otra distribucin en
la

zona

asignada,

con

alguna

otra

entidad

y/o

persona.-------------------

SEXTO: En caso de concurso y/o quiebra de parte de la entidad LIZ SRL el Sr. Facundo
Soria

podr

dar

por

resuelto

terminado

el

contrato.-----------------------------------------------------------------------------------SPTIMA:

presente
Para

la

recepcin de todas las notificaciones, sean stas judiciales o extrajudiciales, las partes
constituyen los domicilios anteriormente establecidos.
En prueba de conformidad, se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto,
en la ciudad Rosario, Pcia. de Santa Fe

a los 01 das del mes de Octubre del ao

2013.------------------------------------------------------------------

El socio al formar parte de una sociedad se convierte en titular de una serie de

derechos y obligaciones que han sido expresamente previstos por la ley 19550 para poder
lograr el desarrollo y el cumplimiento del fin societario. Como principales clusulas que
deberan tener el contrato de sociedad para proteger a Martn como socio
minoritario podemos mencionar:
Estos derechos pueden ser clasificados como de naturaleza patrimonial (ndole
econmica) o poltica (actuacin del socio dentro de la sociedad):
-

El derecho de informacin: le permite al socio conocer la marcha de la

administracin de la sociedad, facultndolo para examinar los libros y papeles sociales,

acceder a la presentacin de los estados contables, a las actas de los rganos colegiados
que nunca pueden ser secretas para los socios, etc.
-

El derecho de voto: relacionado con el tem anterior, ya que le permite al socio

participar actualmente en el gobierno de la sociedad.

-

El derecho de mantener intangible su participacin societaria: se garantiza

de la siguiente manera: mediante el ejercicio del derecho de preferencia en los casos de

aumentos de capital; mediante el derecho de recibir el mismo porcentaje de acciones que
era titular; mediante el derecho de receso.
-

Derecho al dividendo: constituye la causa final del contrato de sociedad, pues el

nimo de lucro en las sociedades comerciales se obtienen con la percepcin del mismo. Se
establecen una serie de requisitos en los arts. 68 y 224 de la ley 19.550 y son los
siguientes: a) Que las ganancias surjan de un balance confeccionado de acuerdo con la ley
y el estatuto y aprobados por el rgano de gobierno de la sociedad; b) que dichas
ganancias sean realizadas y lquidas; c) que el rgano de gobierno de la sociedad resuelva
distribuirlas entre los socios o accionistas. El derecho a la percepcin del dividendo es
inalienable e inderogable.
-

Derecho a la cuota de Liquidacin: se trata del derecho del socio al reembolso

de una suma de dinero proporcional a la participacin societaria, en caso de existir un

remanente luego de la realizacin del activo y la cancelacin del pasivo durante la etapa
liquidataria.
-

Clusula de no competencia: implica que, adems de la obligacin del socio de

no competir de manera desleal con los dems socios y la compaa durante el tiempo de
prestacin de servicios, el socio se compromete a no desarrollar actividades competitivas
una vez que se haya extinguido o terminado su participacin en la compaa por cualquier
causa durante un periodo definido acordado entre las partes.
-

Clusula de derecho de tanteo: es aquella clusula que exige la conformidad

unnime de los socios para aceptar la transferencia de cuotas sociales.-

Derecho de Preferencia: se trata de aquella clusula que confiere un derecho de

preferencia, para adquirir esas cuotas, a los socios o a la misma sociedad por sobre un
tercero.

Entre los derechos que pueden hacer duradera y viable a la sociedad se

mencionara los siguientes:
-

Derecho de receso: es el derecho que le asiste a todo socio o accionista a

retirarse de la sociedad cuando por decisin del rgano de gobierno, reunin de socios o
asamblea de accionistas, se resuelve modificar de manera sustancial el contrato social o
estatuto, encontrndose aqul, luego de ese acontecimiento, con una sociedad diferente a
aquella en la cual resolvi oportunamente integrarse. Adems del derecho a retirarse, el
socio podr exigirle a la sociedad una suma de dinero que represente el valor de su
participacin social actualizada.
-

El derecho de acrecer consiste en el derecho que tienen los socios de suscribir e

integrar el aumento de capital en la parte correspondiente a otro u otros socios que han
decidido no suscribir en dicho aumento de capital (art. 194). Este derecho intenta preservar
el elenco original de los socios, evitando que ingresen terceros, es decir, nuevos socios en
la sociedad.
Entre las disposiciones a tener en cuenta a la hora de formular el contrato de
sociedad a fin de evitar que la actividad comercial pueda verse afectada por la
actividad de Facundo como empresario individual, se debe mencionar:
-

la affectio societatis que consta en la voluntad de cada socio de adecuar su

conducta con sus intereses personales, egostas y no coincidentes a las necesidades de la

sociedad; este concepto se relaciona con la conducta que deben mantener los socios para
lograr la finalidad tenida en cuenta al momento de asociarse.
-

En las sociedades de inters o de personas, el socio no puede realizar actividades

en competencia con la sociedad;

Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir

con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unnime de los consocios. La violacin de

esta prohibicin autoriza la exclusin del socio, la incorporacin de los beneficios obtenidos
y el resarcimiento de los daos. La prohibicin tiene fundamento en el carcter personalista
de la relacin interna que genera el deber de lealtad de los socios hacia la sociedad.
-

el deber de lealtad tambin es impuesto a los socios cuando, al participar en un

determinado acto societario, los intereses personales de ste pueden entrar en colisin con
los intereses de la sociedad, este deber tambin implica la obligacin del socio de
abstenerse de utilizar la estructura societaria con fines extrasocietarios, en su
propio provecho o para defraudar a terceros, as como tambin abstenerse de aplicar los
fondos o efectos de la sociedad al uso o negocio de cuenta propia o de tercero.Ahora se le mencionara la responsabilidad que asumirn como socios segn el
tipo de sociedad que adopten, para facilitar la clasificacin de las mismas se le presente
el siguiente cuadro:

SOCIEDA

PUEDEN

DES
Sociedad

SER

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Suelen responder por las obligaciones sociales en forma:

de

Solidaria: el acreedor de la sociedad puede reclamar a cualquiera

Inters o

de los socios el total de la deuda, sin necesidad de atenerse a la a

de

la proporcin en que cada uno de ellos participa en el capital social.

Personas

Ilimitada: Todos los socios responden con su patrimonio personal

por las deudas sociales, con bienes presentes y futuros.
Subsidiaria: Los acreedores no pueden ejecutar directamente los
bienes de los particulares de un socio, sino que previamente deben
dirigir su accin o demanda contra la sociedad y recin, ante la
inexistencia de bienes en sta, sobre los cuales el acreedor pueda
obtener el pago de lo debido, podrn ejecutarse los bienes

Colectiv
a
Comand

particulares de los socios.

Responden en forma solidaria e ilimitada, cuentan con el beneficio
de exclusin, de manera que pueden exigir a los acreedores
accionar contra el patrimonio social antes que el propio.
Socios comanditados responden solidaria e ilimitadamente,

ita

mientras que los comanditarios responden solamente con el capital

Simple
De

aportado.
Los socios capitalistas responden en forma solidaria e ilimitada y

capital

subsidiaria. Los industriales responden limitadamente hasta la

concurrencia de las ganancias no percibidas.

Industri
a
Acciden
tal
Por

Por
acciones

Annim

cuotas que hayan suscripto e integrado.

Los accionistas limitan su responsabilidad al monto de las acciones

a
En

suscriptas.
Los socios comanditos responden en forma solidaria e ilimitada por

Comand

las obligaciones sociales y los socios comanditarios responden al

ita
En

obligaciones contradas.
Responden por las obligaciones sociales slo por el monto de las

SRL

cuotas

lo

El socio gestor responde con su patrimonio personal por las

que

monto de las acciones que haya suscripto.

cabe

respecto

de

responsabilidad

que

asumirn

como

administradores de la sociedad:
-

Responsabilidad

de

los

administradores

socios:

Los

socios,

los

administradores y quienes acten como tales en la gestin social respondern ilimitada y

solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados
-

Diligencia

del

administrador;

responsabilidad:

se

establece

que

los

administradores de la sociedad deben actuar con la lealtad y diligencia de un buen hombre

de negocio y los que faltaren a sus obligaciones son ilimitados y solidariamente
responsables por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin. Adems se
sostiene que los administradores de sociedades comerciales responden ilimitada y
solidariamente hacia la sociedad, los socios y los terceros, por el mal desempeo de su
cargo, as como por la violacin de la ley, el estatuto o el reglamento o por cualquier otro
dao producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave, responsabilidad que podr
hacerse efectiva a travs de las acciones sociales e individuales.
Aspectos a tener en cuenta y el motivo por el cual le recomiendo la formacin de una SRL:
1- Qu conviene una SRL o una SA? (Explicara y aconsejara su conveniencia)
Puede decirse que tanto la sociedad de responsabilidad limitada como la sociedad
annima son dos de los tipos previstos en nuestra ley de Sociedades Comerciales y
serian uno de los dos tipos que le aconsejara que adopten.

Desde mi punto de vista les dira que lo conveniente es sera la SRL , ya que estas
fueron ideadas para proyectos con pocos socios, con requisitos formales bastantes
simples, con menores costos asociados a su funcionamiento.
Digo, que es muchsimo menos onerosa su constitucin y funcionamiento porque la
misma puede ser constituida mediante instrumento privado con firma certificada, eso
evitara los gastos que se requieren de escribano con la escritura publica.
La SRL requiere menos requisitos formales para funcionar lo que les permite llevar todo
legalmente de una manera sencilla, piensen que mientras mejor este llevada la
documentacin contable y societaria, menores sern los riesgos que corren.
Para tomar decisiones en una SRL, les menciono la forma que debe tener el conjunto de
socios para deliberar:
En principio, rige la autonoma de la voluntad de los socios; es decir que stos podrn
elegir libremente la forma de deliberar y adoptar acuerdos sociales. Para ello, debern
detallarlo

en

el

contrato

constitutivo

(art.

159)

Para el caso de que el contrato no regule esta cuestin: la ley 19.550 dispone 3
sistemas:
1-Sistema de consulta o voto por correspondencia: la gerencia consulta a los socios a
travs de un medio, sobre el sentido de su voto para un tema.2- Declaracin escrita conjunta: se hace por escrito, todos los socios expresan el sentido
de su voto.
3- Asamblea: es una reunin de socios, donde deliberan estos votan y adoptan
decisiones.Para adoptar resoluciones modificatorias del contrato social debe ser ms de la mitad
del capital social. Si el contrato no establece la mayora, se requerir el voto favorable
del capital social.
Ustedes pueden limitar el ingreso de nuevos socios, permitir la incorporacin de
herederos, establecer una preferencia para que la participacin social de algn socio
que este por rematarse sea adquirida por los socios que no tiene ese problema legal,
entre otras.
2- Que pasos ha de seguirse para la constitucin de la Sociedad? (Es lo que tendra en
cuenta)
Estos requisitos son:
-Instrumento constituido: privado o pblico.- Integracin de aportes:
- Denominacin social: nombre de fantasa o Nombre de socios + S.R.L.
3- Cules sern los aportes constituyentes de la Sociedad? (Peguntara a mis clientes)

Ellos responden:
Que facundo podra aportar:
-

podra aportar a la sociedad $ 60.000,

cinco heladeras especiales para mantener las rosas en cada local

dos utilitarios para realizar distribucin domiciliaria de mercadera.

Se compromete a brindar, a favor de la sociedad, todos sus conocimientos y

contactos personales en el rubro (floristas, potenciales clientes, etc.).

Martin: aportaria $ 20.000 en efectivo.

Mi explicacin: Los aportes de dinero deben integrarse en un 25 % al momento de
constituirse la sociedad y el resto debe completarse en un plazo de dos aos.Los aportes en especie deben integrarse totalmente al momento de constituirse la
sociedad.4- Su responsabilidad cuando ser solidaria e ilimitada?
Existen dos casos: uno por los aportes en dinero que falten integrar y el otro caso sera
por la sobrevaluacin de los aportes en especie.
Por las razones anteriormente expresadas, le dejo un modelo de CONTRATO SOCIEDAD
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.)
Entre el seor FACUNDO SORIA, DNI 25.422.110 con domicilio legal en calle Amadeo N
111 de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe y el Seor MARTN YOFRE, D.N.I.
20.028.349 con domicilio en la calle Ituzaingo N 712 de la ciudad de Rosario, Provincia de
Santa Fe convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regir
conforme a lo establecido por la ley 19.550 para este tipo de sociedades y las clusulas y
condiciones que se establecen a continuacin:
PRIMERA: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la
Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girar bajo la
denominacin de LIZ SRL., en razn del artculo 147 de la ley de sociedades que establece
que se denominar con un nombre de fantasa o con el nombre de uno o ms socios, a los
que se debe agregar las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada su abreviatura o
las siglas S.R.L. La sociedad establece su domicilio social y legal en la calle Alvear N 253,
de
la
localidad
de
Rosario,
provincia
de
Santa
Fe.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------SEGUNDA: La sociedad tendr una duracin de Quince (15) aos, a partir de la fecha de su
inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, pudiendo este plazo prorrogarse con el
acuerdo
en
Asamblea
en
todos
los
socios
que
la
constituyen.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------TERCERA: El objeto social ser la compra y venta de rosas de diferentes variedades y toda
otra
actividad
relacionada
con
la
anterior.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CUARTA: El capital social ser la suma de PESOS OCHENTA MIL ($ 80.000) que se
aportan de la siguiente forma; divididos en ochenta cuotas de PESOS MIL ($ 1.000) cada

una, que los socios han suscripto en la siguiente proporcin: FACUNDO SORIA, suscribe en
sesenta cuotas o sea el setenta y cinco por ciento del capital (75 %) valuado en 5 (Cinco)
Heladeras y 2 (Dos) rodados afectados a la distribucin de mercaderas. MARTN YOFRE
suscribe veinte cuotas partes o sea el veinticinco por ciento del capital (25 %) e integra la
suma de PESOS VEINTE MIL ($ 20.000) en dinero en efectivo. Los socios se comprometen a
integrarlos en los plazos y condiciones que reglamenta el Art. 149 de la ley 19.550.-QUINTA: En caso de que los socios no integran las cuotas sociales suscritas por ellos, en el
plazo convenido, la sociedad proceder a requerirle el cumplimiento de su obligacin
mediante notificacin por escrito donde se lo intimar por un plazo no mayor de noventa
das al cumplimiento de la misma. En caso de as no hacerlo dentro del plazo concedido la
sociedad podr optar entre iniciar la accin judicial para lograr su integracin o rescindir la
suscripcin realizada, pudiendo los socios restantes, que as lo deseen, suscribir las cuotas
e
integrarlas
totalmente.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------SEXTA: La administracin, la representacin y el uso de la firma social estarn a cargo
de ambos socios gerentes; quedando facultados para intervenir en todos los negocios y
operaciones sociales bajo su firma individual precedida de la denominacin social, con la
limitacin de no comprometer en negocios ajenos al giro comercial de la empresa, ni en
prestaciones a ttulo gratuito, siendo indispensable la firma conjunta de los dos socios para
adquirir, gravar con derechos reales o vender bienes inmuebles y/o automotores de registro
obligatorios de los que la sociedad fuere titular de dominio. El mandato para administrar
que ejercern los gerentes, salvo la limitacin referida, lo facultan para administrar y
disponer de los bienes, incluso aquellos para los cuales la Ley requiere poderes especiales
conforme a lo dispuesto por el Art. 1881 del Cdigo Civil, pudiendo en consecuencia
celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurdicos que tiendan al
cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con entidades financieras, pblicas o
privadas, bancos y dems instituciones de crditos que funcionen en esta ciudad, en el pas
o en el extranjero, establecer agencias, sucursales u otra especie de representacin,
otorgar
poderes
judiciales
con
facultades
para
querellar
criminalmente,
o
extrajudicialmente, de carcter general o especial para asuntos determinados con el objeto
y extensin que juzguen conveniente. Con la extensin expresada, tendrn la
representacin de la sociedad encontrndose adems investidos de las facultades
siguientes; a) Adquirir por cualquier ttulo, oneroso o gratuito, toda clase de bienes
muebles, semovientes, crditos, acciones o derechos, ttulos o de rentas y mercaderas,
pudiendo grabarlo con derecho real de prenda en el acto de adquisicin en garanta del
precio adeudado, pactando al realizar cada compra el precio o forma de pago de la
operacin, al contado o a plazos y tomar o dar posesin de los bienes materias del acto o
contrato; b) Dar y tomar bienes en locacin hasta un plazo mximo de cinco aos y
renovar, prorrogar, transferir o rescindir contratos de locacin, como locadora o locataria,
igualmente adquirir por cesin total o parcial o por sublocacin, la locacin de todo o parte
de uno o varios inmuebles, c) Contraer toda clase de obligaciones y celebrar al respecto
contratos de cualquier naturaleza; d) Constituir depsitos de dinero o valores en
establecimientos bancarios o comerciales y extraer total o parcialmente los depsitos
constituidos a nombre u orden de la sociedad, antes o durante de la vigencia de este
contrato, e) Tomar dinero prestado a inters de los establecimientos bancarios con sujecin
a leyes y reglamentos estableciendo la forma de pago y el tipo de inters; f) Realizar
operaciones bancarias y de crditos que tengan por objeto: librar, aceptar, endosar,
descontar, cobrar, enajenar, ceder y negociar de cualquier modo letras de cambio, pagares,
vales, giros, cuentas conformadas, cheques u otras obligaciones o documentos de crditos
pblicos o privados, g) Solicitar en crditos en cuenta corriente comercial o bancarias y en
este caso girar en descubierto hasta la cantidad autorizada; h) Hacer, aceptar o impugnar
consignaciones en pago, novaciones, remisiones, o quitas de deudas; i) comparecer en
juicios ante los tribunales de cualquier fuero o jurisdiccin, poner o absolver posiciones y
producir todo otro gnero de pruebas e informaciones, comprometer las causas en rbitros
o arbitradores, prestar, diferir juramentos, exigir fianzas, cauciones, arraigos, transar o
rescindir transacciones, aceptar sindicaturas en las quiebras o concursos de los deudores
sociales, interponer recursos legales y renunciarlos o resistirlos, solicitar embargos
preventivos o definitivos e inhibiciones y sus cancelaciones, percibir y otorgar recibos y

carta de pago, j) Conferir poderes especiales o revocarlos, k) Formular protestos y

protestas, l) Otorgar y firmar escrituras pblicas o instrumentos privados que fueran
necesarios para ejecutar los actos enumerados o que ser relacionen con la administracin
social.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------SEPTIMA: Los socios tendrn derecho a retirar, a cuenta de utilidades, las cantidades que
ellos estimen conveniente en relacin a las circunstancias y de comn
acuerdo.-------------------------------------------------------OCTAVA: La Asamblea General Ordinaria se
reunir dentro de los dos meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina
el da 31 del mes de diciembre de cada ao. En ella se tratar la discusin, modificacin y/o
aprobacin del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribucin de utilidades, el
Estado de Resultados, la Memoria y el Informe del Sndico. Asimismo en la Asamblea
General Ordinaria se proceder a la eleccin de les gerentes si correspondiere, y a la
fijacin
de
la
remuneracin
de
stos
y
del
sndico.-------------------NOVENA: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirn cada vez que lo considere
conveniente alguno de los gerentes o a pedido por escrito del sindico, o a pedido por
escrito de los socios que representen el 75 % del capital social o ms. En ellas se podr
tratar todos los asuntos concernientes a la marcha de la actividad societaria, pero
solamente podrn tratarse los mencionados en el orden del da de la convocatoria a
Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesin de
cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de stas a los herederos
del
socio
fallecido.----------------------------------------DECIMA: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea sern transcriptas al Libro
de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejar constancia asimismo
de los socios presentes y del porcentual del capital que stos representan. Las actas sern
firmadas por los gerentes, el sndico y dos socios presentes que se designarn en la
Asamblea, pudiendo ser ste el nico tema a tratar en la Asamblea y que no sea
expresamente mencionado en el orden del da, conjuntamente con la resolucin de
remocin
o
aceptacin
de
la
renuncia
del
socio
gerente.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA PRIMERA: Una vez liquidada la sociedad la documentacin deber ser guardada
durante
20
aos.---------En prueba de conformidad, a los 01 das del mes de Octubre de 2013, en la ciudad de
Rosario, provincia de Santa Fe, se firman dos ejemplares de un mismo tenor, y a un solo
efecto. ------------------------------------------------------------FACUNDO SORIA
SIN ALGUNA CORRECCION DEL PROFE

MARTIN COFRE