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_______________________________________________________________
27 de maio de 2015
_______________________________________________________________
2. AUDITORES INDEPENDENTES
4. FATORES DE RISCO
14
5. RISCOS DE MERCADO
39
6. NOSSO HISTRICO
48
7. ATIVIDADES DO EMISSOR
53
8. GRUPO ECONMICO
73
9. ATIVOS RELEVANTES
77
85
11. PROJEES
119
121
141
169
15. CONTROLE
179
184
186
200
233
237
240
244
1.
Srgio Kariya
Diretor Presidente
Cargo do responsvel:
2.
AUDITORES INDEPENDENTES
3.
7,98
8,27
1,35
0,50
EBITDA
O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia, conciliada com suas
demonstraes financeiras observadas as disposies da Instruo CVM no 527/12, de 4 de
outubro de 2012. O clculo do EBITDA realizado como lucro operacional antes do resultado
financeiro, dos efeitos da depreciao de bens de uso e equipamentos de locao e da
amortizao do intangvel. O EBITDA no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis
Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, no possui um significado padro e pode no ser
comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia
divulga o EBITDA porque o utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA no deve ser
considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro operacional, como
indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade
de pagamento de dvida da Companhia.
2013
2014
(em R$ mil)
Lucro operacional antes do resultado financeiro
249.884
293.853
157.938
108.619
136.888
168.259
(8.159)
9.496
358.503
422.582
335.693
participao minoritria, dividido pelo Capital Investido mdio, conforme definio abaixo. O ROIC
no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP,
no possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes
fornecidas por outras companhias.
ROIC: (Lucro Operacional anual (30% IR) + remunerao de empresas nas quais possui
participao minoritria) / Capital investido mdio dos ltimos treze meses
Para a Companhia, capital investido definido como a soma do capital prprio (patrimnio
lquido) e do capital de terceiros (incluindo todas as dvidas onerosas, bancrias e no bancrias),
ambos sendo os valores mdios no perodo.
207.238
111.830
1.206.266
801.123
510.813
105.671
1.471.402
943.023
619.452
91.073
1.675.840
1.058.376
722.302
104.838
14,70%
14,10%
6,67%
________________________________________
(1) Alquota terica de 30%.
(2) Composto pela mdia mensal do patrimnio lquido.
(3) Composto por emprstimos e financiamentos e pelo saldo de parcelamento de tributos.
(4) Inclui a unidade de negcio Servios Industriais, que foi vendida e, portanto, descontinuada, em 2013.
2014
10
Alm
das
demais
hipteses previstas em
lei,
conforme
disposio introduzida
em 8 de fevereiro de
2010, o Estatuto Social
da Companhia prev
que at 75% do lucro
lquido ajustado do
exerccio podero ser
destinados reserva
de expanso, desde
que
o
montante
contabilizado em tal
reserva no ultrapasse
80% do seu capital
social.
Em Assembleia Geral
Ordinria realizada em
26 de abril de 2013, foi
deliberada
a
constituio
de
reservas estatutrias
sobre lucro lquido nos
montantes
(i)
R$
103.680.234,67
de
reteno de lucros,
que sero utilizados
para custear parte dos
investimentos
previstos
em
oramento de capital
da Companhia na
aquisio
de
equipamentos
para
expanso
e
investimentos
nas
instalaes
e
em
informtica
para
suportar a expanso
prevista; e (ii) R$
7.575.786,13
destinado a Reserva
Legal.
Alm
das
demais
hipteses previstas em
lei,
conforme
disposio introduzida
em 8 de fevereiro de
2010, o Estatuto Social
da Companhia prev
que at 75% do lucro
lquido ajustado do
exerccio podero ser
destinados reserva
de expanso, desde
que
o
montante
contabilizado em tal
reserva no ultrapasse
80% do seu capital
social.
Em Assembleia Geral
Ordinria realizada em
25 de abril de 2014, foi
deliberada
a
constituio
de
reservas estatutrias
sobre lucro lquido nos
montantes
(i)
R$
118.273.166,08
de
reteno de lucros,
que sero utilizados
para custear parte dos
investimentos
previstos
em
oramento de capital
da Companhia na
aquisio
de
equipamentos
para
expanso
e
investimentos
nas
instalaes
e
em
informtica
para
suportar a expanso
prevista; e (ii) R$
8.629.606,52
destinado a Reserva
Legal.
Os
acionistas
da
Companhia fazem jus
ao recebimento do
dividendo
mnimo
obrigatrio de 25% do
lucro lquido ajustado
(aps a destinao
para a reserva legal).
Na Assembleia Geral
Ordinria realizada em
2013, foi aprovado o
pagamento
aos
acionistas de 25% do
lucro lquido ajustado
apurado em 2012, sob
forma de juros sobre
capital prprio.
Os
acionistas
da
Companhia fazem jus
ao recebimento do
dividendo
mnimo
obrigatrio de 25% do
lucro lquido ajustado
(aps a destinao
para a reserva legal).
Na Assembleia Geral
Ordinria realizada em
2014, foi aprovado o
pagamento
aos
acionistas de 25% do
lucro lquido ajustado
apurado em 2013, sob
forma de dividendos e
juros sobre capital
prprio.
Os dividendos so
distribudos conforme
deliberao
da
Assembleia
Geral
Ordinria
da
Os dividendos so
distribudos conforme
deliberao
da
Assembleia
Geral
Ordinria
da
Alm
das
demais
hipteses previstas em
lei,
conforme
disposio introduzida
em 8 de fevereiro de
2010, o Estatuto Social
da Companhia prev
que at 75% do lucro
lquido ajustado do
exerccio podero ser
destinados reserva
de expanso, desde
que
o
montante
contabilizado em tal
reserva no ultrapasse
80% do seu capital
social.
Em Assembleia Geral
Ordinria realizada em
28 de abril de 2015, foi
deliberada
a
constituio
de
reservas estatutrias
sobre lucro lquido nos
montantes
(i)
R$
33.567.832,00
de
reteno de lucros,
que sero utilizados
para custear parte dos
investimentos
previstos
em
oramento de capital
da Companhia na
aquisio
de
equipamentos
para
expanso
e
investimentos
nas
instalaes
e
em
informtica
para
suportar a expanso
prevista;
(ii)
R$
3.213.392,43
destinado a Reserva
Legal; e (iii) R$
2.405.624,23
destinado a Reserva
de Expanso.
Os
acionistas
da
Companhia fazem jus
ao recebimento do
dividendo
mnimo
obrigatrio de 25% do
lucro lquido ajustado
(aps a destinao
para a reserva legal).
Na Assembleia Geral
Ordinria realizada em
2015, foi aprovado o
pagamento
aos
acionistas de 39% do
lucro lquido ajustado
apurado em 2014,
percentual superior ao
do
dividendo
obrigatrio, sob forma
juros sobre capital
prprio.
Os dividendos so
distribudos conforme
deliberao
da
Assembleia
Geral
Ordinria
da
11
Restries distribuio de
dividendos
3.5
Companhia.
A
Companhia
pode
distribuir juros sobre
capital prprio, por
deliberao
do
conselho
de
Administrao,
e
imputar
o
valor
distribudo
ao
dividendo obrigatrio.
Sem restrio.
Companhia.
A
Companhia
pode
distribuir juros sobre
capital prprio, por
deliberao
do
conselho
de
Administrao,
e
imputar
o
valor
distribudo
ao
dividendo obrigatrio.
Sem restrio.
Companhia.
A
Companhia
pode
distribuir juros sobre
capital prprio, por
deliberao
do
conselho
de
Administrao,
e
imputar
o
valor
distribudo
ao
dividendo obrigatrio.
Sem restrio.
Em reais
2012
2013
2014
143.939.936,54
163.962.523,90
61.054.456,23
41.780.000,00
46.497.455,75
25.081.000,00
3.483.455,75
30/4/2014
41.780.000,00
43.014.000,00
25.081.000,00
14/6/2013
30/4/2014
06/05/2015
25,0%
25,0%
39,03%
17,6%
17,0%
5,76%
103.680.234,67
118.273.166,08
33.567.832,00
26/4/2013
25/04/2014
28/04/2015
Inclui realizao da reservas especial de gio no valor de R$1.520 mil no ano de 2012 e de R$ 808 mil em 2013.
3.6
Os dividendos apresentados no quadro do item 3.5 foram distribudos, nos trs ltimos exerccios
sociais, a conta de lucros do exerccio.
3.7
Nvel de Endividamento
747.791
554.132
() EBITDA ..............................................................
350.164
-193.659
12
158,2%
Garantia Real
Garantia Flutuante
Dvidas Quirografrias
Total
Inferior a 1 ano
Entre 1 e 3 anos
25.745
195.469
221.214
3.138
172.479
175.617
Prazo de Vencimento
Entre 3 e 5 anos
Superior a 5 anos
(em R$ mil)
9.414
2.516
367.025
57.540
376.439
60.056
Total
40.813
792.513
833.326
Inclui FINAME, BNDES e leasing, garantidos por alienao fiduciria dos bens financiados, alm de obrigaes sociais e trabalhistas,
Imposto de Renda e Contribuio Social a pagar, Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos.
Inclui debntures, emprstimo em moeda estrangeira com swap e outras dvidas (passivos e obrigaes) sem garantia real ou flutuante,
alm de Fornecedores, Dividendos e juros sobre Capital Prprio, Provises, Programa de recuperao fiscal (REFIS), Tributos a Pagar e
Outros passivos.
3.9
13
4.
FATORES DE RISCO
14
4.1
a.
Companhia.
15
aceitao das marcas. Ainda que a expanso geogrfica ocorra de forma satisfatria, a
Companhia estar sujeita aos riscos da economia local das novas regies em que vier a atuar.
Adicionalmente, o desempenho futuro depender da capacidade da Companhia de gerenciar o
crescimento das operaes. No possvel assegurar que a capacidade de gerenciamento de
crescimento ser bem sucedida ou que no interferir adversamente na estrutura j existente.
Caso no seja capaz de gerenciar o crescimento de forma satisfatria, a Companhia poder perder
sua posio no mercado, o que poder ter um efeito adverso relevante sobre sua condio
financeira, resultados operacionais e o preo de negociao das aes da Companhia.
O crescimento das operaes pode tornar o espao das atuais instalaes insuficientes para
armazenar nossos equipamentos e fazer manuteno e movimentao dos mesmos de forma
eficiente, o que pode acarretar em aumento de nossos custos operacionais e/ou a necessidade
de nos mudarmos para novas instalaes. Em caso de mudana, a Companhia poder sofrer
aumento de custo de aluguel, incorrer multas rescisrias e necessitar realizar investimentos em
benfeitoras nas novas instalaes.
16
A Companhia tambm est sujeita ao risco de suas contrapartes dos contratos de financiamento
e emprstimo irem falncia ou serem objeto de processos de recuperao judicial ou
extrajudicial, caso haja uma reduo extraordinria nos seus nveis de liquidez, de tal monta que
tais instituies sejam impedidas de cumprir as obrigaes que assumiram. A dificuldade no
acesso ao crdito tambm pode afetar os fornecedores. Caso as contrapartes no sejam capazes
de cumprir satisfatoriamente as obrigaes assumidas nos contratos celebrados, a Companhia
poder ser forada a recorrer a outras fontes de financiamento ou a outros fornecedores para
honrar os compromissos assumidos com os clientes. Tais eventos tambm podero levar a litgios
com os parceiros ou clientes, o que poder ter um efeito adverso relevante sobre a reputao,
operaes e condio financeira da Companhia.
h forte presena de empresas que oferecem servios menos sofisticados e, portanto, de menor
custo. Diversos fatores influenciam a deciso dos clientes no momento de contratar um prestador
de servios, incluindo a qualidade e confiabilidade dos servios, o grau de inovao agregado
pelo contratado e o preo cobrado. Os concorrentes da Companhia dedicam esforos substanciais
para ampliar sua posio no mercado, estando a Companhia sujeita ao risco de perder clientes,
mesmo aqueles mais habituais e com quem mantm relaes longas.
Adicionalmente, as construtoras e indstrias podem desenvolver internamente reas
complementares s suas atividades principais, de forma a no mais demandar os servios da
Companhia ou mesmo a concorrer com ela, e a competio tambm ocorre com produtos
substitutos, como andaimes, escadas, e outros tipos de acesso, no caso de equipamentos
motorizados de acesso. Todos os eventos acima podem levar a uma reduo no nvel de demanda
por servios da Companhia ou um eventual aumento na competio, o que pode afetar os
resultados operacionais e o preo de mercado das aes.
18
b.
ao seu controlador.
A Companhia uma empresa de controle difuso, uma vez que no possui um acionista
controlador ou grupo de acionistas titular de mais que 50% do seu capital votante, o
que pode deix-la suscetvel a alianas entre acionistas, conflitos entre acionistas e
outros eventos decorrentes da ausncia de um acionista controlador ou Grupo de
Acionistas titular de mais que 50% do capital votante.
A Companhia no possui um acionista controlador ou grupo de acionistas titular de mais que 50%
do seu capital votante. Caso surja um grupo de acionistas agindo em conjunto ou vinculados por
acordo de voto e este grupo passe a deter o poder decisrio da Companhia, esta pode sofrer
mudanas repentinas e inesperadas de suas polticas corporativas e estratgias, inclusive atravs
de mecanismos como a substituio dos seus administradores. Alm disso, pode ser que a
Companhia fique mais vulnervel a tentativas hostis de aquisio de controle e aos conflitos da
decorrentes.
Adicionalmente, os acionistas da Companhia podem vir a alterar ou excluir estas mesmas
disposies do seu Estatuto Social que preveem a realizao de oferta pblica de aquisio de
aes por acionista que se torne titular de 20% do seu capital social e, em seguida, descumprir
sua obrigao de realizar uma oferta pblica de aquisio de aes na forma exigida pelo seu
Estatuto Social. A ausncia de um acionista ou grupo controlador titular de mais que 50% do
capital votante da Companhia poder tambm dificultar certos processos de tomada de deciso,
pois poder no ser atingido o qurum mnimo exigido por lei para determinadas deliberaes.
Caso no haja um acionista controlador titular da maioria absoluta do capital votante da
Companhia, os acionistas da Companhia podero no gozar da mesma proteo conferida pela
Lei das Sociedades por Aes contra abusos praticados por outros acionistas e, em consequncia,
podero ter dificuldade em obter a reparao dos danos causados. Qualquer mudana repentina
ou inesperada na equipe de administradores da Companhia, em sua poltica empresarial ou
direcionamento estratgico, tentativa de aquisio de controle ou qualquer disputa entre
acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os negcios da
Companhia e os seus resultados operacionais.
c.
a seus acionistas.
20
mais voltil do que os principais mercados de valores mobilirios mundiais, como os Estados
Unidos.
Essas caractersticas do mercado de capitais brasileiro podero limitar substancialmente a
capacidade dos investidores de vender as aes de emisso da Companhia pelo preo e ocasio
desejados, o que poder ter efeito substancialmente adverso nos preos das aes de emisso
da Companhia.
O volume mdio dirio de negociao das aes de emisso da Companhia, no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2014, foi de R$ 13,2 milhes.
O Estatuto Social da Companhia contm disposies que podem impedir sua aquisio
por um terceiro e impedir ou postergar transaes que podero ser do interesse dos
investidores.
O Estatuto Social da Companhia contm disposies cujo objetivo evitar a concentrao das
aes de emisso da Companhia em qualquer grupo pequeno de investidores por meio da
promoo de uma base acionria mais dispersa. Uma dessas disposies exige que qualquer
acionista adquirente que: (a) adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia em
quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia
dever, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que
resultou na titularidade de aes em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do
total de aes de emisso da Companhia; (b) adquira ou se torne titular de outros direitos, tais
como (i) Outros Direitos de Natureza Societria sobre quantidade igual ou superior a 20% (vinte
por cento) do total de aes de emisso da Companhia ou que possam resultar na aquisio de
aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do
total de aes de emisso da Companhia, ou (ii) Derivativos que deem direito a aes da
Companhia representando 20% (vinte por cento) ou mais das aes da Companhia, ou que deem
direito ao recebimento de valor correspondente a 20% (vinte por cento) ou mais das aes da
Companhia, dever realizar ou solicitar o registro, para posterior realizao de uma OPA da
totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto na regulamentao
aplicvel da CVM, o Regulamento do Novo Mercado, outros regulamentos da BM&FBOVESPA e
os termos do Estatuto da Companhia.
Esta disposio poder ter o efeito de desencorajar, deter ou at mesmo impedir a fuso da
Companhia com outra companhia ou sua aquisio por outra companhia, incluindo transaes
21
nas quais o investidor poder receber um gio sobre o valor de mercado das aes de emisso
da Companhia. Da mesma forma, referida disposio estatutria poder possibilitar a manuteno
ou perpetuao dos membros da Administrao da Companhia nomeados e eleitos por acionistas
que detenham parcela menos preponderante do capital social da Companhia.
d.
e.
a seus fornecedores.
f.
a seus clientes.
23
A Companhia poder ter relacionamento com clientes afetado por protesto indevido.
Devido ao aumento do atraso de pagamento e, consequente, aumento de proviso de devedores
duvidosos, a Companhia centralizou e intensificou sua atividade cobrana. Desta mudana pode
gerar protestos indevidos de clientes e, consequentemente, prejudicar o relacionamento futuro
da Companhia com estes clientes.
A Companhia pode no ser capaz de atender toda a demanda pelos servios em prazos
satisfatrios para seus clientes.
24
A Companhia tem um nmero limitado de mquinas e equipamentos para alocar em cada projeto
em que atua. Atrasos e interrupes na fabricao e manuteno de tais equipamentos e de seus
respectivos componentes, assim como aumentos repentinos na demanda pelos servios, podem
impedir a Companhia de prestar seus servios pontualmente e de atender a todos os clientes de
forma satisfatria e eficiente, por conta da ocorrncia dos seguintes fatores, dentre outros:
g.
25
h.
i.
Cveis
Perdas Provveis
Perdas Possveis
Perda Remota
467
4.812
11
787
5.191
13
Fiscais e Previdencirias
Perdas Provveis
Perdas Possveis
Perda Remota
7.013
13.218
17.029
6.518
26.442
17.878
7.815
31.559
24.692
Trabalhistas
Perdas Provveis
Perdas Possveis
Perda Remota
2.462
6.791
808
3.588
10.944
3.303
3.978
15.232
4.655
Outros
Perdas Provveis
Perdas Possveis
Perda Remota
5.000
-
Provises
9.919
10.573
12.580
11.853
10.053
10.422
Depsitos judiciais
Processos Cveis
28
Justia Federal
Instncia
1 instncia
Data de instaurao
21/3/2006
Partes no processo
Principais fatos
Chance de perda
Possvel
Valor provisionado
Processo n 0505089-94.2008.4.02.5101
Juzo
Justia Federal
Instncia
1 Instncia
Data de instaurao
07/6/2006
Partes no processo
29
Principais fatos
Chance de perda
Possvel
Valor provisionado
Processo n 12267.000047/2007-14
Juzo
Receita Federal
Instncia
1 Instncia Administrativa
Data de instaurao
23/5/2005
Partes no processo
Principais fatos
Chance de perda
Possvel
Valor provisionado
Processo n 0026197-47.2005.4.02.5101
Juzo
Justia Federal
Instncia
2 Instncia
Data de instaurao
21/9/2005
Partes no processo
30
Principais fatos
Chance de perda
Possvel
Valor provisionado
Processo n E-04/062000/2011
Juzo
Instncia
1 Instncia (administrativa)
Data de instaurao
31/01/2011
Partes no processo
Principais fatos
Chance de perda
Possvel
Valor provisionado
Processo n 12259.000998/2008-65
Juzo
Instncia Administrativa
Instncia
Instncia Administrativa
Data de instaurao
23/05/2005
Partes no processo
Principais fatos
Chance de perda
Possvel
31
Valor provisionado
Processo n 4019432-32.2013.8.26.0405
Juzo
Instncia
1 instncia
Data de instaurao
31/10/2013
Partes no processo
Principais fatos
Chance de perda
Remota
Valor provisionado
Instncia
2 Instncia Administrativa
Data de instaurao
19/09/2014
Partes no processo
Principais fatos
Chance de perda
Remota
Valor provisionado
Processo n 2009.01.1.057971-6
32
Juzo
Instncia
2 instancia
Data de instaurao
05/05/2009
Partes no processo
Principais fatos
Chance de perda
Remota
Valor provisionado
Processo n 2004.51.01.004267-5
Juzo
Instncia
Data de instaurao
11/04/2004
Partes no processo
Principais fatos
Chance de perda
Possvel
Valor provisionado
R$ 3.122 mil
Processos Trabalhistas
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia litigava no polo passivo em 359 processos trabalhistas,
cujo valor total era de R$ 24 milhes. Desse total, R$ 4 milhes (correspondente ao valor em
discusso com perda provvel) encontravam-se provisionados, e o valor da proviso lquida de
depsitos judiciais e recursais era de R$ 2 milhes.
33
Processo n 01106.2005.134.05.00.1
Juzo
Instncia
Data de instaurao
Partes no processo
Valores, bens ou direitos
envolvidos
Principais fatos
Chance de perda
Impacto em caso de perda
Valor provisionado
Processo n 0120300-11.2009.5.19.0005
Juzo
Instncia
1 Instncia
Data de instaurao
05/09/2009
Partes no processo
Reclamante: C.F.
Reclamada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.
Principais fatos
Chance de perda
Possvel
34
Processo n 0001793-43.2013.5.05.0134
Juzo
4a. Vara do Trabalho de Camaari-BA
Instncia
1a. Instncia
Data de instaurao
22/08/2013
Partes no processo
Autor: N. N. S Jr.
Ru: Mills estruturas e Serv. de Eng. S/A
Valores, bens ou direitos
R$ 1.110 mil em 31/12/2014
envolvidos
Principais fatos
Ao envolvendo Horas extras, danos morais, reajustes salariais
decorrentes de norma coletiva, auxlio alimentao, auxlio
combustvel, diferenas de PLR (Participao nos Lucros e
Resultados), retificao de carteira de trabalho, multas normativas.
Defesa apresentada. Sentena condenou a Mills ao pagamento de
horas extras, diferena de PLR de 2012, reajustes salariais
decorrentes da conveno coletiva de trabalho de janeiro a abril de
2012 e multas normativas. Interposto Recurso Ordinrio pela Mills.
Chance de perda
Possvel
Impacto em caso de perda
A Companhia dever pagar o valor em favor do ex-funcionrio cujas
estimativas
de
seus
assessores
jurdicos
totalizam
aproximadamente em R$ 1.110 mil (em 31/12/2014).
ltimo andamento: Em 11/06/2014: A Mills interps Recurso
Ordinrio. Aguardando julgamento do recurso.
Valor provisionado
Processo n 0020691-64.2013.5.04.0124
Juzo
4a. Vara do Trabalho de Rio Grande RS
Instncia
2a. Instncia
Data de instaurao
21/11/2013
Partes no processo
Autor: STMMMERG.
Ru: Mills estruturas e Serv. de Eng. S/A
Valores, bens ou direitos
R$ 864 mil em 31/12/2014
envolvidos
Principais fatos
Ao envolvendo Adicional de insalubridade e reflexos para os
montadores de andaimes - SINDICATO. Defesa apresentada.
Sentena publicada extinguindo o processo sem julgamento do
mrito devendo cada trabalhador ajuizar demanda individual.
Acrdo publicado mantendo a sentena que extinguiu a ao sem
julgamento do mrito, confirmando a sentena no sentido de que
cada grupo de montadores dever ingressar com uma ao prpria
buscando tais vantagens j que na demanda movida pelo Sindicato
no se tem como averiguar as condies de trabalho de todos eles.
Chance de perda
Remota
Impacto em caso de perda
A Companhia dever pagar o valor em favor do ex-funcionrio cujas
estimativas
de
seus
assessores
jurdicos
totalizam
aproximadamente em R$ 864 mil (em 31/12/2014).
ltimo andamento: Em 05/03/2015 apresentadas as contrarrazes
ao recurso de revista do Sindicato Autor. Aguardando julgamento
do recurso.
Valor provisionado
Processo n 00114.2008.131.05.00-4
Juzo
1a. Vara do Trabalho de Camaari-BA
Instncia
3a. Instncia
Data de instaurao
15/01/2008
Partes no processo
Autor: V. R. S.
Ru: Mills estruturas e Serv. de Eng. S/A
Valores, bens ou direitos
R$ 514 mil em 31/12/2014
envolvidos
Principais fatos
Ao envolvendo Indenizao por danos materiais e morais em
razo de acidente de trabalho/doena ocupacional (leso coluna
lombar). Defesa negando os fatos. Publicada reconhecendo o
35
Chance de perda
Impacto em caso de perda
Valor provisionado
Processo n 0001836-27.2013.5.03.0007
Juzo
7a. Vara do Trabalho de Belo Horizonte
Instncia
1a. Instncia
Data de instaurao
04/09/2013
Partes no processo
Autor: R. F. E.
Ru: Mills estruturas e Serv. de Eng. S/A
Valores, bens ou direitos
R$ 600 mil em 31/12/2014
envolvidos
Principais fatos
Ao envolvendo acidente de trabalho com pedido de reintegrao
ao trabalho com pedido de danos morais e estticos alm de
penso.
Chance de perda
Possvel
Impacto em caso de perda
A Companhia dever pagar o valor a favor do ex-funcionrio cujas
estimativas
de
seus
assessores
jurdicos
totalizam
aproximadamente em R$ 600 mil (em 31/12/2014).
ltimo andamento: Em 04/03/2015 - Conclusos para despacho uma
vez que as partes manifestaram-se sobre os esclarecimentos do
perito.
O processo envolve os pedidos:
- nulidade da resciso contratual e pagamento dos salrios e
demais
vantagens at que o autor restabelea a sua capacidade
laborativa;
- indenizao por danos morais no valor de R$ 300.000,00;
- indenizao por danos estticos no valor de R$ 300.000,00;
penso vitalcia at os 75 anos, considerando-se a remunerao
mensal, de uma s vez, com constituio de capital para esse fim.
Alega o autor ter sofrido acidente - fato incontroverso -, do qual
teria resultado leso permanente. A defesa registra que o autor
afastou-se pelo INSS e retornou aps a alta. Posteriormente, de
forma espontnea, decidiu submeter-se a uma cirurgia no joelho,
que nenhuma relao teria com o acidente, que atingira o
tornozelo. Realizada a prova pericial, o perito constatou inexistir
sequela do acidente, estando o autor apto. Ademais, ressaltou
que o problema no joelho seria degenerativo, desvinculado do
trabalho. O processo est em fase de percia, aguardando
esclarecimentos, havendo audincia de instruo agenda.
Valor provisionado
-
Processo n 00000801420115020384
Juzo
4 Vara do Trabalho de Osasco
Instncia
Superior
Data de instaurao
19/01/2011
Partes no processo
Autor: Esplio de A. V. F.
Ru: Mills Estruturas e Serv. de Eng. S/A
Valores, bens ou direitos
R$ 1.884 mil em 31/12/2014
envolvidos
Principais fatos
Ao envolvendo pedido de indenizao por danos materiais e
morais por morte do trabalhador em acidente de percurso. A ao
foi julgada improcedente em 1 instncia, mas a deciso foi revista
e modificada pelo Tribunal Regional, que condenou a Mills no
pagamento de uma indenizao por danos morais mais penso
36
Chance de perda
Impacto em caso de perda
Valor provisionado
Processo n 00104452720145150137
Juzo
3 Vara do Trabalho de Piracicaba
Instncia
1a. Instncia
Data de instaurao
28/02/2014
Partes no processo
Autor: V. S. D.
Ru: Mills estruturas e Serv. de Eng. S/A
Valores, bens ou direitos
R$ 1.108 mil em 31/12/2014
envolvidos
Principais fatos
Ao envolvendo pedido de indenizao por danos morais e penso
mensal por acidente do trabalho com morte. Houve audincia inicial
em 26/05/2014 e o feito foi adiado "sine-die". Em 17/07/2014 foi
juntado aos autos laudo do IPT. Aguarda-se designao de
audincia para prosseguimento.
Chance de perda
Possvel
Impacto em caso de perda
De acordo com seus assessores jurdicos, se julgada procedente a
ao, a Companhia dever pagar ao esplio do ex-funcionrio o
valor estimado de R$ 1.108 mil (em 31/12/2014).
ltimo andamento: Deciso interlocutria do Juiz de primeira
instncia, indeferindo as preliminares suscitadas pelas Reclamadas
e abrindo prazo para manifestao das partes acerca de
documentos e para indicao de outras provas que pretendem
produzir (pendente de notificao).
Valor provisionado
Processo n 00012042220105150023
Juzo
7a. Vara do Trabalho de Belo Horizonte
Instncia
2a. Instncia
Data de instaurao
11/12/2010
Partes no processo
Autor: L. C. C.
Ru: Mills Estruturas e Serv. de Eng. S/A
Valores, bens ou direitos
R$ 972 mil em 31/12/2014
envolvidos
Principais fatos
Ao envolvendo acidente de trabalho, com pedido de
reintegrao, penso mensal vitalcia e indenizao por danos
morais e estticos. Ao julgada parcialmente procedente em 1
instncia. Reclamante e Reclamada recorreram. Aguarda-se
julgamento dos Recursos das partes pelo Tribunal Regional do
Trabalho.
Chance de perda
Remota
Impacto em caso de perda
De acordo com seus assessores jurdicos, se mantida a deciso de
primeira instncia, a Companhia dever pagar ao ex-funcionrio o
valor estimado de R$ 972 mil (em 31/12/2014).
ltimo andamento: recursos das partes no Tribunal Regional
aguardando incluso em pauta de julgamento desde 23/01/2015.
Valor provisionado
Processo n 0026938620135020432
Juzo
Instncia
Data de instaurao
Partes no processo
Valores, bens ou direitos
envolvidos
Principais fatos
37
Chance de perda
Impacto em caso de perda
Valor provisionado
4.4
Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam sob sigilo,
em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrrias sejam
administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou
investidores da Companhia ou de suas controladas.
No aplicvel.
4.5
38
5.
RISCOS DE MERCADO
39
5.1
taxas de juros;
controle no cmbio e restries a remessas ao exterior;
variaes nas taxas de cmbio;
inflao;
instabilidade social e poltica;
expanso ou contrao da economia global e brasileira;
liquidez no mercado domstico financeiro e de capitais e mercado de emprstimos;
carga fiscal, poltica fiscal e regime tributrio; e
medidas de cunho poltico, social e econmico que ocorram ou possam afetar o Brasil.
40
Indicador
Atual
TJLP
USD
CDI x USD
CDI
CDI
CDI
Total
18.667
45.860
(1.166)
184.412
168.121
201.984
617.878
Efeito no Resultado
Provvel
25%
50%
1.200
4.039
(3.965)
16.179
21.210
26.982
65.645
Variao
1.204
16.495
(16.466)
20.034
25.935
33.443
80.644
22,9%
1.208
28.950
(28.967)
23.826
30.581
39.807
95.406
45,3%
A anlise de sensibilidade apresentada acima considera mudanas com relao ao risco de taxa
de juros, mantendo constantes as demais variveis, associadas a outros riscos.
Cenrio I
Cenrio II
Cenrio III
41
Referncia
CDI (%)
TJLP (%)
US$ 3
Provvel
12,9%
5,0%
R$ 2,9
+25%
16,1%
6,9%
R$ 3,6
+50%
19,3%
8,3%
R$ 4,3
Como relao ao risco de juros, a administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) para seus instrumentos financeiros
uma taxa de 12,9%, considerando um aumento na taxa CDI em linha com aumento esperado da taxa Selic, uma vez que existe uma relao direta
entre as taxas, e um aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios.
Para os passivos financeiros relacionados com emprstimos e financiamentos - BNDES, a administrao da Companhia considerou como premissa
provvel (cenrio I) seria a manuteno da taxa da TJLP, uma vez que no existe evidncia de alterao da taxa no curto prazo, e aumento da
taxa como premissa para os outros dois cenrios.
3 A Administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) a manuteno da taxa de cmbio e um aumento da taxa como
premissa para os outros dois cenrios.
Risco de Inflao
A Companhia busca repassar os efeitos da inflao aos preos que cobra por seus produtos e
servios. Todavia, no caso de contratos de longo prazo, o reajuste s permitido pela legislao
brasileira a cada 12 meses. Os principais ndices de preos utilizados para a correo de valores
em seus contratos de longo prazo so o IGP-M e o IPCA (ndice de Preos ao Consumidor Amplo),
divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE). Adicionalmente, custo de
mo de obra da Companhia impactado pelos aumentos acordados em dissdios coletivos, cujos
reajustes so, em geral, tambm, definidos de acordo com ndices de preos.
Em perodos de baixa demanda e, portanto, de presso de preos, a Companhia provavelmente
no conseguir repassar os efeitos da inflao aos preos que cobra por seus produtos e servios
e, consequentemente, poder sofrer reduo de rentabilidade.
Em 2012, a Companhia emitiu debntures com taxa de juros atrelada ao ndice de inflao, IPCA.
Desta forma, existe o risco de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuaes no
ndice IPCA, que aumentem as despesas financeiras relativas 2 srie da 2 emisso de
debntures emitidas pela Companhia.
Em 2012, 2013 e 2014, o IGP-M divulgado pela FGV foi de 7,8%, 5,5% e 3,7%, respectivamente,
e o IPCA divulgado pelo IBGE foi de 5,8%, 5,9% e 6,4%, respectivamente.
Anlise de sensibilidade
Abaixo, segue o quadro demonstrativo de anlise de sensibilidade dos instrumentos financeiros,
que descreve os riscos que podem gerar prejuzos materiais para a Companhia, com cenrio mais
provvel (cenrio I) segundo avaliao efetuada pela administrao, considerando um horizonte
de um ano. Adicionalmente, dois outros cenrios so demonstrados, nos termos determinados
pela Comisso de Valores Mobilirios, por meio da Instruo n 475/2008, a fim de apresentar
25% e 50% de deteriorao na varivel de risco considerada, respectivamente (cenrios II e III):
Dvida
(em R$ mil, exceto %)
2 Emisso de debntures 2 Srie
Indicador
Atual
IPCA
Total
128.747
128.747
Efeito no Resultado
Provvel
25%
50%
17.563
17.563
Variao
20.211
20.211
15,0%
22.916
229.16
30,5%
Referncia
IPCA(%)
Cenrio I
Manuteno
da taxa
7,8%
Cenrio II
+25%
9,7%
Cenrio III
+50%
11,7%
Para os passivos financeiros relacionados com as debntures de segunda srie, a administrao da Companhia considerou como premissa provvel
(cenrio I) a expectativa do IPCA para 2015 descrita no relatrio FOCUS divulgado pelo Banco Central do Brasil em 06 de maro de 2015, uma vez
que no existe evidncia de alterao da taxa no curto prazo, e aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios.
42
2012
Infraestrutura
Servios Industriais
Edificaes
Rental
Eventos
Total
Contas a
Receber
52.867
66.585
59.041
51.290
4.247
234.030
2014
Contas a
Receber
88.113
3.992
62.407
93.079
2.022
249.613
PDD
25.689
3.992
25.428
36.313
91.422
Valor remanescente a receber das operaes da unidade de negcio Servios Industriais, descontinuada em 30 de novembro de 2013.
Valor a receber pela venda do imobilizado do segmento eventos que foi descontinuada em 2008.
instituies financeiras com fins de hedge. Todos esses contratos preveem a simples troca de
ndices por meio da qual a instituio financeira assume o risco cambial e a Companhia, em
contrapartida, se obriga a pagar uma taxa de juros sobre o valor nocional (correspondente ao
valor original do passivo da Companhia em moeda estrangeira).
Em decorrncia das referidas operaes de hedge, a exposio da Companhia em moeda
estrangeira era inexistente em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014.
A exposio cambial da Companhia para os equipamentos motorizados de acesso j comprados
inexistente. Entretanto, como estes equipamentos no so produzidos no Brasil, a Companhia
est exposta a taxas de cmbio futuro para os investimentos nestes equipamentos para repor
seu estoque e/ou para ampliar sua frota.
Risco de Liquidez
Risco de liquidez o risco em que a Companhia ir encontrar dificuldades em cumprir com as
obrigaes associadas com seus passivos financeiros que so liquidados com pagamentos vista
ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia na administrao de liquidez de
garantir, o mximo possvel, que sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas
obrigaes ao vencerem, sob condies normais e de estresse, sem causar perdas inaceitveis
ou com risco de prejudicar a reputao da Companhia.
O departamento financeiro monitora as previses contnuas das exigncias de liquidez da
Companhia para assegurar que esta tenha caixa suficiente para atender s necessidades
operacionais. As previses mensais levam em considerao os planos de financiamento da dvida
da Companhia, cumprimento de clusulas contratuais e o cumprimento de metas internas
conforme o plano estratgico da Companhia. Alm disso, a Companhia mantm linhas de crdito
com as principais instituies financeiras que atuam no Brasil.
A tabela abaixo analisa os principais passivos financeiros por faixas de vencimento,
correspondentes ao perodo remanescente no balano patrimonial at o vencimento contratual,
quando a Companhia espera realizar o pagamento.
At um ms
Em 31 de dezembro de 2014
Emprstimos e
financiamentos
Debntures
Instrumentos financeiros
derivativos
Fornecedores
Mais que um ms
e menos que trs
meses
Mais que
trs meses e
menos que Entre um e
um ano
dois anos
Acima de
cinco anos
46.378
998
3.215
4.100
11.002
2.652
(1.166)
9.227
-
150.140
-
230.266
-
458.685
-
64.069
-
16.510
44
As taxas de juros (CDI, IPCA e TJLP) estimadas para os compromissos futuros refletem as taxas
de mercado em cada perodo.
5.2
a.
b.
A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos locais e no exterior para gerenciar riscos
relacionados s alteraes nas taxas de cmbio e juros. De acordo com as prticas contbeis
adotadas no Brasil, os contratos de derivativos sero lanados no balano patrimonial com base
no valor justo de mercado reconhecido nos demonstrativos de receitas, exceto nos casos em que
critrios especficos de hedge sejam preenchidos. As estimativas de valor de mercado sero
realizadas em uma data especfica, geralmente baseados em cotaes de mercado ( mark-tomarket).
c.
45
As operaes de swaps e NDFs so realizadas para converter para reais a exigibilidade dos
compromissos financeiros futuros em moeda estrangeira. No momento da contratao dessas
operaes a Companhia minimiza o risco cambial igualando tanto o valor do compromisso quanto
o perodo de exposio. O custo da contratao do derivativo est atrelado taxa de juros,
normalmente ao percentual do CDI (certificado de deposito interbancrio). Os swaps e NDFs com
vencimento inferior ou posterior ao vencimento final dos compromissos podem, ao longo do
tempo, serem renegociados de forma que seus vencimentos finais se igualem - ou se aproximem
- do vencimento final do compromisso. Sendo assim, na data de liquidao, o resultado do swap
e do NDF podero compensar parte do impacto da variao cambial da moeda estrangeira frente
ao real, contribuindo para estabilizar o fluxo de caixa.
Por se tratarem de derivativos, o clculo da posio mensal feito conforme a metodologia do
valor justo, e so avaliados calculando o seu valor presente por meio da utilizao de taxas de
mercado que so impactadas nas datas de cada apurao. Essa metodologia, amplamente
empregada, pode apresentar distores mensais em relao curva do derivativo contratado,
entretanto, a Companhia acredita que ela a melhor a ser aplicada, pois mensura o risco
financeiro caso seja necessrio a liquidao antecipada do derivativo.
O monitoramento dos compromissos assumidos e a avaliao mensal do valor justo dos
derivativos permitem acompanhar os resultados financeiros e o impacto no fluxo de caixa, bem
como, garantir que os objetivos inicialmente planejados sejam atingidos. O clculo do valor justo
das posies disponibilizado mensalmente para o acompanhamento gerencial.
Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia tm o propsito de proteger suas
operaes de importaes de equipamentos, no intervalo entre a colocao dos pedidos e a
correspondente nacionalizao, contra riscos de flutuao na taxa de cmbio, os quais no so
utilizados para fins especulativos.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possua ordens de compra de equipamentos com
fornecedores estrangeiros no valor aproximado de US$ 500mil (em 31 de dezembro de 2013,
somavam US$ 71,8 milhes) todos com previso para pagamento durante o exerccio de 2015.
Como forma de resguardar sua situao financeira da exposio cambial entre a data do pedido
e a data de liquidao dessas obrigaes, a Companhia contratou instrumentos derivativos
representados por contratos de swap, cujo valor justo em 31 de dezembro de 2014 totalizava R$
26 mil, conforme apresentado na tabela abaixo.
Valor de
referncia
(nocional)
Tipo
Valor
justo
Valores a
receber/a
pagar
31 de dezembro de 2012
NDF
(em R$ mil)
Valor de
Valor
referncia
justo
(nocional)
Valores a
receber/a
pagar
31 de dezembro de 2013
(em R$ mil)
Valor de
referncia
(nocional)
Valor
justo
Valores a
receber/a
pagar
31 de dezembro de 2014
(em R$ mil)
152.868
(800)
(800)
Total
152.868
(800)
(800)
168.419
7.516
7.516
168.419
7.516
7.516
1.299
26
26
1.299
26
26
Os derivativos so avaliados pelo valor presente, taxa de mercado, na data-base do fluxo futuro
apurado pela aplicao das taxas contratuais at o vencimento. Para os contratos com limitador
ou duplo indexador foram considerados, adicionalmente, a opo embutida no contrato de swap.
As operaes de hedge da Companhia so realizadas com o intuito de buscar proteo contra as
oscilaes da moeda estrangeira de suas importaes de mquinas e equipamentos. Tais
operaes so classificadas como hedge accounting.
46
A Companhia comprova a efetividade desses instrumentos com base na metodologia " Dollar
offset", que comumente utilizada por participantes do mercado de derivativos e consiste em
comparar o valor presente, lquido de exposies futuras em moeda estrangeira, de
compromissos assumidos pela Companhia, com derivativos contratados para tal proteo
cambial.
Em 31 de dezembro de 2014, no houve ineficincia reconhecida no resultado decorrente das
operaes de hedge da Companhia.
Haja vista o fato de que a Companhia comprova a efetividade das operaes de hedge accounting
realizadas, as perdas e os ganhos verificados nessas operaes de derivativos so reconhecidos
em contrapartida dos bens hedgeados (ativo imobilizado) como parte do custo inicial do bem no
mesmo momento da contabilizao do ativo. Em 31 de dezembro de 2014 o montante de R$ 1,2
milho foi transferido do patrimnio lquido e deduzido no custo inicial dos equipamentos.
d.
Quanto ao risco cambial, a Companhia tem por poltica no ficar exposta a qualquer compromisso
em moeda estrangeira. Quanto ao risco de taxa de juros, a Companhia tem como poltica fazer
suas operaes com taxas ps-fixadas, pois suas receitas tambm crescem em funo da inflao.
A Companhia no dispe de meios de proteo contra o risco de descasamento momentneo
provocado pela inflao entre as receitas e custos da Companhia.
e.
Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de
proteo patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos
A Companhia opera instrumentos financeiros com o objetivo de manter o valor dos equipamentos
importados e, consequentemente com valor em moeda estrangeira, em reais, exclusivamente
para fins de proteo patrimonial (hedge).
f.
g.
Adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da
efetividade da poltica adotada
A Administrao da Companhia analisa sua estrutura operacional e controles internos, e entende
que as polticas e os procedimentos de controle adotados so adequados para a estrutura
operacional da Companhia. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013
e 2014, os pareceres dos auditores independentes no identificaram qualquer deficincia dos
referidos controles.
5.3
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, no houve eventos
que alterassem significativamente os principais riscos de mercado a que a Companhia est
exposta.
5.4
47
6.
NOSSO HISTRICO
48
6.1
A Companhia foi constituda em 1 de dezembro de 1980 sob a forma de uma sociedade limitada.
Em 29 de janeiro de 2009, os quotistas da Companhia poca aprovaram a transformao do
tipo societrio da Companhia, que passou a ser uma sociedade annima de capital fechado. A
primeira sociedade do grupo Mills, denominada Aos Firth Brown S.A., foi constituda em 1952
na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob a forma de uma sociedade por aes
de capital fechado.
6.2
Prazo de Durao
Indeterminado.
6.3
A Companhia foi criada em 1952 pela famlia Nacht, como uma empresa de andaimes e
escoramento que prestava servios ao setor de construo civil. O Sr. Andres Cristian Nacht foi
membro da equipe de administrao da Companhia de 1969 a 1998, exercendo o cargo de
Diretor Presidente de 1978 a 1998. Em 1998, o Sr. Andres Cristian Nacht tornou-se Presidente
do Conselho de Administrao da Companhia, cargo que exerce at a data deste Formulrio de
Referncia.
Nas dcadas de 70 e 80, a Companhia teve um crescimento considervel em decorrncia da
expanso significativa dos setores de construo civil e industrial no Brasil. Dentre as atividades
nesse perodo pode-se destacar a construo da Ponte Rio-Niteri (1971), da Usina Hidreltrica
de Itaipu (1979) e da primeira plataforma brasileira de explorao de petrleo (1983), entre
outros projetos.
Neste perodo foram realizadas importantes parcerias com empresas internacionais que
colaboraram com o desenvolvimento da Companhia. De 1974 a 1986, GKN plc, grande
conglomerado ingls, foi acionista da Companhia, fortalecendo a adoo de boas prticas de
governana e credibilidade. Em 1980, a Companhia firmou parceria com a companhia canadense
Aluma Systems Inc., a Aluma Systems Formas e Escoramentos Ltda., que tinha como principal
objetivo a introduo de formas de alumnio no setor de construo civil no Brasil e que perdurou
at 2001.
Na dcada de 90, buscando expandir a carteira de servios, a Companhia celebrou novas
parcerias estratgicas. Em 1996, a Companhia firmou um contrato de licenciamento com a
empresa alem NOE-Schaltechnik Georg Meyer-Keller GmbH, que permitiu comear a produzir e
fornecer formas compostas de painis modulares de ao e alumnio para o mercado da construo
civil brasileiro. Em 1997, firmou-se nova parceria com a empresa americana JLG Industries, Inc.,
com o objetivo de iniciar atividades no setor de locao de equipamentos industriais no Brasil.
Em 2001, a empresa argentina, Sullair Argentina S.A., substituiu a JLG Industries, Inc. como scia
no empreendimento de locao de equipamentos industriais, tendo posteriormente adquirido a
participao da Companhia em 2003.
Em 2007, os fundos de private equity Pennsula FIP, gerido pela IP, e a sociedade Natipriv Global
L.L.C., gerido pelo Axxon Group, tornaram-se acionistas da Companhia, mediante subscrio, por
cada um, de participao de 10% no capital da Companhia por R$20 milhes. Os recursos desses
investimentos foram utilizados, principalmente, para aquisio de equipamentos para locao.
Em 2008, a Companhia retomou suas atividades no segmento de locao de equipamentos
motorizados de acesso de forma orgnica, com a criao da unidade de negcio Rental e
descontinuou a unidade de Eventos, responsvel pelo fornecimento de estruturas temporrias,
tais como palcos e arquibancadas, para os eventos de esporte e entretenimento, com objetivo
49
de focar nos segmentos onde tem vantagens competitivas. Ainda em 2008, a Companhia adquiriu
a Jahu Indstria e Comrcio Ltda. (Jahu), que se tornou a unidade de negcio Edificaes,
direcionada prestao de servios de engenharia ao setor de construo civil residencial e
comercial, buscando complementar as suas atividades em construo pesada.
Em abril de 2010, a Companhia realizou sua oferta pblica inicial de aes, sendo o valor total da
operao R$ 685 milhes, dos quais R$ 411 milhes relativos oferta primria de aes e que,
consequentemente, foram captados pela Companhia para viabilizar seu plano de crescimento.
Logo aps a oferta o free float da Companhia passou a ser de 48%.
Em outubro de 2010, aps o trmino do perodo de lock-up, em decorrncia da oferta pblica
inicial de aes, os fundos de private equity Pennsula FIP e Natipriv Global L.L.C. venderam
participao conjunta de 6,2% do capital da Companhia, o que levou a uma ampliao do seu
free float para 57,2%.
Em janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir
25,0% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia
de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, pelo valor total de R$90,0 milhes.
Com esta aquisio estratgica, a Companhia buscou ampliar sua exposio aos seus setores de
atuao, principalmente, nas reas de infraestrutura e indstria de petrleo e gs natural. Em
setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua prpria emisso e, com isso, a
Companhia ampliou sua participao de 25,0% para 27,5% na Rohr.
Em maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do
capital social votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas de locao de
andaime suspenso para mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande
do Sul, por R$5,5 milhes, que viria a ser incorporada pela Companhia em agosto de 2011. Com
esta aquisio, segundo a avaliao de seus diretores, a Companhia se tornou lder do mercado
de andaime suspenso no Rio Grande do Sul, alm de ampliar sua participao no mercado de
construo residencial e comercial na regio Sul, em linha com o plano de expanso geogrfica
da unidade de negcio Edificaes.
Em 10 de julho de 2013, a Companhia celebrou acordo para a venda de sua unidade de negcio
Servios Industriais por R$102 milhes, por meio da alienao de sua participao no capital da
sociedade Albuquerque Participaes Ltda. Em 30 de novembro de 2013, a operao foi concluda
e a Companhia auferiu ganho lquido de R$ 8,3 milhes. Essa venda foi feita em linha com a
estratgia da Companhia de concentrar-se nos negcios onde as suas competncias so capazes
de gerar maior valor para seus acionistas e clientes. Desta forma, a Companhia deixou de operar
no setor de Servios Industriais, no qual eram oferecidos servios de acesso, pintura industrial,
tratamento de superfcie e isolamento trmico, tanto na fase de construo, quanto na fase de
manuteno de grandes plantas industriais.
6.4
14 de abril de 2010
6.5
50
Aumentos de capital
A Companhia realizou aumentos de capital social dentro do limite do capital autorizado, atravs
das emisses de aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal, em razo do exerccio por
beneficirios de opes de compra de aes outorgadas conforme os Programas de Outorga de
Opes 01/2010, 01/2011, 01/2012, 01/2013 e 01/2014. As datas das aprovaes, os programas,
quantidades de aes, preos da ao e os montantes desses exerccios esto detalhados no item
17.
51
6.6
Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de
recuperao judicial ou extrajudicial
No aplicvel.
6.7
52
7.
ATIVIDADES DO EMISSOR
53
7.1
A Companhia tem por objeto: (a) a locao, intermediao comercial e venda, com montagem
ou no, de bens mveis de fabricao prpria ou adquiridos de terceiros, compreendendo formas,
escoramentos, andaimes, habitculos pressurizados, pisos, estruturas e equipamentos
semelhantes, em ao, alumnio, metal, plstico e madeira, bem como suas peas, componentes,
acessrios e matrias primas; (b) a locao, com ou sem operador, intermediao comercial e
venda de plataformas areas de trabalho e manipuladores telescpicos, treinamento de pessoal
para operao nos respectivos equipamentos, manuteno e assistncia tcnica de equipamentos
prprios ou de terceiros; (c) importao e exportao dos bens acima descritos, inclusive suas
peas, componentes e matrias primas; (d) a prestao de servios de pintura, jateamento,
isolamento trmico, tratamento de superfcie, proteo passiva contra incndio, movimentao
de carga, caldeiraria, refratrio, inspeo e ensaios no destrutivos, incluindo o acesso por corda
utilizado pelos escaladores industriais e outros equipamentos e servios inerentes a tais
atividades, assim como fabricao, montagem e comercializao de produtos prprios para tais
atividades; (e) consultoria e venda de projetos de engenharia, (f) construo de coberturas em
tenda estruturada, com fechamento em lona plstica ou similar; (g) instalaes eltricas de baixa
tenso; e (h) a participao como acionista ou quotista, em outras companhias ou sociedades.
Com base em informaes divulgadas em 2014 pela publicao "O Empreiteiro" e pela publicao
da IRN 100 (International Rental News), a Companhia acredita ser um dos maiores prestadores
de servios especializados de engenharia no Brasil e lder no fornecimento de formas de
concretagem e estruturas tubulares e na locao de equipamentos motorizados de acesso no
mercado brasileiro. A Companhia oferece a seus clientes servios especializados de engenharia,
fornecendo solues diferenciadas, mo de obra especializada e equipamentos essenciais para
grandes projetos de infraestrutura, construo residencial e comercial e do setor industrial. As
solues customizadas de engenharia incluem o planejamento, projeto, superviso tcnica e a
implementao de estruturas temporrias para construo civil (tais como formas de
concretagem, escoramento e andaimes) e equipamentos de acesso motorizados (tais como
plataformas areas e manipuladores telescpicos), bem como assistncia tcnica e mo de obra
especializada.
Ao longo de mais de 60 anos de histria, a Companhia desenvolveu relacionamento com grande
parte das maiores e mais ativas empresas brasileiras de construo pesada, construo
residencial e comercial e do setor industrial. A Companhia desfruta de forte reputao em funo
da prestao de servios de maneira consistente, pontual, confivel e com qualidade, observando
normas rigorosas de segurana.
Os servios so oferecidos por meio de trs unidades de negcio: (i) Infraestrutura, que atua em
construes de grande porte, como infraestrutura; (ii) Edificaes, que atua em construo
residencial e comercial; e (iii) Rental, que oferece locao e venda de equipamentos motorizados
de acesso.
Conforme descrito no item 6.5, a Companhia celebrou acordo para a venda de sua unidade de
negcio Servios Industriais em 10 de julho de 2013.
Valores em R$ mil, exceto percentual
2014
Infraestrutura
Receita Lquida
EBITDA
Margem EBITDA
Lucro Lquido
Margem Lquida
174.059
84.365
48,5%
36.014
20,7%
216.956
108.104
49,8%
48.303
22,3%
210.996
88.919
42,1%
23.155
11,0%
Edificaes
Receita Lquida
EBITDA
Margem EBITDA
237.955
113.472
47,7%
257.964
93.771
36,4%
212.361
50.163
23,6%
54
Lucro Lquido
Margem Lquida
49.289
20.7%
26.111
10,1%
(15.030)
-7,1%
Rental
Receita Lquida
EBITDA
Margem EBITDA
Lucro Lquido
Margem Lquida
253.460
141.256
55,7%
61.774
24,4%
357.342
201.212
56,3%
87.460
24,5%
370.809
196.673
53,0%
58.783
15,9%
Servios Industriais
Receita Lquida
EBITDA
Margem EBITDA
Lucro Lquido
Margem Lquida
213.800
19.410
9,1%
1.225
0,6%
208.295
19.494
9,4%
4.918
2,4%
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia observando as disposies da Instruo CVM 527/12,
conforme aplicvel. O EBITDA calculado a partir do lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciao
de bens de uso e equipamentos de locao e da amortizao do intangvel. O EBITDA no medida reconhecida pelas Prticas
Contbeis Adotadas no Brasil ou no, IFRS, no possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos
semelhantes fornecidos por outras companhias. O EBITDA no deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro
lquido ou do lucro operacional, como indicadores de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a
capacidade de pagamento da dvida. Informao no sujeita a reviso dos auditores independentes
Infraestrutura
Baseada em dados divulgados em 2014 pela revista "O Empreiteiro", a Companhia estima que
sua unidade de negcio Infraestrutura seja lder no Brasil no mercado em que atua em termos
de receita. Nessa unidade de negcio, o foco est em grandes projetos de engenharia, incluindo
obras de infraestrutura voltadas para os segmentos de logstica (especialmente malhas
ferrovirias, rodovirias, metrovirias, aeroportos, portos e estaleiros), infraestrutura social e
urbana (incluindo obras de saneamento) e energia (principalmente com relao a usinas
hidreltricas, termoeltricas e nucleares), alm de construo industrial e projetos de grandes
edificaes. Tais projetos caracterizam-se pela longa durao (em geral, acima de um ano), sendo
usualmente desenvolvidos pelas maiores construtoras do Brasil.
A unidade de negcio Infraestrutura oferece aos clientes solues de engenharia especficas e
customizadas para cada tipo de construo, considerando todas as peculiaridades e
especificidades inerentes ao local e complexidade das obras, com o objetivo de facilitar a
execuo do projeto, garantir segurana, otimizao de custos, rapidez e cumprimento dos
cronogramas s grandes obras industriais e de infraestrutura. Em muitas situaes, dada sua
vasta experincia, a Companhia chamada por seus clientes para participar dos estudos iniciais
que embasaro as suas propostas nas licitaes para construo das grandes obras de
engenharia.
A Companhia acredita que as suas principais vantagens competitivas so sua expertise, agilidade,
confiabilidade, qualidade e padres de segurana, bem como sua capacidade de oferecer
equipamentos em larga escala, fatores que contribuem para a reduo da durao e custos dos
projetos de seus clientes. A Companhia presta servios em projetos por todo o territrio brasileiro
e tambm em projetos internacionais de seus clientes, prestando servio de alto valor agregado
e fornecendo equipamentos. A Companhia tem longo histrico de relacionamento com
praticamente todas as maiores e mais renomadas empresas do setor de construo, incluindo
Andrade Gutierrez S.A., Camargo Corra S.A., Construtora Norberto Odebrecht S.A., Construtora
OAS Ltd., Construtora Queiroz Galvo S.A., Barbosa Mello e Construcap, entre outros.
O extenso histrico operacional da Companhia inclui a participao em diversos dos maiores e
mais importantes projetos de infraestrutura no Brasil, tais como a construo da Cidade de
Braslia, da Ponte Rio de Janeiro-Niteri e da Usina Hidreltrica de Itaipu. Recentemente, a
Companhia participou da construo do Rodoanel, no Estado de So Paulo, dos sistemas
metrovirios das cidades do Rio de Janeiro e So Paulo, dos aeroportos e dos estdios reformados
ou construdos para Copa do Mundo de 2014, da Usina Hidreltrica de Estreito, localizada no
Norte do Brasil, no Estdio Olmpico Joo Havelange e no Parque Olmpico na Cidade do Rio de
55
Janeiro. Os prazos contratuais tpicos desta unidade de negcio variam de seis a 24 meses, uma
vez que os servios prestados so crticos durante grande parcela da construo dos projetos.
De forma a viabilizar a implementao das solues que a Companhia idealiza, ela oferece aos
clientes, por meio de contratos de locao e em alguns casos de venda, uma vasta gama de
equipamentos, incluindo formas de concretagem e estruturas de escoramento, que incluem
projetos e estudos tcnicos, suporte tcnico e treinamento necessrios para sua correta
utilizao. Levando em conta as necessidades especficas de um determinado projeto, h
flexibilidade para contratar a fabricao de equipamentos especialmente modelados para a obra
em questo.
Em geral, os clientes utilizam seus prprios trabalhadores para implementar as solues
projetadas e para montagem dos equipamentos da Companhia. No entanto, no caso de
montagens mais complexas, a critrio do cliente, podem ser alocados funcionrios da Companhia
para a montagem e desmontagem das estruturas.
At 31 de dezembro de 2014, a unidade de negcio Infraestrutura tinha oito unidades
operacionais, situadas nos estados Rio de Janeiro, So Paulo, Minas Gerais, Bahia, Pernambuco,
Cear, Maranho e tambm no Distrito Federal.
Edificaes
Enquanto a unidade de negcio Infraestrutura se ocupa de grandes projetos de engenharia e
infraestrutura, a unidade de negcio Edificaes atende, principalmente, s construtoras voltadas
para os setores de edificao residencial e comercial, oferecendo projetos e servios de locao
de formas para concretagem e de equipamentos de escoramento e acesso. A unidade de negcio
Edificaes tambm atua na prestao de servios para o mercado de reformas e manutenes
prediais, sobretudo com a utilizao dos andaimes suspensos. Dentro do escopo das atividades,
a unidade de negcio fornece planejamento, projeto, superviso tcnica, equipamentos e servios
relacionados.
Com atuao destacada no setor h mais de 50 anos e estando entre as lderes h dez anos em
termos de receita lquida gerada, a Jahu era uma empresa reconhecida no mercado de construo
residencial e comercial, tendo conquistado ao longo de sua histria uma larga base de clientes.
Por conta disso, como parte da estratgia de crescimento e diversificao dos negcios, a
Companhia adquiriu a Jahu em junho de 2008, que passou a integrar o grupo, tornando-se uma
das suas unidades de negcios, hoje chamada de Edificaes. Desde ento a Companhia vem
promovendo a melhoria do desempenho da unidade, com a introduo de formas de concretagem
no portflio de produtos oferecidos, o aumento significativo dos estoques de equipamentos, a
ampliao de sua atuao geogrfica e a alavancagem da marca Mills para aumentar sua base
de clientes.
A unidade de negcio Edificaes possua, em 31 de dezembro de 2014, 17 unidades
operacionais, localizadas nos estados do Amazonas, Bahia, Cear, Distrito Federal, Esprito Santo,
Gois, Maranho, Mato Grosso, Minas Gerais, Par, Paran, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio
Grande do Sul e So Paulo.
Rental
A Companhia um dos maiores fornecedores de equipamentos motorizados de acesso,
plataformas areas e manipuladores telescpicos, para elevao de pessoas e transporte de
cargas, respectivamente, em alturas considerveis do Brasil, com base nas informaes
publicadas pela revista O Empreiteiro e pela publicao da IRN 100 da International Rental
News em 2014. Seus equipamentos propiciam acesso seguro, rpido, verstil e preciso para que
profissionais de diferentes atividades desempenhem suas tarefas de modo eficiente em alturas
que vo de dois a 56 metros. Os manipuladores possuem capacidade de carga de at 5.000 kg e
permitem que sejam iados e transportados em alturas at 21 metros, dentro de um canteiro de
obras ou unidade industrial.
56
A unidade de negcio Rental atende aos mesmos setores que as demais unidades de negcio da
Companhia, tais como construo pesada ou residencial e comercial, construo e manuteno
de plantas industriais, e, ainda, outros setores da economia, tais como os setores automotivo,
varejo e logstica. Dessa forma, sua base de clientes bem diversificada, incluindo tambm
clientes das outras unidades de negcio da Companhia. De modo geral, a Companhia aluga
equipamentos em bases mensais, sendo a mdia de durao dos contratos de dois a trs meses,
embora alguns contratos sejam de 18 meses ou at mesmo mais longos.
A Companhia deu incio utilizao em larga escala no Brasil de equipamentos motorizados
especficos para acesso em altura em 1997, quando foi constituda com a JLG Industries Inc.,
empresa norte-americana, lder mundial na fabricao de equipamentos de acesso, uma joint
venture para a locao de plataformas areas e manipuladores telescpicos, a primeira feita pela
JLG em sua histria.
Em 1999, a Companhia introduziu no mercado brasileiro a utilizao em larga escala dos
manipuladores telescpicos. Este equipamento motorizado permite levar cargas em altura e
substitui com vantagem diversos outros equipamentos usados em obras, tais como gruas,
caminhes munck, elevadores de obras, etc. Em 2001, a JLG foi substituda na joint venture pela
Sullair, uma companhia argentina de locao de equipamentos. Em 2003, por conta das condies
desfavorveis no mercado brasileiro e dificuldades de obteno de capital para realizar os
investimentos necessrios, a Companhia interrompeu suas atividades nesse segmento, alienando
a joint venture Sullair.
Em dezembro de 2007, em linha com a estratgia de diversificao de operaes e percebendo
condies favorveis de mercado e de acesso a capital, a Companhia retomou suas atividades de
locao de plataformas areas e manipuladores telescpicos por meio do lanamento da unidade
de negcio Rental.
Segundo estimativa da Companhia, baseada em estatsticas de importao brasileira, existem no
Brasil cerca de 34 mil plataformas areas e manipuladores telescpicos. Para fins de comparao
e de acordo com dados fornecidos por Yengst Associates, nos Estados Unidos existiam 789 mil
plataformas areas e manipuladores em 2011. A Companhia cr que esta discrepncia, aliada
conjuntura econmica favorvel, demonstra que o mercado de locao de tais equipamentos
ainda muito incipiente no Pas, oferecendo grandes oportunidades de crescimento para as
empresas atuantes nesse segmento. A Companhia acredita que sua escala, expertise em setores
industriais especficos, confiabilidade, qualidade da assistncia tcnica e desempenho na rea de
segurana foram os principais fatores que impulsionaram o crescimento da unidade de negcio
Rental a partir do comeo das suas atividades em 2008.
Adicionalmente, a Companhia pode ser beneficiada pela edio de normas tcnicas,
especialmente aquelas atinentes segurana no trabalho, que estabeleam requisitos mais
rgidos para trabalhos que devam ser realizados em alturas elevadas ou locais de difcil acesso.
Como exemplo, h a NR-18 e a NR-35, que determinam, dentre outras disposies, que a
elevao de pessoas se d mediante a utilizao de equipamentos motorizados de acesso, o que,
por consequncia indireta, amplia o mercado para os equipamentos fornecidos pela unidade de
negcio Rental.
Na unidade de negcio Rental, a Companhia conquistou em 2014 o prmio IAPA (IAPA Awards),
na categoria Centro de treinamento IPAF do ano. IPAF a associao internacional que
promove a operao segura no uso de mquinas de acesso. Em 2012, a Companhia tambm
conquistou o prmio IAPA na categoria Melhor Empresa do Mundo de Acesso - considerado o
Oscar deste mercado.
Em 31 de dezembro de 2014, a unidade de negcio Rental atuava atravs de 30 unidades de
operao nos estados Amazonas, Bahia, Cear, Esprito Santo, Gois, Maranho, Mato Grosso,
Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Par, Paran, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do
Norte, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, So Paulo e Sergipe e no Distrito Federal.
57
Servios Industriais
A unidade de negcio Servios Industriais tinha como foco os setores de petrleo e gs e as
indstrias petroqumica, qumica, naval, siderrgica, de papel e celulose e de minerao. Essa
unidade de negcio foi estabelecida na dcada de 1980, quando constatou-se que parte dos
equipamentos utilizados em obras civis tambm poderia ser usada para fornecer acesso a
instalaes em grandes plantas industriais. A partir daquele momento, a Companhia comeou a
alugar equipamentos de acesso para uso em trabalhos de manuteno e, rapidamente, ampliou
os servios para abranger tambm a montagem e desmontagem de estruturas de acesso, nicho
vantajoso dada sua maior expertise, e em sequncia comeou a oferecer servios especializados
de manuteno, em particular, de pintura industrial e isolamento trmico, competindo, assim,
com empresas que utilizavam os equipamentos de acesso produzidos pela Companhia para
prestar servios de tratamento de superfcies e facilitando o gerenciamento por parte dos clientes,
que passaram a lidar com menos fornecedores. Dessa forma, essa unidade de negcio fornecia
no apenas os equipamentos, mas tambm mo de obra necessria para a realizao dos seus
servios, sendo intensiva em mo de obra.
Com base em dados divulgados em 2013 pela publicao O Empreiteiro, a Companhia estava
entre os lderes no Brasil no fornecimento de estruturas desenvolvidas para permitir o acesso de
pessoal e materiais durante as fases de montagem de equipamentos e tubulaes e para
manuteno, preventiva e corretiva, em grandes plantas industriais. A Companhia tambm
realizava pintura industrial, tratamentos de superfcie e isolamento trmico.
A unidade de negcio Servios Industriais trabalhava, na maioria das situaes, em conjunto com
o empreiteiro industrial ou com o departamento de manuteno da unidade industrial nas tarefas
de planejamento, montagem e desmontagem de estruturas, quando e onde fossem necessrios,
e prestava servios de pintura industrial e isolamento, utilizando mo de obra prpria, de forma
a garantir qualidade e segurana na sua execuo.
Os contratos com seus clientes eram em geral de longo prazo, de um a trs anos, podendo ser
renovveis no final do perodo contratado. Na maioria dos casos, esta unidade era remunerada
com base em unidades de servios acabados ou nveis de servio, tais como metragens de
andaimes montados, ou metros quadrados de superfcie pintada ou isolada, podendo ainda ter
contratao com base em preo de homem/hora.
A unidade de negcio Servios Industriais tinha unidades localizadas em alguns dos principais
plos industriais brasileiros, estando presente, atravs de sete unidades, nos estados do Rio de
Janeiro, So Paulo, Minas Gerais, Bahia, Pernambuco e Rio Grande do Sul, tendo reunido ao longo
dos anos um longo histrico de solues inovadoras e superao de prazos, inclusive no que
concerne a plataformas de petrleo localizadas em alto-mar.
Os clientes da unidade de negcio Servios Industriais prezavam pela sua confiabilidade,
qualidade, consistncia e o premiado desempenho da Companhia na rea de segurana. Tais
fatores asseguraram uma alta taxa de renovao contratual e permitiram desenvolver
relacionamentos duradouros com clientes, tais como os grupos Dow do Brasil e Braskem, que so
clientes da Companhia h mais de 16 anos. Os clientes procuravam a Companhia buscando
especializao, rapidez, flexibilidade de entrega de equipamentos e instalao altamente
qualificada, bem como entendimento profundo das necessidades locais.
Os principais segmentos atendidos pela unidade de negcio Servios Industriais eram os de
petrleo e gs, siderurgia, papel e celulose, minerao, naval e petroqumico. As indstrias de
leo e gs e petroqumica representaram 61,0% da receita da unidade de negcio Servios
Industriais em 2013. Dentre seus clientes esto includos alguns dos maiores grupos brasileiros,
tais como Braskem, Camargo Corra, Dow do Brasil, Petrobras, Queiroz Galvo, entre outros. A
unidade de negcio Servios Industriais possua grande sinergia com a unidade de negcio
Infraestrutura. Aps a utilizao de estruturas de concreto para a execuo de seus projetos
industriais, os clientes da Companhia frequentemente contratavam a unidade de negcio Servios
58
Industriais para prover suporte na montagem de acesso das unidades industriais propriamente
ditas e, subsequentemente, na realizao de manuteno preventiva e corretiva.
A preocupao com segurana, sade e meio ambiente existe nas operaes da Companhia, em
especial nas unidades dos clientes, muitos dos quais operam em padres internacionais de
segurana estabelecidos por suas matrizes. Em grande parte dos ambientes de trabalho a unidade
de negcio Servios Industriais lidava com riscos operacionais de sade, segurana e meio
ambiente que necessitavam ser identificados, avaliados e controlados. Para tanto, a unidade de
negcio Servios Industriais possua um sistema de gesto integrado em Qualidade, Sade
Ocupacional, Meio Ambiente e Segurana do Trabalho. Este Sistema de Gesto, certificado nas
normas internacionais OHSAS 18001, ISO 9001 e ISO 14001, buscava aprimoramento contnuo,
e tem possibilitado a criao de um ambiente seguro e salutar ao longo dos anos. A unidade de
negcio Servios Industriais era reconhecida por seus clientes nos quesitos de sade, segurana
e meio ambiente tendo recebido as seguintes premiaes, dentre outras: Destaque Petrobras,
Braskem Ouro, Prmio DOW de 14 anos consecutivos de prestao de servios sem acidentes
com afastamentos, Prmio 5 Estrelas Arcelor Mittal, Prmio Excelncia na Construo Bahia,
Prmio Performance SSMA Millennium Cristal, Prmio Reconhecimento pelos resultados de
SSMA na unidade Braskem Alagoas, Prmio Zero Acidente Reportvel - Dow.
A venda da unidade de negcio Servios Industriais foi concluda em 30 de novembro de 2013 e
a Companhia auferiu ganho lquido de R$ 8,3 milhes com a venda. Do valor de venda acordado
de R$ 102 milhes, R$ 25 milhes foi recebido na data de assinatura do contrato, em julho, e o
saldo ser pago em parcelas corrigidas por CDI, descontando a gerao de caixa desse negcio
para a Mills entre 1 de junho de 2013 e a data de fechamento, que foi igual a R$ 6,8 milhes.
Esse desinvestimento est em linha com a estratgia da Mills de se concentrar em negcios nos
quais as suas competncias so capazes de gerar maior valor para seus acionistas e clientes.
7.2
Em relao a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas ltimas
demonstraes financeiras de encerramento de exerccio social ou, quando houver,
nas demonstraes financeiras consolidadas, indicar as seguintes informaes
a.
Infraestrutura
Equipamentos Oferecidos
Os principais equipamentos que a Companhia oferece aos seus clientes por meio da unidade de
negcio Infraestrutura compreendem:
60
61
Mills Light: um sistema de forma com painis auto alinhveis, estruturados com perfis
de ao, revestidos com chapa compensada, e com capacidade de carga de 50 KN/m.
Indicado para todas as estruturas de concreto de uma obra de grande porte.
Sistema trepante Mills: O Sistema Trepante Mills foi concebido para solucionar a execuo
de paredes e pilares de grande altura, sendo projetado para estruturas verticais de
concreto onde invivel uma s concretagem. Este sistema deve ser aplicado de
preferncia em etapas similares e repetitivas, apesar de no ser condio essencial. Sua
aplicao indicada em estruturas especiais de obras industriais, em pilares de pontes e
de viadutos e principalmente em usinas hidreltricas, tambm pode ser usado na
execuo de caixas de elevador e de escadas, e empenas cegas de prdios residenciais
e comerciais. O princpio bsico da forma trepante reutiliz-la em uma prxima etapa
de concretagem, apoiando-se sempre numa ancoragem prevista na camada anterior j
executada. Realiza-se a primeira etapa de concretagem deixando um ponto de
ancoragem no concreto, normalmente formado por um rabicho de ao e um cone de
posicionamento (recupervel). Aps a desenforma troca-se o cone de posicionamento
por um cone de apoio, que servir de ponto de apoio para a outra camada. A subida do
conjunto se dar quando o concreto estiver endurecido. Seu deslocamento completado
com a ajuda da grua, eleva-se a fase seguinte, forma e andaime, sem necessidade de
andaime adicional. Este sistema compatvel com todos os painis Mills: ALU-L, Top Mills
e Aluma.
Sistema autotrepante Mills: O sistema autotrepante de formas Mills composto de
plataformas metlicas e painis de forma que avanam verticalmente acionados por um
sistema hidrulico especial sem a necessidade de utilizao de guindaste. O processo se
d com a mxima segurana e todo o conjunto (plataformas e formas) so elevadas
fase seguinte de trabalho de uma s vez. O sistema autotrepante possui vantagens em
relao ao sistema de formas deslizante: (a) as concretagens podem ser interrompidas e
reiniciadas quando necessrio; (b) proporciona uma reduo de custos de mo de obra,
pela no utilizao de trabalho ininterrupto (horas extras) e equipe especializada; (c)
melhor aparncia final do concreto acabado com melhor controle geomtrico e maior
preciso; (d) No necessita de concretos especiais, aceleradores e reforos na armadura
de ao; (e) maior segurana na operao.
62
Edificaes
Equipamentos Oferecidos
A unidade de negcio Edificaes projeta solues de escoramento, formas e acessos fornecendo
equipamentos especficos para construes leves como edificaes residenciais e comerciais.
Usualmente, a Companhia emprega sua mo de obra apenas na concepo das solues de
engenharia e na superviso de uso dos equipamentos, ficando a cargo dos seus clientes a
montagem e desmontagem. Entretanto, em situaes mais complexas, a Companhia aloca mo
de obra prpria tambm na montagem e desmontagem de equipamentos.
63
Rental
Equipamentos Oferecidos
A unidade de negcio Rental oferece aluguel e venda de plataformas areas, que permitem o
acesso de pessoas em altura, e manipuladores telescpicos, que levam cargas em altura, tanto
novos como seminovos.
65
b.
Receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida da
Companhia
A tabela abaixo indica a receita proveniente de cada unidade de negcio e sua participao na
formao da receita lquida total da Companhia nos perodos indicados:
66
Unidade
2012
Infraestrutura
Edificaes
Rental
Servios Industriais
Total
Receita
Lquida
% da
Receita
Lquida Total
131.638
155.761
175.410
214.783
677.592
19,4%
23,0%
25,9%
31,7%
100%
% da
Receita
Receita
Lquida
Lquida Total
(em R$ mil, exceto percentagens)
216.956
20,8%
257.964
24,8%
357.342
24,3%
208.295
20,0%
1.040.557
100%
2014
Receita Lquida
% da
Receita
Lquida
Total
211,0
212,4
370,8
794,2
26,6%
26,7%
46,7%
100%
Resultado pro-forma, considerando os dados consolidados da unidade de negcio Servios Industriais at a data de sua alienao.
c.
Lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido
da Companhia
A tabela abaixo indica o lucro proveniente de cada de cada unidade de negcio e sua participao
na formao do lucro lquido total da Companhia nos perodos indicados:
Unidade
2012
Lucro Lquido
Infraestrutura
Edificaes
Rental
Servios Industriais
Outros
Total
36.014
49.289
61.774
1.225
151.516
Resultado pro-forma, considerando os dados consolidados da unidade de negcio Servios Industriais at a data de sua alienao.
7.3
Em relao aos produtos e servios que correspondam aos segmentos
operacionais divulgados no item 7.2, descrever
a.
b.
A Companhia aloca seus equipamentos e presta seus servios de acordo com as necessidades
dos seus clientes. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia estava presente em 19 estados
com 55 unidades.
67
Para maiores detalhes sobre nossos equipamentos e servios, vide item 7.2 acima.
c.
(i)
(ii)
68
d.
Eventual sazonalidade
e.
Principais insumos e matrias primas: (i) descrio das relaes mantidas com
fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao
governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel; (ii)
eventual dependncia de poucos fornecedores; e (iii) eventual volatilidade em seus
preos
Para as unidades de negcio Infraestrutura, Edificaes e Servios Industriais, as matrias primas
necessrias para a fabricao dos equipamentos utilizados pela Companhia so, normalmente,
chapas e tubos de ao, assim como perfis de alumnio, cujos preos tendem a acompanhar a
oscilao de tais commodities. A Companhia possui um grande nmero de opes no momento
da definio de seus fornecedores de matrias primas, e a escolha influenciada, sobretudo,
pelo preo cobrado e qualidade oferecida.
Aps a aquisio destas matrias primas, entregamos as mesmas a terceiros que so
responsveis pela sua industrializao e transformao nos equipamentos necessrios s
unidades de negcio da Companhia, caracterizando o produto acabado de fato. Dessa forma,
todo o processo de produo dos seus equipamentos terceirizado. Devido ao padro de
qualidade que seus equipamentos devem apresentar, a Companhia tem um rol restrito de
empresas para realizar a transformao e montagem dos referidos equipamentos. Para fazer face
demanda, tambm so importados equipamentos produzidos na China, atravs da utilizao de
69
fornecedores criteriosamente homologados, dentro dos requisitos de alta qualidade exigidos pela
companhia.
No que se refere unidade de negcio Rental, so adquiridos de terceiros as plataformas areas
e os manipuladores telescpicos utilizados por esse segmento. Os critrios que guiam a escolha
dos fornecedores de tais produtos baseiam-se na qualidade do produto e nos servios de psvenda. Os principais fornecedores de produtos acabados so JLG, Terex e Skyjack, dos quais a
Companhia parcialmente dependente em virtude do baixo nmero de fornecedores no mercado.
Ademais, so adquiridos peas e componentes de motorizao, de outros fornecedores, nacionais
e estrangeiros.
Com relao aos insumos, so adquiridos com regularidade gasolina e diesel para os
equipamentos motorizados da unidade de negcio Rental. Para as unidades de negcio
Infraestrutura e Edificaes, so adquiridos compensados para manuteno e industrializao
dos equipamentos, sendo que compensados plastificados utilizados para equipagem das linhas
de formas, nos sistema de chassis de alumnio (Mills Deck-Light, Mills Deck e ALU-L), e no sistema
de chassis de ao, (formas SL 2000). Ainda para a industrializao e manuteno dos
equipamentos, so adquiridos tintas e solventes para a pintura dos equipamentos.
Habitualmente, nossos compromissos com fornecedores so de curto prazo. Os preos cobrados
por nossos fornecedores podem sofrer alguma volatilidade em funo dos preos da mo de obra
e das commodities que so usadas na fabricao de seus equipamentos, principalmente ao e
alumnio. J os equipamentos da unidade de negcio Rental sofrero oscilaes em funo da
variao cambial.
As informaes acima relativas unidade de Servios Industriais limitam-se avaliao da
Companhia at a alienao da referida unidade, em novembro de 2013.
7.4
a.
Necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades
e histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes
No h regulao especfica sobre as atividades exercidas pela Companhia. A Companhia no
precisa de autorizaes ou licenas adicionalmente quelas exigidas de toda sociedade comercial.
Para maiores informaes sobre os processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos
e relevantes da Companhia, vide item 4.3 deste Formulrio de Referncia.
b.
poltica ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da
regulao ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso
a padres internacionais de proteo ambiental
Considerando a natureza de suas atividades, a Companhia no adota poltica ambiental e no
est sujeita a regulamentos ambientais especficos.
Os principais impactos ambientais da Companhia so o processo de manuteno dos seus
equipamentos, que envolvem, entre outros, compensado, tinta e leos lubrificantes. A Companhia
busca mitigar os possveis impactos ambientais oriundos de suas atividades atravs do
levantamento dos aspectos e busca pelo seu descarte adequado, como exemplo o descarte
adequado dos leos lubrificantes atravs da separao e descarte em empresas licenciadas.
70
c.
dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos
de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades.
Caso a Companhia no possa mais utilizar sua principal marca, Mills, ou caso tal marca perca
diferenciao, a Companhia poder ter problemas no relacionamento com seus clientes para
individualizar seus servios e equipamentos no mercado, o que poder impedir o desenvolvimento
de suas atividades ou precificao em condies satisfatrias. O desenvolvimento de suas
atividades no depende de marcas secundrias, patentes, concesses, franquias e contratos de
royalties.
Temos contratos de transferncia de tecnologia vigentes para fabricao exclusiva de vrios de
nossos equipamentos, detalhados no item 9.1b. Caso algum desses contratos seja descontinuado
ou a regulao sobre patentes e uso de tecnologia sofra modificaes, a Companhia poder ter
o seu portflio de produtos reduzido e sua competitividade afetada.
7.6
71
No aplicvel.
7.8
72
8.
GRUPO ECONMICO
73
8.1
a.
O capital social da Companhia composto exclusivamente por aes ordinrias. O quadro abaixo
indica a composio acionria da Companhia, destacando o nmero de aes representativas do
capital social da Companhia detidas por seus acionistas controladores vinculados ao acordo de
acionistas:
Data da ltima
Alterao
05/05/2014
Participa do acordo
de acionistas
Sim
Acionista
Controlador
Sim
28/02/2014
Sim
28/02/2014
Sim
Antonia Kjellerup
28/02/2014
NOME
Participao
15.595.249
12,2%
Sim
5.354.929
4,2%
Sim
2.156.845
1,7%
Sim
Sim
2.156.845
1,7%
28/02/2014
Sim
Sim
2.245.345
1,8%
05/05/2014
Sim
Sim
1.000
0,0%
28/02/2014
Sim
Sim
17.728.280
13,8%
Posio
Acionria
(%)
100,0
100,0
Posio
Acionria
(%)
100,0
100,0
A Snow Petrel S.L. uma sociedade com sede em Barcelona, Espanha, na Calle Johann Sebastian
Bach 20, 3 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 14.740.333/0001-61. A Snow Petrel S.L. integra
o bloco de controle da Companhia e a totalidade do seu capital social detida pela Malachite
Limited, sociedade holding constituda de acordo com as leis de Malta e cujas aes so
integralmente detidas pelo Sr. Nicolas Nacht, que irmo do Sr. Andres Cristian Nacht.
Acordo de acionistas da Companhia
74
b.
controladas e coligadas
c.
d.
No aplicvel.
e.
Administradores
2,6%
Outros
62,0%
MILLS ESTRUTURAS E
SERVIOS DE ENGENHARIA
S.A.
75
8.3
Descrio das operaes de reestruturao, tais como incorporaes, fuses,
cises, incorporaes de aes, alienaes e aquisies de controle societrio,
aquisies e alienaes de ativos importantes, ocorridas no grupo
Data da operao
Evento societrio
Descrio da operao
10/07/2013
Alienao
Em 10 de julho de 2013, a Companhia celebrou
acordo para a venda de sua unidade de negcio
Servios Industriais por R$102 milhes, por meio da
alienao de sua participao no capital da sociedade
Albuquerque Participaes Ltda. Essa venda foi feita
em linha com a estratgia da Companhia de
concentrar-se nos negcios onde as suas
competncias so capazes de gerar maior valor para
seus acionistas e clientes.
Data da operao
Evento societrio
Descrio do evento societrio Outro
Descrio da operao
28/12/2012
Outro
Reduo de capital da Nacht Participaes S.A.
Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 29
de outubro de 2012, os acionistas da Nacht
Participaes S.A., aprovaram a reduo do capital
social daquela companhia. A referida reduo de
capital se deu atravs da entrega da totalidade da
participao acionria detida por ela na Mills a seus
acionistas (27.421.713 aes), aps o perodo de 60
dias para oposio de credores previsto em lei. No
houve alterao do controle acionrio da Companhia.
Data da operao
Evento societrio
Descrio do evento societrio Outro
Descrio da operao
14/3/2012
Outro.
Reduo de Capital da Jeroboam Investments LLC
Transferncia da totalidade das aes da Mills detidas
pela Jeroboam Investments LLC (Jeroboam),
sociedade integrante de seu grupo de controle, para
a Snow Petrel, devido dissoluo e consequente
extino de sua subsidiria integral Jeroboam. Desta
forma, a Snow Petrel passou a deter 19.233.281
aes da Mills, representativas de 15,3% do seu
capital social. No houve alterao do controle
acionrio da Companhia.
8.4
76
9.
ATIVOS RELEVANTES
77
9.1
Descrio dos bens do ativo no circulante relevantes para o
desenvolvimento das atividades da Companhia
Custo
Edifcios e Terrenos
Instalaes
Equipamentos
Equipamentos de Informtica
Outros
Subtotal
Imobilizaes em Recursos
Total
Depreciao
Acumulada
25.156
1.457
1.219.336
9.501
25.906
1.281.356
46.566
(1.080)
(654)
(308.424)
(5.718)
(8.699)
(324.575)
-
1.327.922
(324.575)
1.606.195
(381.719)
1.224.476
1.716.796
2014
Depreciao
Acumulada
Lquido
(2.196)
(1.590)
(489.835)
(8.937)
(14.090)
(516.648)
-
22.078
5.468
1.133.433
7.066
26.871
1.194.916
5.232
(516.648)
1.200.148
Instalaes da Companhia
A Companhia necessita, sobretudo, de depsitos capazes de armazenar com segurana e
eficincia os equipamentos utilizados em suas operaes. A Companhia acredita que a localizao
dos seus depsitos, que abrange boa parte do territrio brasileiro, consiste em uma vantagem
competitiva relevante, pois aumenta a agilidade no atendimento s demandas dos seus clientes.
A tabela a seguir apresenta as principais instalaes utilizadas pela Companhia:
Imvel
rea do
Terreno
rea
Edificada
Situao
Cidade
Estado
Localizao
Alugado
Trmino do
Contrato de
Locao
17/08/2019
Escritrio/
Depsito
5.000 m
1.639 m
Macei
AL
AV Deputado Serzedelo de
BarrosCorreia, 6839, Clima Bom Macei / AL
Escritrio/
Depsito
14.984 m
2428 m
Alugado
01/05/2016
Manaus
AM
Escritrio/
Depsito
4.200 m
1.200 m
Alugado
01/01/2016
Manaus
AM
6.975 m
1.558 m
Alugado
12/04/2015
Camaari
BA
Escritrio/
Depsito
78
Escritrio/
Depsito
4.644 m
2.000 m
Alugado
31/06/2015
Simes Filho
BA
Escritrio/
Depsito
4.500 m
1.286 m
Alugado
31/06/2015
Simes Filho
BA
Escritrio/
Depsito
3.636 m
1.200 m
Alugado
31/07/2019
Sorocaba
BH
Escritrio/
Depsito
13.552 m
4.360 m
Alugado
01/01/2016
Fortaleza
CE
Escritrio/
Depsito
3.900 m
1.750 m
Alugado
06/05/2023
Braslia
DF
Escritrio/
Depsito
20.000 m
17.011 m
Alugado
25/10/2021
Braslia
DF
Depsito/E
scritrio
10.000 m
3.675 m
Alugado
03/09/2017
Serra
ES
Escritrio/
Depsito
11.689 m
1.849 m
Alugado
27/10/2015
Goinia
GO
Escritrio/
Depsito
47.076 m
3.388 m
Alugado
03/01/2018
So Lus
MA
Escritrio/
Depsito
5.258 m
2.750 m
Alugado
29/10/2013
Belo
Horizonte
MG
Escritrio/
Depsito
3.386 m
1.351 m
Alugado
31/12/2013
Belo
Horizonte
MG
Escritrio/
Depsito
2.000 m
2.000 m
Alugado
Belo
Horizonte
MG
Escritrio/
Depsito
2.869 m
64 m
Alugado
11/01/2016
Uberlndia
MG
Escritrio/
Depsito
25.000 m
4.179 m
Alugado
31/01/2023
Contagem
MG
Escritrio/
Depsito
3.452 m
1.200 m
Alugado
01/07/2019
Juiz de Fora
MG
79
Escritrio/
Depsito
48.370 m
2.511 m
Alugado
06/10/2019
Pouso
Alegre
MG
Escritrio/
Depsito
3.750 m
848 m
Alugado
26/08/2018
Trs Lagoas
MS
Escritrio/
Depsito
3.600 m
940 m
Alugado
01/05/2016
Cuiab
MT
Escritrio/
Depsito
4.320 m
Obra em
andamento
Alugado
05/05/2016
Cuiab
MT
Escritrio/
Depsito
7.500 m
1.280 m
Alugado
01/11/2018
Parauapebas
PA
Escritrio/
Depsito
2.632 m
Alugado
21/05/2019
Ananindeua
PA
Escritrio/
Depsito
17.500 m
1.100 m
Alugado
30/09/2017
Ananindeua
PA
Escritrio/
Depsito
19.740 m
3.888 m
Alugado
15/09/2019
Cabo de
Santo
Agostinho
PE
Escritrio/
Depsito
12.640 m
1.700 m
Alugado
30/10/2015
Cabo de
Santo
Agostinho
PE
Escritrio/
Depsito
5.000 m
2.188 m
Alugado
19/09/2016
Cabo de
Santo
Agostinho
PE
Escritrio/
Depsito
17.982 m
7.365 m
Alugado
30/04/2018
Curitiba
PR
Escritrio/
Depsito
2.880 m
1.331m
Alugado
09/02/2016
Itabora
RJ
Escritrio/
Depsito
74.551 m
1.000 m
Alugado
23/01/2017
Itatiaia
RJ
Escritrio/
Depsito
54.793 m
11.032 m
Prprio
N.A.
Rio de
Janeiro
RJ
Sede/Escri
trio
N.A.
293 m
Prprio
N.A.
Rio de
Janeiro
RJ
80
Sede/Escri
trio
N.A.
216 m
Alugado
24/01/2015
Rio de
Janeiro
RJ
Escritrio
2.000 m
972 m
Alugado
09/05/2018
Maca
RJ
Escritrio/
Depsito
8.173 m
226 m
Alugado
01/01/2018
Parnamirim
RN
Escritrio/
Depsito
8.064 m
1.882 m
Alugado
01/12/2014
Porto Alegre
RS
Escritrio/
Depsito
23.316 m
3.015 m
Alugado
10/07/2018
Cachoerinha
RS
Escritrio/
Depsito
4.800 m
700 m
Alugado
09/01/2016
Rio Grande
do Sul
RS
Escritrio/
Depsito
5.105 m
687 m
Alugado
14/09/2016
Itaja
SC
Escritrio/
Depsito
6.480 m
883 m
Alugado
20/07/2018
Aracaju
SE
R O (Distrito Industrial de
Aracaju), 185, Incio Barbosa
Escritrio/
Depsito
850 m
350 m
Alugado
31/08/2015
So Jos dos
Campos
SP
Escritrio/
Depsito
49.620 m
18.841 m
Alugado
31/01/2018
Osasco
SP
Escritrio/
Depsito
30.941 m
2.415 m
Alugado
05/10/2017
Campinas
SP
Escritrio/
Depsito
5.060 m
2.998 m
Alugado
01/06/2018
Bauru
SP
Escritrio
1.170 m
343 m
Alugado
01/01/2017
So Vicente
SP
Escritrio/
Depsito
4.764 m
160 m
Alugado
28/02/2015
Ribeiro
Preto
SP
Escritrio/
Depsito
2.291 m
929 m
Alugado
19/10/2019
Guarulhos
SP
81
a. Ativos imobilizados
Pas de
UF de
Municpio de
Tipo de
localizao localizao localizao Propriedade
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
RJ
RJ
Rio de Janeiro
Rio de Janeiro
Prpria
Prpria
Prpria
Prpria
Prpria
Prpria
REGISTRO N.
TERRITRIO
ATINGIDO
Aguardando
deferimento de
prorrogao
740164244
NACIONAL
780190670
NACIONAL
7200595
NACIONAL
07/12/2022
800121546
NACIONAL
30/08/2021
829369724
NACIONAL
08/02/2019
812940792
NACIONAL
18/12/2021
821121316
NACIONAL
18/12/2021
821121324
NACIONAL
18/12/2021
200018167
NACIONAL
31/10/2015
817692177
NACIONAL
31/10/2015
817692215
NACIONAL
31/10/2015
817692223
NACIONAL
31/10/2015
817692231
NACIONAL
25/09/2019
6989454
NACIONAL
25/09/2019
6989462
NACIONAL
Aguardando
deferimento de
prorrogao
200065726
NACIONAL
Aguardando
deferimento de
prorrogao
608965065
NACIONAL
Aguardando
deferimento de
prorrogao
800221737
NACIONAL
27/09/2018
812987683
NACIONAL
30/05/2019
812987691
NACIONAL
13/09/2018
813141010
NACIONAL
30/05/2019
813782414
NACIONAL
Aguardando
deferimento de
prorrogao
815236662
NACIONAL
Aguardando
deferimento de
prorrogao
25/03/2020
12/02/2024
830724915
NACIONAL
Aguardando deciso do
INPI quanto a
concesso da marca
830724931
NACIONAL
24/04/2017
824647548
NACIONAL
82
24/04/2017
824647556
NACIONAL
25/03/2016
6268625
NACIONAL
DURAO
REGISTRO N.
TERRITRIO
ATINGIDO
PI0705035-6
NACIONAL
BR 30 2013 002803-8
NACIONAL
BR 30 2013 002802-0
NACIONAL
BR 10 2013 013430-9
NACIONAL
BR 30 2013 002801-1
NACIONAL
MU7801603-7
NACIONAL
MU7903337-7
NACIONAL
MU7902162-0
NACIONAL
MU7903347-4
NACIONAL
MU8901783-8
NACIONAL
MU8901887-7
NACIONAL
PI1004014-5
NACIONAL
PI1101068-1
NACIONAL
PI1003939-2
NACIONAL
MU9101029-2
NACIONAL
Em status de Pedido
Aguardando
deferimento.
Em status de
exigncia.
13/06/2018
Em status de Pedido aguardando
deferimento.
Cumprimento de
exigncia Em status
de pedido.
Prazo de concesso
expirado
Prazo de concesso
expirado
Prazo de concesso
expirado.
Prazo de concesso
expirado.
11/09/2024.
Em status de Pedido aguardando
deferimento.
Em status de Pedido aguardando
deferimento.
Em status de Pedido aguardando
deferimento.
Em status de Pedido aguardando
deferimento.
Em status de Pedido aguardando
deferimento.
c.
9.2
Operaes Descontinuadas
A Companhia celebrou em 10 de julho de 2013, acordo para as vendas de ativos e passivos de
sua unidade de negcio Servios Industriais para o FIP Leblon Equities Partners V, fundo gerido
pela Leblon Equities Gesto de Recursos Ltda, por meio de sua controlada Albuquerque
Participaes Ltda. O preo de venda, definido em 31 de maio de 2013, data base da negociao,
foi de R$ 102,0 milhes. Durante o perodo de 3 anos, que se iniciam na data do fechamento, as
partes entraram em um acordo mtuo de no concorrncia.
Esta operao foi fechada em 30 de novembro de 2013 e o preo foi atualizado com base na
variao do CDI, ajustado pelo desempenho parcial do negcio e liquidado, aps ajustes, em
moeda corrente nacional.
Investimentos
83
84
10.
85
10.1
a.
b.
86
c.
87
d.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos
no-circulantes utilizadas
Os investimentos da Companhia em ativos no-circulantes e capital de giro so financiados por
sua prpria gerao de caixa operacional e por capital de terceiros, mediante a contratao de
novos emprstimos e/ou a emisso de ttulos e valores mobilirios representativos de dvida, tais
como notas promissrias comerciais e debntures. Para operaes estratgicas, quando
necessrio, a Companhia pode recorrer ao capital dos seus acionistas ou de terceiros, mediante
a emisso de aes.
Em 23 de abril de 2012 foram emitidas, pela Companhia srie nica de trinta notas promissrias
comerciais com valor nominal unitrio de R$ 1,0 milho, perfazendo um montante de R$ 30,0
milhes com vencimento em 3 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas
comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das
taxas mdias dirias dos DIs, adicionado a 4,9% ao ano. A remunerao foi integralmente paga
na data de vencimento.
Em 15 de agosto de 2012, a Companhia realizou sua segunda emisso, em duas sries, de
debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, objeto de oferta pblica
de distribuio com esforos restritos de colocao. Foram emitidas 27.000 debntures, cada
uma com valor nominal de R$ 10.000,00, sendo: i) 16.094 debntures da primeira srie,
totalizando R$ 160,9 milhes, com vencimento em 15 de agosto de 2017, no sujeitas
atualizao monetria, com valor nominal das debntures da primeira srie amortizado em duas
parcelas anuais a partir do quarto ano da sua emisso e os juros pagos semestralmente
correspondero sobretaxa de 0,88% ao ano incidente sobre 100% da variao acumulada da
taxa DI; ii) 10.906 debntures da segunda srie, totalizando R$ 109,1 milhes, com vencimento
em 15 de agosto de 2020, sujeitas atualizao monetria pela variao acumulada do IPCA,
com valor nominal das debntures da segunda srie amortizado em trs parcelas anuais a partir
do sexto ano da sua emisso e os juros pagos anualmente correspondero a 5,50% ao ano do
valor atualizado monetariamente na forma acima.
88
e.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos
no-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez
As principais fontes de liquidez da Companhia so:
f.
Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo
ainda:
(i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes
A tabela abaixo apresenta os emprstimos e financiamentos da Companhia, divididos por
indexador, com os respectivos encargos e saldos em aberto em 31 de dezembro de 2012, 2013
e 2014:
Encargo (ao ano)
2012
Em 31 de dezembro de
2013
89
2014
CDI+0,29%
TJLP+0,2% a 0,9%
27,3
26,7
44.72
18,7
18,0
8,2
112,5% do CDI
1 serie: CDI + 0,88%
2 serie IPCA + 5,5%
108,75% do CDI
272,5
164,7
113,3
274,4
165,9
120,6
184,4
168,1
128,7
202,0
622,5
632,6
746,6
Em 31 de dezembro.
Inclui financiamentos com instituies financeiras indexados ao dlar norte-americano acrescidos de 2,13% de juros ao ano no valor de R$ 39,9 milhes
de contrato no valor de US$ 16,9 milhes e swap contratado para anular o risco da variao cambial deste emprstimo.
90
Banco do Brasil
Ita BBA
Ita BBA S.A, Sucursal Nassau
Em 6 de dezembro de 2013, a Companhia celebrou o contrato de emprstimo com o Banco Ita
BBA S.A, Sucursal Nassau, no valor de US$16,9 milhes (equivalente a R$40,0 milhes). A
liquidao do emprstimo e juros sero realizados em uma nica parcela, no vencimento, em 30
de janeiro de 2015 que foi liquidado em janeiro de 2015, sem rolagem. Com o objetivo de anular
o risco da variao cambial deste emprstimo, foi contratado com o Banco Ita BBA S.A, na
mesma data do emprstimo, um instrumento financeiro (swap) no montante de R$40,0 milhes
para que todas as obrigaes (principal e juros) sejam integralmente convertidas para moeda
local e realizadas nas mesmas datas dos respectivos vencimentos.
Debntures
Em 8 de abril de 2011 foi aprovada a emisso, pela Companhia, de um total de 27 mil debntures
simples, no conversveis em aes, nominativas, em srie nica da espcie quirografria no valor
de R$ 270,0 milhes, e valor nominal unitrio de R$ 10 mil, emitidas em 18 de abril de 2011. As
debntures tm vencimento em 18 de abril de 2016 e remunerao de 112,5% do CDI, com
pagamentos semestrais de juros e amortizao em trs parcelas anuais e sucessivas, sendo o
primeiro vencimento em 18 de abril de 2014. Os custos de transao associados a esta emisso
no valor de R$ 2,4 milhes esto sendo reconhecidos como despesas de captao da Companhia,
conforme os prazos contratuais desta emisso.
Em 3 de agosto de 2012 foi aprovada a emisso, pela Companhia, em duas sries, de debntures
simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, objeto de oferta pblica de
distribuio com esforos restritos de colocao. Em 15 de agosto de 2012, foram emitidas 27.000
debntures, cada uma com valor nominal de R$ 10.000,00, sendo: i) 16.094 debntures da
primeira srie, totalizando R$ 160,9 milhes, com vencimento em 15 de agosto de 2017, no
sujeitas atualizao monetria, com valor nominal das debntures da primeira srie amortizado
em duas parcelas anuais a partir do quarto ano da sua emisso e os juros pagos semestralmente
correspondero sobretaxa de 0,88% ao ano incidente sobre 100% da variao acumulada da
taxa DI; ii) 10.906 debntures da segunda srie, totalizando R$ 109,1 milhes, com vencimento
em 15 de agosto de 2020, sujeitas atualizao monetria pela variao acumulada do IPCA,
com valor nominal das debntures da segunda srie amortizado em trs parcelas anuais a partir
do sexto ano da sua emisso e os juros pagos anualmente correspondero 5,50% ao ano do
valor atualizado monetariamente na forma acima. Os custos de transao associados a esta
emisso no valor de R$ 1,8 milho esto sendo reconhecidos como despesas de captao da
Companhia, conforme os prazos contratuais desta emisso.
Em 23 de abril de 2014 foi aprovada a emisso, pela Companhia, de um total de 20 mil debntures
simples, no conversveis em aes, nominativas, em srie nica da espcie quirografria no valor
de R$ 200 milhes, e valor nominal unitrio de R$ 10 mil, emitidas em 18 de junho de 2014. As
debntures tm vencimento em 30 de maio de 2019 e remunerao de 108,75% do CDI, com
pagamentos semestrais de juros e amortizao em trs parcelas anuais e sucessivas, sendo o
primeiro vencimento em 30 de maio de 2017. Os custos de transao associados a esta emisso
no valor de R$ 0,7 milho esto sendo reconhecidos como despesas de captao da Companhia,
conforme os prazos contratuais desta emisso.
Em 31 de dezembro de 2014, os saldos de debntures bruto dos custos de transao de R$
106,3 milhes no passivo circulante e de R$ 577,1 milhes no passivo no circulante e R$ 105,3
milhes e R$ 575,5 milhes lquidos dos custos de transao, respectivamente.
Notas Promissrias
Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas pela Companhia, em srie nica, trs notas
promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$ 9,0 milhes, perfazendo um montante
91
de R$ 27,0 milhes com vencimento em 1 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio
das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao
acumulada das taxas mdias dirias dos DIs, adicionado a 1,10% ao ano. A remunerao foi
integralmente paga na data de vencimento.
Em 23 de abril de 2012 foram emitidas pela Companhia, em srie nica, 30 notas promissrias
comerciais com valor nominal unitrio de R$ 1,0 milho, perfazendo um montante de R$ 30,0
milhes com vencimento em 3 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas
comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das
taxas mdias dirias dos DIs, adicionado a 4,9% ao ano. A remunerao foi integralmente paga
na data de vencimento.
Em 11 de abril 2014 foram emitidas pela Companhia, em srie nica, 20 notas promissrias
comerciais com valor nominal unitrio de R$10 milhes, perfazendo um montante de R$200
milhes, com vencimento em 08 de agosto de 2014. Sobre o valor unitrio das notas promissrias
incidiram juros remunerados correspondentes a 106% da variao acumulada das taxas mdias
dirias dos CDs. A Companhia, em 18 de junho de 2014, pagou integralmente essas notas
promissrias com os recursos da sua terceira emisso de debntures.
Arrendamento financeiro
Referia-se, substancialmente, a contratos para a compra de imobilizado de locao com prazos
entre 36 e 60 meses, com vencimentos at 2015 e indexados ao CDI acrescidos de 2,5% a 3,80%
ao ano. Essa obrigao estava garantida pelos prprios bens arrendados. A Companhia liquidou,
antecipadamente, todos os contratos existentes de arrendamento financeiro durante o terceiro
trimestre de 2014.
92
g.
de crdito bancrio asseguradas e utilizadas de R$ 71,5 milhes, com vrios prazos de vencimento
e que podem ser estendidas de comum acordo.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia no dispunha de limites a utilizar em operaes de
financiamento j contratadas. Na mesma data, a Companhia dispunha de linhas de crdito
bancrio no asseguradas e no utilizadas, revisadas anualmente, de R$ 492 milhes, e linhas
de crdito bancrio asseguradas e utilizadas de R$ 72 milhes, com vrios prazos de vencimento
e que podem ser estendidas de comum acordo.
A Companhia mantm relacionamento com as principais instituies financeiras com atuao no
Brasil e, na avaliao de sua diretoria, tem condies e classificao de risco de crdito que lhe
permitem contratar novas dvidas nos montantes necessrios para fazer frente s suas atuais
necessidades de caixa de curto e longo prazo.
h.
AV(1) (%)
AH(2)
(%)
2013
AV(1)
(%)
AH(2)
(%)
2014
AV(1)
(%)
AH(2)
(%)
879,3
100,0%
29,8%
832,3
100,0%
-5,3%
794,2
100,0%
-4,6%
174,1
19,8%
32,3%
217
26,1%
24,6%
211,0
26,6%
-2,7%
238
27,1%
52,8%
258
31,0%
8,4%
212,4
26,7%
-17,7%
Servios Industriais
213,8
24,3%
-0,5%
-100,0%
Rental
253,5
28,8%
44,5%
357,3
42,9%
41,0%
370,8
46,7%
3,8%
-410,9
46,7%
20,7%
334,9
40,2%
-18,5%
362,4
45,6%
8,2%
Lucro Bruto
468,3
53,3%
38,9%
497,3
59,8%
6,2%
431,8
54,4%
-13,2%
8,3
1,0%
Administrativas e Gerais
-218,5
24,8%
24,7%
-225,4
27,1%
3,2%
-273,8
-34,5%
21,5%
Lucro Operacional
249,9
28,4%
54,3%
280,2
33,7%
12,1%
157,9
19,9%
-43,6%
Despesas Financeiras
-51,2
5,8%
9,9%
-60
7,2%
17,2%
-92,8
11,7%
54,6%
Receitas Financeiras
12,1
1,4%
-17,7%
13,2
1,6%
9,1%
25,2
3,2%
90,9%
210,7
24,0%
62,0%
233,4
28,0%
10,8%
90,3
11,4%
-61,3%
-59,2
6,7%
55,8%
-65,7
7,9%
11,0%
-26,1
3,3%
-60,3%
151,5
17,2%
64,3%
167,7
20,1%
10,7%
64,268
8,1%
-61,7%
4,9
0,6%
151,5
17,2%
64,3%
172,6
20,7%
13,9%
64,3
8,1%
-62,8%
(1) Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios.
(2) Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre os exerccios sociais
indicados.
94
Despesas
gerais e
administrativas
Total
-58,8
-5,0
-15,5
-107,4
-20,4
-0,8
-166,2
-25,5
-16,2
-63,0
-6,5
-16,3
-113,3
-28,2
-0,6
-176,4
-34,7
-16,9
-4,3
-1,5
-0,8
-5,9
-7,8
0,1
-10,2
-9,2
-0,7
-43,5
-6,1
-49,6
-5,9
-5,0
-68,0
-122,6
-8,9
0,0
0,0
0,0
0,0
-1,9
-334,9
-15,0
-11,6
0,0
-8,4
0,0
-16,2
-9,0
0,2
-18,8
-12,0
-225,4
-20,8
-16,5
-68,0
-131,0
-8,9
-16,2
-9,0
0,2
-18,8
-13,8
-560,4
-44,5
-7,0
-51,5
-1,0
-0,9
-1,9
-5,3
-3,8
-53,2
-152,9
-13,7
0,0
0,0
0,0
0,0
-3,2
-362,4
-18,2
-10,5
0,0
-15,4
0,0
-42,3
-9,5
-2,5
0,0
-26,2
-273,8
-23,6
-14,3
-53,2
-168,3
-13,7
-42,3
-9,5
-2,5
0,0
-29,4
-636,2
0,5
1,2
14,9
-30,3
-4,9
0,0
0,0
0,0
0,0
-1,3
-27,4
-3,3
1,0
0,0
-7,0
0,0
-26,1
-0,6
-2,7
18,8
-14,2
-48,4
-2,8
2,2
14,9
-37,3
-4,9
-26,1
-0,6
-2,7
18,8
-15,6
-75,8
95
(1)
A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais
e administrativas da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, abertos por unidade
de negcio nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2014.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2013
(%)
(1)
2014
(%)
2014 x 2013
(1)
Var. (%)
(2)
(108,9)
25,9%
(122,1)
26,1%
12,1%
Edificaes
(164,2)
39,0%
(162,3)
34,7%
-1,2%
Rental
(156,1)
37,1%
(174,1)
37,2%
11,6%
Outros
8,2
-1,9%
(9,5)
2,0%
N.A.
Total
(421,0)
100,0%
(468,0)
100,0%
11,2%
(1)
Participao percentual da unidade de negcio no total de nossos custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais
e administrativas, sem considerar os efeitos da depreciao, no perodo.
(2)
Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.
N.A. No aplicvel
Os custos dos produtos vendidos e servios prestados e das despesas gerais e administrativas da
Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, passaram de R$ 421,0 milhes no exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2013 para R$ 468,0 milhes no exerccio social findo em 31
de dezembro de 2014, um aumento de R$ 47,0 milhes, ou 11,2%, impactado, principalmente,
por maior proviso para devedores duvidosos (PDD).
A depreciao dos bens utilizados na prestao dos servios, que integrante dos custos dos
produtos vendidos e servios prestados, aumentou 28,4% em decorrncia de elevados
investimentos realizados nos ltimos anos, passando de R$ 131,0 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 168,3 milhes no exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2014, mantidos os prazos mdios de depreciao de 10 anos.
A relao entre as despesas operacionais, gerais e administrativas da Companhia em relao
receita operacional lquida passou de 27,1% em 2013 para 34,5% no exerccio social encerrado
em dezembro de 2014.
Lucro Operacional
O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$ 280,2 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 157,9 milhes no exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2014, reduo de R$ 122,3 milhes, ou 43,6%. A reduo deve-se a maior
depreciao e maiores despesas gerais e administrativas, impactadas, principalmente, por maior
PDD no perodo. O lucro operacional representou 19,9% da receita lquida em 31 de dezembro
de 2014, em comparao com 33,7% da receita lquida em 31 de dezembro de 2013.
Resultado Financeiro
A despesa financeira lquida passou de R$ 46,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$ 67,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2014, representando um aumento de R$ 20,8 milhes, devido ao aumento da dvida bruta e a
maiores taxas de juros no perodo. A dvida bruta da Companhia, que, em 31 de dezembro de
2013, era de R$ 632,6 milhes, passou para R$ 745,4 milhes em 31 de dezembro de 2014.
96
AV (%)(1)
2013
AV (%)(1)
AH (%) (2)
Infraestrutura
.........................................................
Edificaes
.........................................................
Servios
Industriais
.........................................................
Rental
.........................................................
Total
.......................................................
174,1
19,8%
217,0
26,1%
24,6%
238,0
27,1%
258,0
31,0%
8,4%
213,8
24,3%
0,0%
(100,0%)
253,5
28,8%
357,3
42,9%
41,0%
879,3
100,0%
832,3
100,0%
(5,3%)
(1)
Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios.
(2)
Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre 2011 e 2012.
97
A receita lquida da unidade de negcio Infraestrutura totalizou R$ 217,0 milhes em 2013, com
crescimento de 24,6%, ou R$ 42,9 milhes em relao ao ano anterior. Os diretores da
Companhia atribuem esta ampliao aos investimentos em crescimento orgnico realizados nesta
unidade de negcio a partir de 2010.
Edificaes
A receita lquida da unidade de negcio Edificaes somou R$ 258,0 milhes em 2013, com
aumento de 8,4%, ou R$ 20,0 milhes, em relao a 2012, incluindo ampliao de 15,9% da
receita com locao. As unidades abertas desde novembro de 2009 contriburam com 55% da
receita da unidade no ano de 2013. Os diretores da Companhia atribuem esta ampliao aos
investimentos em crescimento orgnico realizados nesta unidade de negcio a partir de 2010.
Servios Industriais
A venda da unidade de negcio Servios Industriais foi concluda em 30 de novembro de 2013 e
a Companhia auferiu ganho lquido de R$ 8,3 milhes com a venda. Do valor de venda acordado
de R$102 milhes, (i) R$25 milhes foram pagos na data de assinatura do contrato, em julho de
2013; (ii) R$17 milhes foram pagos em abril de 2014, descontando R$6,8 milhes deste valor,
em razo de determinados ajustes acordados entre a compradora e a Companhia; e (iii) o saldo,
no valor de R$60 milhes, ser pago em parcelas anuais corrigidas por CDI, desde
julho de 2014 de at julho de 2017. Esse desinvestimento est em linha com a estratgia da Mills
de se concentrar em negcios nos quais as suas competncias so capazes de gerar maior valor
para seus acionistas e clientes.
Rental
A receita lquida da unidade de negcio Rental totalizou R$ 357,3 milhes em 2013, sendo 41,0%,
ou R$ 103,8 milhes superior a de 2012. As unidades abertas desde 2010 contriburam com 69%
da receita no ano de 2013. Na avaliao dos diretores da Companhia este aumento est associado
principalmente ao aumento da frota de equipamentos, com investimentos em crescimento
orgnico a partir de 2010.
98
obras e
locao
administr
ativas
obras e
locao
administr
ativas
obras e
locao
administr
ativas
(179,2)
(6,3)
(15,0)
(109,3)
(22,1)
(0,8)
(288,6)
(28,4)
(15,8)
(58,8)
(5,0)
(15,5)
(107,4)
(20,4)
(0,8)
(166,2)
(25,5)
(16,2)
120,4
1,3
(0,5)
1,9
1,7
0,0
122,4
2,9
(0,4)
(41,7)
(4,8)
(46,5)
(43,5)
(6,1)
(49,6)
(1,8)
(1,3)
(3,1)
(8,3)
(11,3)
(19,5)
(8,6)
(11,5)
(20,1)
(5,9)
(15,0)
(20,8)
2,4
(3,7)
(1,3)
(5,0)
(11,6)
(16,5)
3,6
(0,1)
3,6
(41,0)
(41,0)
(68,0)
(68,0)
(27,0)
(27,0)
(104,2)
(4,9)
(4,4)
(108,6)
(122,6)
(8,4)
(131,0)
(18,4)
(4,0)
(22,4)
(4,9)
(8,9)
(8,9)
(4,0)
(4,0)
(16,1)
(16,1)
(16,2)
(16,2)
(0,1)
(0,1)
(5,8)
4,0
(5,8)
4,0
(9,0)
0,2
(9,0)
0,2
(3,2)
(3,8)
(3,2)
(3,8)
(20,1)
(20,1)
(18,8)
(18,8)
1,3
1,3
(1,6)
(410,9)
(16,3)
(218,5)
(17,9)
(629,4)
(1,9)
(334,9)
(12,0)
(225,4)
(13,8)
(560,4)
(0,2)
76,0
4,3
(6,9)
4,1
69,0
A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais
e administrativas da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, abertos por unidade
de negcio nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013.
Exerccio social encerrado em
31 de dezembro de
2012
(%)
(1)
2013
(%)
(1)
2012
x
2013
Var. (%)
(2)
(89,7)
17,2%
(108,9)
25,4%
21,4%
(124,5)
23,9%
(164,2)
38,3%
31,9%
(194,4)
37,3%
0,0%
(100,0%)
(112,2)
21,5%
(156,1)
36,4%
39,2%
(520,8)
100,0%
(429,2)
100,0%
(17,6%)
(1)
Participao percentual da unidade de negcio no total de nossos custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais
e administrativas no perodo.
(2)
Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.
Os custos dos produtos vendidos e servios prestados e das despesas gerais e administrativas da
Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, passaram de R$ 520,8 milhes no exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2012 para R$ 429,2 milhes no exerccio social findo em 31
de dezembro de 2013, uma reduo de R$ 91,6 milhes, ou 17,6%, em decorrncia,
principalmente, da venda da unidade de negcio Servios Industriais.
A depreciao dos bens utilizados na prestao dos servios, que integrante dos custos dos
produtos vendidos e servios prestados, aumentou 17,7% em decorrncia de elevados
investimentos realizados nos ltimos anos, passando de R$ 104,2 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$ 122,6 milhes no exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2013, mantidos os prazos mdios de depreciao de 10 anos.
Considerando-se os custos de depreciao, os custos de servios prestados e bens vendidos da
Companhia totalizaram R$ 334,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
99
Lucro Operacional
O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$ 249,9 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$ 280,2 milhes no exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2013, um aumento de R$ 30,3 milhes, ou 12,1%. Os diretores da Companhia
entendem que tal aumento reflete, principalmente, a maturao dos investimentos realizados,
conforme exposto acima. O lucro operacional representou 33,7% da receita lquida em 31 de
dezembro de 2013, em comparao com 28,4% da receita lquida em 31 de dezembro de 2012.
Resultado Financeiro
A despesa financeira lquida passou de R$ 39,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$ 46,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2013, representando um aumento de R$ 7,6 milhes. A dvida bruta da Companhia, que, em 31
de dezembro de 2012, era de R$ 622,5 milhes, passou para R$ 632,6 milhes em 31 de dezembro
de 2013.
2013, um crescimento de R$ 21,1 milhes, ou 13,9%. Essa expanso do lucro lquido explicada
pela reduo nos montantes de custos dos produtos vendidos e servios prestados e das despesas
gerais e administrativas (R$ 69,0 milhes), parcialmente compensado pela reduo da receita
lquida (R$ 47,0 milhes) e resultado financeiro lquido negativo (R$ 7,6 milhes).
Ativo No Circulante
O ativo no circulante passou de R$101,5 milhes em 31 de dezembro 2013 para R$103,7 milhes
em 31 de dezembro de 2014, um aumento de R$2,2 milhes, ou 2,2%.
Investimento
Em 31 de dezembro de 2014 a Companhia manteve o valor registrado na mesma data em 2013
de investimento de R$ 87,4 milhes.
Imobilizado
O ativo imobilizado passou de R$1.224,5 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$ 1.200,1
milhes em 31 de dezembro de 2014, uma reduo de R$24,4 milhes, ou 1,99%, refletindo
investimentos em linha com depreciao contbil e venda de equipamentos seminovos.
Intangvel
O ativo intangvel passou de R$68,4 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$76,1 milhes
em 31 de dezembro de 2014, devido principalmente a R$7,7 milhes em aquisio de software.
No incio de 2014, a Companhia concluiu a implantao do SAP unificando e padronizando seus
sistemas de informao visando a colocar um novo nvel de eficincia em seus controles internos,
principalmente os operacionais e financeiros.
Passivo Circulante
O passivo circulante passou de R$255,0 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$221,2
milhes em 31 de dezembro de 2014, uma reduo de R$33,8 milhes. Os principais fatores que
levaram a tal variao, na avaliao da diretoria da Companhia, foram:
101
reduo de R$19,2 milhes no saldo de dividendos e juros sobre capital prprio, decorrente
de menor distribuio de lucros referente ao ano de 2014;
reduo de R$18,7 milhes no saldo de participao nos lucros a pagar, porque no haver
participao nos lucros referente ao ano de 2014; e
reduo de R$7,2 milhes no saldo de debntures de curto prazo, em razo da amortizao
de parcela do principal de debntures em 2014;
Passivo No Circulante
O passivo no circulante passou de R$529,7 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$612,1
milhes em 31 de dezembro de 2014, um aumento de R$82,4 milhes, ou 15,6%. Na avaliao
da diretoria da Companhia, os principais fatores que levaram tal variao foram:
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido passou de R$1.016,5 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$1.059,4
milhes em 31 de dezembro de 2014, um aumento de R$42,9 milhes, ou 4,2%. Na avaliao
da diretoria da Companhia, os principais fatores desse aumento foram:
Ativo No Circulante
O ativo no circulante passou de R$ 45,1 milhes em 31 de dezembro 2012 para R$ 101,5 milhes
em 31 de dezembro de 2013, um aumento de R$ 56,4 milhes, ou 125,0%. A principal variao
do ativo no circulante foi na conta outras contas a receber venda da investida, devido ao saldo
a receber da venda da unidade de negcio Servios Industriais.
102
Investimento
Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia manteve o valor registrado na mesma data em 2012
de investimento de R$ 87,4 milhes.
Imobilizado
O ativo imobilizado passou de R$ 1.003,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 1.224,5
milhes em 31 de dezembro de 2013, um aumento de R$ 221,1 milhes, ou 22,0%. Na avaliao
dos diretores da Companhia, o aumento desta rubrica, acrescido da depreciao e baixas, reflete
o investimento que a Companhia fez visando a atender o aumento da demanda de seus clientes.
Intangvel
O ativo intangvel passou de R$ 54,5 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 68,4 milhes
em 31 de dezembro de 2013, devido principalmente a R$ 16,5 milhes em aquisio de software.
Passivo Circulante
O passivo circulante passou de R$ 214,5 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 255,0
milhes em 31 de dezembro de 2013, um aumento de R$ 40,5 milhes. Os principais fatores que
levaram a tal variao, na avaliao da diretoria da Companhia, foram:
reduo de R$ 11,5 milhes na conta tributos a pagar, decorrente de reduo dos impostos
sobre faturamento, como PIS, COFINS e ICMS;
aumento de R$ 99,5 milhes, no saldo de debntures de curto prazo, em decorrncia de
reclassificao de longo para curto prazo referente parcela de dvida a ser liquidada em
2014;
reduo de R$ 29,0 milhes no saldo de emprstimos e financiamentos de curto prazo, em
razo da quitao de dvidas vencidas em 2013.
Passivo No Circulante
O passivo no circulante passou de R$ 590,2 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 529,7
milhes em 31 de dezembro de 2013, uma reduo de R$ 60,5 milhes, ou 10,3%. Na avaliao
da diretoria da Companhia, o principal fator que levou tal variao foi a reduo de R$ 89,2
milhes no saldo de debntures de longo prazo, em decorrncia de reclassificao de longo para
curto prazo referente parcela de dvida a ser liquidada em 2014, e aumento de R$ 28,5 milhes
em emprstimos e financiamentos, decorrente de novo contrato de emprstimo de R$ 40,0
milhes realizado em dezembro de 2013.
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido passou de R$ 859,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 1.016,5
milhes em 31 de dezembro de 2013, um aumento de R$ 157,2 milhes, ou 18,3%,
substancialmente em razo do aumento da reserva de lucro da Companhia constituda em razo
da reteno de valores para financiar seu oramento de capital.
FLUXO DE CAIXA
Exerccios findos em 31 de dezembro
2012
2013
2014
Caixa gerado pelas atividades operacionais ..........................
Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento ...........
Caixa lquido proveniente das atividades de financiamento....
Aumento (diminuio) das disponibilidades ..........................
202,3
(393,1)
199,8
9,0
263,4
(258,1)
(23,7)
(18,4)
241,4
(125,3)
51,7
167,9
103
(287,4)
(287,4)
25,6
(261,8)
(489,4)
(489,4)
43,4
(446,0)
(186,7)
(186,7)
18,2
(168,5)
10,0
(21,9)
(95,2)
306,9
15,6
(41,8)
(38,5)
41,0
10,1
(11,0)
(46,7)
(300,6)
400,0
Esto includos nesta rubrica, os novos emprstimos, bem como as amortizaes de principal e
pagamentos de juros incidentes sobre os emprstimos existentes, alm dos aportes de capital e
pagamento de dividendos.
Em 2012, a Companhia captou R$270,0 milhes atravs da sua segunda emisso de debntures
no-conversveis em aes, em duas sries. A primeira srie, com valor de R$ 160,9 milhes,
possui prazo de cinco anos, com amortizao a partir do quarto ano, e taxa de juros equivalente
a CDI + 0,88%. A segunda srie, com valor de R$ 109,1 milhes, possui prazo de oito anos, com
amortizao a partir do sexto ano, e taxa de juros equivalente a IPCA + 5,50%. Os recursos
lquidos da oferta sero utilizados para o financiamento de investimentos a serem realizados em
2013, usos e despesas gerais, e pagamento de dvidas, permitindo a reduo do custo e
104
ampliao do seu prazo mdio. A Companhia tambm emitiu, em abril de 2012, notas
promissrias comerciais num montante de R$ 30,0 milhes com vencimento em 3 de dezembro
de 2012.
Em 2014, a Companhia realizou uma emisso de notas promissrias, em abril, no montante de
R$200 milhes, e a sua terceira emisso de debntures, em maio, no montante de R$ 200
milhes, que foram utilizados para pagar integralmente, em junho, as notas promissrias emitidas
em abril.
Em 11 de abril 2014 foram emitidas pela Companhia, em srie nica, 20 notas promissrias
comerciais com valor nominal unitrio de R$10 milhes, perfazendo um montante de R$200
milhes, com vencimento em 08 de agosto de 2014. Sobre o valor unitrio das notas promissrias
incidiram juros remunerados correspondentes a 106% da variao acumulada das taxas mdias
dirias dos CDs. A Companhia, em 18 de junho de 2014, pagou, integralmente, essas notas
promissrias com os recursos da sua terceira emisso de debntures.
Em 2014, a Companhia captou R$200,0 milhes atravs da sua terceira emisso de debntures
simples, no conversveis em aes, nominativas, em srie nica da espcie quirografria no valor
nominal unitrio de R$10,00. As debntures tm vencimento em maio de 2019 e remunerao
de 108,75% do CDI, com pagamentos semestrais de juros e amortizao em trs parcelas anuais
e sucessivas sendo o primeiro vencimento em 30 de maio de 2017. Os recursos lquidos obtidos
pela Companhia com a terceira emisso de debntures foram integralmente utilizados para a
quitao integral das notas promissrias comerciais da quarta emisso no valor de R$200 milhes,
emitidas em 11 de abril de 2014.
10.2
a.
(i)
Locao de Equipamentos.............................................
Venda de Equipamentos ...............................................
Assistncia Tcnica.......................................................
Indenizaes ................................................................
(ii)
Exerccios sociais
encerrados
em 31 de dezembro de
2012
2013
2014
69,2%
81,0%
83,5%
8,4%
12,2%
10,1%
19,8%
2,6%
1,0%
2,6%
4,2%
5,3%
Ademais, estamos com algumas iniciativas em curso para a reduo de despesas da Companhia,
como (i) horizontalizao da estrutura organizacional e consequente eliminao de cargos
administrativos e gerenciais; (ii) centralizao de compras; e (iii) primarizao de alguns servios
terceirizados, como TI; entre outros.
Resultado Financeiro
O resultado financeiro compreende o total das despesas financeiras da Companhia, lquido do
total das receitas financeiras da Companhia. As principais despesas financeiras so juros sobre
debntures, emprstimos, arrendamento mercantil e a contrapartida dos ajustes a valor presente
do contas a receber de curto e longo prazo proveniente da venda dos equipamentos da antiga
Diviso de Eventos. As principais receitas financeiras correspondem aos rendimentos das
aplicaes financeiras, dividendos e juros sobre ttulos eventualmente pagos em atraso pelos
clientes da Companhia.
O resultado financeiro lquido foi negativo em R$ 34,3 milhes, R$ 46,8 milhes e R$ 67,6 milhes,
em 2012, 2013 e 2014, respectivamente. O crescimento ano a ano justificado pelo aumento da
dvida bruta e a maiores taxas de juros no perodo.
b.
c.
Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos,
do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da
Companhia.
As operaes e resultados da Companhia so diretamente impactados por variaes de (i) taxas
de inflao, cujos ndices so utilizados para reajuste dos contratos de longo prazo da Companhia;
107
(ii) taxas de juros, que afetam o endividamento sujeito a juros flutuantes da Companhia; e (iii)
preos de materiais consumidos nas obras ou na manuteno dos equipamentos da Companhia.
As despesas da Companhia esto sujeitas a impactos decorrentes da inflao via reajustes
salariais de seu pessoal, do aumento de valor dos servios que contrata, tais como fretes, dos
insumos que utiliza na prestao dos servios e das despesas financeiras relativas s debntures
com juros atrelados variao acumulada do IPCA. Alm disso, os equipamentos nos quais a
Companhia investe para utilizar em sua prestao de servios, tambm esto sujeitos a aumentos
por inflao e por variao do preo das commodities, principalmente ao e alumnio. No caso da
unidade de negcio Rental, os equipamentos utilizados aumentam de preo em funo da
oscilao do cmbio, pois so importados.
10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo
tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras
da Companhia e em seus resultados
a.
Em 2013, a Companhia alienou, por meio da venda da sociedade Albuquerque Participaes Ltda.,
sua unidade de negcio Servios Industriais, conforme descrito no item (b) abaixo. A Companhia
no realizou nenhuma introduo ou qualquer outra alienao de segmento operacional nos
exerccios sociais de 2012, 2013 e 2014.
b.
108
c.
A Companhia no realizou operaes no usuais nos exerccios sociais de 2012, 2013 e 2014,
exceto conforme descrito acima.
10.4
a.
IFRIC 21 - Taxaes Nova interpretao que orienta sobre quando reconhecer um passivo
para uma taxa imposta pelo governo, tanto para as taxas que so contabilizadas de acordo
com o IAS 37 Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes e aqueles nos quais
os valores e o perodo da taxao so claros. A Administrao no identificou impactos
decorrentes dessa nova norma.
IAS 36 Impairment de ativos (CPC 01) A alterao IAS 36 adiciona orientaes sobre
a divulgao de valores recuperveis de ativos no financeiros. A Administrao no
identificou impactos decorrentes dessa alterao da norma existente.
IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27 - As alteraes IFRS 10 definem uma entidade de investimento
e exigem que a entidade que reporta e que se enquadra na definio de uma entidade de
investimento no consolide suas controladas, mas, em vez disso, mensure suas controladas
pelo valor justo atravs do resultado em suas demonstraes financeiras consolidadas e
separadas. A Administrao no identificou impactos decorrentes dessa alterao da norma
existente.
Para se caracterizar como entidade de investimento, uma entidade que reporta deve:
Foram feitas alteraes decorrentes IFRS 12 e IAS 27 para introduzir novas exigncias de
divulgao para entidades de investimento.
A Administrao no identificou impactos decorrentes dessas alteraes das normas existentes.
109
b) Novas normas, interpretaes e alteraes de normas existentes que ainda no esto vigentes
em 31 de dezembro de 2014:
Em vigor para perodos anuais iniciados em ou aps 1 de julho de 2014:
Melhorias anuais dos ciclos 2010 a 2012 e 2011 a 2013 Pequenas alteraes nos
pronunciamentos existentes.
IFRS 10, IFRS 12 e IAS 28 Alterao para tratar de questes especficas sugeridas no
contexto da aplicao da exceo de consolidao para entidades de investimento.
IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers define 5 passos simples para serem
aplicado aos contratos firmados com clientes para fins de reconhecimento de receita e
divulgao. Substituir os pronunciamentos atualmente em vigor sobre o assunto (IAS 18 e
IAS 11) e interpretaes sobre o tema (IFRIC 13, IFRIC 15 e IFRIC 18).
110
IFRS 9 - Instrumentos Financeiros Nova norma que introduz novas exigncias para a
classificao, mensurao, impairment, hedge accounting e desreconhecimento de ativos e
passivos financeiros.
A Companhia pretende adotar tais normas quando as mesmas entrarem em vigor. A Companhia
analisou os impactos dessas normas e at a presente data no foi identificado nenhum impacto
relevante sobre as suas demonstraes financeiras.
b.
c.
de causar um ajuste significativo no valor contbil dos ativos e passivos no prximo exerccio
financeiro so:
A diretoria da Companhia apresenta, a seguir, uma discusso sobre o que considera como prticas
contbeis relevantes para apresentao das informaes financeiras da Companhia.
(i)
Instrumentos financeiros
Os ativos e passivos financeiros so reconhecidos quando a Companhia for parte das disposies
contratuais do instrumento.
Os ativos e passivos financeiros so inicialmente mensurados pelo valor justo. Os custos da
transao diretamente atribuveis aquisio ou emisso de ativos e passivos financeiros (exceto
por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) so acrescidos ou
deduzidos do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicvel, aps o reconhecimento
inicial. Os custos da transao diretamente atribuveis aquisio de ativos e passivos financeiros
ao valor justo por meio do resultado so reconhecidos imediatamente no resultado.
(ii)
Do imobilizado de locao e uso operacional provm a maior parte das receitas da Companhia,
quer via aluguel somente, ou aluguel combinado com montagem e desmontagem.
O imobilizado de uso prprio consiste principalmente nas instalaes para guarda dos
equipamentos, escritrio, benfeitorias, mobilirio e equipamentos necessrios ao funcionamento
destas instalaes.
O imobilizado mensurado pelo seu custo histrico, menos depreciao acumulada. O custo
histrico inclui os gastos diretamente atribuveis aquisio dos itens e tambm pode incluir
transferncias do patrimnio de quaisquer ganhos/perdas de hedge de fluxo de caixa qualificados
como referentes compra de imobilizado em moeda estrangeira.
Custos subsequentes so incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como
item especfico, conforme apropriado, somente se os benefcios econmicos associados a esses
itens forem provveis e os valores mensurados de forma confivel. O saldo residual do item
substitudo baixado. Demais reparos e manutenes so reconhecidos diretamente no
resultado quando incorridos.
A depreciao calculada pelo mtodo linear, s taxas apresentadas na Nota 13, que levam em
considerao a estimativa de vida til-econmica dos bens. Terrenos no so depreciados.
Ativos mantidos por meio de arrendamento financeiro so depreciados pela vida til esperada da
mesma forma que os ativos prprios ou por um perodo inferior, se aplicvel, conforme termos
do contrato de arrendamento em questo.
Ganhos e perdas em alienaes so determinados pela comparao dos valores de alienao com
o valor contbil e so includos no resultado operacional.
O valor residual e a vida til estimada dos bens so revisados, a cada exerccio e o efeito de
quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente.
(iv)
gio
ultrapassa seu valor recupervel, que o maior entre o preo lquido de venda e o valor em uso
de um ativo. Para fins de avaliao de impairment, os ativos so agrupados nos nveis mais baixos
para os quais existam fluxos de caixa identificveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa
- UGC). Os ativos no financeiros, exceto o gio, que tenham sofrido impairment, so revisados
para a anlise de uma possvel reverso do impairment na data de apresentao do relatrio.
(vi)
Provises
Reconhecimento de receita
A receita pela prestao de servios reconhecida tendo como base a medio das etapas de
execuo dos servios realizados at a data-base do balano.
A receita pela venda de mercadorias reconhecida quando os riscos significativos e os benefcios
de propriedade das mercadorias so transferidos para o comprador. A Companhia adota como
poltica de reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto entregue ao
comprador.
A receita de locao reconhecida pr-rata temporis no resultado mensalmente de forma linear
de acordo com os contratos de locao de equipamentos.
A Companhia separa os componentes identificveis de um nico contrato ou de um grupo de
contratos a fim de refletir a substncia de um contrato ou de um grupo de contratos,
114
reconhecendo a receita de cada um dos elementos de forma proporcional ao seu fair value. Desta
forma a receita da Companhia se divide em locao, assistncia tcnica, vendas e indenizaes/
recuperaes de despesa.
A receita de juros reconhecida em base proporcional ao tempo, levando em considerao o
principal em aberto e a taxa efetiva ao longo do perodo at o vencimento, quando se determina
que essa receita ser apropriada Companhia.
A receita de dividendos de investimentos reconhecida quando o direito do acionista de receber
tais dividendos estabelecido (desde que seja provvel que os benefcios econmicos futuros
devero fluir para a Companhia e o valor da receita possa ser mensurado com confiabilidade).
Receitas, despesas e ativos so reconhecidos lquidos dos impostos sobre as vendas.
10.6 Com relao aos controles internos adotados para assegurar a elaborao de
demonstraes financeiras confiveis, os diretores devem comentar:
a.
Grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e
providncias adotadas para corrigi-las
A diretoria da Companhia julga que os seus controles internos sejam adequados para assegurar
a elaborao de demonstraes financeiras confiveis.
b.
Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no
relatrio do auditor independente
Conforme consta do relatrio de controles internos dos auditores independentes da Companhia,
no h deficincia relevante em suas prticas de controles internos da Companhia.
10.7 Comentrios dos diretores sobre a utilizao de recursos oriundos de ofertas
pblicas de distribuio de valores mobilirios
Em 23 de abril de 2012 foram emitidas, pela Companhia srie nica de trinta notas promissrias
comerciais com valor nominal unitrio de R$ 1,0 milho, perfazendo um montante de R$ 30,0
milhes. Os recursos lquidos obtidos pela Companhia foram utilizados para (i) reforo de capital
de giro da Companhia; e (ii) refinanciamento de dvidas da Companhia.
Em 15 de agosto de 2012, a Companhia realizou sua segunda emisso, em duas sries, de
debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, objeto de oferta pblica
de distribuio com esforos restritos de colocao. Foram emitidas 27.000 debntures, cada
uma com valor nominal de R$ 10.000,00. Os recursos lquidos da oferta foram integralmente
utilizados para: (a) o financiamento de investimentos realizados pela Companhia, (b) pagamento
de dvidas da Companhia, e (c) usos e despesas gerais da Companhia. Os investimentos
realizados para aquisio de bens de locao totalizam R$ 463,6 milhes em 2013.
Em 11 de abril de 2014, a Companhia emitiu notas promissrias comerciais no valor de R$ 200
milhes, remuneradas a uma taxa correspondente a 106% da taxa DI. Os recursos captados com
estas operaes foram utilizados para (a) refinanciamento do endividamento da Companhia, (b)
aquisio de equipamentos para locao e (c) usos e despesas gerais da Companhia.
Em 30 de maio de 2014, a Companhia realizou sua terceira emisso, de debntures simples, no
conversveis em aes, da espcie quirografria, objeto de oferta pblica de distribuio com
esforos restritos de colocao. Foram emitidas 20.000 debntures, cada uma com valor nominal
de R$ 10.000,00. Os recursos lquidos da oferta foram utilizados para quitao integral antecipada
115
a.
Investimentos, incluindo: (i) descrio quantitativa e qualitativa dos
investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de
financiamento dos investimentos e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento
e desinvestimentos previstos.
A Companhia baliza sua poltica de investimentos de acordo com as perspectivas de demanda
nos seus mercados de atuao, sua gerao de caixa e a disponibilidade de crdito no mercado.
A poltica interna da Companhia manter sua alavancagem em torno de 1,0x dvida lquida sobre
o EBITDA. Como forma de garantir os recursos necessrios para a implementao do seu plano
de investimentos, a Companhia instituiu uma reserva estatutria de expanso, para a qual os
acionistas podero destinar at 75% do lucro lquido ajustado, desde que a referida reserva no
ultrapasse o limite de 80% do capital social subscrito da Companhia. A gerao de caixa das
operaes normais da Companhia oriunda da reteno de lucros foi utilizada para financiar,
parcialmente, os investimentos realizados em 2012, 2013 e 2014. Em 2014, o montante de R$
2,4 milhes foi destinado referida reserva, enquanto no houve qualquer valor destinado
referida reserva nos anos de 2012 e 2013. Os diretores da Companhia apresentam a seguir os
principais investimentos realizados no curso dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de
2012, 2013 e 2014, e destaca os investimentos orados para o exerccio de 2015.
Infraestrutura
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, a unidade
de negcio Infraestrutura investiu, sobretudo, na aquisio de escoramentos e formas
industrializadas de ao e alumnio, tendo desembolsado R$ 50,5 milhes em 2012, R$
106,3 milhes em 2013 e R$ 47,5 milhes em 2014.
Edificaes
Ao longo dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014,
a unidade de negcio Edificaes investiu, sobretudo, na aquisio de escoramentos,
116
Rental
Ao longo dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014,
a Companhia manteve a estratgia de expanso do seu portflio de plataformas areas
e manipuladores telescpicos, com investimentos de R$ 160,9 milhes, R$ 267,2 milhes
e R$ 105,3 milhes em novos equipamentos de locao, respectivamente.
A Companhia pretende financiar seus investimentos com (i) caixa gerado em suas
prprias atividades, e (ii) endividamento.
b.
Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos,
patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade
produtiva da Companhia
Em 2015, reduziremos significativamente nossos nveis de investimentos para montante mximo
de R$ 40 milhes, sendo a principal parcela destinada para melhorias no processo de manuteno
de equipamentos e benfeitorias nas unidades da companhia. Em Infraestrutura e Edificaes,
investiremos na manuteno de nossa capacidade atual, com aquisio de peas necessrias para
repor o mix de nossos equipamentos. Na Rental, continuaremos a expanso geogrfica, utilizando
frota existente.
c.
Novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em
andamento j divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas
para desenvolvimento de novos produtos ou servios; (iii) projetos em
desenvolvimento j divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela Companhia no
desenvolvimento de novos produtos ou servios
A diretoria da Companhia acredita que prover solues inovadoras uma marca constante de
suas atividades e um aspecto essencial para fidelizar clientes. Nesse sentido, embora a
Companhia no realize internamente atividades de pesquisa e desenvolvimento, visita
anualmente as principais feiras nacionais e internacionais de equipamentos do setor industrial e
de construo para conhecer as principais inovaes tecnolgicas disponveis para a indstria em
que a Companhia atua. Alm disso, representantes da Companhia visitam as fbricas dos
principais fabricantes, nacionais e internacionais, de equipamentos, bem como canteiros de obras
no mundo todo para avaliar o funcionamento e a operao dos equipamentos de ponta
disponveis para aquisio.
A Companhia no desenvolve novos produtos e servios, portanto, no incorre em gastos
referentes rea de pesquisa e desenvolvimento. Toda a tecnologia e inovao presente nos
equipamentos e oferecida aos clientes da Companhia provm de seus fornecedores. Para isso, a
Companhia busca adquirir ou licenciar novas tecnologias de terceiros em condies aceitveis no
mercado nacional e internacional, preferencialmente com fornecedores habituais com os quais a
117
Companhia busca estabelecer parcerias de longo prazo. Como exemplo de tais parcerias, a
Companhia formou, em 1996, uma associao com a empresa alem NOE Schaltechnik, que lhe
garantiu uma licena para manufaturar e distribuir as formas NOE, que eram constitudas por
painis modulares de ao e alumnio (em substituio madeira), uma inovao no mercado
brasileiro.
118
11. PROJEES
119
11.1
120
12.
121
12.1
Estrutura Administrativa
a.
CONSELHO DE ADMINISTRAO
O Conselho de Administrao o rgo de deliberao colegiada da Companhia, responsvel pelo
estabelecimento das suas polticas gerais de negcios, incluindo sua estratgia de longo prazo.
responsvel tambm, dentre outras atribuies, pela superviso da gesto da nossa Diretoria.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao deve ser composto
por, no mnimo, cinco e, no mximo, 11 membros efetivos, acionistas ou no, em consonncia
com as determinaes do Regulamento do Novo Mercado, ao qual a Companhia est vinculada.
Os conselheiros so eleitos em assembleia geral de acionistas para um mandato unificado de dois
anos, permitida a reeleio, podendo ser destitudos a qualquer momento pelos acionistas
reunidos em assembleia geral.
A Lei das Sociedades por Aes, combinada com a Instruo CVM n. 282, de 26 de junho de
1998, permite a adoo do processo de voto mltiplo, mediante requerimento por acionistas
representando, no mnimo, 5% do capital votante da Companhia. No sendo solicitada a adoo
do voto mltiplo, os conselheiros so eleitos pelo voto majoritrio de acionistas titulares das aes
de emisso da Companhia, presentes ou representados por procurador. Adicionalmente, os
titulares de aes ordinrias de emisso de uma dada companhia que representem 10% do
capital social podero agregar suas aes de forma a eleger e destituir um membro do conselho
de administrao e respectivo suplente, por votao em separado sem a participao dos
acionistas controladores.
Todos os novos membros do Conselho de Administrao devem subscrever um Termo de Anuncia
dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento.
Por meio do Termo de Anuncia, os novos membros do Conselho de Administrao da Companhia
responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo
Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo
Mercado.
Atualmente, o Conselho de Administrao da Companhia formado por sete membros titulares
(sem suplentes), os quais foram eleitos pelos acionistas controladores da Companhia na
Assembleia Geral Ordinria realizada em 25 de abril de 2014. O mandato destes conselheiros
unificado de dois anos, encerrando-se na data de realizao da Assembleia Geral Ordinria em
2016.
A tabela abaixo apresenta os dados dos membros do Conselho de Administrao.
Nome
Idade
Andres Cristian
Nacht
72
Elio Demier
64
Francisca Kjellerup
Nacht
44
71
Nicolas Arthur
Jacques Wollak
Pedro Sampaio
Malan
Jorge Marques de
Toledo Camargo
Profisso
Administrador
de Empresas
Bacharel em
Comunicao
Social
Administrador
a de
empresas
Administrador
de Empresas
CPF
098.921.337/49
260.066.507-20
124.175.657-06
060.903.038-87
53
Executivo
057.378.217-22
72
Economista
028.897.227-91
61
Gelogo e
Fsico
114.400.151-04
Posio
Presidente do
Conselho
Vice-Presidente
do Conselho de
Administrao
Conselheiro
Titular
Conselheiro
Titular
Conselheiro
Independente
Conselheiro
Independente
Conselheiro
Independente
Prazo do
Mandato
Outro
s
Cargo
s
Eleito pelo
Controlador
25.4.201
4
2 anos
No
Sim
25.4.2014
25.4.201
4
2 anos
Sim
Sim
25.4.2014
25.4.201
4
2 anos
No
Sim
2 anos
No
Sim
2 anos
No
Sim
2 anos
No
Sim
2 anos
No
Sim
Data da
ltima
Eleio
Data da
Posse
25.4.2014
25.4.2014
25.4.2014
25.4.2014
25.4.2014
25.4.201
4
25.4.201
4
25.4.201
4
25.4.201
4
122
Idad
e
Profisso
CPF
Srgio Kariya
41
Engenheiro
197.064.378-19
57
Engenheiro
595.166.407-10
Alessandra Eloy
Gadelha
40
Engenheira
021.092.597-36
49
Engenheiro
857.596.607-30
Nome
Posio
Diretor
Presidente
Diretor
Financeiro
Diretora de
Relao com
Investidores
Diretor sem
designao
especfica
Data da
ltima
Eleio
Data da
Posse
09.03.2015
09.03.2015
09.3.2015
09.03.2015
09.3.2015
09.03.2015
Prazo
do
Mandat
o
At AGO
2016
At AGO
2016
At AGO
2016
28.04.2015
28.04.2015
At AGO
2016
Outro
s
Cargo
s
Eleito pelo
Controlador
No
Sim
No
Sim
No
Sim
No
Sim
CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal, nos termos
(i) fiscalizar, por qualquer de
cumprimento dos seus deveres
administrao, fazendo constar
necessrias ou teis deliberao da assembleia geral; (iii) opinar sobre as propostas dos rgos
da administrao, a serem submetidas assembleia geral, relativas a modificao do capital
social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, planos de investimento ou oramentos de
capital, distribuio de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao, fuso ou
ciso; (iv) denunciar, por qualquer de seus membros, aos rgos de administrao e, se estes
no tomarem as providncias necessrias para a proteo dos interesses da companhia,
assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providncias teis
companhia; (v) convocar a assembleia geral ordinria, se os rgos da administrao retardarem
por mais de um ms essa convocao, e a extraordinria, sempre que ocorrerem motivos graves
ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matrias que considerarem necessrias;
(vi) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes financeiras
elaboradas periodicamente pela companhia; (vii) examinar as demonstraes financeiras do
exerccio social e sobre elas opinar; e (viii) exercer essas atribuies, durante a liquidao, tendo
em vista as disposies especiais que a regulam.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal funciona em carter
permanente, sendo composto de trs membros efetivos e igual nmero de suplentes, acionistas
ou no, residentes no Pas e eleitos pela Assembleia Geral, que fixar sua remunerao. O
Presidente do Conselho Fiscal escolhido pela Assembleia Geral.
Todos os novos membros do Conselho Fiscal devem subscrever um Termo de Anuncia dos
Membros do Conselho Fiscal, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse
documento. Por meio do Termo de Anuncia, os novos membros do Conselho Fiscal da
Companhia comprometem-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de
Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com
o Regulamento do Novo Mercado.
Na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 19 de abril de 2011, os acionistas
da Companhia solicitaram a instalao do Conselho Fiscal e elegeram trs membros efetivos e
trs suplentes. Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, o Conselho
Fiscal tornou-se um rgo permanente. Os membros do Conselho Fiscal indicados pelos
controladores foram eleitos na Assembleia Geral Ordinria realizada em 28 de abril de 2015, na
qual os senhores Hlio Carlos de Lamare Cox (titular) e Massao Fabio Oya (suplente) foram eleitos
em separado pelos acionistas minoritrios.
A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posies dos membros do Conselho Fiscal.
Nome
Eduardo Botelho
Kiralyhegy
Maria Cristina
Pantoja da Costa
Faria
Marcus Vincius Dias
Severini
Vera Lucia de
Almeida Pereira
Elias
Helio Carlos de
Lamare Cox
Massao Fbio Oya
Posio
Presidente
do
Conselho
Prazo do
Mandato
Outro
s
Cargo
s
Eleito pelo
Controlador
28.4.2015
1 ano
No
Sim
Data da
ltima
Eleio
Data da
Posse
28.4.2015
Idade
Profisso
CPF
36
Advogado
082.613.217-03
38
Advogada
886.793.577-15
Suplente
28.4.2015
28.4.2015
1 ano
No
Sim
57
Contador/
Engenheiro
632.856.067/20
Membro
Titular
28.4.2015
28.4.2015
1 ano
No
Sim
56
Contadora/
Advogada
492.846.497-49
Suplente
28.4.2015
28.4.2015
1 ano
No
Sim
64
Engenheiro
298.152.157-87
28.4.2015
28.4.2015
1 ano
No
No
33
Contador
297.396.878-06
28.4.2015
28.4.2015
1 ano
No
No
Membro
Titular
Suplente
COMITS DE ASSESSORAMENTO
Visando aprimorar o processo decisrio da Companhia, suportar a execuo do seu plano de
crescimento e adotar as melhores prticas de governana corporativa, o Conselho de
Administrao aprovou a criao do comit de Recursos Humanos, para apoi-lo nas suas
atribuies.
124
Nome
Idad
e
Elio Demier
64
62
Profisso
Bacharel em
Comunicao Social
Economista
CPF
260.066.50720
402.760.74734
Data da
Posse
Prazo
do
Mandat
o
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
21.5.2015
21.5.2015
1 ano
Sim
Sim
21.5.2015
21.5.2015
1 ano
No
Sim
Posio
Data da
ltima
Eleio
Membro
Membro
AUDITORIA INTERNA
A Companhia est atualmente estruturando sua auditoria interna, que responder diretamente
para o comit interno de Gesto de Riscos e Compliance, composto pelo Diretor Presidente, VicePresidente de Finanas e Diretora de Relaes com Investidores. A auditoria interna ser um
rgo de controle interno da Companhia que ter por objetivo auxiliar o processo de auditoria
das demonstraes financeiras da Companhia.
b.
Data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao
dos comits
O conselho fiscal da Companhia de funcionamento permanente.
c.
125
d.
Compete ao Diretor Presidente: (i) convocar e presidir as Reunies de Diretoria; (ii) manter
permanente coordenao entre a Diretoria e o Conselho de Administrao; e (iii) cumprir e fazer
cumprir, dentro de suas atribuies, o Estatuto Social da Companhia, e as deliberaes da
Diretoria, do Conselho de Administrao e das Assembleias Gerais.
Ao Diretor de Relaes com os Investidores compete: (i) divulgar e comunicar CVM e
BM&FBOVESPA, se for o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos
negcios da Companhia, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminao,
simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobilirios sejam admitidos
negociao, alm de outras atribuies definidas pelo Conselho de Administrao; (ii) prestar
informaes aos investidores; e (iii) manter atualizado o registro da Companhia, prestando as
informaes necessrias para tanto, tudo em conformidade com a regulamentao aplicvel da
CVM.
Os demais Diretores tero as atribuies que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de
Administrao quando da sua eleio, observado o disposto no Estatuto Social da Companhia.
e.
Mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do Conselho de
Administrao, dos comits e da diretoria
Vide item 12.1(c).
12.2 Descrio das regras, polticas e prticas relativas s Assembleias Gerais,
indicando:
a.
Prazos de convocao
A Lei das Sociedades por Aes exige que todas as Assembleias Gerais sejam convocadas
mediante trs publicaes no Dirio Oficial da Unio ou do Estado em que esteja situada a sede
da companhia, e em outro jornal de grande circulao. As publicaes da Companhia so
atualmente feitas no Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro, veculo oficial do Governo do
Estado do Rio de Janeiro, e no Valor Econmico no Estado do Rio de Janeiro, sendo a primeira
convocao realizada, no mnimo, 15 dias antes da data da assembleia, e a segunda convocao
realizada com oito dias de antecedncia, conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes. A
CVM poder, todavia, em determinadas circunstncias, determinar que a primeira convocao
para assembleias gerais de acionistas seja feita com at 30 dias de antecedncia da data em que
os documentos relativos s matrias a serem deliberadas forem colocados disposio dos
acionistas. A Companhia, quando possvel, busca antecipar o prazo da primeira convocao da
Assembleia Geral, assim os acionistas tm acesso informao da realizao da Assembleia Geral
com antecedncia superior exigida em lei.
b.
Competncias
Sem prejuzo das demais matrias previstas em lei, competir privativamente Assembleia Geral:
126
Deliberar, nos termos do Captulo VII do Estatuto Social, acerca da sada do Novo
Mercado; e
c.
Endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos
Assembleia Geral estaro disposio dos acionistas para anlise
Fsico: os documentos relativos s matrias a serem decididas pela Assembleia Geral ficam
disposio dos acionistas na sede da Companhia, situada na Avenida das Amricas 500, bloco 14,
loja 108 e salas 207 e 208, Barra da Tijuca, CEP 22640-100, Cidade e Estado do Rio de Janeiro.
Eletrnico: www.mills.com.br; www.cvm.gov.br; www.bmfbovespa.com.br
d.
Vide item 16.3 para uma descrio dos mecanismos da Companhia visando a evitar e mitigar
conflitos de interesses.
e.
voto
f.
Formalidades necessrias para aceitao de instrumentos de procurao
outorgados por acionistas, indicando se a Companhia admite procuraes outorgadas
por acionistas por meio eletrnico
Observado o disposto no artigo 126 da Lei n. 6.404/76, aos acionistas que se fizerem representar
por procurao, solicita-se a entrega na sede da Companhia de mandato e dos documentos que
comprovam os poderes do representante legal, preferencialmente, com a antecedncia de 2
(dois) dias teis da data de realizao da Assembleia.
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, os acionistas podero ser representados nas
Assembleias Gerais da Companhia por procurador constitudo h menos de um ano e que seja
acionista ou administrador da Companhia, advogado ou instituio financeira.
127
No caso de procurao outorgada por pessoa jurdica, o instrumento de mandato deve ser
acompanhado de documentao comprobatria dos poderes dos representantes que o assinam.
Documentos provenientes do exterior devem ser notarizados em seu pas de origem,
consularizados, traduzidos por tradutor pblico juramentado e registrados em cartrio de registro
de ttulos e documentos no Brasil.
A Companhia no admite procuraes outorgadas por meio eletrnico.
g.
Manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados
a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias
A Companhia no mantm fruns ou pginas na rede mundial de computadores destinados a
receber ou compartilhar comentrios dos acionistas.
h.
i.
Mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas
formuladas por acionistas
A Companhia no possui mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de
propostas formuladas por acionistas.
12.3
2013
2014
Data(s) de
publicao
em Jornais
Jornal(is)
de
Publicao
Data(s) de
publicao
em Jornais
Jornal(is)
de
Publicao
Data(s) de
publicao
em Jornais
Jornal(is) de
Publicao(1)
27/3/2015
DOE-RJ
Valor
Econmico RJ
26/5/2015
DOE-RJ
Valor
Econmico RJ
19/3/2015
DOE-RJ
Valor
Econmico RJ
Convocao da Assembleia
Geral Ordinria que apreciou
as Demonstraes Financeiras
22/3/2013
15/5/2013
Demonstraes Financeiras
13/3/2013
DOE-RJ
Valor
Econmico
RJ
DOE-RJ
Valor
Econmico
RJ
DOE-RJ
Valor
Econmico
RJ
21/3/2014
13/5/2014
20/3/2014
DOE-RJ
Valor
Econmico
RJ
DOE-RJ
Valor
Econmico
RJ
DOE-RJ
Valor
Econmico
RJ
a.
b.
Se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio
ou vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do Conselho de
Administrao
No h.
c.
Nome
Andres Cristian
Nacht
Idade
Elio Demier
Francisca
Kjellerup Nacht
Diego Jorge
Bush
Nicolas Arthur
Jacques Wollak
Pedro Sampaio
Malan
Jorge Marques
de Toledo
Camargo
72
64
44
71
Profisso
Administrador
de Empresas
Bacharel em
Comunicao
Social
Administradora
de empresas
Administrador
de Empresas
CPF
098.921.337/49
260.066.507-20
124.175.657-06
060.903.038-87
53
Executivo
057.378.217-22
72
Economista
028.897.227-91
61
Gelogo e Fsico
114.400.151-04
Posio
Presidente do
Conselho
Vice-Presidente
do Conselho de
Administrao
Conselheiro
Titular
Conselheiro
Titular
Conselheiro
Independente
Conselheiro
Independente
Conselheiro
Independente
Data da
ltima
Eleio
25.4.201
4
Data da
Posse
25.4.201
4
25.4.201
4
25.4.201
4
25.4.201
4
25.4.201
4
25.4.201
4
25.4.201
4
25.4.201
4
25.4.201
4
25.4.201
4
25.4.201
4
25.4.201
4
25.4.201
4
Prazo
do
Mandat
o
Outro
s
Cargo
s
Eleito pelo
Controlador
2 anos
No
Sim
2 anos
Sim
Sim
2 anos
No
Sim
2 anos
No
Sim
2 anos
No
Sim
2 anos
No
Sim
2 anos
No
Sim
Diretoria
A Diretoria responsvel pela conduo direta dos negcios e pelo cotidiano operacional da
Companhia, alm de desempenhar a funo de implementar as polticas e diretrizes gerais
estabelecidas pelo Conselho de Administrao.
129
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, cada membro da Diretoria deve ser residente no
Pas, podendo ser acionista ou no. Alm disso, at no mximo um tero dos cargos da Diretoria
podero ser preenchidos por membros do Conselho de Administrao.
Os diretores so eleitos pelo Conselho de Administrao com mandato de um ano, sendo
permitida a reeleio, podendo, a qualquer tempo, ocorrer sua destituio por deliberao do
Conselho de Administrao. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria ser
composta de quatro a onze membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e os
demais sem designao especfica.
Todos os novos membros da Diretoria devem subscrever um Termo de Anuncia dos
Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento.
Por meio do Termo de Anuncia, os novos diretores da Companhia comprometem-se
pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o
Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.
A tabela abaixo apresenta os nomes, idades, cargos e ano de eleio dos atuais membros da Diretoria.
Nome
Idade
Profisso
CPF
197.064.378
-19
595.166.407
-10
Srgio Kariya
41
Engenheiro
Frederico tila
Silva Neves
57
Engenheiro
Alessandra Eloy
Gadelha
40
Engenheira
021.092.597
-36
Avelino Pinto da
Silva Garzoni
49
Engenheiro
857.596.607
-30
Posio
Data da
ltima
Eleio
Diretor Presidente
09.3.2015
Diretor Financeiro
09.3.2015
Diretora de
Relao com
Investidores
Diretor sem
designao
especfica
Data da
Posse
09.3.201
5
09.3.201
5
09.3.2015
09.3.201
5
28.4.2015
28.4.201
5
Prazo do
Mandato
At AGO
2016
At AGO
2016
At AGO
2016
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
No
Sim
No
Sim
No
Sim
No
Sim
At AGO
2016
Conselho Fiscal
Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, o Conselho Fiscal tornouse um rgo permanente.
Os membros do Conselho Fiscal indicados pelos controladores foram eleitos na Assembleia Geral
Ordinria realizada em 28 de abril de 2015, na qual os senhores Hlio Carlos de Lamare Cox e
Massao Fabio Oya foram eleitos em separado pelos acionistas minoritrios.
A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posies dos candidatos indicados pelos
acionistas controladores a membros do Conselho Fiscal.
Nome
Eduardo Botelho
Kiralyhegy
Maria Cristina
Pantoja da Costa
Faria
Marcus Vincius Dias
Severini
Vera Lucia de
Almeida Pereira Elias
Helio Carlos de
Lamare Cox
Massao Fbio Oya
Prazo do
Mandato
Eleito pelo
Controlador
28.4.2015
1 ano
No
Sim
Data da
Posse
28.4.2015
Idade
Profisso
CPF
36
Advogado
082.613.217-03
38
Advogada
886.793.577-15
Suplente
28.4.2015
28.4.2015
1 ano
No
Sim
632.856.067/20
Membro
Titular
28.4.2015
28.4.2015
1 ano
No
Sim
492.846.497-49
Suplente
28.4.2015
28.4.2015
1 ano
No
Sim
28.4.2015
28.4.2015
1 ano
No
No
28.4.2015
28.4.2015
1 ano
No
No
57
56
Contador/
Engenheiro
Contadora/
Advogada
64
Engenheiro
298.152.157-87
33
Contador
297.396.878-06
Posio
Presidente
do
Conselho
Outro
s
Cargo
s
Data da
ltima
Eleio
Membro
Titular
Suplente
130
Idad
e
Nome
Elio Demier
64
62
12.8
Profisso
Bacharel em
Comunica
o Social
Economista
Data da
Posse
Prazo
do
Mandat
o
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
CPF
Posio
Data da
ltima
Eleio
260.066.50720
Membro
21.5.2015
21.5.2015
1 ano
Sim
Sim
402.760.74734
Membro
21.5.2015
21.5.2015
1 ano
No
Sim
Filho do Sr. Jose Nacht, um dos fundadores da Companhia, o Sr. Nacht graduado em Engenharia
pela Cambridge University, Inglaterra. Em 1965, o Sr. Nacht ingressou na GKN, uma empresa de
engenharia inglesa, onde trabalhou por trs anos como engenheiro na Inglaterra. Em 1967,
trabalhou por um ano como engenheiro na Echafaudages Tubulaires Mills da Frana. O Sr. Nacht
ingressou no quadro de executivos da Companhia em 1969, tornando-se seu Diretor Presidente
em 1978, cargo que ocupou at 1998, quando passou presidncia do Conselho de
Administrao da Companhia, cargo que ocupa atualmente. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Nacht
foi Presidente do Conselho de Administrao da Companhia.
Business School, Dinamarca, em 1995. Neta do Sr. Jos Nacht, um dos fundadores da companhia,
e filha de Andres Cristian Nacht, Presidente do Conselho de Administrao da Companhia,
Francisca Nacht construiu sua carreira profissional na Europa, onde mora desde 1990. Francisca
trabalhou na Procter & Gamble Nordic entre 1997 e 2010, principalmente nas reas de liderana
e de desenvolvimento de negcios. Entre outras posies, Francisca foi responsvel pela
integrao comercial aps a aquisio da Gillette, pelos negcios com o maior varejista da
Dinamarca e em sua ltima posio na P&G montou e liderou a diviso farmacutica na regio
nrdica. Nos ltimos cinco anos, alm de sua posio na P&G, Francisca atua na rea de
empreendedorismo social, na Dinamarca, e na governana familiar, no Brasil.
Elio Demier graduado em Comunicao Social pela Universidade Federal Fluminense. Possui
Diego Jorge Bush formado em Administrao Industrial pela Yale University em 1967 e obteve
seu MBA pela Harvard Business School em 1971. O Sr. Bush atuou como Presidente da Boston
Financeira, Boston Distribuidora e Boston Leasing, empresas ligadas ao Banco de Boston, cargo
que ocupou at 1973. Aps deixar o Banco de Boston, o Sr. Bush fundou a incorporadora, Edim
Comercial e Imobiliria Ltda., que preside at a presente data. Entre 1988 e 1996 foi Presidente
do Conselho de Administrao da So Paulo Alpargatas S.A. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Bush
foi membro titular do Conselho de Administrao da Companhia, cargo que ocupa desde 1998.
131
desde 2007. Graduado pela Harvard University, o Sr. Wollak scio fundador do Axxon Group no
Brasil, onde atua como Managing Partner desde 2001. O Sr. Wollak tem quase 20 anos de
experincia em Private Equity tendo atuado como scio do fundo BISA (Argentina) antes de
fundar o Axxon. Atual presidente do conselho de administrao da Guerra S.A (fabricante de
implementos rodovirios), conselheiro da Luxxon S.A., controladora da Aspro Ltda (fabricante de
compressores de gs natural), e diretor da MV Investimentos S.A. (veculo de investimento
controlador da rede de franquia do Mundo Verde), ele integra tambm o Conselho Deliberativo
da ABVCAP (Associao Brasileira de Venture Capital e Private Equity). Nos ltimos cinco anos, o
Sr. Wollak atuou como (i) managing partner do Axxon no Brasil, como um dos responsveis pelos
investimentos de seus fundos de investimento, (ii) Presidente do Conselho de Administrao da
Guerra S.A (descrita acima) desde junho 2008 at a presente data, (iii) diretor da MV
Investimentos S.A (descrita acima) desde agosto 2009 at a presente data, (iv) membro do
Conselho Deliberativo da ABVCAP desde Maro 2010 at a presente data, (v) membro do conselho
da Luxxon S.A (descrita acima) desde Dezembro 2007 at a presente data, e (vi) membro do
Conselho de Administrao da Lupatech S.A. (fornecedor de equipamentos e servios
principalmente para a indstria de petrleo e gs) de maio de 2005 a outubro de 2007.
Pedro Sampaio Malan formado em Engenharia Eltrica pela Escola Politcnica da PUC do Rio
Geologia pela Universidade de Braslia e com mestrado em Geofsica pela Universidade do Texas.
Atualmente atua como consultor snior da Statoil do Brasil, da Karoon Petrleo e Gs e da
McKinsey&Company do Brasil. O Sr. Camargo tambm membro do Conselho de Administrao
do Instituto Brasileiro de Petrleo, Gs e Biocombustveis (IBP) e do Grupo Ultrapar, membro do
Conselho Consultivo Estratgico da Nexans do Brasil S.A., e membro do Conselho Consultivo e
Scio Operador no Brasil da Energy Ventures. Anteriormente trabalhou por 27 anos na Petrobras,
no Brasil e no exterior, onde exerceu funes tais como Superintendente de Explorao das Bacias
Cear-Potiguar, Gerente Geral da Petrobras no Reino Unido, Diretor de Explorao e Produo e
depois Presidente da Braspetro, e, de 2000 a 2003, membro da Diretoria Executiva da Petrobras,
responsvel pela rea Internacional. Em 2003 foi trabalhar na Statoil, inicialmente como VicePresidente Senior na sede em Stavanger, Noruega, e de 2005 a 2009 como Presidente da Statoil
no Brasil. Foi indicado para o conselho de administrao da Prumo Logstica em 14 de maro de
2014, estando sua eleio pendente de realizao de assembleia geral da referida sociedade.
12.8.2 Diretoria
132
trabalhou na empresa Elevadores Otis por mais de 10 anos. Graduado em Engenharia Mecnica
pela Escola Politcnica da Universidade de So Paulo (Poli-USP) e ps-graduado em Marketing
pela Escola Superior de Propaganda e Marketing (ESPM), o Sr. Kariya cursou, ainda, um MBA em
Administrao no IBMEC/SP e uma especializao em Finanas na INSPER/SP. Nos ltimos cinco
anos, o Sr. Kariya foi Diretor da Companhia, responsvel pela unidade de negcio Rental, tendo
sido eleito para o cargo de Diretor presidente da Companhia no dia 12 de Dezembro de 2014.
Frederico tila Silva Neves ocupa atualmente o cargo de Vice-Presidente de Finanas. O Sr. Neves
Alessandra Eloy Gadelha graduada em Engenharia Qumica pela Universidade Federal do Rio
de Janeiro (UFRJ) e possui mestrado em Administrao (MBA) pela Rensselaer Polytechnic
Institute, localizada no estado de Nova Iorque, nos EUA. Nos ltimos cinco anos, a Sra. Gadelha
atuou na rea de Relao com Investidores da Vale S.A., tendo assumido a Diretoria de Relao
com Investidores da Companhia em julho de 2010.
Eduardo Botelho Kiralyhegy graduado em Direito pela Universidade Cndido Mendes, membro
da Ordem dos Advogados do Brasil, e scio administrador do Escritrio Negreiro, Medeiros &
Kiralyhegy Advogados, no Rio de Janeiro, com atuao em Direito Pblico, com preponderncia
nas reas tributria e aduaneira. Na data deste Formulrio de Referncia, atua como Corregedor
Tributrio de Controle Externo, integrando o rgo de Controle Externo da Secretaria Estadual
de Fazenda do Rio de Janeiro e atuando na inspeo, em carter permanente, da atividade dos
membros da Secretaria de Estado de Fazenda, incluindo os auditores fiscais, observando erros,
abusos, omisses e distores, recomendando sua correo, bem como, se for o caso, a aplicao
das sanes pertinentes. O Sr. Eduardo Botelho Kiralyhegy no ocupou qualquer cargo de
administrao em companhias abertas.
Maria Cristina Pantoja da Costa Faria graduada em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica
do Rio de Janeiro (PUC), com especializao em finanas corporativas para advogados pela
Fundao Instituto de Administrao da Universidade de So Paulo, e cursou o mestrado em
gesto executiva de seguros da IBMEC. Membro da Ordem dos Advogados do Brasil. Na data
deste Formulrio de Referncia, scia do Escritrio Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados,
tendo a funo de coordenao da rea societria/empresarial do escritrio. A Sra. Maria Cristina
Pantoja da Costa Faria no ocupou qualquer cargo de administrao em companhias abertas.
Marcus Vincius Dias Severini graduado em Cincias Contbeis e Engenharia Eltrica, com Ps
Vera Lucia de Almeida Pereira Elias graduada em Cincias Contbeis e Direito, com Ps
Graduao em Finanas. A Sra. Vera Lucia de Almeida Pereira Elias atuou, at set/2013, como
contadora da Vale S.A. Desde dez/2013, exerce o cargo de Diretora de Normas Internacionais e
CPC na Associao Nacional dos Executivos de Finanas, Administrao e Contabilidade
ANEFAC. A Sra. Vera Lucia de Almeida Pereira Elias atuou e/ou atua como membro efetivo ou
suplente do Conselho Fiscal das seguintes empresas: Norte Energia S.A., Vale do Rio Doce de
Seguridade VALIA, Fundao Vale do Rio Doce, Ferrovia Centro-Atlntica, Caemi Minerao e
Metalurgia AS e Associao Mulheres Geniais.
Helio Carlos de Lamare Cox graduado em Engenharia Civil pela UERJ Universidade do Estado
Controladoria pelo Centro Universitrio Padre Anchieta. O Sr. Massao atualmente consultor
autnomo prestando servios nas reas administrativa, financeira, societria, auditoria e
governana corporativa, especialmente na atuao em Conselhos Fiscais como membro titular e
suplente, como nas seguintes empresas: WLM Indstria e Comrcia S.A. (desde outubro de
2011); Companhia de Saneamento do Estado de So Paulo - Sabesp (desde abril de 2013); Cristal
Pigmentos do Brasil S.A. (desde abril de 2013); Bardella S.A. - Indstrias Mecnicas (desde abril
de 2013); Companhia Providncia Ind. e Com. S.A. (desde abril de 2014); entres outras.
b.
Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante
os ltimos 5 anos:
i.
ii.
iii.
a.
Administradores da Companhia
Administradores da Companhia:
Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de
Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Presidente do Conselho de Administrao
Pessoa relacionada:
Nome: Francisca Kjellerup Nacht / CPF: 124.175.657-06
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de
Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Membro do Conselho de Administrao
Tipo de parentesco: Pai/Filha
b.
(i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas,
diretas ou indiretas, da Companhia
No aplicvel. A Companhia no controla, direta ou indiretamente, qualquer sociedade.
c.
(i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas
e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia
Administrador da Companhia ou controlada:
Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de
Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Presidente do Conselho de Administrao
Pessoa relacionada:
Nome: Jytte Kjellerup Nacht / CPF: 289.858.347-20
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de
Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Controladora direta da Companhia
Tipo de parentesco: Marido/Esposa
-------------------------------------Administrador da Companhia ou controlada:
Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de
Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Presidente do Conselho de Administrao
Pessoa relacionada:
Nome: Tomas Richard Nacht / CPF: 042.695.577-37
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de
Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Controlador direto da Companhia
Tipo de parentesco: Pai/Filho
135
136
137
d.
(i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades
controladoras diretas e indiretas da Companhia
Administrador da Companhia:
Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49
Nome empresarial do emissor ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia
S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Presidente do Conselho de Administrao
Pessoa
relacionada:
Nome: Nicolas Nacht / CPF: 734.150.811-68
Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador: Snow Petrel SL
Cargo: Acionista
relacionada:
Nome: Nicolas Nacht / CPF: 734.150.811-68
Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador: Snow Petrel SL
Cargo: Acionista
a.
b.
138
O Sr. Eduardo Kiralyhegy, por meio da sociedade Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados,
prestou nos ltimos trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica ao Sr. Andres Cristian
Nacht, acionista controlador da Companhia, diretamente ou por meio da Nacht Participaes S.A.,
tambm controlada pelo Sr. Nacht.
O Sra. Maria Cristina Faria, por meio da sociedade Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados,
prestou nos ltimos trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica ao Sr. Andres Cristian
Nacht, acionista controlador da Companhia, diretamente ou por meio da Nacht Participaes S.A.,
tambm controlada pelo Sr. Nacht.
c.
Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de
sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
O Sr. Eduardo Kiralyhegy scio da sociedade Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, a
qual prestou nos ltimos trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica Companhia.
A Sra. Maria Cristina Faria scia da sociedade Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, a
qual prestou nos ltimos trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica Companhia.
12.11 Seguro para Administradores
A Companhia mantm, desde 2009, seguro de responsabilidade civil para os membros do
Conselho de Administrao, da Diretoria, do Conselho Fiscal ou qualquer outro rgo estatutrio
ou rgo criado pelo contrato ou estatuto social do tomador do seguro ou de qualquer das
controladas ou subsidirias ou qualquer pessoa fsica que tenha poderes de representao
perante terceiros ou cujo cargo ou funo implique na representao de fato ou direito na prtica
de ato prprio de administrao, com cobertura para custos, encargos, honorrios (advocatcios,
de assistentes tcnicos e pericias) depsitos recursais e todas as demais despesas necessrias e
razoveis na defesa ou investigao de uma reclamao em processos judiciais, arbitrais e
administrativos entre outros, excluindo atos dolosos, reclamaes decorrentes de atos j
conhecidos anteriormente data da aplice, responsabilidades advindas de falhas em produtos
(j cobertas pelo seguro de responsabilidade civil), entre outros eventos.
A aplice contratada foi renovada para o perodo de 31 de dezembro de 2014 a 31 de dezembro
de 2015.
12.12 Outras informaes que a Companhia julga relevantes
Assembleias Gerais realizadas pela Companhia nos ltimos trs exerccios sociais:
Assembleia Geral Ordinria
Primeira Convocao
Data da Realizao:28/04/2015
Qurum: Acionistas representando 63,40% do capital
Assembleia Geral Ordinria
Primeira Convocao
Data da Realizao: 25/4/2014
Qurum: Acionistas representando 61,66% do capital
Assembleia Geral Extraordinria
Segunda Convocao
Data da Realizao: 25/2/2014
Qurum: Acionistas representando 53,90% do capital
Assembleia Geral Ordinria
Primeira Convocao
Data da Realizao: 26/4/2013
139
140
13.
141
a.
Conselho de Administrao
No caso do Conselho de Administrao da Companhia, a remunerao total fixada, em montante
determinado discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de
remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h
um objetivo da poltica ou prtica de remunerao especfica para o referido rgo definida pela
rea de recursos humanos da Companhia.
Como parte desta remunerao total aprovada de forma discricionria pela assembleia geral, h
um componente fixo e um componente varivel, de acordo com os resultados da Companhia. A
Companhia acredita que o componente varivel da remunerao dos membros do Conselho de
Administrao uma forma de incentiv-los a conduzir com xito os negcios da Companhia,
alinhando os interesses dos membros do Conselho de Administrao com os dos acionistas.
Diretoria Estatutria e Diretoria No Estatutria
Para diretores estatutrios e no estatutrios da Companhia, a poltica de remunerao visa a
atrair e garantir a permanncia e remunerao adequada dos profissionais de grande qualificao.
A parcela fixa da remunerao da administrao compreende o salrio e benefcios diretos e
indiretos destinados aos diretores estatutrios e no estatutrios. Somado remunerao fixa,
h um componente varivel, que compreende participao nos resultados da Companhia e a
outorga de opes de compra ou subscrio de aes de sua emisso. A Companhia acredita que
o programa de participao no resultado e a outorga de opes de compra de aes em benefcio
dos diretores estatutrios e no estatutrios so formas de incentiv-los a conduzir com xito os
negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados,
alinhando os interesses dos administradores com os dos acionistas.
Conselho Fiscal
Os membros do Conselho Fiscal fazem jus a remunerao equivalente a 10% da remunerao
mdia da diretoria estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta forma, sua
remunerao no guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais
colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de
remunerao para o referido rgo.
Comits de Assessoramento
Os membros do Comit de Recursos Humanos faro jus remunerao equivalente a 50% da
remunerao mensal dos membros do Conselho de Administrao. Os membros do Comit que
forem diretores, gerentes ou funcionrios da Companhia no faro jus remunerao. A
remunerao dos membros do Comit poder ser a qualquer tempo alterada pelo Conselho de
Administrao. O objetivo desta poltica de remunerao compensar adequadamente os
membros do Comit pelo tempo despendido em suas funes, exceto por aqueles que j sejam
remunerados pela Companhia como seus diretores ou empregados.
142
b.
Composio da remunerao, indicando: (i) descrio dos elementos da
remunerao e os objetivos de cada um deles; (ii) qual a proporo de cada elemento
na remunerao total; (iii) metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos
elementos da remunerao; e (iv) razes que justificam a composio da
remunerao
(i) Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles:
100,00%
0,00%
62,73%
100,00%
4,16%
0,00%
Total
100,00%
0,00%
33,11%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Incluindo encargos.
c.
Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na
determinao de cada elemento da remunerao
O principal indicador de desempenho para a determinao da parcela varivel da remunerao
dos administradores o valor econmico agregado (EVA), que calculado a partir do lucro lquido
da Companhia, deduzindo deste a remunerao do capital investido pelos acionistas, que o
capital empregado na Companhia a valor contbil multiplicado pelo custo de capital mdio
ponderado da Companhia. A parcela varivel da remunerao dos administradores determinada
a partir do valor econmico gerado na Companhia e na unidade de negcio sob sua
responsabilidade.
d.
Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de
desempenho
A remunerao composta de uma parcela varivel relevante, representada pela participao
nos resultados da Companhia, e os valores a serem distribudos so diretamente proporcionais
ao valor econmico agregado (EVA), apurado anualmente, conforme frmula descrita no item (c)
acima.
e.
Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses da
Companhia de curto, mdio e longo prazo
A remunerao fixa paga mensalmente aos diretores estatutrios e no estatutrios se alinha aos
interesses da Companhia de curto prazo de atrair e reter profissionais qualificados. J a
participao nos resultados e a outorga de opes de compra de aes se alinham aos interesses
da Companhia de mdio e longo prazo de incentivar a administrao a conduzir com xito os
negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, na
medida em que tanto os acionistas quanto os diretores se beneficiam de melhoras no resultado
e aumentos na cotao de mercado das aes.
No caso do Conselho de Administrao da Companhia (e, consequentemente, dos Comits de
Assessoramento), a remunerao fixa, em montante determinado discricionariamente pela
145
assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e
demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de
remunerao para o referido rgo. Os membros do Conselho Fiscal fazem jus a remunerao
equivalente a 10% da remunerao mdia da diretoria estatutria, correspondente ao mnimo
fixado em lei. Desta forma, sua remunerao no guarda relao com a poltica de remunerao
aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da
poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo.
No caso do Conselho de Administrao, o bnus, que baseado na participao nos resultados,
sendo tambm diretamente proporcional ao valor econmico agregado (EVA) da Companhia e se
alinha aos interesses da Companhia de mdio e longo prazo de incentivar a administrao a
conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada
para resultados.
f.
Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos
No aplicvel. No h qualquer remunerao suportada por subsidirias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos.
g.
Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de
determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da
Companhia
No aplicvel. No h qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado
evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia.
13.2 Remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e a
prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria
estatutria e do conselho fiscal:
Previsto para o exerccio social corrente (2015)
Conselho de
Diretoria
Conselho Fiscal
Administrao
Estatutria
7
4,08
3
N de membros
Total
14,08
928.012
5.247.727
260.000
6.435.739
457.291
Participaes em comits
92.573
Outros - Encargos
177.602
457.291
92.573
1.994.136
52.000
2.223.739
Remunerao varivel
Bnus
830.322
830.322
2.492.436
2.492.436
Participao em reunies
Comisses
Outros
0
166.064
166.064
Ps-emprego
Cessao do cargo
Baseada em aes1
Total da remunerao
3.236.926
2.194.574
13.428.516
3.236.926
312.000
15.935.090
(1) Valor baseado na amortizao anual de todos os planos vigentes, pelo valor justo. A quantidade de opes outorgadas no plano
discricionrio de 2015 estimada.
Total
146
N de membros
Remunerao fixa
anual
Salrio ou pr-labore
6,67
15,67
1.031.559
4.715.612
232.961
5.980.132
448.315
Participaes em comits
112.707
Outros - Encargos
207.513
448.315
112.707
2.046.833
46.592
2.300.938
Remunerao varivel
Bnus
Participao nos
resultados
Participao em reunies
Comisses
Outros
Ps-emprego
Cessao do cargo
Baseada em aes1
Total da remunerao
3.570.000
1.351.778
10.780.760
3.570.000
279.553
12.412.091
(1) Valor baseado na amortizao anual de todos os planos vigentes, pelo valor justo.
14.
Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2013
N de membros
Remunerao fixa
anual
Salrio ou pr-labore
Benefcios direto e indireto
Conselho de
Administrao
6,08
Diretoria
Estatutria
5,17
893.619
4.360.016
323.744
Conselho Fiscal
Total
3,00
14,25
5.460.923
-
323.743
Participaes em comits
164.423
164.423
Outros - Encargos
211.608
1.658.550
41.458
1.911.616
383.066
383.066
1.224.640
1.224.640
Remunerao varivel
Bnus
Participao nos
resultados
Participao em reunies
Comisses
Outros
76.613
76.613
Ps-emprego
Cessao do cargo
Baseada em aes
2.694.144
2.694.144
Total da remunerao
1.729.329
10.261.094
248.746
12.239.169
(1) Valor baseado na amortizao anual de todos os planos vigentes, pelo valor justo.
N de membros
Remunerao fixa
anual
Salrio ou pr-labore
Benefcios diretos e
indiretos
Participaes em comits
Outros - Encargos
Conselho de
Administrao
7
Diretoria
Estatutria
5
933.005
-
Conselho Fiscal
Total
15
3.278.531
187.200
4.398.736
304.444
304.444
111.926
111.926
208.986
1.185.772
37.440
1.432.198
168.737
168.737
Remunerao varivel
Bnus
147
Participao nos
resultados
Participao em reunies
637.433
637.433
33.747
33.747
Ps-emprego
Cessao do cargo
Baseada em aes1
1.690.083
1.690.083
Total da remunerao
1.456.401
7.096.263
224.640
8.777.304
Comisses
Outros - Encargos
(1) Valor baseado na amortizao anual de todos os planos vigentes, pelo custo do call option.
15.
13.3 Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista
para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria
e do conselho fiscal:
Previsto para o exerccio social corrente (2015)
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho Fiscal
Total
N de membros
Bnus
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
4,08
14,08
Baseado no EVA, no
lucro lquido ou outra
mtrica financeira, a
ser determinado pelo
Conselho de
Administrao
Baseado no EVA, no
lucro lquido ou outra
mtrica financeira, a
ser determinado pelo
Conselho de
Administrao
Baseado no EVA, no
lucro lquido ou outra
Valor previsto no plano de
mtrica financeira, a
remunerao, caso as
ser determinado pelo
metas sejam atingidas
Conselho de
Administrao
Participao nos
Resultados
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as
metas sejam atingidas
Baseado no EVA, no
lucro lquido ou outra
mtrica financeira, a
ser determinado pelo
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho Fiscal
Total
N de membros
Bnus
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as
metas fossem atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no resultado
do exerccio social
Participao nos
Resultados
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
6,67
0 (Eva negativo)
0 (Eva negativo)
148
0 (Eva negativo)
0 (Eva negativo)
Diretoria
Estatutria
Conselho Fiscal
Total
N de membros
Bnus
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as
metas fossem atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no resultado
do exerccio social
Participao nos
Resultados
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as
metas fossem atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no resultado
do exerccio social
6,08
5,17
14,25
25% do Eva
25% do Eva
383,0
383,0
25% do Eva
25% do Eva
1.224,6
1.224,6
Diretoria
Estatutria
Conselho Fiscal
Total
N de membros
Bnus
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as
metas fossem atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no resultado
do exerccio social
Participao nos
Resultados
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as
metas fossem atingidas
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
15
30,0% do EVA
30,0% do EVA
168,7
168,7
30,0% do EVA
30,0% do EVA
149
Valor efetivamente
reconhecido no resultado
do exerccio social
637,4
637,4
Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados
administradores e empregados.
c. Forma como o plano contribui para esses objetivos
Uma vez que a maior parte das opes fica disponvel no longo prazo, os beneficiados tendem a
permanecer na Companhia pelo menos at este momento e conseguem buscar resultados de
longo prazo.
d. Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor
Como mencionado no item 13.1b, este plano integra o conjunto da remunerao varivel paga
aos diretores da Companhia.
e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto,
mdio e longo prazo
A outorga de opes de compra de aes, genericamente, alinha os interesses da Companhia de
mdio e longo prazo de incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da
Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, na medida em
que tanto os acionistas quanto os diretores se beneficiam de melhoras no resultado e aumentos
na cotao de mercado das aes. O estabelecimento de um perodo de carncia, antes do qual
as opes no podem ser exercidas (vesting period), assegura que este alinhamento se verifique
no curto, mdio e longo prazo.
f.
151
Em funo do nmero de aes que podero ser adquiridas no mbito de cada opo outorgada.
As opes de compra de aes outorgadas no mbito do plano podero conferir direitos de
aquisio de at 5% das aes do capital social da Companhia na data da outorga.
h. Condies de aquisio de aes
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2010, cada beneficirio teve
que utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do
Programa de Participao nos Resultados da Companhia, relativamente ao ano de 2009, lquida
de tributos, para a aquisio de aes de emisso da Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2011, cada beneficirio teve
que utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do
Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido
relativamente ao ano de 2010, para a aquisio de aes de emisso da Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2012, cada beneficirio dever
utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do
Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido
relativamente ao ano de 2011, para a aquisio de aes de emisso da Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2013, cada beneficirio dever
utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do
Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido
relativamente ao ano de 2012, para a aquisio de aes de emisso da Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2014, cada beneficirio dever
utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do
Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido
relativamente ao ano de 2013, para a aquisio de aes de emisso da Companhia.
Adicionalmente, o Conselho de Administrao aprovou outorgas dentro dos Programas 1/2010,
1/2011, 1/2012, 1/2013 e 1/2014, independente do investimento em aes da Companhia, para
alguns funcionrios da Companhia, devido ao seu desempenho no exerccio de suas funes.
i.
At 20 de abril de 2012, o preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios, em
decorrncia do exerccio das opes, era fixado pelo Conselho de Administrao ou comit da
Companhia criado para este fim, exclusivamente com base na mdia da cotao das aes
ordinrias de emisso da Companhia na BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociao
havido no ms ou nos dois meses anteriores outorga, corrigido pela inflao de acordo com o
IPCA, e deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela
Companhia a partir da data da outorga. Em 20 de abril de 2012, conforme deliberao da
Assembleia Geral realizada naquela data, o critrio para fixao do preo de exerccio das opes
que tm como contrapartida a aquisio de aes pelo respectivo beneficirio foi alterado e
passou a ser definido como o valor patrimonial das aes no ltimo dia do exerccio social
subsequente. Esta alterao no afeta opes outorgadas antes da referida assembleia e o novo
critrio no se aplica s opes outorgadas que no tm como contrapartida a aquisio de aes
pelo respectivo beneficirio, para as quais continua sendo aplicado o critrio de cotao no
mercado, descrito acima.
Para o Programa 1/2010, o preo de exerccio das opes ser baseado no valor de lanamento
das aes de emisso da Companhia no mbito da oferta pblica inicial de distribuio de aes
de emisso da Companhia (R$11,50), corrigido pela inflao de acordo com o IPCA (ndice de
Preos ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica,
deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.
152
Para o Programa 1/2011, o preo de exerccio das opes concedidas ser igual ao preo mdio
das aes adquiridas conforme nota de corretagem enviada pelo beneficirio Diretoria de
Recursos Humanos da Companhia (R$19,28), corrigido monetariamente de acordo com o IPCA,
ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit,
conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio
da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela
Companhia a partir da data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2012 no mbito de Outorgas Bsicas, o preo de exerccio das opes
concedidas ser igual ao valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio
fiscal imediatamente anterior data de outorga da Companhia (R$5,86), corrigido
monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo
Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do
contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros
sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2012 no mbito de Outorgas Discricionrias, o preo de exerccio
das opes concedidas ser igual mdia, ponderada pelo volume de negociao, da cotao
das aes ordinrias da Companhia na BM&FBOVESPA, durante o exerccio fiscal de 2011
(R$19,22), corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser
determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data
de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da
outorga.
Com relao ao Programa 1/2013 no mbito de Outorgas Bsicas, o preo de exerccio das opes
concedidas ser igual ao valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio
fiscal da Companhia imediatamente anterior data de outorga (R$6,80), corrigido
monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo
Conselho de Administrao ou pelo comit criado para este fim, conforme o caso, a partir da data
de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da
outorga.
Com relao ao Programa 1/2013 no mbito de Outorgas Discricionrias, o preo de exerccio
das opes concedidas ser igual mdia, ponderada pelo volume de negociao, da cotao
das aes ordinrias da Companhia na BM&FBOVESPA, durante o exerccio fiscal de 2012
(R$26,16), corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser
determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo comit criado para este fim, conforme o
caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo,
deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia
a partir da data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2014 no mbito de Outorgas Bsicas, o preo de exerccio das opes
concedidas ser igual ao valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio
fiscal da Companhia imediatamente anterior data de outorga (R$7,98), corrigido
monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo
Conselho de Administrao ou pelo comit criado para este fim, conforme o caso, a partir da data
de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da
outorga.
Com relao ao Programa 1/2014 no mbito de Outorgas Discricionrias, o preo de exerccio
das opes concedidas ser igual mdia, ponderada pelo volume de negociao, da cotao
das aes ordinrias da Companhia na BM&FBOVESPA, durante o exerccio fiscal de 2013
(R$30,94), corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser
determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo comit criado para este fim, conforme o
caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo,
153
deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia
a partir da data da outorga.
j.
As opes outorgadas nos termos desse plano estaro sujeitas a prazos de carncia de at 72
(setenta e dois) meses para a converso das opes em aes.
k. Forma de liquidao
As aes resultantes do exerccio das opes de compra sero integralizadas e/ou adquiridas por
seus respectivos beneficirios vista, em moeda corrente nacional.
l.
Enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas com o exerccio
da opo nos termos do plano no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia
autorizao do Conselho de Administrao, hiptese em que o produto da venda ser destinado
prioritariamente para quitao do dbito do beneficirio para com a Companhia.
Nos termos do respectivo contrato de opo, cada beneficirio estar impedido de negociar suas
aes adquiridas por um perodo de cinco anos, observadas as seguintes regras:
(i)
aps o decurso de um ano aps a assinatura do respectivo contrato de opo, cada
beneficirio estar liberado para negociar at 25% de suas aes adquiridas;
(ii)
aps o decurso de um ano aps o prazo definido no item (i) acima, cada beneficirio
estar liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas (mais eventuais sobras no
exercidas no prazo de carncia precedente);
(iii)
aps o decurso de um ano aps o prazo definido na alnea (ii) acima, o beneficirio estar
liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas (mais eventuais sobras no exercidas
no prazo de carncia precedente); e
(iv)
aps o decurso de um ano aps o prazo definido no item (iii) acima, cada beneficirio
estar liberado para negociar o saldo de suas aes adquiridas (mais eventuais sobras no
exercidas no prazo de carncia precedente).
m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso,
alterao ou extino do plano
As opes outorgadas nos termos do plano extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os
seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o seu exerccio integral; (ii) aps
o decurso do prazo de vigncia da opo; (iii) mediante o destrato do contrato de opo; (iv) se
a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia decretada; ou (v) caso o beneficirio
no observe as regras de restrio negociao descritas no item n abaixo.
Adicionalmente, nas hipteses de desligamento do beneficirio por demisso, com ou sem justa
causa, renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os
direitos a ele conferidos de acordo com o Plano podero ser extintos ou modificados, conforme
descrito no item n abaixo.
n. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos
previstos no plano de remunerao baseado em aes
Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano de Opes, o beneficirio:
154
(i)
desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego, ou
renunciando ao seu cargo de administrador: (a) os direitos ainda no exercveis de acordo com
o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos,
de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer
indenizao;
e (b) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu
desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 dias contados da data de desligamento,
aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente
de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao;
(ii)
for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso por justa causa, ou
destituio do seu cargo por violar os deveres e atribuies de administrador, todos os direitos
j exercveis ou ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do
seu desligamento, estaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de
aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao;
(iii)
for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso sem justa causa, ou
destituio do seu cargo sem violao dos deveres e atribuies de administrador: (a) os direitos
ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento,
restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou
indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de
carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos, sendo que se o desligamento ocorrer no
perodo de at 12 (doze) meses aps uma mudana no controle acionrio da Companhia todos
os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu
desligamento, tero seu prazo de carncia antecipado; e (b) os direitos j exercveis de acordo
com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no
prazo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, aps o que tais direitos restaro
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao,
e sem direito a qualquer indenizao;
(iv)
desligar-se da Companhia por aposentadoria: (a) os direitos ainda no exercveis de
acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao,
e sem direito a qualquer indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela
antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (b) os direitos j
exercveis de acordo com o contrato de opo na data do seu desligamento tero seu prazo de
carncia antecipado, podendo o beneficirio exercer a respectiva opo de compra de aes,
desde que o faa no prazo de 12 meses, a contar da data da aposentadoria, aps o que tais
direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio
ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao;
(v)
desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: (a) os direitos ainda
no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento,
restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou
indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de
carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (b) os direitos j exercveis de acordo com
o respectivo contrato de opo, na data do seu falecimento, podero ser exercidos pelos os
herdeiros e sucessores legais do Beneficirio, desde que o faam no prazo de 12 meses, a contar
da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno
direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao.
No obstante o disposto acima, o Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso)
poder, a seu exclusivo critrio, sempre que julgar que os interesses sociais sero melhor
atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas acima, conferindo tratamento
diferenciado a determinado beneficirio.
13.5 Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no
exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pela
155
Nmero de Aes
Percentual (%)
18.945.742
14,8%
383.560
0,30%
Conselho Fiscal
2012
2013
2014
2015
5,17
6,00
4,08
31/05/2010
31/05/2010
31/05/2010
31/05/2010
269.357
134.678
18.639
3.769
144.575
10.628
31/05/2016
31/05/2016
31/05/2016
31/05/2016
250.718
400.267
534.574
534.574
R$ 12,22
R$ 12,63
R$ 13,01
R$ 13,89
R$ 12,42
R$ 12,86
R$ 13,44
0,23%
0,11%
0,11%
0,01%
156
1. Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados
e total acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o
exerccio corrente.
2. O ano de 2014 considera o saldo das opes outorgadas para os novos diretores eleitos, menos o saldo de opes dos diretores que
renunciaram, conforme consta nos termos da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do Conselho de
Administrao de 17 de dezembro de 2013.
3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio
corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2012, o total
de aes era igual a 126.399.430, no final do exerccio social de 2013, o total de aes era igual a 127.385.996 e, no final do exerccio
social de 2014, o total de aes era igual a 128.057.925.
4. Valor justo de R$3,84 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b).
Programa 1/2011
Nmero de diretores estatutrios
Data de outorga
Quantidade de opes outorgadas1
2013
2014
5,17
6,00
2015
4,08
16/04/2011
16/04/2011
16/04/2011
16/04/2011
-
294.034
196.023
143.442
56.546
25% das opes
tornam-se exercveis
por ano, a partir do
ano seguinte da data
da outorga.
16/04/2017
65.742
25% das opes
tornam-se exercveis
por ano, a partir do
ano seguinte da data
da outorga.
16/04/2017
170.385
25% das opes
tornam-se exercveis
por ano, a partir do
ano seguinte da
data da outorga.
16/04/2017
164.465
25% das opes
tornam-se exercveis
por ano, a partir do
ano seguinte da data
da outorga.
16/04/2017
41.466
130.281
169.080
169.080
R$ 19,77
R$ 20,60
R$ 21,50
R$ 23,02
R$ 20,15
R$ 20,82
R$ 22,20
2012
2015
2012
2013
2014
5,17
4,08
30/06/2012
30/06/2012
30/06/2012
30/06/2012
38.462
38.462
28.847
25.190
8.583
8.583
25% das opes
tornam-se exercveis
por ano, a partir do
ano seguinte da
data da outorga.
30/06/2018
9.615
22.210
22.210
R$ 5,74
R$ 5,75
R$ 6,03
R$ 5,82
R$ 5,93
R$ 815.394
0,03%
0,02%
0,02%
0,01%
157
1. Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados
e total acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o
exerccio corrente.
2. O ano de 2014 considera o saldo das opes outorgadas para os novos diretores eleitos, menos o saldo de opes dos diretores que
renunciaram, conforme consta nos termos da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do Conselho de
Administrao de 17 de dezembro de 2013.
3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio
corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2012, o total
de aes era igual a 126.399.430, no final do exerccio social de 2013, o total de aes era igual a 127.385.996 e, no final do exerccio
social de 2014, o total de aes era igual a 128.057.925.
4. Valor justo de R$21,20 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b).
Programa 1/2012 - Discricionria
2012
2013
2015
2014
5,17
4,08
30/06/2012
30/06/2012
30/06/2012
30/06/2012
194.000
194.000
145.500
164.000
31.500
25% das opes tornam-se
exercveis por ano, a partir
do ano seguinte da data da
outorga.
30/06/2018
91.500
25% das opes tornam-se
exercveis por ano, a partir
do ano seguinte da data da
outorga.
30/06/2018
17.000
39.000
39.000
R$ 19,57
R$ 20,37
R$ 21,79
R$ 20,60
R$ 21,03
R$ 2.362.920
0,15%
0,14%
0,20%
48.000
89.000
25% das opes torna
se exercveis por ano
partir do ano seguinte
data da outorga.
30/06/2018
0,11%
1. Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados e
total acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o exerccio
corrente.
2. O ano de 2014 considera o saldo das opes outorgadas para os novos diretores eleitos, menos o saldo de opes dos diretores que
renunciaram, conforme consta nos termos da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do Conselho de Administrao
de 17 de dezembro de 2013.
3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio
corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2012, o total de
aes era igual a 126.399.430 e no final do exerccio social de 2013, o total de aes era igual a 127.385.996 e, no final do exerccio social
de 2014, o total de aes era igual a 128.057.925.
4. Valor justo de R$12,18 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b).
2014
6
2015
2013
5,17
30/04/2013
105.770
105.770
25% das opes tornamse exercveis por ano, a
partir do ano seguinte da
data da outorga.
30/04/2019
104.153
25% das opes tornamse exercveis por ano, a
partir do ano seguinte da
data da outorga.
30/04/2019
35.072
17.536
25% das opes tornamse exercveis por ano, a
partir do ano seguinte da
data da outorga.
30/04/2019
34.717
34.717
R$ 6,72
R$ 7,04
R$ 6,95
4,08
R$ 2.620.981
0,08%
0,11%
0,04%
158
1. Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados
e total acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o
exerccio corrente.
2. O ano de 2014 considera o saldo das opes outorgadas para os novos diretores eleitos, menos o saldo de opes dos diretores que
renunciaram, conforme consta nos termos da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do Conselho de
Administrao de 17 de dezembro de 2013.
3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio
corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2012, o total
de aes era igual a 126.399.430, no final do exerccio social de 2013, o total de aes era igual a 127.385.996 e, no final do exerccio
social de 2014, o total de aes era igual a 128.057.925.
4. Valor justo de R$24,78 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b).
2013
2014
2015
5,17
30/04/2013
105.000
105.000
25% das opes tornamse exercveis por ano, a
partir do ano seguinte da
data da outorga.
30/04/2019
4,08
157.500
52.500
25% das opes tornamse exercveis por ano, a
partir do ano seguinte da
data da outorga.
30/04/2019
90.000
90.000
25% das opes tornamse exercveis por ano, a
partir do ano seguinte da
data da outorga.
30/04/2019
R$ 26,78
R$ 28,67
0,16%
0,14%
R$ 1.251.600
0,08%
1. Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados
e total acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o
exerccio corrente.
2. O ano de 2014 considera o saldo das opes outorgadas para os novos diretores eleitos, menos o saldo de opes dos diretores que
renunciaram, conforme consta nos termos da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do Conselho de
Administrao de 17 de dezembro de 2013.
3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio
corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2012, o total
de aes era igual a 126.399.430, no final do exerccio social de 2013, o total de aes era igual a 127.385.996 e, no final do exerccio
social de 2014, o total de aes era igual a 128.057.925.
4. Valor justo de R$11,92 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b).
20142
6
30/04/2014
101.852
101.852
2015
4,08
30/04/2014
36.489
12.163
25% das opes tornamse exercveis por ano, a
partir do ano seguinte da
data da outorga.
30/04/2020
R$ 8,17
R$ 2.299.818
0,08%
0,04%
159
1. Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados
e total acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o
exerccio corrente.
2. O ano de 2014 considera o saldo das opes outorgadas para os novos diretores eleitos, menos o saldo de opes dos diretores que
renunciaram, conforme consta nos termos da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do Conselho de
Administrao de 17 de dezembro de 2013.
3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio
corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2012, o total
de aes era igual a 126.399.430, no final do exerccio social de 2013, o total de aes era igual a 127.385.996 e, no final do exerccio
social de 2014, o total de aes era igual a 128.057.925.
4. Valor justo de R$22,58 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b).
Diretoria estatutria
Programa
1/2010
Programa
1/2014
Bsica
Total
Nmero de membros
5,17
5,17
5,2
Opes ainda no
exercveis
Quantidade
143.442
25.190
164.000
104.153
157.500
101.852
696.137
31.5.2016
143.442
opes se
tornam
exercveis a
cada ano
at 2015
16.4.2017
12.595
opes se
tornam
exercveis a
cada ano at
2016
31.5.2018
82.000
opes se
tornam
exercveis a
cada ano at
2016
31.5.2018
34.717
opes se
tornam
exercveis a
cada ano at
2017
30.4.2019
52.500
opes se
tornam
exercveis a
cada ano
at 2017
30.4.2019
25.463
opes se
tornam
exercveis a
cada ano
at 2018
30.4.2020
R$ 0
R$ 103.531
R$ 16.400
R$ 399.948
R$ 18.900
R$ 378.889
R$ 917.668
325.013
Data em que se
tornaro exercveis
10.628
170.385
91.500
52.500
31.5.2016
16.4.2017
31.5.2018
31.5.2018
30.4.2019
30.4.2019
30.4.2020
R$ 13,44
R$ 22,20
R$ 5,93
R$ 21,03
R$ 6,95
R$ 26,78
R$ 7.865
R$ 0
R$ 9.150
R$ 6.300
R$ 23.315
R$ 7.865
R$ 0
R$ 103.531
R$ 25.550
R$ 399.948
R$ 25.200
R$
378.889
R$ 940.983
Conselho de Administrao
O Conselho de Administrao da Companhia no possui remunerao baseada em aes.
13.8 Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao
baseada em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, nos 3
ltimos exerccios sociais
Diretoria estatutria
160
No de membros
Programa
1/2010
Programa
1/2011
Programa
1/2012 Bsica
Programa
1/2012 Discricionria
Programa
1/2013 Bsica
Programa
1/2013 Discricionria
Total
5,17
5,17
5,06
134.307
38.799
12.595
22.000
34.717
242.418
R$ 13,44
R$ 22,20
R$ 5,93
R$ 21,03
R$ 6,95
R$ 26,78
R$ 5,96
R$ 903.886
-R$ 78.762
R$ 179.353
-R$ 18.920
R$ 458.959
R$
1.444.516
134.307
38.799
12.595
22.000
34.717
242.418
R$ 13,44
R$ 22,20
R$ 5,93
R$ 21,03
R$ 6,95
R$ 26,78
R$ 5,96
R$ 903.886
-R$ 78.762
R$ 179.353
-R$ 18.920
R$ 458.959
R$
1.444.516
Opes exercidas
Nmero de aes
Preo mdio ponderado
de exerccio
Diferena entre o valor
de exerccio e o valor de
mercado das aes
relativas s opes
exercidas1
Aes entregues
Nmero de aes
entregues
Preo mdio ponderado
de aquisio
Diferena entre o valor
de exerccio e o valor de
mercado das aes
relativas s opes
exercidas1
1 Preo de mercado mdio, ponderado pelo volume, no ltimo prego do exerccio, igual a R$20,17 no final do exerccio de 2014.
No de membros
Opes exercidas
Nmero de aes
Preo mdio ponderado de exerccio
Diferena entre o valor de exerccio e o valor de
mercado das aes relativas s opes exercidas1
Aes entregues
Nmero de aes entregues
Preo mdio ponderado de aquisio
Diferena entre o valor de exerccio e o valor de
mercado das aes relativas s opes exercidas1
5,17
Programa
1/2012 Bsica
5,17
Programa
1/2012 Discricionria
5,17
149.549
R$ 12,86
88.815
R$ 20,82
9.615
R$ 5,82
17.000
R$ 20,06
264.979
R$ 15,73
R$ 2.703.846
R$ 898.808
R$ 241.529
R$ 184.960
R$ 4.029.143
149.549
R$ 12,86
88.815
R$ 20,82
9.615
R$ 5,82
17.000
R$ 20,06
264.979
R$ 15,73
R$ 2.703.846
R$ 898.808
R$ 241.529
R$ 184.960
R$ 4.029.143
Programa
1/2010
Programa
1/2011
5,17
1 Preo de mercado mdio, ponderado pelo volume, no ltimo prego do exerccio, igual a R$30,94 no final do exerccio de 2013.
Programa 1/2010
5
Programa 1/2011
5
Total
5
199.467
R$ 12,42
41.466
R$ 20,15
240.933
R$ 13,75
R$ 4.190.802
R$ 550.668
R$ 4.741.470
199.467
R$ 12,42
41.466
R$ 20,15
240.933
R$ 13,75
R$ 4.190.802
R$ 550.668
R$ 4.741.470
1 Preo de mercado mdio, ponderado pelo volume, no ltimo prego do exerccio, igual a R$33,43 no final do exerccio de 2012.
161
Total
5,17
Conselho de Administrao
O Conselho de Administrao da Companhia no possui remunerao baseada em aes.
13.9 Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados
divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao
do valor das aes e das opes
a. Modelo de Precificao
Os programas concedidos a partir de 2010 foram classificados como instrumentos de patrimnio,
onde o valor justo mdio ponderado das opes concedidas determinado com base no modelo
de avaliao Black-Scholes, utilizando como premissas: (a) preo mdio ponderado da ao, (b)
preo de exerccio, (c) volatilidade esperada, (d) rendimento de dividendos, (e) vida esperada da
opo e (f) taxa de juros anual sem risco. A parcela de patrimnio precificada apenas no
momento da outorga e no sofre remensuraes de valor justo a cada data de balano. As
parcelas de patrimnio e de dvida so apropriadas plano a plano, considerando seus respectivos
perodos de "lock up" (perodo em que aes ficam bloqueadas para negociao), com base na
melhor estimativa da administrao quanto data final dos mesmos.
1/2010
1 outorga (31/05/2010)
1/2010
2 outorga (05/07/2010)
R$11,50
R$11,95
31%
1.461
1,52%
6,60%
R$3,86
R$11,50
R$14,10
31%
1.461
1,28%
6,37%
R$5,49
R$11,65
R$20,55
34,92%
1.247
1,71%
6,08%
R$10,49
R$11,59
R$20,55
34,92%
1.282
1,71%
6,08%
R$10,56
R$12,22
R$17,55
38,68%
882
1,06%
4,81%
R$7,27
R$12,16
R$17,55
38,68%
917
1,06%
4,83%
R$7,37
R$12,63
R$33,43
35,92%
516
0,70%
1,04%
R$20,69
R$12,57
R$33,43
35,92%
551
0,70%
1,08%
R$20,75
R$13,01
R$33,00
33,86%
182
R$13,01
R$33,00
33,86%
186
162
Dividendos esperados
Taxa de juros livre de risco
Valor justo por ao
No final do exerccio de 2014
Preo de exerccio
Preo mdio ponderado das aes
Volatilidade esperada
Prazo de vida da opo (dias)2
Dividendos esperados
Taxa de juros livre de risco
Valor justo por ao
1
2
0,64%
3,06%
R$20,08
0,64%
3,12%
R$20,09
R$13,70
R$9,55
36,00%
548
0,54%
5,47%
R$0,74
R$13,70
R$9,55
36,00%
552
0,54%
5,47%
R$0,75
1/2011 (16/04/2011)
R$19,28
R$21,08
35,79%
1.461
1,73%
6,53%
R$6,57
R$19,77
R$17,55
38,68%
1.202
1,06%
4,94%
R$4,70
R$20,60
R$33,43
35,92%
836
0,70%
1,70%
R$14,36
R$21,50
R$33,00
33,86%
471
0,64%
3,77%
R$12,78
R$22,72
R$9,55
36,00%
106
0,54%
2,25%
R$0,00
1/2012
Bsica (30/06/2012)
1/2012
Discricionria (30/06/2012)
R$5,86
R$27,10
37,41%
R$19,22
R$27,10
37,41%
163
1.461
0,87%
3,92%
R$12,18
R$5,74
R$33,43
35,92%
1.277
0,70%
2,15%
R$27,30
R$19,57
R$33,43
35,92%
1.277
0,70%
2,15%
R$16,14
R$5,75
R$33,00
33,86%
882
0,64%
4,84%
R$27,38
R$20,37
R$33,00
33,86%
882
0,64%
4,84%
R$15,21
R$5,95
R$9,55
36,00%
517
0,54%
5,30%
R$4,11
R$21,51
R$9,55
36,00%
517
0,54%
5,30%
R$0,10
1.461
0,87%
3,92%
R$21,20
1/2013
Bsica (30/04/2013)
1/2013
Discricionria (30/04/2013)
R$6,81
R$31,72
35,34%
1.461
0,82%
3,37%
R$24,78
R$26,16
R$31,72
35,34%
1.461
0,82%
3,37%
R$11,92
R$6,72
R$33,00
33,86%
1.216
0,64%
5,48%
R$26,71
R$26,78
R$33,00
33,86%
1.216
0,64%
5,48%
R$12,73
R$6,95
R$9,55
36,00%
851
0,54%
5,72%
R$3,84
R$28,31
R$9,55
36,00%
851
0,54%
5,72%
R$0,12
1/2014
Bsica (30/04/2014)
1/2014
Discricionria (30/04/2014)
R$7,98
R$28,12
33,45%
1.461
R$30,94
R$28,12
35,34%
1.461
164
Dividendos esperados
Taxa de juros livre de risco
Valor justo por ao
No final do exerccio de 2014
Preo de exerccio
Preo mdio ponderado das aes
Volatilidade esperada
Prazo de vida da opo (dias)
Dividendos esperados
Taxa de juros livre de risco
Valor justo por ao
0,75%
12,47%
R$22,58
0,75%
12,47%
R$11,16
R$8,06
R$9,55
36,00%
1.216
0,54%
6,02%
R$3,72
R$31,83
R$9,55
36,00%
1.216
0,54%
6,02%
R$0,26
Conselho de Administrao
Nmero de conselheiros
Valor da maior remunerao individual
Valor da menor remunerao individual
Valor mdio da remunerao individual
7
270.222
190.251
208.057
6,08
334.510
248.544
284.429
6,67
350.098
257.612
280.080
Diretoria Estatutria
Nmero de diretores
Valor da maior remunerao individual1
Valor da menor remunerao individual2
Valor mdio da remunerao individual
5
2.287.911
822.193
1.419.253
5,17
3.843.450
1.066.639
1.984.738
6
4.027.230
1.147.781
1.796.793
Conselho Fiscal
Nmero de conselheiros
Valor da maior remunerao individual
Valor da menor remunerao individual
Valor mdio da remunerao individual
3
74.880
74.880
74.880
3
82.915
82.915
82.915
3
93.184
93.184
93.184
_______________________________________________
(1)
(2)
O respectivo membro exerceu suas funes por 12 meses em cada exerccio social.
Para cada ano, considera apenas remunerao paga a Diretor que ocupou o cargo durante os 12 meses do ano.
165
2012
17%
81%
2%
2013
14%
84%
2%
2014
11%
87%
2%
Conselho de
Administrao
7
7
7
7
Nmero de membros do
Diretoria
Estatutria
5
4
4
4
Conselho Fiscal
3
3
3
3
166
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
N de Membros (Total dividido
pelo nmero de meses)
4
4
4
4
4
4
4
4
7
7
7
7
7
7
7
7
84
49
3
3
3
3
3
3
3
3
36
4,08
Conselho de
Administrao
6
6
6
6
7
7
7
7
7
7
7
7
80
6,67
Conselho de
Administrao
7
6
6
6
6
6
6
6
6
6
6
6
73
6,08
Conselho de
Administrao
7
7
7
7
7
7
7
7
Nmero de membros do
Diretoria
Estatutria
6
6
6
6
6
6
6
6
6
6
6
6
72
6
Nmero de membros do
Diretoria
Estatutria
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
7
62
5,17
Nmero de membros do
Diretoria
Estatutria
5
5
5
5
5
5
5
5
Conselho Fiscal
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
36
3
Conselho Fiscal
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
36
3
Conselho Fiscal
3
3
3
3
3
3
3
3
167
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
N de Membros (Total dividido
pelo nmero de meses)
7
7
7
7
84
5
5
5
5
60
3
3
3
3
36
168
14.
RECURSOS HUMANOS
169
a.
nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade
desempenhada e por localizao geogrfica)
O quadro abaixo mostra o nmero de empregados da Companhia em 31 de dezembro de 2012,
2013 e 2014:
Em 31 de dezembro de
2012
2013
2014
43
597
2.651
852
346
-
604
838
423
-
238
239
492
844
Administrao
Total
310
4.756
227
2.092
220
2.076
1A
Empregados
Infraestrutura
e Edificaes Compartilhado
Alagoas
Amazonas
Bahia
Cear
Distrito
Federal
Espirito
Santo
Gois
Maranho
Mato
Grosso
Mato
Grosso do
Sul
Minas
Gerais
Par
Paran
Pernambuco
13
28
11
55
27
108
11
12
68
19
116
25
16
104
161
10
16
13
41
0
0
20
11
18
12
43
13
15
33
15
11
43
36
113
0
0
3
13
21
43
17
19
14
52
17
11
53
22
111
0
0
2
4
170
Rio de
Janeiro
Rio Grande
do Norte
Rio Grande
do Sul
Santa
Catarina
So Paulo
33
29
149
61
108
386
21
32
17
77
21
0
118
62
240
199
79
719
Sergipe
Total
43
238
239
844
492
220
2076
2013
Estados
Amazonas
Bahia
Cear
Distrito
Federal
Esprito
Santo
Gois
Maranho
Mato
Grosso
Mato
Grosso do
Sul
Minas
Gerais
Par
Paran
Pernambuco
Rio de
Janeiro
Rio Grande
do Sul
Santa
Catarina
So Paulo
Sergipe
Total
Empregados
Infraestrutura
31
26
Servios
Industriais
-
Edificaes
26
51
44
Rental
7
26
14
Administrao
6
1
Total
33
114
85
75
87
174
26
13
41
28
28
1
8
10
36
39
24
29
16
54
39
10
119
54
24
40
43
26
14
28
2
4
50
56
129
113
119
77
162
471
60
26
89
261
604
211
838
114
2
423
29
227
615
2
2.092
2012
Estados
Amazonas
Bahia
Cear
Distrito
Federal
Empregados
Infraestrutura
45
-
Servios
Industriais
750
-
Edificaes
27
52
38
Rental
20
9
Administrao
23
1
Total
27
890
48
71
116
196
171
2012
Estados
Esprito
Santo
Gois
Maranho
Mato
Grosso
Minas
Gerais
Par
Paran
Pernambuco
Rio de
Janeiro
Rio Grande
do Sul
So Paulo
Total
Empregados
Infraestrutura
Servios
Industriais
Edificaes
Rental
Administrao
Total
12
26
51
25
6
25
10
21
21
24
66
43
140
49
654
49
42
31
14
30
2
17
31
65
792
130
460
120
65
182
957
338
65
16
428
274
597
437
2.651
199
852
105
346
60
310
1.075
4.756
b.
nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade
desempenhada e por localizao geogrfica)
A Companhia celebrou contratos com sociedades de mo de obra terceirizada para atividades
que no so essenciais para as suas operaes, como limpeza, segurana, transporte,
alimentao, suporte de informtica, entre outras, alm de celebrar contratos de trabalho de
curta durao de acordo com a flutuao da demanda por seus servios. Em 31 de dezembro de
2012, 2013 e 2014, a Companhia possua, respectivamente, 223, 241 e 247 trabalhadores
terceirizados, conforme indicado a seguir:
2014
Estados
Alagoas
Amazonas
Bahia
Distrito Federal
Espirito Santo
Fortaleza
Gois
Maranho
Mato Grosso
Mato Grosso
do Sul
Minas Gerais
Par
Paran
Pernambuco
Rio de Janeiro
Rio Grande do
Norte
Rio Grande do
Sul
Santa Catarina
So Paulo
Sergipe
Total
Limpeza
Segurana Transporte
Alimentao
Informtica
Total
1
2
3
4
3
3
2
2
1
1
8
2
7
2
10
4
4
4
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1
0
1
0
1
0
2
10
5
12
5
14
6
7
5
1
5
3
2
4
17
4
12
8
4
2
14
0
2
0
0
0
7
0
0
0
0
0
4
0
1
0
0
1
9
5
20
11
6
7
51
4
1
21
1
10
0
30
4
0
0
3
0
0
0
2
0
0
0
3
0
14
1
59
5
81
131
12
17
247
172
2013
Estado
Rio de Janeiro
So Paulo
Minas Gerais
Esprito Santo
Bahia
Cear
Pernambuco
Paran
Rio Grande do Sul
Distrito Federal
Gois
Par
Manaus
Mato Grosso
Rio Grande do
Norte
Sergipe
Maranho
Total
2012
Estado
Rio de Janeiro
So Paulo
Minas Gerais
Esprito Santo
Bahia
Cear
Pernambuco
Paran
Rio Grande do
Sul
Distrito Federal
Gois
Par
Manaus
Mato Grosso
Total
c.
Limpeza
17
19
5
3
4
3
4
1
4
5
2
2
2
1
Segurana
11
15
12
2
8
8
7
2
15
6
2
6
8
2
Transporte
4
2
2
-
Alimentao
4
-
Informtica
24
3
1
1
2
1
2
1
1
1
-
Total
60
39
18
6
14
12
15
4
20
12
4
8
10
3
2
76
4
4
115
1
38
4
7
241
Limpeza
18
26
5
2
5
3
4
2
Segurana
23
29
4
4
6
6
5
4
Transporte
20
2
-
Alimentao
-
Informtica
7
4
1
1
2
1
2
1
Total
48
59
10
7
33
10
13
7
12
5
2
1
1
77
2
2
2
4
4
103
23
1
20
8
4
2
5
5
223
ndice de rotatividade
A taxa de rotatividade dos empregados da Companhia foi de 3,1%, 3,2% e 4,6% nos exerccios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, respectivamente, desconsiderando
os profissionais alocados na unidade de negcio Servios Industriais no ano de 2013, quando
houve a venda desta unidade de negcio.
d.
173
14.2 Comentrios sobre qualquer alterao relevante ocorrida com relao aos
nmeros divulgados no item 14.1 acima
No ano de 2014, a diminuio do quadro de funcionrios da Companhia est relacionada
principalmente centralizao das operaes de manuteno de Edificaes e Infraestrutura,
assim como a horizontalizao da estrutura organizacional e consequente eliminao de cargos
administrativos e gerenciais para obter maior sinergia entre estas duas unidades de negcio.
No ano de 2013, a diminuio do quadro de funcionrios da Companhia est relacionada
principalmente venda da unidade de Servios Industriais.
No ano de 2012, o aumento do quadro de funcionrios da Companhia est relacionado ao
crescimento de seus negcios, e por isso houve a ampliao de suas equipes tcnica e comercial
nas suas unidades de negcios, exceto Servios Industriais, onde houve reduo do quadro de
funcionrios.
14.3
a.
b.
Poltica de benefcios
Como poltica padro, a Companhia oferece aos seus empregados os seguintes benefcios e
facilidades, que podem sofrer alteraes em funo de contratos celebrados com seus clientes:
convnios com planos de sade com cobertura hospitalar, sendo que os empregados
contribuem com parte do custo do benefcio, variando de 15% a 35%, de acordo com o
salrio recebido;
seguro de vida em grupo integralmente custeado pela Companhia;
convnios com empresas de assistncia odontolgica integralmente custeado pelos
empregados optantes pelo benefcio;
cestas bsicas custeadas parcialmente pela Companhia, na proporo de 50%, e
destinadas aos empregados que recebem at seis vezes o valor do salrio mnimo vigente
e que no possuam nenhuma falta ou atraso no ms, cabendo a cada um desses
empregados uma cesta bsica mensal. Em 2014, foram distribudas 18.762 cestas bsicas
aos funcionrios da Companhia, sendo 1.523 cestas bsicas no ms de dezembro;
vale refeio mediante o desconto em folha de pagamento na proporo do custo do
benefcio, variando de 10% a 20%, de acordo com o estrato organizacional;
emprstimos a empregados, no mbito do Projeto Desafogo, cujo valor deve ser
destinado a finalidades especficas e no pode ultrapassar um salrio nominal do
empregado, limitado ao valor de seis salrios mnimos;
convnio farmcia;
174
comodato de automveis, apenas para seus executivos, que devem arcar com todos os
custos de manuteno do veculo (excludo o seguro, IPVA e o emplacamento); e
plano de opo de compra de aes (somente para os gerentes e executivos da
Companhia).
c.
Caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos
empregados no-administradores
A Companhia possui um plano de opo de compra de aes que beneficia seus empregados,
Plano de Opes de Compra de Aes 2010 com opes outorgadas em aberto.
175
Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido
relativamente ao ano de 2011, para a aquisio de aes de emisso da Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2013, cada beneficirio dever
utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do
Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido
relativamente ao ano de 2012, para a aquisio de aes de emisso da Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2014, cada beneficirio dever
utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do
Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido
relativamente ao ano de 2013, para a aquisio de aes de emisso da Companhia.
Adicionalmente, o Conselho de Administrao aprovou outorgas dentro dos Programas 1/2010,
1/2011, 1/2012, 1/2013 e 1/2014, independente do investimento em aes da Companhia, para
alguns funcionrios da Companhia, devido ao seu desempenho no exerccio de suas funes.
Enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas com o exerccio
da opo nos termos do Plano no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia
autorizao do Conselho de Administrao, hiptese em que o produto da venda ser destinado
prioritariamente para quitao do dbito do beneficirio para com a Companhia.
Nos termos do respectivo Contrato de Opo, cada beneficirio estar impedido de negociar suas
aes adquiridas por um perodo de 4 anos, observadas as seguintes regras:
(i)
Aps o decurso de 1 ano aps a assinatura do respectivo Contrato de Opo, cada
beneficirio estar liberado para negociar at 25% de suas aes adquiridas;
(ii)
Aps o decurso de 1 ano aps o prazo definido no item i, cada beneficirio estar
liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas;
(iii)
Aps o decurso de 1 ano aps o prazo definido na alnea ii, o beneficirio estar liberado
para negociar mais 25% de suas aes adquiridas; e
(iv)
Aps o decurso de 1 ano aps o prazo definido no item iii, cada beneficirio estar
liberado para negociar o saldo de suas aes adquiridas.
c.
Preos de exerccio
At 20 de abril de 2012, o preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios, em
decorrncia do exerccio das opes, era fixado pelo Conselho de Administrao ou comit da
Companhia, exclusivamente com base na mdia da cotao das aes ordinrias de emisso da
Companhia na BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociao havido no ms ou nos dois
meses anteriores outorga, corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, divulgado pelo IBGE,
e deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia
a partir da data da outorga. Em 20 de abril de 2012, conforme deliberao da Assembleia Geral
realizada naquela data, o critrio para fixao do preo de exerccio das opes que tm como
contrapartida a aquisio de aes pelo respectivo beneficirio foi alterado e passou a ser definido
como o valor patrimonial das aes no ltimo dia do exerccio social subsequente. Esta alterao
no afeta opes outorgadas antes da referida assembleia e o novo critrio no se aplica s
opes outorgadas que no tm como contrapartida a aquisio de aes pelo respectivo
beneficirio, para as quais continua sendo aplicado o critrio de cotao no mercado, descrito
acima.
Para o Programa 1/2010, o preo de exerccio das opes ser baseado no valor de lanamento
das aes de emisso da Companhia no mbito da oferta pblica inicial de distribuio de aes
176
de emisso da Companhia (R$11,50), corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, deduzido do
valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da
data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2011, o preo de exerccio das opes concedidas ser igual (i) ao
preo mdio das aes adquiridas conforme nota de corretagem enviada pelo beneficirio
Diretoria de Recursos Humanos da Companhia (R$19,28), (ii) corrigido monetariamente de
acordo com o IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica, ou por outro
ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o
caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, (iii)
deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia
a partir da data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2012 no mbito de Outorgas Bsicas, o preo de exerccio das opes
concedidas ser igual ao valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio
fiscal imediatamente anterior data de outorga da Companhia (R$5,86), corrigido
monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo
Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do
contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros
sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2012 no mbito de Outorgas Discricionrias, o preo de exerccio
das opes concedidas ser igual mdia, ponderada pelo volume de negociao, da cotao
das aes ordinrias da Companhia na BM&FBOVESPA, durante o exerccio fiscal de 2011
(R$19,22), corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser
determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data
de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da
outorga.
Com relao ao Programa 1/2013 no mbito de Outorgas Bsicas, o preo de exerccio das opes
concedidas ser igual ao valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio
fiscal imediatamente anterior data de outorga da Companhia (R$6,81), corrigido
monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo
Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do
contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros
sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2013 no mbito de Outorgas Discricionrias, o preo de exerccio
das opes concedidas ser igual mdia, ponderada pelo volume de negociao, da cotao
das aes ordinrias da Companhia na BM&FBOVESPA, durante o exerccio fiscal de 2012
(R$26,16), corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser
determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data
de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da
outorga.
Com relao ao Programa 1/2014 no mbito de Outorgas Bsicas, o preo de exerccio das opes
concedidas ser igual ao valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio
fiscal imediatamente anterior data de outorga da Companhia (R$7,98), corrigido
monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo
Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do
contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros
sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.
177
178
15.
CONTROLE
179
15.1 / 15.2
Posio Acionria
Participa
do acordo
de
acionistas
Acionista
Controlador
Qtd aes
ordinrias
Participa
o
Argentino
Sim
Sim
15.595.249
12,18%
289.858.347-20
Dinamarquesa
Sim
Sim
5.354.929
4,18%
042.695.577-37
Brasileiro
Sim
Sim
2.156.845
1,68%
Fsica
073.165.257-62
Brasileira
Sim
Sim
2.156.845
1,68%
Fsica
127.276.837-66
Brasileiro
Sim
Sim
2.245.345
1,75%
124.175.657-06
Brasileira
Sim
Sim
1.000
0,00%
14.740.333/0001-61
Espanhola
Sim
Sim
17.728.280
13,84%
Brasileira
No
No
6.323.300
5,00%
Americana
No
No
6.547.466
5,11%
No
No
2.285.300
1,78%
No
No
67.663.366
52,79%
Data da
ltima
Alterao
Tipo
Pessoa
CNPJ/CPF
Nacionalidade
05/05/2014
Fsica
098.921.337-49
28/02/2014
Fsica
28/02/2014
Fsica
Antonia Kjellerup
28/02/2014
28/02/2014
05/05/2014
Fsica
28/02/2014
Jurdica
02/10/2012
Jurdica
01.701.201/0001-89
MFS Investment
Management
27/04/2015
Jurdica
Aes em tesouraria
31/03/2015
Jurdica
NOME
UF
Outros
Total
128.057.925
Data da
ltima
alterao
Tipo
Pessoa
CNPJ/CPF
Nacionalidade
28/02/2014
Jurdica
N/A
Malta
Data da
ltima
alterao
Tipo
Pessoa
CNPJ/CPF
Nacionalidade
28/02/2014
Fsica
734.150.811-68
Argentino
UF
Participa
do acordo
de
acionistas
Acionista
Controlador
Qtd aes
ordinrias
Participa
o
Sim
Sim
100,00%
Participa
do acordo
de
acionistas
Acionista
Controlador
Qtd aes
ordinrias
Participa
o
Sim
Sim
5.000
100,00%
Malachite Limited
NOME
Nicolas Nacht
15.3
UF
1066
399
344
Em 30 de abril de 2015:
Nmero de aes em circulao, por classe espcie
% de aes em circulao
15.4
79.335.808
62,0
180
Acionistas
Controladores
HSBC
MFS
Outros
4,94%
5,11%
54,62%
35,39%
MILLS ESTRUTURAS E
MILLS
ESTRUTURAS
E SERVIOS
SERVIOS
DE ENGENHARIA
DE ENGENHARIA
S.A.
S.A.
15.5
Acordos de Acionistas
Partes
Andres Cristian Nacht , Jytte Kjellerup Nacht, Tomas Richard Nacht, Antonia Kjellerup
Nacht, Pedro Kaj Kjellerup Nacht e Francisca Kjellerup Nacht (em conjunto, Famlia
Nacht);
Snow Petrel S.L. (em conjunto com a Famlia Nacht, Partes), e
Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.
b.
c.
d.
181
Pedido de falncia ou pedido de recuperao judicial ou extrajudicial da
Companhia;
f.
las.
Descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri- O Acordo de Acionistas prev, como regra, que as aes das Partes no podero ser
alienadas (lock-up) durante sua vigncia.
- Como exceo regra geral de lock-up, Cada parte poder desvincular do Acordo de
Acionistas, durante sua vigncia, at 10% de suas aes para fins de alienao ("Aes
Liberadas").
- Em caso de alienao de Aes Liberadas, os acionistas no alienantes tero direito de
primeira oferta, que lhes permitir adquirir as Aes Liberadas pelo preo ofertado pelo
acionista alienante.
- Caso os acionistas no alienantes no adquiram as Aes Liberadas mediante exerccio
do direito de preferncia, o acionistas alienante poder vend-las em bolsa por preo que
no seja inferior ao oferecido aos acionistas no alienantes.
g.
Descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do
conselho de administrao:
182
183
16.
184
16.1
No houve, nos exerccios sociais de 2012, 2013 e 2014, transaes com partes relacionadas.
16.3 Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e
demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do
pagamento compensatrio adequado
A Companhia adota prticas de governana corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas
pela regulao aplicvel, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado. Cabe ao
Conselho de Administrao aprovar polticas e adotar as providncias necessrias para que
administradores e acionistas no venham a ser envolvidos em situaes de conflito de interesses.
Adicionalmente, nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao deve
aprovar toda operao da Companhia com qualquer de seus acionistas.
185
17.
CAPITAL SOCIAL
186
17.1
17.2
Data da
Deliberao
rgo de
Deliberao
Data de
Emisso
Valor do
Aumento
Tipo de
Aumento
Aes
Emitidas
Subscrio
/ capital
anterior
(%)
Preo
de
Emisso
Fator
Cotao
24/1/2012
Conselho de
Administrao
24/1/2012
R$
398.490,09
Subscrio
particular
32.583
0,0755%
R$
12,23
R$
Unidade
28/2/2012
Conselho de
Administrao
28/2/2012
R$ 4.227,33
Subscrio
particular
339
0,0008%
R$
12,47
R$
Unidade
Critrio para
determinao do
preo da emisso
O preo tem como
base o valor do
lanamento das
aes da
Companhia quando
da realizao da
primeira
distribuio pblica,
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA
(31/05/2011),
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Companhia, at
data de exerccio
(jan 2012).
O preo tem como
base o valor do
lanamento das
aes da
Companhia quando
da realizao da
primeira
distribuio pblica,
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA
(31/05/2011),
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Companhia, at
data de exerccio
(fev/2012).
187
Forma de
Integralizao
Em espcie
Em espcie
2/4/2012
Conselho de
Administrao
2/4/2012
R$
112.171,78
Subscrio
particular
47.131
0,0212%
R$ 2,38
R$
Unidade
24/4/2012
Conselho de
Administrao
24/4/2012
R$
4.613.384,16
Subscrio
particular
371.448
0,8736%
R$
12,42
R$
Unidade
24/4/2012
Conselho de
Administrao
24/4/2012
R$
892.862,10
Subscrio
particular
44.421
0,1691%
R$
20,10
R$
Unidade
2/7/2012
Conselho de
Administrao
2/7/2012
R$
31.276,80
Subscrio
particular
13.032
0,0059%
R$2,40
R$
Unidade
9/8/2012
Conselho de
Administrao
9/8/2012
R$
886.108,00
Subscrio
particular
70.550
0,1660%
R$12,56
R$
Unidade
188
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
9/8/2012
Conselho de
Administrao
9/8/2012
R$
20.000,00
Subscrio
particular
1.600
0,0037%
R$12,50
R$
Unidade
9/8/2012
Conselho de
Administrao
9/8/2012
R$
1.633.370,82
Subscrio
particular
80.422
0,3056%
R$20,31
R$
Unidade
12/11/2012
Conselho de
Administrao
12/11/2012
R$
445.178,37
Subscrio
particular
35.529
0,0830%
R$12,53
R$
Unidade
12/11/2012
Conselho de
Administrao
12/11/2012
R$
18.660,00
Subscrio
particular
1.500
0,0035%
R$12,44
R$
Unidade
exerccio (Plano
1/2010)
O preo tem como
base o valor do
lanamento das
aes da Mills
quando da
realizao da
primeira
distribuio pblica,
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
a partir da data de
celebrao do
contrato de opo
(31/05/2011),
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Mills, at a data de
exerccio (Plano
1/2010)
O preo mdio das
Aes Adquiridas
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA
, a partir da data
de celebrao do
Contrato de Opo
at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Companhia a partir
da data da
outorga.(Plano
1/2011)
O preo tem como
base o valor do
lanamento das
aes da Mills
quando da
realizao da
primeira
distribuio pblica,
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
a partir da data de
celebrao do
contrato de opo,
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Mills, at a data de
exerccio (Plano
1/2010)
O preo tem como
base o valor do
lanamento das
aes da Mills
quando da
realizao da
primeira
distribuio pblica,
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
a partir da data de
celebrao do
contrato de opo,
deduzido do valor
dos dividendos e
189
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
12/11/2012
Conselho de
Administrao
12/11/2012
R$
982.280,40
Subscrio
particular
48.151
0,1830%
R$20,40
R$
Unidade
8/2/2013
Conselho de
Administrao
8/2/2013
R$ 7.494,00
Subscrio
particular
600
0,0014%
R$12,49
R$
Unidade
8/2/2013
Conselho de
Administrao
8/2/2013
R$
37.820,00
Subscrio
particular
3.050
0,0070%
R$12,40
R$
Unidade
8/2/2013
Conselho de
Administrao
8/2/2013
R$
1.819.309,96
Subscrio
particular
88.574
0,3384%
R$20,54
R$
Unidade
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Mills, at a data de
exerccio (Plano
1/2010)
O preo mdio das
Aes Adquiridas
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA
, a partir da data
de celebrao do
Contrato de Opo
at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Companhia a partir
da data da
outorga.(Plano
1/2011)
O preo tem como
base o valor do
lanamento das
aes da Mills
quando da
realizao da
primeira
distribuio pblica,
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
a partir da data de
celebrao do
contrato de opo,
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Mills, at a data de
exerccio (Programa
1/2010
O preo tem como
base o valor do
lanamento das
aes da Mills
quando da
realizao da
primeira
distribuio pblica,
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
a partir da data de
celebrao do
contrato de opo,
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Mills, at a data de
exerccio (Programa
1/2010
O preo mdio das
Aes Adquiridas
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA
, a partir da data
de celebrao do
Contrato de Opo
at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
190
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
10/4/2013
Conselho de
Administrao
10/4/2013
R$
169.264,59
Subscrio
particular
66.903
0,0314%
R$2,53
R$
Unidade
9/5/2013
Conselho de
Administrao
9/5/2013
R$
2.973.204,90
Subscrio
particular
230.481
0,5509%
R$12,9
R$
Unidade
9/5/2013
Conselho de
Administrao
9/5/2013
R$
2.919.849,05
Subscrio
particular
138.185
0,5381%
R$21,13
R$
Unidade
9/5/2013
Conselho de
Administrao
9/5/2013
R$
143.307,36
Subscrio
particular
24.372
0,0263%
R$5,88
R$
Unidade
9/5/2013
Conselho de
Administrao
9/5/2013
R$
3.072.963,25
Subscrio
particular
153.265
0,5631%
R$20,05
R$
Unidade
191
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
22/05/2013
Conselho de
Administrao
22/05/2013
R$
39.555,60
Subscrio
particular
15.512
0,0072%
R$2,55
R$
Unidade
15/08/2013
Conselho de
Administrao
15/08/2013
R$
1.298.869,95
Subscrio
particular
101.395
0,2367%
R$12,81
R$
Unidade
15/08/2013
Conselho de
Administrao
15/08/2013
R$
1.180.587,20
Subscrio
particular
55.952
0,2146%
R$21,10
R$
Unidade
15/08/2013
Conselho de
Administrao
15/08/2013
R$
41.029,52
Subscrio
particular
7.148
0,0074%
R$5,74
R$
Unidade
15/08/2013
Conselho de
Administrao
15/08/2013
R$
586.700,00
Subscrio
particular
29.335
0,1064%
R$20,00
R$
Unidade
monetariamente de
acordo com o IPCA,
e deduzidos do
valor dos
dividendos e juros
sobre o capital
prprio por ao
declarados pela
Companhia a partir
da data da
outorga.(Programa
1/2012)
Valores conforme
plano de opo de
compra de aes
da Companhia
(Plano Especial Top
Mills).
O preo tem como
base o valor do
lanamento das
aes da Mills
quando da
realizao da
primeira
distribuio pblica,
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Mills, at data de
exerccio (Plano
1/2010).
O preo mdio das
Aes Adquiridas
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
a partir da data de
celebrao do
Contrato de Opo
at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Companhia a partir
da data da outorga.
(Plano 1/2011)
Valor do patrimnio
lquido das aes
em 31 de
dezembro do
exerccio fiscal
imediatamente
anterior data de
outorga, corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
e deduzidos do
valor dos
dividendos e juros
sobre o capital
prprio por ao
declarados pela
Companhia a partir
da data da outorga
(Programa 1/2012)
O preo mdio das
Aes Adquiridas
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA
, a partir da data
de celebrao do
Contrato de Opo
192
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
01/11/2013
Conselho de
Administrao
01/11/2013
R$
109.892,16
Subscrio
particular
5.152
0,0199%
R$21,33
R$
Unidade
01/11/2013
Conselho de
Administrao
01/11/2013
R$
19.117,35
Subscrio
particular
945
0,0035%
R$20,23
R$
Unidade
14/11/2013
Conselho de
Administrao
14/11/2013
R$
248.118,00
Subscrio
particular
19.086
0,015%
R$13,00
R$
Unidade
14/11/2013
Conselho de
Administrao
14/11/2013
R$
368.743,40
Subscrio
particular
17.231
0,014%
R$21,40
R$
Unidade
at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Companhia a partir
da data da
outorga.(Plano
1/2012)
O preo mdio das
Aes Adquiridas
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
a partir da data de
celebrao do
Contrato de Opo
at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Companhia a partir
da data da outorga.
(Plano 1/2011)
O preo mdio das
Aes Adquiridas
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
a partir da data de
celebrao do
Contrato de Opo
at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Companhia a partir
da data da outorga.
(Plano 1/2012)
O preo tem como
base o valor do
lanamento das
aes da Mills
quando da
realizao da
primeira
distribuio pblica,
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Mills, at data de
exerccio (Plano
1/2010).
O preo mdio das
Aes Adquiridas
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
a partir da data de
celebrao do
Contrato de Opo
at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Companhia a partir
193
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
14/11/2013
Conselho de
Administrao
14/11/2013
R$
10.377,40
Subscrio
particular
1.780
0,001%
R$5,83
R$
Unidade
14/11/2013
Conselho de
Administrao
14/11/2013
R$
559.728,00
Subscrio
particular
27.600
0,022%
R$20,28
R$
Unidade
10/01/2014
Conselho de
Administrao
10/01/2014
R$ 78,12
Subscrio
particular
0,000005%
R$13,02
R$
Unidade
10/01/2014
Conselho de
Administrao
10/01/2014
R$
124.155,72
Subscrio
particular
5.772
0,0045%
R$21,51
R$
Unidade
10/01/2014
Conselho de
Administrao
10/01/2014
R$ 4.095,36
Subscrio
particular
711
0,0006%
R$5,76
R$
Unidade
da data da outorga.
(Plano 1/2011)
O preo mdio das
Aes Adquiridas
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
a partir da data de
celebrao do
Contrato de Opo
at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Companhia a partir
da data da outorga.
(Plano 1/2012)
O preo mdio das
Aes Adquiridas
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
a partir da data de
celebrao do
Contrato de Opo
at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Companhia a partir
da data da outorga.
(Plano 1/2012)
O preo tem como
base o valor do
lanamento das
aes da Mills
quando da
realizao da
primeira
distribuio pblica,
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Mills, at data de
exerccio (Plano
1/2010).
O preo mdio das
Aes Adquiridas
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
a partir da data de
celebrao do
Contrato de Opo
at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Companhia a partir
da data da outorga.
(Plano 1/2011)
Valor do patrimnio
lquido das aes
em 31 de
dezembro do
exerccio fiscal
imediatamente
anterior data de
194
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
10/01/2014
Conselho de
Administrao
10/01/2014
R$
61.170,00
Subscrio
particular
3.000
0,0024%
R$20,39
R$
Unidade
05/02/2014
Conselho de
Administrao
05/02/2014
R$
658.784,62
Subscrio
particular
50.174
0,0394%
R$13,13
R$
Unidade
05/02/2014
Conselho de
Administrao
05/02/2014
R$
300.002,50
Subscrio
particular
13.825
0,0109%
R$21,70
R$
Unidade
05/02/2014
Conselho de
Administrao
05/02/2014
R$
20.648,74
Subscrio
particular
3.554
0,0028%
R$5,81
R$
Unidade
outorga, corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
e deduzidos do
valor dos
dividendos e juros
sobre o capital
prprio por ao
declarados pela
Companhia a partir
da data da outorga
(Programa 1/2012)
O preo mdio das
Aes Adquiridas
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA
, a partir da data
de celebrao do
Contrato de Opo
at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Companhia a partir
da data da
outorga.(Plano
1/2012)
O preo tem como
base o valor do
lanamento das
aes da Mills
quando da
realizao da
primeira
distribuio pblica,
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Mills, at data de
exerccio (Plano
1/2010).
O preo mdio das
Aes Adquiridas
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
a partir da data de
celebrao do
Contrato de Opo
at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Companhia a partir
da data da outorga.
(Plano 1/2011)
Valor do patrimnio
lquido das aes
em 31 de
dezembro do
exerccio fiscal
imediatamente
anterior data de
outorga, corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
e deduzidos do
valor dos
dividendos e juros
sobre o capital
195
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
05/02/2014
Conselho de
Administrao
05/02/2014
R$
231.300,00
Subscrio
particular
11.250
0,0088%
R$20,56
R$
Unidade
05/02/2014
Conselho de
Administrao
05/02/2014
R$
52.273,80
Subscrio
particular
7.710
0,0061%
R$6,78
R$
Unidade
14/02/2014
Conselho de
Administrao
14/02/2014
R$
23.951,20
Subscrio
particular
1.820
0,0014%
R$13,16
R$
Unidade
14/02/2014
Conselho de
Administrao
14/02/2014
R$
84.568,60
Subscrio
particular
3.890
0,0031%
R$21,74
R$
Unidade
14/02/2014
Conselho de
Administrao
14/02/2014
R$
57.680,00
Subscrio
particular
2.800
0,0022%
R$20,60
R$
Unidade
prprio por ao
declarados pela
Companhia a partir
da data da outorga
(Programa 1/2012)
O preo mdio das
Aes Adquiridas
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
a partir da data de
celebrao do
Contrato de Opo
at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Companhia a partir
da data da outorga.
(Plano 1/2012)
Valor do patrimnio
lquido das aes
em 31 de
dezembro do
exerccio fiscal
imediatamente
anterior data de
outorga, corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
e deduzidos do
valor dos
dividendos e juros
sobre o capital
prprio por ao
declarados pela
Companhia a partir
da data da outorga
(Programa 1/2013)
O preo tem como
base o valor do
lanamento das
aes da Mills
quando da
realizao da
primeira
distribuio pblica,
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Mills, at data de
exerccio (Plano
1/2010).
O preo mdio das
Aes Adquiridas
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
a partir da data de
celebrao do
Contrato de Opo
at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Companhia a partir
da data da outorga.
(Plano 1/2011)
O preo mdio das
Aes Adquiridas
corrigido
196
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
15/05/2014
Conselho de
Administrao
15/05/2014
R$
3.360.053,76
Subscrio
particular
250.004
0,1961%
R$13,44
R$
Unidade
15/05/2014
Conselho de
Administrao
15/05/2014
R$
2.117.680,20
Subscrio
particular
95.391
0,0748%
R$22,20
R$
Unidade
15/05/2014
Conselho de
Administrao
15/05/2014
R$
147.064,00
Subscrio
particular
24.800
0,0195%
R$5,93
R$
Unidade
15/05/2014
Conselho de
Administrao
15/05/2014
R$
2.135.596,50
Subscrio
particular
101.550
0,0797%
R$21,03
R$
Unidade
monetariamente de
acordo com o IPCA,
a partir da data de
celebrao do
Contrato de Opo
at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Companhia a partir
da data da outorga.
(Plano 1/2012)
O preo tem como
base o valor do
lanamento das
aes da Mills
quando da
realizao da
primeira
distribuio pblica,
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Mills, at data de
exerccio (Plano
1/2010).
O preo mdio das
Aes Adquiridas
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
a partir da data de
celebrao do
Contrato de Opo
at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Companhia a partir
da data da outorga.
(Plano 1/2011)
Valor do patrimnio
lquido das aes
em 31 de
dezembro do
exerccio fiscal
imediatamente
anterior data de
outorga, corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
e deduzidos do
valor dos
dividendos e juros
sobre o capital
prprio por ao
declarados pela
Companhia a partir
da data da outorga
(Programa 1/2012)
O preo mdio das
Aes Adquiridas
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
a partir da data de
celebrao do
Contrato de Opo
at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor
197
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
15/05/2014
Conselho de
Administrao
15/05/2014
R$
443.597,65
Subscrio
particular
63.827
0,0501%
R$6,95
R$
Unidade
15/08/2014
Conselho de
Administrao
15/08/2014
R$
64.128,00
Subscrio
particular
4.800
0,0037%
R$13,36
R$
Unidade
15/08/2014
Conselho de
Administrao
15/08/2014
R$
33.901,00
Subscrio
particular
5.845
0,0046%
R$5,80
R$
Unidade
15/08/2014
Conselho de
Administrao
15/08/2014
R$
32.581,00
Subscrio
particular
1.550
0,0012%
R$21,02
R$
Unidade
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Companhia a partir
da data da outorga.
(Plano 1/2012)
Valor do patrimnio
lquido das aes
em 31 de
dezembro do
exerccio fiscal
imediatamente
anterior data de
outorga, corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
e deduzidos do
valor dos
dividendos e juros
sobre o capital
prprio por ao
declarados pela
Companhia a partir
da data da outorga
(Programa 1/2013)
O preo tem como
base o valor do
lanamento das
aes da Mills
quando da
realizao da
primeira
distribuio pblica,
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Mills, at data de
exerccio (Plano
1/2010).
Valor do patrimnio
lquido das aes
em 31 de
dezembro do
exerccio fiscal
imediatamente
anterior data de
outorga, corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
e deduzidos do
valor dos
dividendos e juros
sobre o capital
prprio por ao
declarados pela
Companhia a partir
da data da outorga
(Programa 1/2012)
O preo mdio das
Aes Adquiridas
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
a partir da data de
celebrao do
Contrato de Opo
at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor
dos dividendos e
juros sobre o
capital prprio por
ao pagos pela
Companhia a partir
da data da outorga.
(Plano 1/2012)
198
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
15/08/2014
Conselho de
Administrao
15/08/2014
R$
134.013,00
Subscrio
particular
19.650
0,0153%
R$6,82
R$
Unidade
Valor do patrimnio
lquido das aes
em 31 de
dezembro do
exerccio fiscal
imediatamente
anterior data de
outorga, corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
e deduzidos do
valor dos
dividendos e juros
sobre o capital
prprio por ao
declarados pela
Companhia a partir
da data da outorga
(Programa 1/2013)
No aplicvel, pois no houve reduo de capital da Companhia nos trs ltimos exerccios sociais.
17.5
199
Em espcie
18.
VALORES MOBILIRIOS
200
18.1
conforme o caso, que venha a resultar na alienao do Controle da Companhia; e (b) em caso
de alienao do controle de sociedade(s) que detenha(m) o Poder de Controle da Companhia,
sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar
BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o
comprove.
18.3 Descrio das excees e clusulas suspensivas relativas a direitos
patrimoniais ou polticos previstos no estatuto
No aplicvel, pois no h no Estatuto Social da Companhia previso de excees e clusulas
suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos.
18.4 Informaes de volume de negociaes bem como maiores e menores
cotaes dos valores mobilirios negociados em bolsa de valores ou mercado de
balco organizado, em cada um dos trimestres dos 3 ltimos exerccios sociais
Data
Trmino
Trimestre
Valor
Mobilirio
Entidade
Administrativa
Volume
financeiro total
negociado
(R$)
Valor
maior
cotao
(R$)
Valor
menor
cotao
(R$)
Espcie
Classe
Mercado
31/03/2012
Aes
Ordinria
Bolsa
474.013.331
23,78
16,97
R$ por
unidade
30/06/2012
Aes
Ordinria
Bolsa
503.547.358
27,60
22,08
R$ por
unidade
30/09/2012
Aes
Ordinria
Bolsa
708.267.760
30,00
25,25
R$ por
unidade
31/12/2012
Aes
Ordinria
Bolsa
654.291.178
34,00
28,28
R$ por
unidade
31/03/2013
Aes
Ordinria
Bolsa
664.392.189
35,00
29,81
R$ por
unidade
30/06/2013
Aes
Ordinria
Bolsa
971.831.194
35,99
27,21
R$ por
unidade
30/09/2013
Aes
Ordinria
Bolsa
890.684.261
32,00
26,28
R$ por
unidade
31/12/2013
Aes
Ordinria
Bolsa
893.622.222
33,24
28,47
R$ por
unidade
31/03/2014
Aes
Ordinria
Bolsa
963.809.173
32,85
24,49
R$ por
unidade
30/06/2014
Aes
Ordinria
Bolsa
754.418.847
29,85
24,75
R$ por
unidade
30/09/2014
Aes
Ordinria
Bolsa
795.428.358
25,68
17,9
R$ por
unidade
31/12/2014
Aes
Ordinria
Bolsa
757.968.011
9,55
8,21
R$ por
unidade
18.5
202
Fator
cotao
(R$)
Identificao
mobilirio
do
valor Notas promissrias comerciais da segunda emisso, emitidas em srie nica, j integralmente
resgatadas.
b Quantidade
3 notas comerciais.
C Valor
Data de emisso
7 de dezembro de 2011
Data de vencimento
1 de dezembro de 2012
e Restries circulao
As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser
negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13
da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de No aplicvel. As notas comerciais de segunda emisso no so conversveis em aes de emisso da
subscrever ou comprar aes Companhia.
do emissor
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
203
distribuio de dividendos
alienao de determinados
ativos
contratao
dvidas
de
novas
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Identificao
mobilirio
do
valor Notas promissrias comerciais de terceira emisso, emitidas em srie nica, j integralmente
resgatadas.
b Quantidade
30 notas comerciais.
c Valor
Data de emisso
23 de abril de 2012
Data de vencimento
3 de dezembro de 2012
e Restries circulao
As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser
negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13
da referida instruo expira 90 dias aps a data de emisso.
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de No aplicvel. As notas comerciais de terceira emisso no so conversveis em aes de emisso da
f
subscrever ou comprar aes Companhia.
do emissor
g
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
O valor nominal de cada uma das notas comerciais de terceira emisso no ser atualizado
monetariamente.
204
Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros 104,90% da variao acumulada das
taxas mdias dirias dos DI, expressas na forma percentual ao ano, desde a data de emisso at a
data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial.
A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento ou na data do eventual vencimento
antecipado.
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigao
decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro,
independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da
remunerao estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do
efetivo pagamento, (i) multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms,
calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento.
(iii) garantia e, se real,
No aplicvel. As notas comerciais de terceira emisso no contam com garantia real ou fidejussria.
descrio do bem objeto
(iv) na ausncia de garantia,
se o crdito quirografrio ou O crdito representado pelas notas comerciais de terceira emisso quirografrio.
subordinado
(v)
eventuais
restries
impostas ao emissor em
relao:
distribuio de dividendos
alienao de determinados
Vide condies de vencimento antecipado descritas no item 18.10 abaixo.
ativos
contratao
dvidas
de
novas
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Identificao
mobilirio
do
valor Notas promissrias comerciais de quarta emisso, emitidas em srie nica, j integralmente
resgatadas.
b Quantidade
20 notas comerciais.
c Valor
Data de emisso
11 de abril de 2014
Data de vencimento
8 de agosto de 2014
e Restries circulao
As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser
negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13
da referida instruo expira 90 dias aps a data de emisso.
205
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de No aplicvel. As notas comerciais de quarta emisso no so conversveis em aes de emisso da
subscrever ou comprar aes Companhia.
do emissor
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
A Companhia poder, de forma unilateral, sendo que, para os fins do artigo 7, pargrafo 2, da
Instruo CVM 134, os Titulares tero concedido sua expressa e antecipada anuncia, de forma
irrevogvel e irretratvel, no momento de subscrio das notas comerciais no mercado primrio ou
aquisio no mercado secundrio, conforme o caso, realizar, a qualquer tempo a partir do 31
(trigsimo primeiro) dia contado da data de emisso. No caso de resgate antecipado parcial, o mesmo
realizar-se- mediante sorteio, nos termos do pargrafo 4, do artigo 7, da Instruo CVM 134, sendo
que todas as etapas desse processo, tais como habilitao, qualificao, apurao e validao das
quantidades de Notas Comerciais a serem resgatadas sero realizadas fora do mbito da CETIP. A
Companhia dever comunicar aos Titulares, ao Banco Mandatrio e CETIP acerca do resgate com
antecedncia mnima de 2 (dois) dias teis da data do evento.
O valor a ser pago pela Companhia ao titular de cada nota comercial da quarta emisso corresponde
ao valor nominal unitrio das notas comerciais objeto do resgate antecipado, acrescido da
(ii) frmula de clculo do valor
remunerao, calculada pro rata temporis desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento,
do resgate
sem qualquer prmio ou penalidade, observados os procedimentos a serem previstos nas crtulas das
notas comerciais.
h
(ii) juros
de
novas
206
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
b Quantidade
27.000
c Valor total
(i)
Data de emisso
18 de abril de 2011
(ii)
Data
vencimento
18 de abril de 2016
de
Sim. As debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser
negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo
13 da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.
e Restries circulao
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de
f
No aplicvel.
subscrever ou comprar aes do
emissor
g Possibilidade
indicando:
de
resgate,
No aplicvel.
vencimento,
inclusive as
condies de
vencimento
antecipado
Para maiores informaes sobre o vencimento das Debntures, favor checar o item 18.10 abaixo.
(ii)
juros
A remunerao prevista acima ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo o
primeiro pagamento em 18 de outubro de 2011 e o ltimo, na data de vencimento das debntures,
ou na data do eventual vencimento antecipado.
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente s debntures de
primeira emisso, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro, independentemente de aviso,
notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da remunerao estipulada,
calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i)
multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms, calculados pro rata
temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento.
207
(iii)
garantia e, se real,
No aplicvel. As debntures de primeira emisso no contam com garantia real ou fidejussria.
descrio do bem objeto
(iv)
na ausncia de
As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades
garantia, se o crdito
por Aes.
quirografrio ou subordinado
(v)
eventuais restries
impostas ao emissor em relao:
dividendos
distribuio de
alienao de
Vide condies de vencimento antecipado no item 18.10 abaixo
determinados ativos
contratao de
novas dvidas
emisso de novos
valores mobilirios
(vi)
o agente fiducirio,
Para maiores informaes sobre a contratao do agente fiducirio, favor checar o item 18.10
indicando os principais termos
abaixo.
do contrato
Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas, a cada Debnture em circulao caber
um voto, admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo disposto abaixo,
todas as deliberaes a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas dependero de
aprovao de Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao.
i
Condies para alterao dos No esto includos no qurum acima: (i) os quruns expressamente previstos nas clusulas da
direitos assegurados por tais escritura de emisso das debntures; e (ii) as alteraes, que devero ser aprovadas por
Debenturistas representando, no mnimo, 90% das Debntures em circulao, (a) das disposies
valores mobilirios
da escritura de emisso que tratam dos quruns e procedimentos de aprovao; (b) da
remunerao, exceto no caso de alterao decorrente da no divulgao da Taxa DI; (c) de
quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na escritura de emisso; (d) do prazo
de vigncia das Debntures; (e) da espcie das Debntures; (f) da criao de evento de
repactuao; (h) de qualquer evento de inadimplemento.
Outras caractersticas relevantes No h.
Identificao do valor
Debntures No Conversveis em Aes da Segunda Emisso duas sries
mobilirio
Quantidade
27.000
Valor
15 de agosto de 2012
Sim. As debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos da
Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocao, com relao a 20.000 Debntures, e sob
o regime de melhores esforos de colocao, com relao ao restante das Debntures. As Debntures
Restries circulao somente podero ser negociadas entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias
contados da data da respectiva subscrio ou aquisio, nos termos dos artigos 13 e 15 da
Instruo CVM 476, e do cumprimento, pela Companhia, das obrigaes previstas no artigo 17 da
Instruo CVM 476.
208
Conversibilidade
em
aes ou conferncia
de
direito
de No aplicvel.
subscrever ou comprar
aes do emissor.
Possibilidade
de
No aplicvel.
resgate, indicando:
(i)
hipteses
de
resgate e forma de
No aplicvel.
clculo do valor de
resgate
Quando os valores
mobilirios forem de
dvida, indicar, quando
aplicvel:
(i)
vencimento,
inclusive as condies
Para maiores informaes sobre o vencimento das Debntures, favor checar o item 18.10 abaixo.
de
vencimento
antecipado
A remunerao de cada uma das Debntures da Primeira Srie ser a seguinte:
I. Atualizao Monetria: O valor nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie no ser atualizado
monetariamente.
II. Juros Remuneratrios: Sobre o valor nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie incidiro
juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada da Taxa DI acrescida de sobretaxa
de 0,88% (oitenta e oito centsimos por cento) ao ano.
Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento
antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na Escritura de Emisso, a
Remunerao da Primeira Srie ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo o primeiro
pagamento em 15 de fevereiro de 2013 e o ltimo, na Data de Vencimento da Primeira Srie.
A remunerao de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser a seguinte:
(ii) juros
I. Atualizao Monetria: O Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser atualizado
pela variao do ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatstica ("IPCA"), desde a Data de Emisso at a data de seu efetivo pagamento, sendo o
produto da atualizao incorporado ao Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie
automaticamente ("Atualizao Monetria da Segunda Srie"). Sem prejuzo dos pagamentos em
decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaes
decorrentes das Debntures, nos termos previstos na Escritura de Emisso, a Atualizao Monetria da
Segunda Srie ser paga nas mesmas datas e na mesma proporo das amortizaes do Valor Nominal de
cada uma das Debntures da Segunda Srie, conforme previsto na Escritura de Emisso.
I Juros Remuneratrio: Sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda
Srie, atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, incidiro juros remuneratrios
correspondentes a 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centsimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) dias teis
Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento
antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na Escritura de Emisso, os
Juros da Segunda Srie sero pagos anualmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo o primeiro
pagamento em 15 de agosto de 2013 e o ltimo, na Data de Vencimento da Segunda Srie.
209
(v)
eventuais
restries impostas ao
emissor em relao:
distribuio
dividendos
de
alienao
de Vide condies de vencimento antecipado descritas no item 18.10 abaixo.
determinados ativos
contratao de novas
dvidas
emisso de novos
valores mobilirios
(vi) o agente fiducirio,
indicando os principais Para maiores informaes sobre a contratao do agente fiducirio, favor checar o item 18.10 abaixo.
termos do contrato
Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Srie e das assembleias gerais de
Debenturistas da Segunda Srie, a cada Debnture em circulao caber um voto, admitida a constituio
de mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberaes a serem tomadas
(i) em assembleia geral de Debenturistas da Primeira Srie dependero de aprovao de Debenturistas da
Primeira Srie representando, no mnimo, 75% das Debntures da Primeira Srie em circulao; e (ii) em
assembleia geral de Debenturistas da Segunda Srie dependero de aprovao de Debenturistas da Segunda
Srie representando, no mnimo, 75% das Debntures da Segunda Srie em circulao.
i
Condies
para
alterao dos direitos
assegurados por tais
valores mobilirios
Outras caractersticas
No h.
relevantes
No esto includos no qurum acima: (i) os quruns expressamente previstos nas clusulas da Escritura de
Emisso; e (ii) as alteraes, que somente podero ser aprovadas por Debenturistas da Primeira Srie
representando, no mnimo, 90% das Debntures da Primeira Srie em circulao e por Debenturistas da
Segunda Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Segunda Srie em circulao, (a) das
disposies da Escritura de Emisso; (b) de qualquer dos quruns previstos na Escritura de Emisso; (c) da
Remunerao, exceto no caso de alterao decorrente de extino, limitao e/ou no divulgao da Taxa
DI ou do IPCA, conforme previsto na Escritura de Emisso; (d) de quaisquer datas de pagamento de
quaisquer valores previstos na Escritura de Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da espcie
das Debntures; (g) da criao de evento de repactuao; (h) das disposies relativas a resgate antecipado
facultativo; (i) das disposies relativas a amortizaes antecipadas facultativas; ou (j) da redao de
qualquer Evento de Inadimplemento.
b Quantidade
20.000
c Valor total
(iii)
Data de emisso
30 de maio de 2014
(iv)
Data
vencimento
e Restries circulao
de
Sim. As debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocao, com relao a 20.000
Debntures, e sob o regime de melhores esforos de colocao, com relao ao restante das
Debntures. As Debntures somente podero ser negociadas entre Investidores Qualificados e
depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrio ou aquisio, nos
termos dos artigos 13 e 15 da Instruo CVM 476, e do cumprimento, pela Companhia, das
obrigaes previstas no artigo 17 da Instruo CVM 476.
210
de
resgate,
Sim
A Companhia poder, a seu exclusivo critrio, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de
resgate antecipado, total ou parcial, das Debntures em circulao, com o consequente
cancelamento de tais Debntures, que ser endereada a todos os Debenturistas, sem distino,
assegurada a igualdade de condies a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado
das Debntures de que forem titulares, atravs de uma Oferta Facultativa de Resgate Antecipado.
(i) hipteses e forma de clculo
O valor a ser pago em relao a cada uma das Debntures indicadas por seus respectivos titulares
do valor de resgate
em adeso Oferta Facultativa de Resgate Antecipado ser equivalente ao saldo devedor do Valor
Nominal Unitrio, acrescido (a) da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de
Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a
data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso, de prmio de resgate antecipado a ser oferecido
aos Debenturistas, a exclusivo critrio da Companhia, o qual no poder ser negativo.
h Quando os valores mobilirios
forem de dvida, indicar, quando
aplicvel:
(ii)
vencimento,
inclusive as
condies de
vencimento
antecipado
Para maiores informaes sobre o vencimento das Debntures, favor checar o item 18.10 abaixo.
(ii)
juros
II. Juros Remuneratrios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures em
circulao incidiro juros remuneratrios correspondentes a 108,75% (cento e oito inteiros e setenta
e cinco centsimos por cento) da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI Depsitos
Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) dias teis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no
informativo dirio disponvel em sua pgina na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI")
("Remunerao"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias teis
decorridos, desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente
anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento. Sem prejuzo dos pagamentos em
decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaes
decorrentes das Debntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emisso, a Remunerao ser
paga semestralmente a partir da Data de Emisso, nos dias 30 dos meses de maio e novembro de
cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 30 de novembro de 2014 e o ltimo, na Data de
Vencimento.
(iii)
garantia e, se real,
No aplicvel. As Debntures de terceira emisso no contam com garantia real ou fidejussria.
descrio do bem objeto
(iv)
na ausncia de
As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades
garantia, se o crdito
por Aes.
quirografrio ou subordinado
(v)
eventuais restries
impostas ao emissor em relao:
dividendos
distribuio de
alienao de
Vide condies de vencimento antecipado no item 18.10 abaixo
determinados ativos
contratao de
novas dvidas
emisso de novos
valores mobilirios
211
(vi)
o agente fiducirio,
Para maiores informaes sobre a contratao do agente fiducirio, favor checar o item 18.10
indicando os principais termos
abaixo.
do contrato
Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas, a cada Debnture em circulao caber
um voto, admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo disposto abaixo,
todas as deliberaes a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas dependero de
aprovao de Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das
Debntures em circulao. No esto includos no qurum: (i)os quruns expressamente previstos
em clusulas da Escritura de Emisso; (ii) as alteraes, que somente podero ser propostas pela
Condies para alterao dos Companhia, que devero ser aprovadas por Debenturistas representando, no mnimo, 90%
direitos assegurados por tais (noventa por cento) das Debntures em circulao, (a) das disposies desta Clusula; (b) de
valores mobilirios
qualquer dos quruns previstos na Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto pelo disposto
em clausula; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de
Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da espcie das Debntures; (g) da criao
de evento de repactuao; (h) das disposies relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das
disposies relativas a amortizaes antecipadas facultativas; ou (j) da redao de qualquer Evento
de Inadimplemento; observado que, ocorrendo a renncia ou o perdo temporrio a um Evento de
Inadimplemento.
Aes
As aes ordinrias de emisso da Companhia so negociadas na bolsa de valores
BM&FBOVESPA.
Debntures
As debntures de primeira, segunda e terceira emisso descritas no quadro 18.5 deste Formulrio
de Referncia, foram registradas para negociao no mercado secundrio e custdia eletrnica
por meio do SND Mdulo Nacional de Debntures, administrado e operacionalizado pela CETIP.
18.7
a. Pas
Estados Unidos da Amrica
b. Mercado
As ADRs da Mills so negociadas em mercado de balco (OTC) sob o CUSIP 60114T103, ISIN
BRMILSACNOR2 e smbolo MILTY.
212
Identificao
mobilirio
do
valor Notas promissrias comerciais da segunda emisso, emitidas em srie nica, j integralmente
resgatadas.
b Quantidade
3 notas comerciais.
c Valor
Data de emisso
7 de dezembro de 2011
Data de vencimento
1 de dezembro de 2012
e Restries circulao
As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser
negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13
da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de No aplicvel. As notas comerciais de segunda emisso no so conversveis em aes de emisso da
f
subscrever ou comprar aes Companhia.
do emissor
g
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
214
de ttulos contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor,
individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras
moedas, exceto se, no prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo protesto, tiver sido
comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiro e tenha sido tomada medida
judicial adequada para a anulao ou sustao de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o
valor do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado em juzo; XV. inadimplemento, pela Companhia e/ou
por qualquer Controlada da Companhia (se existente), de qualquer deciso ou sentena judicial
transitada em julgado ou de qualquer deciso ou sentena arbitral no sujeita a recurso contra a
Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), em valor, individual ou agregado,
igual ou superior a R$10.000.000,00, ou seu equivalente em outras moedas, no sanado no prazo de
5 Dias teis contados da data estipulada para pagamento na respectiva deciso ou sentena, etc.
O valor nominal de cada uma das notas comerciais de segunda emisso no ser atualizado
monetariamente.
Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros remuneratrios correspondentes 100%
da variao acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa ou spread de 1,10% ao ano, desde a data
de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial.
A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento ou na data do eventual vencimento
antecipado.
(ii) juros
de
novas
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Identificao
mobilirio
do
215
b Quantidade
30 notas comerciais.
c Valor
Data de emisso
23 de abril de 2012
Data de vencimento
3 de dezembro de 2012
e Restries circulao
Conversibilidade em aes
ou conferncia de direito de No aplicvel. As notas comerciais de terceira emisso no so conversveis em aes
f
subscrever ou comprar de emisso da Companhia.
aes do emissor
g
Possibilidade de resgate,
indicando:
(i) hipteses de resgate; e
216
O valor nominal de cada uma das notas comerciais de terceira emisso no ser
atualizado monetariamente.
Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros 104,90% da variao
acumulada das taxas mdias dirias dos DI, expressas na forma percentual ao ano,
desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota
comercial.
A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento ou na data do
eventual vencimento antecipado.
(ii) juros
alienao
determinados ativos
de
contratao de novas
dvidas
emisso de novos valores
mobilirios
(vi) o agente fiducirio,
indicando os principais No aplicvel.
termos do contrato
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Identificao
mobilirio
do
b Quantidade
20 notas comerciais.
c Valor
d Data de emisso
11 de abril de 2014
217
Data de vencimento
e Restries circulao
8 de agosto de 2014
As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de
colocao, nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e,
consequentemente, s podem ser negociadas entre investidores qualificados. O
perodo de restrio negociao previsto no artigo 13 da referida instruo expira
90 dias aps a data de emisso.
Conversibilidade em aes
ou conferncia de direito de No aplicvel. As notas comerciais de quarta emisso no so conversveis em aes
f
subscrever ou comprar de emisso da Companhia.
aes do emissor
g
Possibilidade de resgate,
indicando:
O valor a ser pago pela Companhia ao titular de cada nota comercial da quarta
emisso corresponde ao valor nominal unitrio das notas comerciais objeto do resgate
(ii) frmula de clculo do
antecipado, acrescido da remunerao, calculada pro rata temporis desde a data de
valor do resgate
emisso at a data do efetivo pagamento, sem qualquer prmio ou penalidade,
observados os procedimentos a serem previstos nas crtulas das notas comerciais.
Quando
os
valores
h mobilirios forem de dvida,
indicar:
Vencimento regular em 8 de agosto de 2014, quando devero ser pagos o valor do
principal e a remunerao (juros).
Sujeito s disposies e aos procedimentos previstos nos pargrafos abaixo, o Titular
desta Nota Comercial declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes
decorrentes desta Nota Comercial, podendo exigir o imediato pagamento, pela
Companhia, do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis
desde a Data de Emisso at a data do efetivo pagamento, na ocorrncia de quaisquer
dos seguintes eventos, alm daqueles previstos em lei, inclusive quaisquer das
hipteses previstas nos artigos 333 e 1.425 do Cdigo Civil, no que forem aplicveis,
tais como: XIII.
vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da
Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor,
individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente
em outras moedas, e/ou ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de
(i) vencimento, inclusive as qualquer obrigao que, aps o decurso de qualquer prazo de cura previsto no
condies de vencimento respectivo documento, ou, nos demais casos, no prazo de at 5 Dias teis contados
antecipado
da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a declarao de vencimento
antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer
Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual
ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas; declarao de
vencimento antecipado de qualquer das demais Notas Comerciais; XIV.protesto de
ttulos contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente),
cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu
equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de at 5 Dias teis contados da
data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado
por erro ou m-f de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a
anulao ou sustao de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor
do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado em juzo; XV. inadimplemento, pela
Companhia e/ou por qualquer Controlada da Companhia (se existente), de qualquer
deciso ou sentena judicial transitada em julgado ou de qualquer deciso ou
sentena arbitral no sujeita a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada
218
(ii) juros
(iii) garantia e, se real, No aplicvel. As notas comerciais de quarta emisso no contam com garantia real
descrio do bem objeto
ou fidejussria.
(iv)
na
ausncia
de
garantia, se o crdito
O crdito representado pelas notas comerciais de quarta emisso quirografrio.
quirografrio
ou
subordinado
(v) eventuais restries
impostas ao emissor em
relao:
distribuio
dividendos
de
alienao
determinados ativos
contratao de novas
dvidas
emisso de novos valores
mobilirios
(vi) o agente fiducirio,
indicando os principais No aplicvel.
termos do contrato
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Identificao
mobilirio
do
valor
Quantidade
27.000
Valor
219
18 de abril de 2011
18 de abril de 2016
Restries circulao
Sim. As Debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser
negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo
13 da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.
Conversibilidade em aes
ou conferncia de direito de
No aplicvel.
subscrever ou comprar
aes do emissor
Possibilidade
indicando
de
resgate,
No aplicvel.
Quando
os
valores
mobilirios forem de dvida,
indicar, quando aplicvel:
Vencimento regular em 18 de abril de 2016.
Pagamento do valor nominal de cada debnture em 3 (trs) parcelas anuais e sucessivas, na
seguinte ordem: (i) 2 (duas) parcelas, cada uma no valor correspondente a 33,3333% (trinta e trs
inteiros, trs mil, trezentos e trinta e trs milionsimos por cento) do valor nominal (sem considerar
qualquer amortizao) de cada uma das debntures, sendo a primeira parcela deste inciso devida
em 18 de abril de 2014 e a segunda parcela deste inciso devida em 18 de abril de 2015; e
(ii) 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do valor nominal de cada uma das
debntures, devida na data de vencimento.
Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados os termos e
condies estabelecidos na Escritura de Emisso, na ocorrncia de quaisquer dos alguns eventos
resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Cia, de qualquer obrigao pecuniria relativa s
Debntures, devida nos termos da Escritura de Emisso, na respectiva data de pagamento prevista
na Escritura; V. cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de transferncia ou promessa de
transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela Cia, de qualquer de suas obrigaes nos termos
da Escritura, sem a prvia anuncia, por escrito, de Debenturistas representando, no mnimo, 75%
das Debntures em circulao; VI. invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura e/ou do
Cto de Distribuio, no sanada no prazo de 10 dias contados da data do respectivo evento; VII.
(a) decretao de falncia da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada; (b)
pedido de autofalncia formulado pela Cia, por qualquer Controladora e/ou por qualquer
(i) vencimento, inclusive as Controlada; (c) pedido de falncia da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada,
condies de vencimento formulado por terceiros, no elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperao judicial ou de
recuperao extrajudicial da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada,
antecipado
independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (e) liquidao, dissoluo ou extino
da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a liquidao, dissoluo
e/ou extino decorrer de uma operao societria que no constitua um Evento de
Inadimplemento; VIII. transformao da forma societria da Cia de sociedade por aes para
sociedade limitada ou outro tipo societrio, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das SAs;IX.
ciso, fuso, incorporao ou qualquer forma de reorganizao societria envolvendo a Cia e/ou
qualquer Controlada, exceto (a) se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas
representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao; ou (b) se tiver sido assegurado
aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mnimo de 6 meses contados da data de
publicao das atas dos atos societrios relativos operao, o resgate das Debntures de que
forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal, acrescido da
Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de
Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento; ou (c)
pela incorporao, pela Cia (de modo que a Cia seja a incorporadora), de qualquer Controlada; ou
(d) se a operao for realizada exclusivamente entre Controladas; X. reduo de capital social da
Cia, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% das
Debntures em circulao, conforme disposto no artigo 174, pargrafo 3, da Lei das SAs; XI.
mudana ou transferncia de controle acionrio (conforme definio de controle prevista no artigo
116 da Lei das SAs), direto ou indireto, da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer
Controlada, exceto se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas
representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao; XV. vencimento antecipado de
220
qualquer obrigao financeira da Cia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou
agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, e/ou
ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigao que, aps o decurso de
qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, ou, nos demais casos, no prazo de at
10 dias contados da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a declarao de vencimento
antecipado de qualquer obrigao financeira da Cia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor,
individual ou agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 ou seu equivalente em outras
moedas;
O valor nominal das debntures de primeira emisso no ser atualizado monetariamente.
Sobre o valor nominal de cada debnture incidiram juros remuneratrios correspondentes a 112,5%
da variao acumulada da Taxa DI.
A remunerao prevista acima ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo
o primeiro pagamento em 18 de outubro de 2011 e o ltimo, na data de vencimento das debntures,
ou na data do eventual vencimento antecipado.
(ii) juros
alienao
determinados ativos
de
contratao de novas
dvidas
emisso de novos valores
mobilirios
Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.
Remunerao: Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da lei e
da respectiva escritura de emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que vier a substitu-lo nessa
qualidade, receber uma remunerao: (i) de R$13.000,00 por ano, devida pela Companhia, sendo
a primeira parcela da remunerao devida no prazo de 30 dias contados da data de celebrao da
escritura de emisso, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes; (ii) adicional, em caso
de vencimento antecipado das obrigaes da Companhia decorrentes das debntures de primeira
emisso, equivalente a R$500,00 por hora-homem de trabalho dedicado s atividades relacionadas
emisso e s debntures, a ser paga no prazo de 5 dias contados da data de comprovao da
(vi) o agente fiducirio, entrega pelo Agente Fiducirio e aprovao, pela Companhia, do relatrio de horas, referente s
indicando
os
principais atividades de (a) assessoria aos Debenturistas em processo de renegociao requerido pela
Companhia; (b) comparecimento em reunies formais com a Companhia e/ou debenturistas e/ou
termos do contrato
assembleias gerais de debenturistas; e (c) implementao das decises tomadas pelos
Debenturistas; (iii) reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela anual,
pela variao do ndice Geral de Preos Mercado, divulgado pela Fundao Getlio Vargas, ou
pelo ndice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessrio; (iv) acrescida
do Imposto Sobre Servios de Qualquer Natureza ISSQN, a Contribuio ao Programa de
Integrao Social PIS, Contribuio Social sobre o Lucro Lquido CSLL, a Contribuio para o
Financiamento da Seguridade Social COFINS e quaisquer outros tributos que venham a incidir
sobre a remunerao devida ao Agente Fiducirio, exceto pelo Imposto Sobre a Renda e Proventos
de Qualquer Natureza IR, nas alquotas vigentes nas datas de cada pagamento; (v) devida at o
vencimento, resgate ou cancelamento das debntures de primeira emisso, e mesmo aps o seu
vencimento, resgate ou cancelamento na hiptese de atuao do Agente Fiducirio na cobrana de
221
Condies para alterao No esto includos no qurum acima: (i) os quruns expressamente previstos nas clusulas da
dos direitos assegurados por escritura de emisso das debntures; e (ii) as alteraes, que devero ser aprovadas por
tais valores mobilirios
Debenturistas representando, no mnimo, 90% das Debntures em circulao, (a) das disposies
da escritura de emisso que tratam dos quruns e procedimentos de aprovao; (b) da
remunerao, exceto no caso de alterao decorrente da no divulgao da Taxa DI; (c) de
quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na escritura de emisso; (d) do prazo
de vigncia das Debntures; (e) da espcie das Debntures; (f) da criao de evento de
repactuao; (h) de qualquer evento de inadimplemento.
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Identificao
mobilirio
Quantidade
do
valor
222
Valor
15 de agosto de 2012
Restries circulao
Conversibilidade em aes
ou conferncia de direito de
No aplicvel.
subscrever ou comprar
aes do emissor.
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
No aplicvel.
Quando
os
valores
mobilirios forem de dvida,
indicar, quando aplicvel:
Vencimento regular da 1 srie em 15 de agosto de 2017.
Pagamento do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie ser amortizado em
2 (duas) parcelas anuais e sucessivas, cada uma no valor correspondente a 50% (cinquenta por
cento) do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie, devidas em
15 de agosto de 2016 e na Data de Vencimento da Primeira Srie
Vencimento regular da 2 srie em 15 de agosto de 2020.
Pagamento do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser amortizado em
3 (trs) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: (a) 2 (duas) parcelas, cada uma no valor
correspondente a 33,33% (trinta e trs inteiros e trinta e trs centsimos por cento) do Valor
Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie, atualizado pela Atualizao Monetria da
Segunda Srie, devidas em 15 de agosto de 2018 e 15 de agosto de 2019; e (b) 1 (uma) parcela,
no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da
Segunda Srie atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, devida na Data de
Vencimento da Segunda Srie.
Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados os termos e
(i) vencimento, inclusive as
condies estabelecidos na Escritura de Emisso, na ocorrncia de quaisquer dos alguns eventos
condies de vencimento
resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao pecuniria relativa
antecipado
s Debntures, devida nos termos da Escritura de Emisso, na respectiva data de pagamento
prevista na Escritura; II. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao no pecuniria
prevista na Escritura, que (a) no seja devidamente sanado no prazo de remediao especfico; ou
(b) em no havendo prazo de remediao especfico, no seja devidamente sanado no prazo de
15 (quinze) dias contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste
inciso no se aplica s obrigaes para as quais tenha sido estipulado prazo de cura especfico ou
para as quais o prazo de cura tenha sido expressamente excludo; III. questionamento judicial,
pela Companhia, por qualquer sociedade controladora, direta ou indireta (conforme definio de
controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) da Companhia ("Controladora"),
e/ou por qualquer sociedade controlada (conforme definio de controle prevista no artigo 116 da
Lei das Sociedades por Aes) pela Companhia ("Controlada"), da Escritura de Emisso; IV.
questionamento judicial, por qualquer pessoa no mencionada no inciso III acima, da Escritura de
Emisso, no sanado ou suspenso no prazo de at 15 (quinze) dias contados da data em que a
Companhia tomar cincia do ajuizamento de tal questionamento judicial; V. cesso, promessa de
cesso ou qualquer forma de transferncia ou promessa de transferncia a terceiros, no todo ou
em parte, pela Companhia, de qualquer de suas obrigaes nos termos da Escritura de Emisso,
sem a prvia anuncia, por escrito, de Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e
cinco por cento) das Debntures em circulao; VI. invalidade, nulidade ou inexequibilidade da
223
224
a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada, em valor, individual ou agregado, igual
ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de
Emisso, pela variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, no sanado no
prazo para pagamento estipulado na respectiva deciso ou sentena; XIX. arresto ou sequestro
de bens da Companhia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou em conjunto, seja
igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da
Data de Emisso, pela variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se,
no prazo de 10 (dez) dias contados da data do respectivo arresto ou sequestro, tiver sido
comprovado que o arresto ou o sequestro foi contestado ou substitudo por outra garantia; XX.
desapropriao, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental de
qualquer jurisdio que resulte na perda, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, da
propriedade e/ou da posse direta ou indireta de parte substancial de seus ativos; XXI. venda,
cesso, ou alienao, de qualquer forma, ou constituio de hipoteca, penhor, alienao fiduciria,
cesso fiduciria, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opo de compra, direito de
preferncia, encargo, gravame ou nus, judicial ou extrajudicial, voluntrio ou involuntrio, ou
outro ato que tenha o efeito prtico similar a qualquer das expresses acima ("nus"), seja em
uma nica operao ou em uma srie de operaes, relacionadas ou no, sobre ativos da
Companhia e/ou de qualquer Controlada cujo valor represente mais de 15% (quinze por cento) do
valor total dos ativos da Companhia, tendo por base as Demonstraes Financeiras Consolidadas
da Companhia (conforme definido na Clusula 7.1 da Escritura de Emisso) mais recentes, exceto
se (a) a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo,
75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; ou (b) pela constituio de nus
sobre qualquer ativo adquirido pela Companhia ou por qualquer Controlada, desde que o nus seja
constitudo exclusivamente sobre o ativo adquirido e para financiar a aquisio de tal ativo; XXII.
comprovao de que qualquer das declaraes prestadas pela Companhia na Escritura de Emisso
e/ou no Contrato de Distribuio falsa, inconsistente, imprecisa, incompleta, incorreta ou
insuficiente em qualquer aspecto relevante, no sanado no prazo de at 10 (dez) dias contados do
que ocorrer primeiro entre (a) a data em que a Companhia tenha conhecimento da incorreo; ou
(b) a data em que a Companhia receba aviso por escrito neste sentido do Agente Fiducirio; XXIII.
no utilizao, pela Companhia, dos recursos lquidos obtidos com a Emisso estritamente nos
termos da Escritura de Emisso; XXIV. distribuio e/ou pagamento, pela Companhia, de
dividendos, juros sobre o capital prprio ou quaisquer outras distribuies de lucros aos acionistas
da Companhia, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigaes estabelecidas
na Escritura de Emisso, exceto pelo pagamento do dividendo obrigatrio no superior a 25%
(vinte e cinco por cento) do lucro lquido ajustado previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por
Aes; e XXV. no observncia, pela Companhia, de qualquer dos ndices financeiros abaixo (em
conjunto, "ndices Financeiros"), a serem apurados pela Companhia, nos termos da Escritura de
Emisso e verificados pelo Agente Fiducirio no prazo de at 10 (dez) dias contados da data de
recebimento, pelo Agente Fiducirio, das informaes a que se refere a Escritura de Emisso tendo
por base as Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a cada trimestre do
ano civil, a partir, inclusive, das Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia relativas
a 31 de dezembro de 2012: (a) do ndice financeiro decorrente do quociente da diviso da Dvida
Lquida (conforme definido na Escritura de Emisso) pelo EBITDA (conforme definido na Escritura
de Emisso), que dever ser igual ou inferior a 3 (trs); e (b) do ndice financeiro decorrente do
quociente da diviso do EBITDA pela Despesa Financeira Lquida (conforme definido na Escritura
de Emisso), que dever ser igual ou superior a 2 (dois).
A remunerao de cada uma das Debntures da Primeira Srie ser a seguinte:
I. Atualizao Monetria: O valor nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie no ser
atualizado monetariamente.
II. Juros Remuneratrios: Sobre o valor nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie
incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada da Taxa DI
acrescida de sobretaxa de 0,88% (oitenta e oito centsimos por cento) ao ano.
(ii) juros
Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de
vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na
Escritura de Emisso, a Remunerao da Primeira Srie ser paga semestralmente a partir da Data
de Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de fevereiro de 2013 e o ltimo, na Data de
Vencimento da Primeira Srie.
A remunerao de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser a seguinte:
I. Atualizao Monetria: O Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser
atualizado pela variao do ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, divulgado pelo
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica ("IPCA"), desde a Data de Emisso at a data de seu
efetivo pagamento, sendo o produto da atualizao incorporado ao Valor Nominal de cada uma das
Debntures da Segunda Srie automaticamente ("Atualizao Monetria da Segunda Srie"). Sem
prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de
vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na
Escritura de Emisso, a Atualizao Monetria da Segunda Srie ser paga nas mesmas datas e na
225
mesma proporo das amortizaes do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda
Srie, conforme previsto na Escritura de Emisso.
I Juros Remuneratrio: Sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da
Segunda Srie, atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, incidiro juros
remuneratrios correspondentes a 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centsimos por cento) ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis
Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou
vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos
Escritura de Emisso, os Juros da Segunda Srie sero pagos anualmente a partir da Data
Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de agosto de 2013 e o ltimo, na Data
Vencimento da Segunda Srie.
de
na
de
de
alienao
determinados ativos
de
contratao de novas
dvidas
emisso de novos valores
mobilirios
Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.
Remunerao: Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da lei e
da Escritura de Emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que vier a substitu-lo nessa qualidade,
receber uma remunerao: (i) de R$3.500,00 por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira
parcela da remunerao devida no 5 (quinto) Dia til contado da data de celebrao da Escritura
de Emisso, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes, at o vencimento da Emisso, ou
enquanto o Agente Fiducirio representar os interesses dos Debenturistas; (ii) reajustada
anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela, pela variao do ndice Geral de
Preos Mercado, divulgado pela Fundao Getlio Vargas ("IGPM"), ou do ndice que
eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessrio; (iii) acrescida do Imposto
Sobre Servios de Qualquer Natureza ISSQN, a Contribuio ao Programa de Integrao Social
PIS, Contribuio Social sobre o Lucro Lquido CSLL, a Contribuio para o Financiamento da
Seguridade Social COFINS e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a
remunerao devida ao Agente Fiducirio, exceto pelo Imposto Sobre a Renda e Proventos de
Qualquer Natureza IR; (iv) devida at o vencimento, resgate ou cancelamento das Debntures e
(vi) o agente fiducirio, mesmo aps o seu vencimento, resgate ou cancelamento na hiptese de atuao do Agente
indicando
os
principais Fiducirio na cobrana de eventuais inadimplncias relativas s Debntures no sanadas pela
termos do contrato
Companhia, casos em que a remunerao devida ao Agente Fiducirio ser calculada
proporcionalmente aos meses de atuao do Agente Fiducirio, com base no valor indicado no
inciso "i" acima, reajustado conforme o inciso "ii" acima; (v) acrescida, em caso de mora em seu
pagamento, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial,
sobre os valores em atraso, sem prejuzo da atualizao monetria, (a) juros de mora de 1% ao
ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo
pagamento; (b) multa moratria, irredutvel e de natureza no compensatria, de 2%;
(c) atualizao monetria pela variao do IGPM, calculado pro rata temporis desde a data de
inadimplemento at a data do efetivo pagamento; e (vi) realizada mediante depsito na conta
corrente a ser indicada por escrito pelo Agente Fiducirio Companhia, servindo o comprovante
do depsito como prova de quitao do pagamento.
Reembolso de despesas: o Agente Fiducirio ser reembolsado pela Companhia por todas as
despesas que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas
ou para realizar seus crditos, no prazo de at 30 (trinta) dias contados da entrega dos documentos
comprobatrios neste sentido, desde que as despesas tenham sido, sempre que possvel,
previamente aprovadas pela Companhia, as quais sero consideradas aprovadas caso a Companhia
226
Condies para alterao No esto includos no qurum acima: (i) os quruns expressamente previstos nas clusulas da
dos direitos assegurados por Escritura de Emisso; e (ii) as alteraes, que somente podero ser aprovadas por Debenturistas
da Primeira Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Primeira Srie em circulao
tais valores mobilirios
e por Debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Segunda
Srie em circulao, (a) das disposies da Escritura de Emisso; (b) de qualquer dos quruns
previstos na Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto no caso de alterao decorrente
de extino, limitao e/ou no divulgao da Taxa DI ou do IPCA, conforme previsto na Escritura
de Emisso; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de
Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da espcie das Debntures; (g) da criao
de evento de repactuao; (h) das disposies relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das
disposies relativas a amortizaes antecipadas facultativas; ou (j) da redao de qualquer Evento
de Inadimplemento.
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Identificao
mobilirio
do
valor
227
Quantidade
20.000
Valor
30 de maio de 2019
Sim. As Debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocao, com relao a 20.000
Debntures, e sob o regime de melhores esforos de colocao, com relao ao restante das
Debntures. As Debntures somente podero ser negociadas entre Investidores Qualificados e
depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrio ou aquisio,
nos termos dos artigos 13 e 15 da Instruo CVM 476, e do cumprimento, pela Companhia, das
obrigaes previstas no artigo 17 da Instruo CVM 476.
Restries circulao
Conversibilidade em aes
ou conferncia de direito de
No aplicvel.
subscrever ou comprar
aes do emissor.
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
Quando
os
valores
mobilirios forem de dvida,
indicar, quando aplicvel:
O prazo das Debntures ser de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emisso, vencendo-se,
portanto, em 30 de maio de 2019.
Pagamento do Valor Nominal das Debntures e ser amortizado em 3 (trs) parcelas anuais e
sucessivas, cada uma no valor correspondente a 33,33% (trinta e trs inteiros e trinta e trs
centsimos por cento) do Valor Nominal, devidas em 30 de maio de 2017, 30 de maio 2018 e 30
de maio 2019Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados
os termos e condies estabelecidos na Escritura de Emisso, na ocorrncia de quaisquer dos
alguns eventos resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao
pecuniria relativa s Debntures, devida nos termos da Escritura de Emisso, na respectiva data
de pagamento prevista na Escritura; II. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao
no pecuniria prevista na Escritura, que (a) no seja devidamente sanado no prazo de remediao
especfico; ou (b) em no havendo prazo de remediao especfico, no seja devidamente sanado
no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo
previsto neste inciso no se aplica s obrigaes para as quais tenha sido estipulado prazo de cura
especfico ou para as quais o prazo de cura tenha sido expressamente excludo; III.
Questionamento judicial, pela Companhia, por qualquer sociedade controladora, direta ou indireta
(i) vencimento, inclusive as (conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) da
condies de vencimento Companhia ("Controladora"), e/ou por qualquer sociedade controlada (conforme definio de
antecipado
controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) pela Companhia ("Controlada"),
da Escritura de Emisso; IV. questionamento judicial, por qualquer pessoa no mencionada no
inciso III acima, da Escritura de Emisso, no sanado ou suspenso no prazo de at 15 (quinze)
dias contados da data em que a Companhia tomar cincia do ajuizamento de tal questionamento
judicial; V. cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de transferncia ou promessa de
transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia, de qualquer de suas obrigaes
nos termos da Escritura de Emisso, sem a prvia anuncia, por escrito, de Debenturistas
representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; VI.
Invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura de Emisso e/ou do Contrato de Distribuio,
no sanada no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do respectivo evento; VII. (a) decretao
de falncia da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada; (b) pedido de
autofalncia formulado pela Companhia, por qualquer Controladora e/ou por qualquer Controlada;
(c) pedido de falncia da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada,
formulado por terceiros, no elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperao judicial ou de
recuperao extrajudicial da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada,
independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (e) liquidao, dissoluo ou extino
da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a liquidao,
dissoluo e/ou extino decorrer de uma operao societria que no constitua um Evento de
228
229
entidade governamental de qualquer jurisdio que resulte na perda, pela Companhia e/ou por
qualquer Controlada, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta de parte substancial de seus
ativos; XXI. venda, cesso, ou alienao, de qualquer forma, ou constituio de hipoteca, penhor,
alienao fiduciria, cesso fiduciria, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opo de
compra, direito de preferncia, encargo, gravame ou nus, judicial ou extrajudicial, voluntrio ou
involuntrio, ou outro ato que tenha o efeito prtico similar a qualquer das expresses acima
("nus"), seja em uma nica operao ou em uma srie de operaes, relacionadas ou no, sobre
ativos da Companhia e/ou de qualquer Controlada cujo valor represente mais de 15% (quinze por
cento) do valor total dos ativos da Companhia, tendo por base as Demonstraes Financeiras
Consolidadas da Companhia (conforme definido na Clusula 7.1 da Escritura de Emisso) mais
recentes, exceto se (a) a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas
representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; ou
(b) pela constituio de nus sobre qualquer ativo adquirido pela Companhia ou por qualquer
Controlada, desde que o nus seja constitudo exclusivamente sobre o ativo adquirido e para
financiar a aquisio de tal ativo; XXII. comprovao de que qualquer das declaraes prestadas
pela Companhia na Escritura de Emisso e/ou no Contrato de Distribuio falsa, inconsistente,
imprecisa, incompleta, incorreta ou insuficiente em qualquer aspecto relevante, no sanado no
prazo de at 10 (dez) dias contados do que ocorrer primeiro entre (a) a data em que a Companhia
tenha conhecimento da incorreo; ou (b) a data em que a Companhia receba aviso por escrito
neste sentido do Agente Fiducirio; XXIII. no utilizao, pela Companhia, dos recursos lquidos
obtidos com a Emisso estritamente nos termos da Escritura de Emisso; XXIV. distribuio e/ou
pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital prprio ou quaisquer outras
distribuies de lucros aos acionistas da Companhia, caso a Companhia esteja em mora com
qualquer de suas obrigaes estabelecidas na Escritura de Emisso, exceto pelo pagamento do
dividendo obrigatrio no superior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido ajustado previsto
no artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes; e XXV. no observncia, pela Companhia, de
qualquer dos ndices financeiros abaixo (em conjunto, "ndices Financeiros"), a serem apurados
pela Companhia, nos termos da Escritura de Emisso e verificados pelo Agente Fiducirio no prazo
de at 10 (dez) dias contados da data de recebimento, pelo Agente Fiducirio, das informaes a
que se refere a Escritura de Emisso tendo por base as Demonstraes Financeiras Consolidadas
da Companhia relativas a cada trimestre do ano civil, a partir, inclusive, das Demonstraes
Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 31 de dezembro de 2013: (a) do ndice
financeiro decorrente do quociente da diviso da Dvida Lquida (conforme definido na Escritura de
Emisso) pelo EBITDA (conforme definido na Escritura de Emisso), que dever ser igual ou inferior
a 3 (trs); e (b) do ndice financeiro decorrente do quociente da diviso do EBITDA pela Despesa
Financeira Lquida (conforme definido na Escritura de Emisso), que dever ser igual ou superior a
2 (dois).
I. Atualizao monetria: o Valor Nominal Unitrio das Debntures no ser atualizado
monetariamente; e
(ii) juros
II. Juros Remuneratrios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures em
circulao incidiro juros remuneratrios correspondentes a 108,75% (cento e oito inteiros e
setenta e cinco centsimos por cento) da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI
Depsitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP,
no informativo dirio disponvel em sua pgina na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI")
("Remunerao"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias teis
decorridos, desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente
anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento. Sem prejuzo dos pagamentos em
decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaes
decorrentes das Debntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emisso, a Remunerao ser
paga semestralmente a partir da Data de Emisso, nos dias 30 dos meses de maio e novembro de
cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 30 de novembro de 2014 e o ltimo, na Data de
Vencimento.
230
alienao
determinados ativos
de
contratao de novas
dvidas
emisso de novos valores
mobilirios
Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.
Remunerao: Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da lei e
da Escritura de Emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que vier a substitu-lo nessa qualidade,
receber uma remunerao: (i) de R$ 3.000,00 por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira
parcela da remunerao devida no 5 (quinto) Dia til contado da data de celebrao da Escritura
de Emisso, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes, at o vencimento da Emisso, ou
enquanto o Agente Fiducirio representar os interesses dos Debenturistas; (ii) reajustada
anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela, pela variao do ndice Geral de
Preos Mercado, divulgado pela Fundao Getlio Vargas ("IGPM"), ou do ndice que
eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessrio; (iii) acrescida do Imposto
Sobre Servios de Qualquer Natureza ISSQN, a Contribuio ao Programa de Integrao Social
PIS, Contribuio Social sobre o Lucro Lquido CSLL, a Contribuio para o Financiamento da
Seguridade Social COFINS e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a
remunerao devida ao Agente Fiducirio, exceto pelo Imposto Sobre a Renda e Proventos de
Qualquer Natureza IR; (iv) devida at o vencimento, resgate ou cancelamento das Debntures e
mesmo aps o seu vencimento, resgate ou cancelamento na hiptese de atuao do Agente
Fiducirio na cobrana de eventuais inadimplncias relativas s Debntures no sanadas pela
Companhia, casos em que a remunerao devida ao Agente Fiducirio ser calculada
proporcionalmente aos meses de atuao do Agente Fiducirio, com base no valor indicado no
inciso "i" acima, reajustado conforme o inciso "ii" acima; (v) acrescida, em caso de mora em seu
pagamento, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial,
sobre os valores em atraso, sem prejuzo da atualizao monetria, (a) juros de mora de 1% ao
ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo
pagamento; (b) multa moratria, irredutvel e de natureza no compensatria, de 2%;
(c) atualizao monetria pela variao do IGPM, calculado pro rata temporis desde a data de
inadimplemento at a data do efetivo pagamento; e (vi) realizada mediante depsito na conta
corrente a ser indicada por escrito pelo Agente Fiducirio Companhia, servindo o comprovante
do depsito como prova de quitao do pagamento.
(vi) o agente fiducirio, Reembolso de despesas: o Agente Fiducirio ser reembolsado pela Companhia por todas as
indicando
os
principais despesas que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas
termos do contrato
ou para realizar seus crditos, no prazo de at 30 (trinta) dias contados da entrega dos documentos
comprobatrios neste sentido, desde que as despesas tenham sido, sempre que possvel,
previamente aprovadas pela Companhia, as quais sero consideradas aprovadas caso a Companhia
no se manifeste no prazo de 2 (dois) Dias teis contados da data de recebimento da respectiva
solicitao pelo Agente Fiducirio.
Obrigaes. O Agente Fiducirio, conforme previsto na Escritura de Emisso, ter as funes
estabelecidas em lei e na regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios, devendo usar de
toda e qualquer ao para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas.
Substituio: Em caso de ausncia, impedimentos temporrios, renncia, interveno, liquidao
judicial ou extrajudicial, falncia, ou qualquer outro caso de vacncia do Agente Fiducirio, aplicamse as seguintes regras: (i) facultado aos Debenturistas, aps o encerramento da Oferta, proceder
substituio do Agente Fiducirio e indicao de seu substituto, em assembleia geral de
Debenturistas especialmente convocada para esse fim; (ii) caso o Agente Fiducirio no possa
continuar a exercer as suas funes por circunstncias supervenientes Escritura de Emisso,
dever comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas, solicitando sua substituio e convocar
assembleia geral de Debenturistas para esse fim; (iii) caso o Agente Fiducirio renuncie s suas
funes, dever permanecer no exerccio de suas funes at que uma instituio substituta seja
indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma
efetivamente as suas funes; (iv) sero realizadas, dentro do prazo mximo de 30 (trinta) dias,
contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas da Primeira Srie e
assembleia geral de Debenturistas da Segunda Srie, para a escolha do novo agente fiducirio, que
podero ser convocadas pelo prprio Agente Fiducirio a ser substitudo, pela Companhia, por
Debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 10% (dez por cento) das Debntures
em circulao,; na hiptese da convocao no ocorrer em at 15 (quinze) dias antes do trmino
do prazo aqui previsto, caber Companhia efetu-la, sendo certo que a CVM poder nomear
substituto provisrio enquanto no se consumar o processo de escolha do novo agente fiducirio;
(v) a substituio, em carter permanente, do Agente Fiducirio (a) est sujeita comunicao
prvia CVM e sua manifestao acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9 da
Instruo CVM n. 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e (b) dever ser objeto de
231
No esto includos no qurum acima: (i) os quruns expressamente previstos nas clusulas da
Condies para alterao Escritura de Emisso; e (ii) as alteraes, que somente podero ser aprovadas por Debenturistas
dos direitos assegurados por representando, no mnimo, 90% das Debntures, (a) das disposies da Escritura de Emisso; (b)
tais valores mobilirios
de qualquer dos quruns previstos na Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto no caso
de alterao decorrente de extino, limitao e/ou no divulgao da Taxa DI ou do IPCA,
conforme previsto na Escritura de Emisso; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer
valores previstos na Escritura de Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da espcie
das Debntures; (g) da criao de evento de repactuao; (h) das disposies relativas a resgate
antecipado facultativo; (i) das disposies relativas a amortizaes antecipadas facultativas; ou
(j) da redao de qualquer Evento de Inadimplemento.
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
232
19.
233
19.1
Data
delib.
Perodo
recomp.
Outras caracter.
10/11/2014 a
10/11/2014
09/11/2015
Reservas
de lucros
disp.
(Reais)
Espcie
Ordinria
Classe
Qtde.
prevista
(Unidades)
4.000.000
% rel.
circ.
Qtde.
adquirida
aprovada
(Unidades)
PMP
5,069199%
2.285.300
8,65
Fator
de
cotao
R$ por
unidade
%adquir
ido
57%
Para os fins do artigo 8 da Instruo CVM 10/80, os Conselheiros determinam e esclarecem que: (a) o objetivo da Companhia com o Programa de
Recompra adquirir aes de emisso da Companhia para manuteno em tesouraria e posterior cancelamento ou alienao, inclusive no mbito do
plano de opo de compra de aes da Companhia, em caso de exerccio de tais opes; (b) a quantidade mxima de aes a serem adquiridas no
mbito do Programa de Recompra de at 4.000.000 de aes ordinrias de emisso da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor
nominal, respeitada a manuteno do limite mnimo de at 25% de aes em circulao no mercado, conforme exigido pelo Regulamento de Listagem
no Novo Mercado da BM&FBovespa, bem como do limite mximo de aes em tesouraria de at 10% das aes em circulao no mercado, nos termos
do artigo 3 da Instruo CVM 10/80; (c) o prazo mximo para realizao das operaes no mbito do Programa de 365 dias a contar desta data; (d)
a quantidade de aes ordinrias de emisso da Companhia em circulao no mercado, conforme definido pela Instruo CVM 10/80, de 82.907.932
aes ordinrias, conforme registro na conta de depsito de aes em 3 de novembro de 2014, conforme informado pela instituio depositria; e (e)
as operaes de aquisio no mbito do Programa de Recompra sero realizadas em bolsa, a preos de mercado, com a intermediao de quaisquer
das seguintes corretoras: (i) Votorantim Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda., com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na
Avenida das Naes Unidas 14171, Torre A, 14 andar, CEP 04794-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 01.170.892/0001-31; (ii) J.P. Morgan Corretora
de Cmbio e Valores Mobilirios S.A., com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3.729, 13 andar, CEP
04538-905, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 32.588.139/0001-94; (iii) Bradesco S.A. Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios, com sede na Cidade de
So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Paulista 1.450, 7 andar, CEP 01310-100, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 061.855.045/0001-32; (iv) BTG
Pactual Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3.477,
14 andar, CEP 04538-133, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 43.815.158/0001-22; (v) Ita Corretora de Valores S.A., com sede na Cidade de So Paulo,
Estado de So Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3.500, 3 andar, parte, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 61.194.353/0001-64; (vi)
Credit Suisse (Brasil) S.A. CTVM, com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhes Jr. 700, 12 andar, CEP
04542-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 42.584.318/0001-07; e (vii) J. Safra Corretora de Valores e Cmbio Ltda., com sede na Cidade de So Paulo,
Estado de So Paulo, na Avenida Paulista 2.100, 19 andar, CEP 01310-930, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 60.783.503/0001-02.
234
19.2
Quantidade
(Unidades)
4.000
(4.000)
-
Valor total
(R$ mil)
23,4
(23,4 )
-
Preo mdio
ponderado (R$)
5,86
5,86
-
Valor total
(R$ mil)
-
Preo mdio
ponderado (R$)
-
Valor total
(R$ mil)
10.985
10.985
Preo mdio
ponderado (R$)
9,29
9,29
Quantidade
(Unidades)
-
Quantidade
(Unidades)
1.182.900
1.182.900
Data de
aquisio
10/11/2014
19.4.
1.181.900
Montante das
aes
adquiridas (R$
mil)
10.985
Preo mdio
ponderado de
aquisio
(R$/ao)
9,29
Quantidade de
aes em
circulao no
final do perodo
81.726.032,00
% em relao s
aes em
circulao no
final do perodo
1,45%
235
4 trimestre de 2014
1 trimestre de 2015
Total acumulado
Quantidade
de
aes adquiridas
Montante
das
aes adquiridas
(R$ mil)
1.181.900
1.102.400
2.285.300
10.985
8.792
19.777
Preo
mdio
ponderado
de
aquisio
(R$/ao)
9,29
7,98
8,65
236
20.
237
a. Data de aprovao
8 de fevereiro de 2010.
b. Pessoas vinculadas
Esto vinculados poltica de negociao de valores mobilirios da Companhia (Poltica de
Negociao) a prpria Companhia, seus acionistas controladores, administradores, membros do
Conselho Fiscal, empregados (quando tiverem conhecimento de informao privilegiada sobre a
Companhia) e, ainda, qualquer pessoa que, em virtude do seu cargo, funo ou posio em
sociedades controladoras ou controladas pela Companhia, tenha aderido referida poltica de
negociao ("Pessoas Vinculadas Poltica de Negociao").
c. Principais caractersticas
As principais caractersticas da Poltica de Negociao so:
238
239
21.
240
242
A verso integral da "Poltica de Divulgao de Ato ou Fato Relevante Mills Estruturas e Servios
de Engenharia S.A." pode ser obtida no seguinte endereo eletrnico:
http://ri.mills.com.br/static/ptb/arquivos/Politica_de_Divulgacao_MILLS_RCA_2010_02_08.pdf
243
22.
NEGCIOS EXTRAORDINRIOS
244
245