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Mercantil
Tendencias actuales:
En la sociedad moderna, los supuestos de la economa clsica han desaparecido, las
transformaciones econmicas y sociales han conducido no solo a la concentracin del
capital, sino a la organizacin de los factores de produccin. El derecho Mercantil
sera el derecho organizador y ordenador de las empresas concebido con una
organizacin econmica, de fin lucrativo con forma comercial. Los actos de comercio
serian actos de empresas en forma que la empresa constituira el fundamento del
derecho mercantil.
El Derecho Estatutario:
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La justicia Consular:
Las asociaciones elegan a sus magistrados llamados Cnsules que gozaban de
un carcter poltico, ejecutivo y judicial, El cnsul prestaba juramento
prometiendo observar las costumbres de la corporacin, Estos juramentos
puestos por escrito y coleccionados en lomos fueron llamados Estatutos.
Antecedentes:
La unificacin de en Italia.
Italia llev a cabo su unificacin en forma muy amplia en su cdigo Civil del 21 de
abril de 1942, realizando no solo la unidad del Derecho de las obligaciones, sino la de
todo el derecho privado.
Es un nico cuerpo de leyes, estableci un sistema nico de las obligaciones y a la
vez, transplant a l gran parte de la materia comercial y la del Derecho Civil
(Personas, familia, derechos reales, derechos de crdito, sucesiones, etc.)
De esta suerte, qued suprimida la materia comercial del Cdigo anterior, con lo cual
la materia civil y la materia comercial quedan confundidas. Quedan as tambin
confundidos el acto civil y el acto comercial. Pero el nuevo cdigo Civil Italiano
conserv (transplantada) la otra funcin del Cdigo de Comercio: Lo referente a la
disciplina del comerciante llamndolo ahora empresario.
Desaparece el arduo problema de los actos objetivos de comercio. El nuevo derecho
italiano regula el derecho de los comerciantes (empresarios) y al hacerlo, replantea el
problema del acto de comercio, pero ya desde otro punto de vista. Al solo efecto de
calificar al empresario.
Elementos:
La costumbre se halla integrada por dos elementos fundamentales a saber:
1. Elemento objetivo o Material: que implica que la costumbre es una
repeticin constante e uniforme de actos y hechos. Esta uniformidad de
comportamiento debe manifestarse en el campo de las relaciones jurdicas,
de tal suerte que en iguales relaciones jurdicas igual debe ser el
comportamiento.
2. Elemento Subjetivo: considerado tambin psicolgico o espiritual que
consiste en la conviccin generalizada de las obligaciones del uso o
prctica. Esta conviccin hace crear en el pueblo una verdadera conciencia
popular de derecho que determina a su vez el carcter compulsivo de su
cumplimiento por sus integrantes.
Caracteres:
Una vez descriptos los elementos de la costumbre debemos determinar ahora los
caracteres que normalmente ella encierra y son:
1. Es de formacin espontnea
2. Es general, regular y constante.
3. Es de duracin mas o menos larga .
Derecho Comparado:
Puede sealarse que en los pases Latinoamericanos, por lo general predominan las
legislaciones con sistema objetivo. En cambio Alemania, Austria, Turqua y otros
mantienen el criterio subjetivo.
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Empresa y empresario:
La empresa es el resultado de una compleja actividad que es considerada como una
unidad con el fin de producir bienes y servicios en la forma que lo determine su
propietario, en este caso el empresario es quien dirige la organizacin empresarial y
es propietario de la misma..
Naturaleza jurdica.
Hay varias teoras sobre la naturaleza jurdica de la empresa:
1. La empresa como persona jurdica: Es una persona jurdica con el conjunto de
sus bienes y las personas que la componen, se reconocen como Empresa.
2. La empresa como patrimonio autnomo: Es un conjunto de bienes del titular
bajo una administracin separada del resto de sus bienes y por eso es autnoma.
Pero la verdad es que el titular por mas que su administracin sea separada al resto
de sus bienes dispone de ella como un bien ms.
3. La empresa como universalidad de hecho o derecho: Es una universalidad
econmica de un conjunto de elementos, algunos consideran esta universalidad de
hecho y otros de Derecho, los elementos pierden su identidad en favor de la
identidad universal de la empresa.
4. Tesis Autonomsta: Scialoja sostiene que no existe la empresa como unidad
jurdica. Los elementos organizados en ella conservan su autonoma y su
individualidad. Trtese de elementos yuxtapuestos que solo pueden ser
considerados individualmente y no como unidad.
Empresa y Actividad:
La empresa es cuna actividad organizada del titular de ese instituto. La actividad
claramente debe ser organizada, requiriendo un actividad empresarial constante,
habitual y profesional. No hay empresa sin actividad organizada para que sea
profesionalmente ejercida.
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El comerciante aparente.
El comerciante aparente es aquel que realiza el comercio en forma de titular
( registrado y con matricula propia) y a quien recae la responsabilidad de los actos de
comercio, en beneficio de otro. Guarda relacin con la figura del presta nombre.
El artesano.
Es un pequeo industrial que ejerce un arte u oficio personalmente o con su familia ,
con total independencia y sin ninguna dependencia patronal. La actividad del artesano
no es comercial y por lo tanto responde al derecho Comn.
Conservacin:
Conserva su calidad de comerciante cumpliendo los requerimientos legales y
acredita su posicin mediante la matrcula correspondiente que le otorga el
Status de Comerciante.
Perdida:
Por interdiccin o revocacin de la matrcula.
Por incapacidad sobreviniente.
Por abandono de la profesin.
Disolucin o liquidacin del comercio individual o Sociedad.
Por Clausura definitiva.
Para liquidar el comercio deber cancelar sus activos y pasivos.
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Revocacin:
Artculo n 159 Cdigo Civil- Se presumir que existe conformidad de
ambos cnyuges, nicamente en los casos siguientes:
a) cuando la esposa ejerciere profesin, industria o comercio por
cuenta propia, o efectuare trabajos fuera de la casa comn,
personalmente y a su nombre; y
b) si continuare ejerciendo las actividades en que se ocupaba al
contraer matrimonio.
Cuando en los casos previstos en estos artculos, el marido quisiere modificar
o negar el acuerdo y la mujer no estuviere conforme, aqul deber requerir la
intervencin del juez, quien resolver teniendo en cuenta si el retiro responde
a razones atendibles. La sola oposicin del marido no bastar para que la
esposa cese en el desempeo de sus actividades.
Derogado por el artculo 98 de la Ley N 1/92.
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Sociedades de capital.
Conocidas tambin como Empresas de Habilitacin, estn formada por dos tipo de
socios, unos capitalistas, que renen un capital y son responsables solamente de los
resultados de las obligaciones sociales, Y el otro grupo que entra a formar parte del
ente aportando su industria, ahora estos socios industriales responden hasta la
concurrencia de sus ganancias no percibidas.
Socio comanditario
La sociedad Comanditaria es aquella formada por dos grupos de socios , uno que
responden en forma limitada al monto de su aporte a la sociedad y el otro grupo
tambin una responsabilidad limitada pero solidaria. La caracterstica principal de este
tipo de sociedades es que para tomar decisiones y concluir negocios los socios deben
estar habilitados por poder de la asamblea para realizar esa tarea especfica.
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Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 15: Toda persona fsica capaz de
ejercer el comercio podr constituir empresas individuales de responsabilidad
limitada, asignndoles un capital determinado.
Los bienes que formen el capital constituirn un patrimonio separado o
independiente de los dems bienes pertenecientes a la persona fsica. Aquellos
bienes estn destinados a responder por las obligaciones de tales empresas.
La responsabilidad del instituyente queda limitada al monto del capital
afectado a la empresa. En caso de dolo, fraude o incumplimiento de las
disposiciones ordenadas en esta Ley, responder ilimitadamente con los
dems bienes de su patrimonio.
Son los bienes que forman el capital que quedan separados del patrimonio total del
instituyente, estando estos destinados a responder por las obligaciones obtenidas de la
empresa. Estos bienes deben ser registrados al momento de la constitucin de la EIRL
para determinar la separacin del total del patrimonio del instituyente.
La reserva legal.
Es un fondo de reserva obtenido del 5% de las utilidades que obtengan hasta
completar un monto equivalente al 20% del capital inicial.
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Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 91: Las sociedades por acciones
y las de responsabilidad limitada deben efectuar una reserva legal no menor
del cinco por ciento de las utilidades netas del ejercicio, hasta alcanzar el
veinte por ciento del capital suscripto.
Leccin 7 - DE
PARTICULAR
DETERMINADOS
COMERCIANTE
EN
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Obligaciones.
Ley del Comerciante 1034/83 Artculo n 28:
1.
2.
3.
4.
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6.
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8.
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particular;
d) Promover la transmisin de letras o valores de otra especie, o la venta de
mercaderas, procedentes de personas no conocidas en la plaza, salvo que un
comerciante abone la identidad de la persona;
e) Intervenir en contratos de venta de efectos o en la negociacin de letras
pertenecientes a personas que hayan suspendido sus pagos;
f) Pretender adems de la comisin una remuneracin sobre el mayor valor que
se obtuviere en las operaciones, o exigir mayor comisin que la establecida
legalmente o, en su defecto, la determinada por los usos comerciales, salvo
convencin en contrario.
1. Formar parte en operaciones que van en contra del inters de su comitente.
2. Hacer cobranzas o pagos por cuenta ajena.
3. Adquirir para si o para sus familiares bienes cuya venta se le encarg.
4. Promover la transmisin de letras o valores de persona desconocidas en la
plaza, salvo que sean avaladas por el comerciante.
5. Intervenir en contratos o en la negociacin de letras que personas en cesacin
de pago.
6. Exigir mayor remuneracin a parte de la comisin, salvo convencin en el
contrato.
7. Revelar informacin a terceros sobre el negocio.
Responsabilidades.
Se le cancelar la matrcula en caso de :
Rematadores. Concepto.
Los rematadores son los que se dedican en forma profesional a la venta y subasta
pblica y al mejor postor de bienes muebles e inmuebles, por cuenta y orden del
comitente.
Prohibiciones.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 50: Queda prohibido a toda persona
que carezca de la matrcula correspondiente, la realizacin de cualquier acto
reservado por este Cdigo exclusivamente a los rematadores.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 51: Se prohibe a los rematadores:
a) El ejercicio profesional de otros actos de comercio, sea por s o bajo nombre de
terceros
b) Hacer descuentos, bonificaciones o reduccin de comisiones arancelarias o
exigir del comprador mayores beneficios por la venta;
c) Tener participacin en el precio que se obtenga en el remate a su cargo, no
pudiendo convenir sobre diferencias a su favor o de terceras personas;
d) Ser partcipe o tener inters directo o indirecto en los bienes cuya venta se le
encomienda;
e) Comprar por cuenta de terceros, directa o indirectamente, dichos bienes;
f) Suscribir boletos de compraventa sin la autorizacin expresa del comitente;
g) Aceptar ofertas que no sean hechas de viva voz; y
h) Suspender el remate habiendo posturas, salvo que fijada una base, la misma no
hubiese sido alcanzada.
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Prohibiciones:
1. Inicialmente ninguna persona que no sea rematador podr hacer un remate.
2. No podr ejercer otros actos de comercio, ni por si ni por otros.
3. No podr hacer descuentos o aumentos de comisiones.
4. Tener algn inters en el bien que se remate.
5. No podr compara el bien rematado ni por si no por otros.
6. No podr subscribir boletos de compraventa sin autorizacin del comitente.
7. No podr aceptar ofertas en el remate que nos sean a viva voz.
8. No podr suspender el remate a menos que no se haga una oferta igual o
superior a la base del valor del bien rematado.
Monto de la comisin :
Ley de Organizacin Judicial - Art. 163.- Los martilleros cobrarn
sobre el monto de la adjudicacin, el dos por ciento por propiedades races, y
el cuatro por ciento por muebles y semovientes.
Obligaciones:
2. Ley 2224/04 Cdigo aduanero - Artculo 22.- Obligatoriedad de
intervencin del Despachante de Aduanas. El importador, exportador o quien
tuviere la disponibilidad jurdica de la mercadera, en las operaciones
aduaneras deber actuar obligatoriamente a travs de un Despachante de
Aduanas habilitado.
3. Ley 2224/04 Cdigo aduanero - Artculo 23.- Responsabilidad del
Despachante de Aduanas por las faltas o infracciones. Cuando se compruebe
la existencia de faltas o infracciones aduaneras en la actuacin del
Despachante de Aduanas, ste ser responsable solidario con los declarantes
y responder del pago de las sanciones pecuniarias y los accesorios legales,
sin perjuicio de la aplicacin de otras sanciones previstas en este Cdigo y
sus normas reglamentarias. Sin embargo, ser exonerado de responsabilidad
por las faltas o infracciones aduaneras ocurridas, siempre que se comprobare
haber cumplido fielmente con las obligaciones a su cargo y actuado de
conformidad a los documentos entregados por el declarante.
Prohibiciones:
Ley 2224/04 Cdigo aduanero - Artculo 25.- Prohibicin. Los
despachantes no podrn sustituir la autorizacin o mandato que se les
hubiere conferido, sin el expreso consentimiento del mandante, ni transferir o
transmitir derechos de ninguna clase que correspondan a sus comitentes.
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Representacin:
Concepto.
Es una figura jurdica por la cual una persona llamada representante realiza
actos jurdicos a nombre del representado, con la consecuencia que los efectos
jurdicos recaen sobre el representado si fueron efectuados dentro de los
lmites que le otorg el poder del representado.
Fundamento:
Originalmente la representacin surge como un mecanismo adecuado para que
una persona incapaz de derecho pudiese actuar en los actos jurdicos, como
la tutela o la curatela. Mas tarde son aplicadas en Imperio Romano por
necesidad y comodidad ante los actos de comercio.
La representacin que se da por ley es llamada representacin necesaria,
como lo es la tutela , la curatela y la representacin que hace el abogado por su
cliente.
La representacin que nace de un contrato por el cual se autoriza al
representante actuar en nombre del representado, es llamada voluntaria o
convencional.
Para que el representante ejerza sus atribuciones, necesitar de la autorizacin
o poder de representacin y actuar en nombre del representado.
8. LEY N 1.183/85 - CDIGO CIVIL Art. 344.- Los actos del representado se
reputarn como celebrados por el representante, siempre que los ejecutare dentro
los lmites de sus poderes. Cuando se excediere de ellos, pero los terceros fueren
de buena fe, se estimar que obr dentro de sus facultades, obligando a su
principal si el acto quedare comprendido dentro de su ttulo habilitante. En el caso
de duda, se entender que procedi por cuenta propia.
El error del agente acerca de la existencia y alcance de sus facultades, se juzgar
de acuerdo con las reglas del mandato.
Actualmente son admisibles todas las pruebas que puedan llevar a demostrar que se
ha obrado conforme a las indicaciones y mandatos que le ha otorgado el mandante al
mandatario, de lo contrario se entender que el mandatario obr por cuenta propia.
La representacin termina por realizacin del acto para el cual fue creado, por
desistimiento del mandatario, por revocacin del mandante, por desistimiento mutuo o
por muerte del mandante o mandatario.
Factor. Concepto.
Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 53: Factor es la persona legalmente
capacitada para el ejercicio del comercio, a quien el principal encarga mediante
mandato la administracin de sus negocios o la de un establecimiento comercial.
Es el encargado mediante mandato por el Comerciante para administrar y concluir
negocios inherentes a l. Ej.: El gerente o Administrador.
Naturaleza jurdica.
El factor rige su conducta y sus actos de acuerdo al mandato otorgado por el
Comerciante, debiendo este mandato ser inscripto en el Registro Pblico de
Comercio para que tenga efecto contra terceros. Si obrar fuera de su mandato ser
responsable por los efectos de sus actos.
Capacidad Requerida :
Todo representante debe obligatoriamente se capaz de derecho, y la capacidad de
administrar y representar correctamente.
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Prohibiciones:
Artculo 60: Queda prohibido al factor:
a) Negociar por cuenta propia o ajena, cuando su intervencin pudiese perjudicar
los intereses del principal;
b) Delegar sin autorizacin expresa, los poderes recibidos del instituyente;
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Leccin 9
- OBLIGACIONES COMUNES A TODOS LOS
COMERCIANTES
Generalidades.
Dos son los requisitos bsicos que imponen las leyes mercantiles, la publicidad y la
buena fe de sus actos.
Estos dos requisitos son comunes a todos los actos
mercantiles , cualquiera sea la naturaleza de la actividad mercantil cumpliendo en
forma estricta con la publicidad en registro de dichos actos, y la contabilizacin de
todas las negociaciones realizadas por el comerciante para garantizar la buena fe de
sus actos.
Las obligaciones segn la Ley del Comerciante 1034/83 pueden bsicamente
resumirse en 4:
1. La inscripcin en el Registro Pblico y matriculacin .
2. Obligacin de llevar la contabilidad ordenada cronolgicamente y los
libros necesarios que la ley exige.
3. Conservar los libros contables por un plazo de 5 aos.
4. La rendicin de cuentas en el trmino legal estipulado.
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Utilidades.
La utilidad principal es la publicidad y garanta de confianza que da a terceros para
realizar cualquier tipo de operacin comercial, habiendo tambin legislaciones que
obligan al comerciante a publicar en los medios escritos, su situacin patrimonial y
extravos de documentos por orden del tribunal.
Organizacin y funcionamiento.
9. Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 261.- Crase la Direccin
General de Registros Pblicos, que dependern directamente de la Corte
Suprema de Justicia.
Esta Direccin ser desempeada por un Director, un Vice Director y los
funcionarios que determine la ley.
10. Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 262 .- Esta Direccin General
comprender los Registros de:
I) Inmuebles;
II) Buques;
III) Automotores;
IV) Aeronaves;
V) Marcas y Seales de ganado;
VI) Prenda con Registro;
VII) Personas jurdicas y Asociaciones;
VIII) Derechos Patrimoniales en las Relaciones de Familia;
IX) Derechos Intelectuales;
X) Pblico de Comercio;
XI) Poderes;
XII) Propiedad Industrial;
XIII) Interdicciones; y,
XIV) Quiebras y Convocaciones.(Art. Modif. Ley N 963)
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Carcter publico.
Al estar inscripto es oponible ante terceros, y por lo tanto es prueba documental ante
un juicio, debe cumplir con las siguientes formalidades, deben estar debidamente
foliados y rubricados por la autoridad competente. EL registro Mercantil Comprende
dos secciones, la de Matriculacin y la de inscripcin de ciertos documentos que
interesan al comercio.
11. Ley 879/86 de Organizacin Judicial Art. 348.- En
este Registro se inscribirn todos los actos e
instrumentos cuya anotacin disponga el Cdigo de
Comercio y leyes complementarias.
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Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 6: Toda persona que tenga la libre
administracin de sus bienes puede ejercer el comercio.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 7: Todo menor que haya cumplido diez
y ocho aos, podr ejercer el comercio si se halla autorizado legalmente o
emancipado.
En caso de oposicin del representante legal deber resolver el Juez de
Menores. La autorizacin otorgada no podr ser retirada al menor sino por
dicho Juez, a instancia del padre, de la madre o del tutor segn el caso.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 9: No pueden ejercer el comercio por
incompatibilidad de estado:
a) Las corporaciones eclesisticas;
b) Los Jueces y los representantes del Ministerio Fiscal y de la Defensa Pblica;
c) Los funcionarios pblicos, conforme a las disposiciones de la Ley N 200/70; y,
d) Las dems personas inhabilitadas por leyes especiales.
Cancelacin de la matricula.
La cancelacin de la matrcula ocurre por dos razones, la primera por decisin propia
del comerciante que desea dejar de serlo, y la segunda como punitivo por no atender a
la legislacin sobre comercio o por mal desempeo del comercio.
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Conservacin.
Ley 1034/83 del comerciante- Artculo 85: Los libros y registros de
contabilidad debern ser conservados por cinco aos contados a partir de la
fecha de la ltima anotacin efectuada en ellos. Durante el mismo lapso se
conservarn en forma ordenada los comprobantes, de modo que sea posible su
verificacin; este plazo se computar desde la fecha en que hubieren sido
extendidos.
Deben guardar junto con los comprobantes por un lapso de 5 aos desde la ltima
fecha de anotacin.
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Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 88: Las copias del balance con
la cuenta de prdidas y ganancias presentadas debern quedar depositadas en
la sede social a disposicin de los socios con no menos de quince das de
anticipacin a su consideracin por la asamblea. Tambin se mantendrn a su
disposicin copias de la Memoria de los administradores y del informe del
sndico.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 89: No pueden ser aprobados
ni distribuidos dividendos a los socios, sino por utilidades realmente
obtenidas y resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la Ley y
los estatutos, y aprobado por el rgano social competente.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 90: El derecho de aprobar o
impugnar los balances y votar las resoluciones de cualquier orden es
irrenunciable, y cualquier convencin en contrario ser nula.
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 93: Las sociedades no podrn
distribuir utilidades hasta tanto no se cubran las prdidas de los ejercicios
anteriores.
Cuando los directores o sndicos sean remunerados con un porcentaje de las
utilidades, la Asamblea podr disponer en cada caso su pago an cuando no
se cubran las prdidas anteriores.
48
2.
Utilidad.
Todo tipo de productos pueden ser recibidos por los almacenes , lo cual lo diferencia
de la ley de 1915.
Forma de constitucin.
Ley 215/70 de Almacenes Generales - Artculo 2o.- Los Almacenes
Generales de Depsito, tales como silos, frigorficos, bodegas y barracas, sern
instalaciones adecuadas, organizadas conforme a esta Ley y destinadas al
almacenamiento de productos.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 3o.- Los Almacenes Generales
de Depsito se constituirn en forma de sociedades annimas.
Objeto. Facultades.
Ley 215/70 de Almacenes Generales - Artculo 5o.- Los Almacenes
Generales de Depsito tendrn por objeto la guarda, conservacin,
administracin, y control por cuenta de terceros, de mercaderas o cosa
mueble de origen nacional o extranjero, y la emisin de Certificados de
Depsito y Warrant.
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Capital
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 6o.- El Capital mnimo
integrado de los Almacenes Generales de Depsito ser de Gs. 10.000.000.(DIEZ MILLONES DE GUARANES), al tiempo de la constitucin de la
sociedad, de los cuales el 60 % (Sesenta por ciento), por lo menos, estar
invertido en inmuebles, muebles y tiles, maquinarias y equipos destinados al
uso de los almacenes, dentro del plazo mximo de un ao, a partir de la
obtencin de la personera jurdica. La Superintendencia de Bancos podr
autorizar o exigir aumento de dicho capital mnimo cuando lo considere
procedente.
Capital 10.000.000 Gs y el 60% del capital deber estar constituido en inmuebles.
Inspeccin fiscalizacin.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 7o.- Los Almacenes Generales de
Depsito quedarn sometidos a la inspeccin y fiscalizacin de la Superintendencia
de Bancos, que dictar los reglamentos necesarios para el mejor cumplimiento de su
cometido, sin perjuicio de las funciones de los dems organismos fiscalizadores del
Estado.
Dicha inspeccin y fiscalizacin sern ejercidas sobre todo en lo relativo a los
controles del movimiento de las existencias de mercaderas.
Quedan bajo la supervisin de la Superintendencia de Bancos la inspeccin y
fiscalizacin del movimiento de las existencias de las mercaderas.
Derechos y obligaciones.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 9o.- Los Almacenes Generales de
Depsito, tendrn derecho a exigir una retribucin por los servicios prestados a sus
clientes, conforme con las tarifas aprobadas por la Superintendencia de Bancos.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo10o.- Los Almacenes Generales de
Depsito tendrn privilegio especial sobre las mercaderas almacenadas en su
depsito y pueden negarse a la entrega de las mismas, mientras no se les abone la
retribucin a que tienen derecho.
El privilegio y el derecho de retencin comprenden tambin los gastos y desembolsos
hechos por los Almacenes a favor de las mercaderas depositadas, tales como el
manipuleo, la entrada, salida, seguros, impuestos, embalajes, transporte, jornales
extras y los gastos efectuados por los Almacenes para salvaguardar o reacondicionar
mercaderas que corren peligro de deterioro por su naturaleza o por factores
independientes a la mercadera misma; adems, los pagos directos realizados por los
mismos por cuenta y orden de sus clientes.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 11o.- La certificacin que expida
la Superintendencia de Bancos sobre la existencia y el monto de los saldos que
resultaren a favor de los Almacenes Generales de Depsito, por cualquiera de los
servicios prestados, ser considerada un documento ejecutivo sin perjuicio de los
derechos de retencin y privilegios consagrados en el artculo 9 de esta ley
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 12o.- Los Almacenes Generales
de Depsito podr solventar por cuenta y orden de sus clientes los gastos que
ocasionaren en concepto de transportes, seguros, empaques, limpieza, manipuleo y
desecacin de las mercaderas depositadas.
51
En ningn caso el monto de estos gastos podr sobrepasar el 20 % veinte por ciento
del importe de las mercaderas. Los Almacenes Generales de Depsito podrn
gestionar por cuenta y orden de sus clientes crditos sobre las mercaderas en
depsito.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 13o.- Los Directores, Gerentes,
Apoderados y Administradores de los Almacenes Generales de Depsito debern
observar la buena fe y poner en la guarda de la cosa depositada la misma diligencia
que en la custodia de la cosa propia; de modo a preservarla de todo abuso de
confianza o de fuerzas naturales.
53
Circulacin y endoso.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 29o.- El endoso del
Certificado podr ser hecho en blanco y el efecto de dicho endoso es la
transmisin de la propiedad de las cosas a que se refiere, con los gravmenes
que tuviere, en caso de existir Warrant endosado.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 30o.- El endoso de
Warrant sin el certificado de Depsito, no transfiere la propiedad de las
mercaderas en depsito, y constituye slo un instrumento que garantiza el
crdito otorgado sobre las mismas.
Protesto de warrant.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 44o.- No pagada la deuda
garantizada con el Warrant o su vencimiento, ni consignado el importe en la
Administracin de los Almacenes Generales de Depsito el portador lo har
protestar dentro del plazo legal con las formalidades establecidas para la
letra de cambio.
Sanciones.
Ley 215/70 de Almacenes Generales Artculo 57o.- Los Directores,
Gerentes, Apoderados y Administradores de Almacenes Generales de
Depsito, que emitieren Certificado de Depsito o el Warrant, sin que existan
en depsito las mercaderas o gneros en ellos especificados, o que emitieren
ms de un Certificado de Depsito o el Warrant sobre las mismas mercaderas
o gneros salvo en los casos de los artculos 36 y 43 de esta ley, sern
penados con penitenciaria de dos a seis aos.
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Importancia.
Promueve el crdito creando relaciones constantes y permanentes entre los
comerciantes, facilita y multiplica las transacciones Mercantiles , y encuentran fciles
colocaciones de las acciones y obligaciones de las sociedades annimas y toda clase
de valores fiduciarios.
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Operaciones prohibidas:
Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artculo 226: Cuando en el
ejercicio de sus funciones, los funcionarios de la Comisin tomen
conocimiento de hechos que pudieran ser constitutivos de los delitos
sealados en el presente Captulo, la denuncia ante el Poder Judicial se
efectuar despus que la Comisin haya efectuado la investigacin
correspondiente que le permita confirmar la existencia de tales hechos y de
sus circunstancias.
10. Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artculo 227:Sern sancionadas con
penitenciara de seis meses a un ao:
a) Los que hicieren oferta pblica de valores sin cumplir con los requisitos de
inscripcin en el Registro que exige esta ley o lo hicieren respecto de valores
cuya inscripcin hubiere sido suspendida o cancelada;
b) Los que actuaren como intermediarios, auditores externos independientes o
calificadores de riesgo sin estar inscriptos en los registros correspondientes o
cuya inscripcin hubiere sido suspendida o cancelada; y,
c) Las personas que violen deliberadamente las disposiciones de la presente
ley relativa a informacin privilegiada.
11. Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artculo 228: Sufrirn las penas de
penitenciara de uno a dos aos:
a) Los que maliciosamente proporcionaran antecedentes falsos o certificaran
hechos falsos a la Comisin, a una bolsa de valores o al pblico en general,
para los efectos de lo dispuesto en la normativa del mercado de valores;
b) Los administradores y apoderados de una bolsa de valores que den
certificaciones falsas sobre las operaciones que se realicen en ella;
c) Los representantes de los intermediarios de valores que den certificaciones
falsas sobre las operaciones en que hubieren intervenido o registren
operaciones sin transferencia de valores;
d) Los auditores que dictaminen falsamente de forma maliciosa sobre la
situacin financiera de una persona sujeta a obligacin de registro de
conformidad a esta ley o maliciosamente suministren datos falsos para
59
Operaciones al contado:
En las operaciones al contado no se estipulan ningn plazo, ni para el pago del
precio, ni para la entrega de la cosa. Puede celebrarse :
1. A precio fijo: cuando se determina de antemano un precio invariable.
2. A precio medio: Cuando se ha ordenado al corredor que la operacin se
realice en un precio igualmente distinto del mas alto y mas bajo de los
precios de un da determinado.
3. A primero o ltimo precio: Cuando se ha encargado al corredor comprar o
vender al precio con que se abri o se cerr la cotizacin o la bolsa del da.
Operaciones a trmino:
Son aquellas en que se difiere la fecha de entrega de la cosa y el pago del precio,
pudiendo ser:
1. Venta firme
2. Venta libre.
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3. Reparto
4. Venta que se resuelve en el pago de la diferencia.
Contratos diferenciales:
En Este contrato ninguna de las partes se obliga al cumplimiento efectivo del contrato,
ni el comprador al pago del precio, ni el vendedor a la entrega de la cosa, llegando el
plazo fijado en el contrato este se resuelve por el solo pago de las diferencias, Es una
especulacin dolosa, y por lo tanto es una operacin prohibida.
Casas de bolsas.
15. Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artculo 104: Se consideran
intermediarios de valores aquellas personas jurdicas, denominadas casas de
bolsa, que en forma profesional y habitual realizan las operaciones reguladas
en el presente captulo.
El derecho de operar en bolsa ser exclusivo e intransferible de las casas de
bolsa.
Una Casa de Bolsa podr ejercer su actividad en ms de una bolsa,
adquiriendo en cada una de ellas la accin correspondiente.
16. Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artculo 105: Las casas de bolsa estn
facultadas para efectuar las siguientes operaciones:
a) Comprar y vender valores por cuenta de terceros y tambin por cuenta
propia, con recursos propios, en la bolsa o fuera de ella;
b) Prestar asesora en materia de valores y operaciones de bolsa as como
brindar a sus clientes un sistema de informacin y de procesamiento de datos;
c) Suscribir transitoriamente, con recursos propios, parte o la totalidad de
emisiones primarias de valores;
d) Promover el lanzamiento de valores pblicos y privados y facilitar su
colocacin;
e) Actuar como representante de los obligacionistas;
f) Prestar servicios de administracin de carteras y custodia de valores;
g) Llevar el registro contable de valores de sus clientes con sujecin a lo
establecido en la presente ley, o en las resoluciones que dicte la Comisin al
efecto;
h) Otorgar crditos, con sus propios recursos, nicamente con el objeto de
facilitar la adquisicin de valores por sus comitentes, estn o no inscritos en
bolsa y con la garanta de tales valores;
i) Recibir crditos de empresas del sistema financiero para la realizacin de
las actividades que les son propias; y,
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De los Bancos:
Sujetos:
Ley 861/96 General de bancos, financieras y otras entidades de crdito
- Artculo 1. - Sujetos de la ley: Son sujetos de esta Ley todas las
entidades financieras y personas fsicas o jurdicas, ya sean entidades
pblicas o privadas, nacionales o extranjeras, cuya actividad consista, o
incluya, la captacin habitual de recursos financieros del pblico en
forma de mutuos, depsitos, cesiones temporales de activos financieros o
cualquier otra modalidad contractual que lleve aparejada la obligacin
de restitucin, a fin de emplearlos solos o en conjuntos con su patrimonio
u otros recursos de otras fuentes de financiacin; en conceder crditos de
diferentes modalidades, o inversiones, para cualquier propsito y de
cualquier naturaleza, con independencia de la forma jurdica o la
denominacin que utilice los sujetos o las actividades que stos realicen, o
cualquier otra actividad que a criterio del Banco Central del Paraguay se asimile a
la intermediacin financiera.
El sistema financiero est compuesto por los bancos, financieras, otras
entidades dedicadas a la intermediacin financiera y las filiales de todas
estas entidades indicadas, que cuenten con autorizacin previa del Banco
Central del Paraguay. El sistema financiero se rige por las disposiciones
de la presente Ley, de la Ley Orgnica del Banco Central del Paraguay,
las del Cdigo Civil y dems disposiciones legales vigentes, en el orden de
prelacin enunciado.
Requisitos:
Ley 861/96 General de bancos, financieras y otras entidades de crdito
- Artculo 10. - Forma de constitucin: Las entidades que integran el
sistema financiero se constituirn bajo la forma de sociedades annimas,
estando representado su capital por acciones nominativas, salvo cuando
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se trate de una entidad creada por una Ley especfica para ello, o de
sucursales de bancos del exterior.
A los efectos de la inscripcin de las entidades comprendidas en esta Ley
en el registro de personas jurdicas y asociaciones, la autoridad
competente requerir copia de la autorizacin otorgada por el Banco
Central del Paraguay.
Ley 861/96 General de bancos, financieras y otras entidades de crdito
- Artculo 11. - Capital mnimo de las entidades financieras: El capital
mnimo integrado y aportado en efectivo que obligatoriamente debern
mantener, sin ninguna excepcin, todas y cada una de las entidades
financieras que operan en el pas, ser el siguiente:
a) Bancos: 10.000.000.000 Gs. (diez mil millones de guaranes);
b) Financieras: 5.000.000.000 Gs. (cinco mil millones de guaranes);
y,
c) Sociedades del Sistema de Ahorro y Prstamo para la vivienda:
5.000.000.000 Gs. (cinco mil millones de guaranes )
Para el establecimiento en el pas de una sucursal de una entidad financiera o
bancaria del exterior se requerir de la asignacin de un capital igual al
exigido a los bancos y financieras constituidos en el pas.
Las sumas indicadas son de valor constante y se actualizarn anualmente, al
cierre del ejercicio, en funcin al ndice de Precios al Consumidor (IPC)
calculado por el Banco Central del Paraguay y sern deducibles para el pago
del Impuesto a la Renta.
El Directorio del Banco Central del Paraguay podr exigir el aumento del
capital mnimo de las entidades financieras y dispondr que aquellas
entidades financieras que tengan contabilizado en sus libros el capital en
moneda extranjera sea convertido a guaranes, para lo cual se fijar el tipo
de cambio guaran/dlar vigente en la fecha de promulgacin de esta Ley.
Designaciones, terminologa:
Dentro de la legislacin universal la palabra establecimiento de comercio tiene varios
sinnimos: Hacienda comercial, fondo de comercio, establecimiento de comercio,
fondo o casas de comercio.
Naturaleza jurdica
Hay varia teoras sobre la naturaleza jurdica, una dice que la naturaleza jurdica est
en ser una unidad compuesta por un conjunto de cosas que no tiene una
individualidad. Otra teora habla de que la unidad esta dada por la finalidad del
comercio. Otras teoras hablan de la universalidad de hecho y derecho, de hecho
porque las cosas existen por un vnculo que es el comerciante, de Derecho porque le
da a cada comercio un tratamiento de unidad patrimonial por ley.
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Nombre comercial.
El nombre comercial sirve para identificar al comercio y /o a las mercaderas que
fabrica, vende u opera. Ej.: Aromaterapia El Grillo
Firma.
Si el nombre comercial identifica al Comerciante se lo denomina Firma.
Ej.: Aromaterapia Ronald Gmez Aromaterapia El Grillo de Ronald Gmez
Firma individual.
La firma individual identifica a una persona fsica, nos indica que el dueo del
establecimiento es una persona fsica.
Firma social.
Es el nombre de la Compaa Mercantil, cuando hay varios propietarios o sea que es
persona jurdica.
El derecho al local:
Estos en muchos pases tiene mucha importancia. Ej. Un comerciante que se ubique
en un determinado local ejerce ah su comercio ao tras ao, de tal suerte que este
local adquiere gran importancia, ha captado mucha clientela, ha producido utilidades,
despus de muchos aos el propietario del local no puede desalojar al comerciante
para aprovecharse de esta situacin. Pero en nuestro pas la legislacin no atiende a
esta caracterstica.
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68
La llave o aviamiento.
La llave o aviamiento es un elemento representativo de la capacidad de comercio que
tiene el Establecimiento, constituye en un sobre precio que al momento del traspaso
del establecimiento se integra.
La clientela
Es la relacin Comercial que tiene el establecimiento con las personas que
habitualmente comercian en l.
69
71
Los monopolios.
Constitucin Nacional - Artculo 107 - De la libertad de concurrencia
Toda persona tiene derecho a dedicarse a la actividad econmica lcita de su
preferencia, dentro de un rgimen de igualdad de oportunidades.
Se garantiza la competencia en el mercado. No sern permitidas la creacin
de monopolios y el alza o la baja artificiales de precios que traben la libre
concurrencia. La usura y el comercio no autorizado de artculos nocivos
sern sancionados por la ley penal.
Pacto de competencia.
El pacto de competencia tiene a limitar la competencia, este pacto de competencia se
realiza entre comerciantes como acuerdo de voluntades sin vicios del consentimiento
alguno, son acuerdos que pueden limitar la competencia en zonas geogrficas o en un
plazo limitado de tiempo noms de 5 aos.
Ley 1034/83 del comerciante - Artculo 106: El pacto que limite la
competencia ser vlido si se circunscribe a una zona y actividad
determinada y por no ms de cinco aos, siempre que no tenga por finalidad
perjudicar a terceros.
Si no se hubiese estipulado plazo o se conviniere uno mayor al establecido en
este Artculo su duracin ser de cinco aos.
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73
Inscripcin de la transferencia:
Para que la transferencia surta efecto respecto de terceros debe celebrarse por escrito e
inscribirse en el Registro Pblico de Comercio.
Precio de la transferencia:
Ley del Comerciante 1034/83 - Artculo 119: No podr efectuarse la
transferencia de un establecimiento comercial o industrial por un
inferior al importe de los crditos constitutivos del pasivo declarado
vendedor, ms el importe de las dems deudas no declaradas
acreedores hubieren hecho oposicin, salvo el caso de conformidad
interesados.
precio
por el
cuyos
de los
Naturaleza jurdica.
Es evidentemente un contrato consensual, bilateral, conmutativo y oneroso. Algunos
Doctrinarios sostienen que es un contrato de locacin, otro un contrato de servicio, y
otros que es un mandato, su naturaleza real es SUI GENERIS (sin genero) es de
naturaleza especial y mixta. El transporte Terrestre est legislado por el Cdigo Civil
ley 1183/86 y el areo por el cdigo aeronutico, y el fluvial por el Derecho Martimo.
Precio. Tarifa.
El precio es la remuneracin que se hace al transporte privado y la tarifa es el pago
por el uso del transporte pblico.
Transporte gratuito.
El transporte gratuito se refiere al bulto adicional que acompaa a la persona cuando
viaja, en el Cdigo Civil ley 1183/86 se tiene en cuenta que es gratuito por accesin a
la cosa principal que es la persona con una cierta tolerancia.
Carta de Porte:
25. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.927.- El remitente debe entregar al
porteador una carta de porte con su firma, en la que deber consignar
las indicaciones enunciadas en el artculo anterior y las condiciones
convenidas para el transporte.
A pedido del remitente debe el portador entregarle un duplicado de la
carta de porte con su firma o, en su defecto, un recibo de carga, con
las mismas indicaciones. Salvo disposiciones contraria de la ley, el
duplicado de dichos documentos puede ser librado con la clusula "a
la orden".
Prueba:
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Transporte de personas.
En el transporte de personas el pasajero y el porteador celebran el contrato, el
pasajero se obliga a pagar por ser transportado por el porteador. La empresa se
responsabiliza por daos, averas y demoras.
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El porteador tiene el derecho de percibir el precio por el transporte; aceptar solo los
pedidos compatibles con los medios ordinarios de la empresa.
Los deberes del porteador son los de aceptar los pedidos que se le efecten para
realizar el transporte ; recibir a los viajeros; realizar el transporte en las condiciones
pactadas y responder por la extensin de su recorrido y cumplir con el itinerario
preestablecido.
Evolucin
El derecho de sociedad tiene un origen remoto. La Idea de la asociacin es tan antigua
como el mundo. En todos los tiempos, el comercio ha sido practicado bajo dos
formas, la individual y la social.
El derecho Helnico ya lo haba reglamentado aunque con notable imperfeccin.
Roma tuvo el desarrollo relativo de este, reglament varias clases de sociedades, sin
embargo el concepto romano difera, casi sustancialmente, del moderno. Los juristas
romanos conceban a la sociedad como un contrato consensual, de buena fe y de tracto
sucesivo por el cual, dos a mas personas (Socii) se obligan mutuamente a poner en
comn medios de produccin o adquisicin, para obtener un resultado comn. De las
sociedades regladas por lo romanos las que mas se aproximaron al tipo moderno
fueron las constituidas por los banqueros (Argentari) y sobre todo las constituidas
entre los publicanos (arrendatarios de impuestos). Estas ltimas sociedades
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Elementos esenciales.
Pluralidad de Socios: dos o mas integrantes societarios de la misma.
Fondo Comn: Los socios aportan de su patrimonio a un fondo comn
para formar el capital social para la fabricacin de bienes y servicios.
Derecho a las ganancias y soporte de prdidas de acuerdo al principio
de proporcionalidad.
La Afectio Societatis: colaboracin no solo de aporte para el capital social
sino la colaboracin activa en la administracin, y la igualdad de decisin de
los socios.
La razn Social o Denominacin: El nombre y razn Social de la
Empresa.
Objeto determinado, y lcito y con fines de lucro (en caso de las
comerciales) : Esto se debe determinar en el Estatuto.
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28. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1013.- Ser considerada simple la sociedad
que no revista los caracteres de alguna de las otras regladas por este Cdigo
o en leyes especiales y que no tenga por objeto el ejercicio de una actividad
comercial.
Ser considerada comercial:
a) la actividad industrial encaminada a la produccin de bienes o servicios;
b) la actividad intermediaria en la circulacin de bienes o servicios;
c) el transporte en cualquiera de sus formas;
d) la actividad bancaria aseguradora, o de bolsas; y
e) cualquier otra actividad calificada como tal por Ley del Comerciante.
Toda sociedad que tenga por objeto realizar actos mercantiles deber
inscribirse en el Registro Pblico de Comercio.
29. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1014.- El contrato de sociedad simple no est
sujeto a forma especial alguna, salvo las exigidas por la naturaleza de los
bienes aportados.
30. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1015.- El contrato social puede ser modificado
solamente con el expreso asentimiento de todos los socios, si no se ha
convenido otra cosa.
31. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1016.- Los acreedores de la sociedad pueden
hacer valer sus derechos sobre el patrimonio social. Por las obligaciones
sociales responden tambin personal y solidariamente los socios que han
obrado en nombre y por cuenta de la sociedad, pero los otros socios slo
sern responsable hasta el lmite de su aporte, salvo que expresamente se
haya obligado solidariamente.
El contrato social debe llevarse a conocimiento de los terceros por medios
idneos; en su defecto, la limitacin de la responsabilidad o la exclusin de la
solidaridad no es oponible a aqullos que no han tenido conocimiento del
mismo.
Sociedad en comanditas.
La Sociedad Comandita es aquella Sociedad en la cual varias persona convienen en
ejercer el comercio bajo una misma razn Social. Est compuesta por Socios
Colectivos que responden en forma subsidiaria, personal, solidaria e ilimitadamente
por la obligaciones sociales , tienen bajo su responsabilidad la administracin de la
empresa. Y Los Socios Comanditarios que responden nicamente por el capital
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Sociedades Annimas
43. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1048.- La sociedad annima responde de las
obligaciones sociales slo con su patrimonio. Las cuotas de participacin de
los socios estn representadas por acciones.
44. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1049.- La denominacin social, de cualquier
modo que est formada, debe contener la indicacin de ser sociedad annima.
45. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.1051.- Para proceder a la constitucin de una
sociedad es necesario:
a) que se haya suscripto por entero el capital social; y
b) que haya sido depositada en el Banco Central del Paraguay al
menos la cuarta parte de las aportaciones en dinero.
Las sumas depositadas en el Banco deben ser devueltas a la sociedad despus
de registrada.
En este tipo de sociedades se toman decisiones por mayora accionaria en asamblea,
teniendo en cuenta la cantidad de acciones de cada socio. Cada accin vale un voto.
Cooperativas
Son Sociedades fundadas en la ayuda mutua y la cooperacin, hay tres tipos, la
cooperativa de consumo, que compra vienes al por mayor para lograr mejor precio y
as poder ofrecerlo a sus socios; La cooperativa de produccin, cuando varios
productores se unen para obtener mejores beneficios sobre la totalidad de la
produccin de los asociados; y finalmente las de crdito y ahorro que buscan reducir
los intereses para crditos a sus socios. Cada socio en la cooperativa tiene derecho a
un voto sin importar el caudal de su aporte. Estn reguladas por la INCOOP
dependiente del Ministerio de Agricultura y Ganadera.
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Las sociedades matrices son aquellas en las que se encuentra el asiento principal del
negocio, y la filiales son la descentralizacin de la matriz en forma independiente, la
matriz no responde por las obligaciones de la filial y viceversa.
El contrato social.
Habr Contrato Social cuando varias personas se ponen de acuerdo sobre una
declaracin de voluntad comn, destinada a regular sus derechos y obligaciones.
Elementos generales.
Son las caractersticas generales a todos los contratos: el consentimiento vlido, La
capacidad o aptitud legal de contraer obligaciones y el objeto de la sociedad para qu
se crea?
Elementos especiales.
El afecto social: que es la voluntad de colaboracin activa en forma
interesada y jurdica.
Aporte: La necesidad de aportar para que tenga un capital, sociedad sin
capital no es posible de crear
Participacin de los beneficios: Los beneficios deben repartirse entre los
socios de a cuerdo a su aporte dependiendo de la sociedad que integre.
Contribucin de las prdidas: Las perdidas se reparten entre los socios
al igual que los beneficios.
La Forma instrumental.
La forma instrumental designa que hay un documento por escrito que es el contrato.
La escritura podr ser pblica o privada, a excepcin las sociedades annimas y las
comandita por acciones, que es este caso debern ser pblicas, dndose copia firmada
a todas las partes integrantes de la misma.
47. Cdigo Civil ley 1183/86 Art.965.- Los contratos sern formalizados por
escrito. Lo sern por escritura pblica en los casos previstos por este Cdigo.
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Publicidad e inscripcin.
Las sociedades comerciales estn sujetas a un rgimen de publicidad que vara segn
los tipos de sociedad y cuya violacin se sanciona con la irregularidad. La publicidad
tiene por objeto resguardar los intereses de terceros y an a los socios.
Debe ser publicada en 2 diarios de gran circulacin conforme a lo que establece la ley
del Comerciante con detalle en cuanto a su denominacin, tiempo de duracin,
capital, accionistas, objeto , etc. ...
Con respecto a la inscripcin , compete al registro pblico de Comercio la inscripcin
de las escrituras de las sociedades mercantiles, cualquiera sea su objeto,
exceptundose la de las sociedades en particin. La inscripcin en los registros
llevar fecha del da en que la escritura o contrato de la sociedad se presente ante el
tribunal de Comercio.
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El acto Constitutivo es el contrato que ser formalizado por escrito: Las Sociedades
adquieren la personalidad jurdica desde su inscripcin en el registro
correspondiente..
Las sociedades requieren formalizarse conforme la ley. Por supuesto que existen
sociedades que deben someterse a mayores formalidades debido a su naturaleza de sus
fines, como las financieras que requieren la autorizacin de la S.I.B y del B.C.P.
Leccin 16
El socio. Su regulacin legal
Es la persona que participa en la sociedad en calidad de accionista con un conjunto de
derechos y obligaciones inherentes a esta condicin, aportando al capital para la
produccin de bienes y servicios participando en las ganancias y prdidas
49. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.959.- Por el contrato de sociedad dos o ms
persona, creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para
producir bienes o servicios, en forma organizada, participando de los beneficios y
soportando las prdidas.
Capacidad.
La capacidad est limitada a libre disposicin de los bienes para ejercer el comercio y
Todo mayor de 18 aos, en caso de ser menores de 18 aos den ser emancipados o
autorizados por los padres para ejercer el comercio.
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Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 6: Toda persona que tenga la
libre administracin de sus bienes puede ejercer el comercio.
Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 7: Todo menor que haya
cumplido diez y ocho aos, podr ejercer el comercio si se halla autorizado
legalmente o emancipado.
En caso de oposicin del representante legal deber resolver el Juez de
Menores. La autorizacin otorgada no podr ser retirada al menor sino por
dicho Juez, a instancia del padre, de la madre o del tutor segn el caso.
Sociedad entre esposos.
Es posible celebrar el contrato de Sociedad entre los esposos, y el casamiento no
altera las obligaciones y derechos del comerciante.
50. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 204.- Despus de celebrado el matrimonio los
esposos podrn convenir nicamente sobre los siguiente:
a) optar por el rgimen de separacin de bienes, o adoptar el de
comunidad, en su caso;
b) reservar bienes propios de la esposa a su administracin o someter
bienes reservados a la administracin del marido;
c) otorgarse recprocamente mandato;
d) permutar bienes de igual valor; y
e) constituir sociedades con limitacin de responsabilidad.
Participaciones reciprocas,
Es cuando una sociedad A compra acciones de otra sociedad B y a su misma vez esta
sociedad B compra acciones de la sociedad A. Ambas sociedades participan del
capital de la otra.
Sociedades controlada
Es cuando una sociedad A tiene tantas acciones de otra sociedad B, que le permite
tener el control de la otra sociedad B.
Estando totalmente prohibido por nuestro Cdigo Civil invertir el capital de la
sociedad A en acciones la sociedad B que esta controlada por A..
51. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1074.- Tampoco puede invertir su capital en
acciones de sociedades controladas por ella.
Se consideran sociedades controladas aqullas en las que otra sociedad posee
un nmero de acciones tal que le asegure la mayora de los votos en las
asambleas, o aqullas que, en virtud de vnculos contractuales particulares,
estn bajos la influencia dominante de otra sociedad.
vinculadas.
Son las sociedades en las cuales una sociedad posee acciones de la otra sin ser
suficiente para que una controle a la otra.
El socio aparente.
Es aquella persona que permite que su nombre figure como socio dentro de la
sociedad, sin serlo en realidad. (presta nombre). Para la sociedad es considerado
efectivamente Socio.
52. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.968.- No se tendr como socio a quien slo
hubiere prestado su nombre, aunque los socios le reconocieron algn inters
en la sociedad, ni ser considerado como tal con respecto a los terceros, sin
perjuicio de su derecho al resarcimiento por lo que hubiere pagado a los
acreedores de la sociedad
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64. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 95.- Las personas jurdicas, salvo los que se
disponga en el acto constitutivo, tiene su domicilio en el lugar de su sede. Si
tuvieren establecimientos en diferentes localidades, su domicilio estar en ellas
para el cumplimiento de las obligaciones all contradas.
El domicilio se establece en el Estatuto de la sociedad, constituyendo este el domicilio
Social.
Sede Social.
Es el lugar donde se encuentran las autoridades administrativas de la Sociedad, o sea
donde esta el asiento de su contabilidad y los poderes administrativos
Efectos.
Debe ser declarada en el momento de constitucin del Estatuto para que se fije la
jurisdiccin pertinente ante el Registro de Comercio.
Cambio de domicilio.
El cambio de domicilio debe ser modificado en ele estatuto y dar parte al registro
correspondiente en el caso que su cambio de domicilio afecta ala jurisdiccin.
Domicilio especial de las sucursales y filiales.
Ellas respondern a las obligaciones all contradas, si una sede de Caacup tiene una
obligacin no responder por ella la de sede Limpio.
Nombre social.
El nombre social es la forma genrica de identificar la sociedad del resto de las
sociedades.
Denominacin y razn social.
La denominacin es el nombre de fantasa de la empresa, y la razn social indica que
tipo de sociedad es, y en su debido caso quienes son los integrantes.
Nombre civil. Nombre comercial.
El nombre civil es el nombre y apellido de la persona fsica que sirve para la
individualizacin e identificacin de la misma, el nombre comercial identifica a l
establecimiento comercial acompaado de la razn social. El
65. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 42.- Toda persona tiene derecho a un nombre y
apellido que deben ser inscriptos en el Registro del Estado Civil.
Slo el juez podr autorizar, por justa causa, que se introduzcan cambios o
adiciones en el nombre y apellido.
Denominacin. Diferencias.
La razn social indica que tipo de sociedad es, y la denominacin es el nombre de
fantasa que debe ir acompaando de la razn social ej.: Aromaterapia El Grillo
(denominacin) S.R.L. (razn social) Aromaterapia El Grillo (denominacin) de
Ronald Gmez & Ca. (Razn social). En el Caso de las S.A. y las S.R.L., la razn
social ya se especifica por estatuto.
La razn social y los distintos tipos de sociedad.
Sociedad
Razn Social
Colectiva
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En comandita Simple
S.C.A.
De Responsabilidad Limitada
S.R.L.
Annima
S.A
92
Leccin 17
Representacin y administracin de la sociedad
78. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1102.- La administracin de la sociedad estar a
cargo de uno o ms directores designados por la asamblea ordinaria, cuando no
lo hubieren sido en el acto constitutivo.
Si se faculta a la asamblea para determinar su nmero, los estatutos
especificarn el nmero mnimo y mximo permitido.
79. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1103.- Los directores pueden no ser accionistas;
son reelegibles y su designacin es revocable. Los estatutos no pueden suprimir ni
restringir la revocabilidad de la designacin, pero el administrador designado en
el acto constitutivo, tendr derecho a resarcimiento cuando fuere excluido sin
justa causa.
80. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1104.- No pueden ser designados directores ni
gerentes:
a) los incapaces;
b) los que acten en empresas en competencia con intereses opuestos;
93
sociedades.
rgano de administracin:
La Sociedad es administrada por un rgano administrativo formado por los socios
o terceros mandatarios designados por ellos, tiene la funcin del correcto
funcionamiento de la Sociedad, El mandato debe encuadrase en el Estatuto, la
duracin de los cargos es generalmente por un perodo fiscal, pudiendo ser mas
94
95
Organo de fiscalizacin .
95. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1117.- Sin perjuicio del control establecido por las
leyes administrativas o por leyes especiales, la fiscalizacin de la direccin y
administracin de la sociedad est a cargo de uno o ms sndicos titulares y otros
tantos suplentes, designados con carcter personal e indelegable.
96. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1118.- Los sndicos deben ser idneos para que el
control que les corresponde ejercer sea eficiente, atendiendo a la importancia y
complejidad de las actividades de la sociedad.
Deben estar domiciliados en la Repblica y ser hbiles para el cargo, conforme
establece el artculo siguiente.
97. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1119.- No pueden ser sndicos:
a) los que por este Cdigo no pueden ser directores;
b) los directores, gerentes, y empleados de la misma sociedad o de otra que la
controle; y
c) los cnyuges y los parientes de los directores por consanguinidad en lnea
recta, los colaterales hasta el cuarto grado inclusive, y los afines dentro del
segundo.
98. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1120.- Los estatutos establecern el plazo por el
cual sern designados los sndicos, hasta un mximo de tres ejercicios, sin
perjuicio de su obligacin de desempear el cargo hasta que sean reemplazados.
La asamblea de accionistas puede dejar sin efecto su designacin, sin que esta
facultad sea susceptible de limitacin.
99. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1121.- Los sndicos titulares sern reemplazados
por los suplentes en caso de vacancia temporal o permanente. No siendo posible
la sustitucin, el directorio convocar de inmediato a la asamblea para que haga
las designaciones a fin de completar el perodo.
El sndico impedido para desempear sus funciones cesar de intervenir y dar
aviso al directorio dentro de los diez das.
100. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1122.- El sndico que tuviere inters en
determinada operacin deber abstenerse de participar en todo lo relativo a ella,
so pena de perder el cargo y responder de los daos y perjuicios causados a la
sociedad.
101. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1123.- La funcin del sndico ser
remunerada. Si la remuneracin no estuviere determinada por los estatutos, los
ser por la asamblea.
102. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1124.- Son atribuciones de los sndicos:
a) fiscalizar la direccin y administracin de la sociedad, a cuyo efecto deben
asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, y de las
asambleas, a todas las cuales deben ser citados.
a) Esa fiscalizacin se cumplir en forma ilimitada y permanente sobre las
operaciones sociales, pero sin intervenir en la gestin administrativa.
b) examinar los libros y documentacin siempre que lo juzguen conveniente y,
por los menos, una vez cada tres meses;
c) verificar en igual forma las disponibilidades y ttulos-valores, as como las
obligaciones y la forma en que son cumplidas; igualmente pueden solicitar la
confeccin de balances de comprobacin;
d) controlar la constitucin y subsistencia de la garanta de los directores y
solicitar medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;
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98
La descentralizacin.
Se refiere al caso de la creacin de sucursales, filiales y agencias, debido al
crecimiento econmico de la sociedad y la necesidad de expansin.
Sucursal.
Es un establecimiento Social con suficiente autonoma jurdica para adquirir derechos
y contraer obligaciones con la sede central o casa matriz. No tiene patrimonio propio
y su contabilidad es ejercida en la casa central.
Requisitos legales.
Deben registrarse en todas las jurisdicciones que se instale una sucursal, estando
obligada a llevar los libros, registros y documentacin que obliga la ley del
comerciante.
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Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 74: Todo comerciante cuyo
capital exceda del importe correspondiente a mil jornales mnimos
establecidos para actividades diversas no especificadas de la Capital est
obligado a registrar, en libros que la tcnica contable considere necesarios,
una contabilidad ordenada y regular, adecuada a las caractersticas y
naturaleza de sus actividades, que permita determinar su situacin
patrimonial y los resultados de su actividad. Deber conservar, adems, su
correspondencia mercantil y la documentacin contable que exija la
naturaleza de su giro comercial.
Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 75: El nmero de libros y el
sistema de contabilidad quedan a criterio del comerciante, debiendo llevar
indispensablemente un libro Diario y uno de Inventario, sin perjuicio de los
otros libros exigidos para determinada clase de actividades.
Inscripcin.
114. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.967.- Las sociedades adquieren la
personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro correspondiente.
Las sociedades annimas y cooperativas requieren, adems, la autorizacin
gubernativa previa.
La falta de registro no anular el contrato, pero la sociedad no adquirir el
dominio ni derechos reales sobre los bienes registrables apartados por los socios.
No ser oponible a tercero ninguna estipulacin no registrada que se aparte del
rgimen establecido por ste Cdigo, sea restringiendo los derechos de aqullos o
los poderes conferidos a los administradores.
La inscripcin es obligatoria para la oposicin de terceros.
Contabilidad.
Si la actividad comercial que realiza supera los 1000 jornales mnimos esta obligado a
registrar en libros la contabilidad en forma ordena y regular bajo las disposiciones
mercantiles de los Art. n 74 y 75 de la Ley 1034/83 ley del Comerciante .
Filial.
Las filiales son personas jurdicas diferentes a la central, son independientes en
patrimonio y administracin, pero dependen econmicamente de la central ya que es
dominada por la Sociedad Central que posee la mayora accionaria en la sociedad
filial. La matriz o central es la propietaria de la filial. Ej. Banco de Fomento filial
Fernando de la Mora es autnoma pero depende de las decisiones de la Central de
Asuncin.
Agencia.
Es simplemente una oficina de la matriz, no tiene patrimonio propio y depende
exclusivamente de la matriz.
Establecimiento.
Es el Lugar fsico donde el empresario tiene su asiento principal de la administracin
de Negocios, es como una agencia pero sin patrimonio propio. Este lugar no
corresponde con la sede de explotacin principal, fabrica o taller.
Documentos y contabilidad. Objetivos.
Son los establecidos por los art. 74 y 75 de la Ley 1034/83 ley del Comerciante , Los
objetivos es la claridad y transparencia de la actividad econmica y patrimonial de la
empresa, tanto para los entes de control Estatal como para el Empresarios o los socios.
Normas corrientes.
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Ley 1034/83 ley del Comerciante - Artculo 88: Las copias del balance
con la cuenta de prdidas y ganancias presentadas debern quedar
depositadas en la sede social a disposicin de los socios con no menos de
quince das de anticipacin a su consideracin por la asamblea. Tambin se
mantendrn a su disposicin copias de la Memoria de los administradores y
del informe del sndico.
Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 90: El derecho de aprobar o
impugnar los balances y votar las resoluciones de cualquier orden es
irrenunciable, y cualquier convencin en contrario ser nula.
Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 92: La aprobacin del
balance por parte de los rganos sociales competentes, no implica la
liberacin de los administradores, y de los sndicos, en su caso, por la
responsabilidad legal en que hayan incurrido en la gestin social y por
violacin de la Ley y de los estatutos.
Memoria.
Es el cuadro demostrativo en que el directorio pone a conocimiento de los asociados ,
no solamente el balance, el cuadro de ganancias y prdidas, sino detalles de todas las
operaciones realizadas y/o pendientes de realizacin, y se propone los dividendos a
pagar en su caso, etc. .
Estado de resultados.
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Ley 1034/83 ley del Comerciante Artculo 96: Fuera de los casos
especificados en el Artculo anterior, slo se podr proveer judicialmente a
instancia de parte o de oficio contra la voluntad de sus dueos, a la
exhibicin parcial de los libros de comercio y exclusivamente en cuanto tenga
relacin con el punto en cuestin de que se trate.
En tal caso, el reconocimiento de los libros exhibidos se verificar con la presencia del dueo
de stos, o de la persona que lo represente.
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en primer caso al resto de los socios para luego poder ofertarla a terceros ajenos a la
sociedad.
Transformacin. Concepto.
Se da cuando una Sociedad cambia a otra forma de sociedad, ejemplo de S.R.L. a
S.A.
No se disuelve y no afecta a los derechos ni obligaciones preexistentes.
121. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1186.- Cualquier sociedad puede adoptar
otro de los tipos previstos, sin disolverse ni afectar los derechos y
obligaciones existentes.
No son aplicables a la transformacin de las sociedades las disposiciones
sobre transferencia de establecimientos mercantiles.
122. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1187.- La transformacin de una sociedad
no libera a los socios de responsabilidad ilimitada, de su responsabilidad
personal por las obligaciones sociales anteriores a la inscripcin del acta de
transformacin en el registro, si no resulta que los acreedores sociales han
dado su consentimiento para la transformacin.
Este consentimiento se presume si los acreedores a quienes la decisin de
transformacin haya sido comunicada en forma autntica, no ha negado
expresamente su conformidad, dentro del trmino de treinta das de recibida
la comunicacin.
Esta debe advertir que el silencio ser considerado como conformidad con la
transformacin.
123. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1188.- Si en razn de la transformacin
existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, sta se extiende a las
obligaciones sociales preexistentes.
Requisitos y condiciones.
1. Acuerdo unnime de los socios
2. Balance especial
3. Aprobacin por el Poder Ejecutivo de los estatutos modificados cuando la
ley lo requiera
4. Publicacin por 5 das.
5. Concurrencia de los otorgantes y cumplimiento de las nuevas formalidades
del tipo de sociedad.
6. Inscripcin en el Registro.
124. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1189.- Para la transformacin de la
sociedad se requiere:
a) acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario, o lo
dispuesto por este Cdigo para ciertas sociedades;
b) confeccin de un balance especial aprobado por los socios, que se
pondr a disposicin de los acreedores en la sede social, durante
treinta das;
c) aprobacin por el Poder Ejecutivo de los estatutos modificados,
cuando la ley lo requiera;
d) publicacin de la transformacin por cinco das;
e) otorgamiento del acto que instrumente la transformacin por los
rganos competentes de la sociedad que se transforme y la
concurrencia de los otorgantes, con constancia de los socios que se
retiran, capital que representan, agregacin de copia firmada del
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Liquidacin de la sociedad.
Resuelta la disolucin de la sociedad, esta no se extingue hasta que es finalmente
liquidada. Inicialmente se liquidan todas las deudas, y de quedar Pasivo ser repartido
entre los socios de acuerdo a las acciones que posean cada uno o como lo determinaba
el tipo de sociedad para repartir las utilidades, esto se denomina Reembolso.
Personalidad de la sociedad en liquidacin.
143. Art.1006.- Disuelta una sociedad se proceder a liquidar su activo. La
sociedad subsistir en la medida que lo requiera la liquidacin, para concluir
los asuntos pendientes, iniciar las operaciones nuevas que ella exija, y para
administrar, conservar y realizar el patrimonio social.
Liquidadores, designacin, funciones.
Los Liquidadores pueden ser los mismos administradores, pero generalmente para
mantener un grado de imparcialidad y transparencia suelen ser terceros ajenos a la
empresa designados por los administradores, o Socios. Las funciones que cumplirn
sern reguladas de la misma manera que lo son la de los administradores, realizando
el inventario del pasivo y el activo, luego elaboran el plan de pago de los pasivos
vencidos, se liquida el pasivo y finalmente se hace un balance de cierre bajo el
control de la Direccin General. Dentro de sus funciones Comparecern en
representacin de la Sociedad ante un juicio como parte demandante o demandada, y
a enajenar los bienes muebles de la Sociedad.
Obligaciones y responsabilidad.
Son obligaciones de los Liquidadores:
1. Formar dentro de los 15 das inmediatos a su nombramiento un inventario y
balance del caudal comn, cuyo resultado pondrn a conocimiento de los
socios, bajo pena de nombrar nuevos liquidadores a su costo en caso de no
hacerlo.
2. Comunicar mensualmente el estado de liquidacin a los socios, bajo la misma
pena anterior.
3. Proceder a la particin inmediata de los bienes sociales.
4. Los Liquidadores son responsables ante los socios por negligencia y perjuicio
en sus operaciones al igual que los administradores.
Balance final.
Los Liquidadores no podrn distribuir entre los socios, ni siquiera en forma parcial los
bienes sociales hasta que se cancele totalmente el pasivo de la sociedad, Si los fondos
son insuficientes para el pago pueden pedir a los socios las sumas respectivas a sus
cuotas siempre dentro del lmite de la responsabilidad de los Socios.
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Leccin 19
la sociedad simple.
LA sociedad simple el cdigo la define por oposicin a la sociedad comercial, la
sociedad simple es la sociedad civil que no tiene fines de lucro. Pero esta sociedad
pude ejercer actos de comercio sin que sean en forma profesional ni constante. Por
ejemplo la compra o venta de un inmueble o mueble. Por ejemplo el comprar en
sociedad un edificio para instalar varias oficinas de doctores, La sociedad simple se
constituye para comprar el bien y los socios se reparten las oficinas, pero la actividad
que ejercen como mdicos es totalmente a parte de la sociedad.
Sus caractersticas principales son:
1. no est sometido a ninguna formalidad pero es mejor firmar un contrato a
efectos de prueba documental por los aportes.
2. EL contrato social puede modificarse con unanimidad de los socios si es
que no se dispuso lo contrario.
3. No requiere inscripcin en el registro Pblico de Comercio y de no
inscribirla carecer de personalidad jurdica.
4. Es necesaria la pluralidad de socios sino no existira la sociedad, y su
objeto es sin fines de lucro.
147. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1013.- Ser considerada simple la
sociedad que no revista los caracteres de alguna de las otras regladas por
este Cdigo o en leyes especiales y que no tenga por objeto el ejercicio de una
actividad comercial.
Ser considerada comercial:
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150. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.978.- El poder para administrar ser
revocable, aunque resultare del contrato social, cuando el nombrado no fuere
socio. En este caso, la revocacin no da derecho para disolver la sociedad.
El administrador nombrado por acto posterior al contrato, podr renunciar,
tuviere o no justa causa para hacerlo.
Renuncia y responsabilidad.
151. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.978.- El poder para administrar ser
revocable, aunque resultare del contrato social, cuando el nombrado no fuere
socio. En este caso, la revocacin no da derecho para disolver la sociedad.
El administrador nombrado por acto posterior al contrato, podr renunciar,
tuviere o no justa causa para hacerlo.
La renuncia no pude ser hecha de mala fe, si la renuncia otorgara cierto beneficio al
renunciante y este fuese a costa de la sociedad, ser nula la renuncia y el beneficio
obtenido formar parte de la sociedad, Si fue designado por Estatuto deber mediar
justa causa para su renuncia y ser va judicial al igual que la remocin.
El administrados o Socio administrador ser responsable por los perjuicios que
coaccione a la sociedad, como mandatario deber rendir cuentas y responder por todas
las faltas cometidas.
Gobierno de la sociedad.
Varan de acuerdo con el tipo de sociedad que se constituye. La S.A. esta gobernada
por el directorio, Las S.R.L. por el Socio Gerente, Las sociedades Colectivas y
Comanditas estn gobernadas por los socios Colectivos a travs de mandatos.
Sociedad en Comandita simple.
La Sociedad comandita simple est compuesta por dos grupos de socios, los
colectivos que responden en forma ilimitada ante las responsabilidades de la sociedad
y los comanditarios que responden hasta el lmite de su aporte Social, los Socios
Colectivos ejercen la administracin de la misma y por lo tanto cargan con la
responsabilidad ilimitada por los actos sociales. El Socio Comanditario que consienta
que su nombre sea utilizado en la razn Social, ser responsable ilimitadamente.
152. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1039.- La sociedad acta bajo una razn
social constituida por el nombre de uno, al menos, de los socios colectivos,
con la indicacin de ser sociedad en comandita simple, o con su abreviatura.
Debe contener las palabra "y compaa", cuando en ella no figuren los
nombres de todos los socios colectivos.
El comanditario que consiente que su nombre sea incluido en la razn social,
responde respecto de terceros ilimitada y solidariamente, con los socios
colectivos, por las obligaciones sociales.
Carcter.
El carcter principal esa la situacin desigual de los socios Colectivos y de los
Comanditarios en relacin al lmite de la responsabilidad Social.
Administracin.
La administracin ser por parte de los socios colectivos
153. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1043.- Los socios colectivos tienen los
derechos y las obligaciones de los socios de la sociedad colectiva.
Las administracin de la sociedad debe ser conferida a los socios colectivos.
154. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1044.- Si el acto constitutivo no dispone
otra cosa, para el nombramiento de los administradores, y para su remocin,
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Leccin 20
Sociedad de Capital e industrias.
La Sociedad de Capita e Industria esta conformada por dos clases de socios, uno
capitalista que aporta el capital y administra la sociedad, y otro industrial que aporta
su patrimonio industrial para la elaboracin de bienes y servicios. Este tipo de
Sociedad volvi a surgir en el ao 1993, ya que anteriormente haba sido puesta en
desuso.
La Ley 117 en su artculo n2 define Por el contrato de Sociedad de capital e
industria, una parte se obliga a aportar un bien y la otra su trabajo o industria.
Nocin y caracterizacin.
La caracterizacin comprende la calidad de los dos socios, uno capitalista y el otro
industrial. La Sociedad de Capital e Industria no podr tener por objeto operaciones
bancarias de capitalizacin , ahorro, seguros, nicamente podr ser objeto la
industrializacin de algn bien o servicio.
114
Socios capitalistas.
El Socio capitalista es aquel que contrata en la sociedad de Capital e Industria, y
tendr a su cargo la administracin de la Sociedad, de la cual queda excluido el socio
Industrial y responde en forma ilimitada por la responsabilidades de la Sociedad.
Socios industriales.
Es aquel que aporta a la sociedad su trabajo, su industria y su experiencia personal en
la produccin de bienes o servicios. El socio no puede operar por la Sociedad salvo
disposicin contraria en el contrato. Al aporte de bienes inmuebles o muebles e
incluso al trabajo del Socio Industrial se le fijar un monto el cual estar en
correspondencia con el capital aportado por el socio capitalista para formar el capital
social.
Razn social.
La razn social podr ser un nombre de los dos socios o de uno de los socios sean
estos capitalistas o industriales, o bajo la denominacin de un nombre de fantasa. la
razn Social ser Sociedad de Capital e Industria acompaada de la denominacin.
Administracin y representacin.
Los Socios industriales podrn ejercer la administracin en el caso que hayan
cumplido todas las prestaciones a que se hubiesen comprometido con el Socio
Capitalista y bajo el Consentimiento del mismo, pero se transformar en una sociedad
comandita porque el socio capitalista se vuelve comanditario y el industrial colectivo
o solidario.. Todos los socios tienen derecho a participar de las decisiones de la
sociedad. Sern tomadas por mayora de socios, a cada socio le corresponde un voto
sin mediar el capital aportado por cada uno. Si el Socio Industrial aportase algn
capital se transformar en sociedad Colectiva y la administracin ser indistinta por
cualquiera de los dos tipos de socios.
Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Es una sociedad e tipo mixta porte tiene caractersticas de la sociedad e capital y de la
sociedad personal, El mximo de socios podr ser de 25, si el nmero de socios es
igual a 5 o hasta 5 las decisiones debern tomarse por unanimidad, a partir de 6 socios
se tomarn por simple mayora.
Nocin.
La responsabilidad de los socios esta limitada al aporte del capital social, el objeto de
la sociedad no puede ser financiero o bancario o de seguro.
158. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1160.- En la sociedad de responsabilidad
limitada el capital se divide en cuotas iguales por valor de un mil guaranes o
su mltiplo. Los socios no ser ms de veinte y cinco, y slo responder por el
valor de sus aportes.
Denominacin.
159. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1161.- La denominacin social debe
contener los trminos "sociedad de responsabilidad limitada", o la sigla
"S.R.L.". Su omisin har responsable ilimitada y solidariamente al gerente
por los actos que celebre en esas condiciones.
Operaciones prohibidas.
160. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1162.- La sociedad de responsabilidad
limitada, no podr realizar operaciones bancarias, de seguro, de
115
capitalizacin y ahorro, ni aquellas para las cuales la ley exija otra forma de
sociedad.
Capital social; suscripcin de integracin de los aportes; aportes
en dinero, en especies.
El capital debe suscribirse totalmente al momento de la constitucin de la sociedad,
los que sean en especies debern ser cubiertos totalmente justificando su valor en la
misma forma que las S.A. El aporte en dinero efectivo podr constituir en un 50 % y
el otro 50% deber ser constituido en un plazo no mayor a dos aos, Deber ser
depositado en un banco oficial y podr ser utilizado dicho depsito hasta presentar la
inscripcin del Contrato.
161. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1163.- El capital social debe suscribirse
ntegramente al constituirse la sociedad. Los aportes en especie debern
cubrirse totalmente, justificndose su valor en la forma prescripta para las
sociedades annimas.
Las cuotas de participacin de los socios no pueden ser representadas por
ttulos negociables.
162. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1164.- Los aportes en dinero deben
integrarse en un cincuenta por ciento como mnimo y completarse en un plazo
de dos aos. Su cumplimiento se acreditar al solicitarse la inscripcin con el
comprobante de su depsito en un banco oficial. No se podr disponer de los
fondos hasta la presentacin del contrato inscripto.
163. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1165.- Los socios slo garantizan ilimitada
y solidariamente a los terceros la integracin de los aportes en dinero, as
como la efectividad y valor asignados a los aportes en especie.
En caso de transferencia de cuota, la garanta subsiste solidariamente con los
adquirentes, por las obligaciones sociales contradas hasta dos aos despus
de inscribirse la cesin. Cualquier pacto en contrario no ser oponible a
terceros.
Prohibiciones de emitir ttulos.
164. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1163. - Las cuotas de participacin de
los socios no pueden ser representadas por ttulos negociables.
Las acciones no pueden ser ttulos negociables o sea se entregados como garanta de
crditos o pagos como lo son los Warrants .
Garanta por los aportes.
Los socios garantizan en forma ilimitada a terceros la integracin de los aportes en
dinero ya que en especies se debe constituir por completo al momento de la
inscripcin.
Cesin de cuotas a terceros. Procedimientos.
Como lo especifica el artculo 1165 del Cdigo Civil Ley 1183/86, la garanta por los
aportes subsiste con los adquirientes hasta dos aos despus de la inscripcin de la
cesin. Las cuatas no pueden ser cedidas a extraos, salvo consentimiento de los
socios que representen las partes del capital aportado cuando no tenga ms de 5
socios , de haber ms cantidad de socios ser por simple mayora.
El que venda su cuota deber comunicarlo a los dems socios por un plazo de 15 das,
de no haber oposicin notificada se considerar aceptada, De haber oposicin se
tramitar va judicial las causas de oposicin, dirimida la oposicin se otorgar diez
116
das para que los socios compren las cuotas, de no ser posible se otorgarn 10 das
mas para que la sociedad misma con su capital las compre. El contrato Social podr
reglamentar la cesin de cuotas, o fijar normas para determinar el justo precio de
transferencia.
165. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1167.- El que se proponga ceder sus
cuotas, lo comunicar a los dems socios, quienes se pronunciarn en el
plazo de quince das.
Se presume el consentimiento si no se notifica la oposicin.
166. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1168.- Denegada la autorizacin, el que
pretenda ceder su cuota podr ocurrir ante el juez del domicilio social, quien,
con audiencia del opositor y sumariamente, podr autorizar la transferencia,
si no existe justa causa que la impida.
Si se juzga infundada la oposicin, los socios podrn optar por la compra
dentro de diez das de notificados de la autorizacin judicial. Sin ms de uno
ejerce esta preferencia, las cuotas se prorratearn y, no siendo posible, se
distribuirn por sorteo.
167. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1169.- En defecto de los socios, la
sociedad podr adquirir la cuota ofrecida con utilidades lquidas o
reduciendo el capital, debiendo ejercer la opcin dentro de los diez das de
vencido el plazo otorgado a los socios.
168. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1170.- Para el ejercicio del derecho de
preferencia, el socio o la sociedad podrn impugnar el valor asignado a la
cuota en oferta, sometindose al resultado de la pericia judicial. El valor que
as se establezca ser obligatorio, salvo que resulte superior al pretendido por
el cedente o menor que el ofrecido por los impugnantes.
169. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1171.- El contrato social puede
reglamentar la cesin de cuotas, o fijar normas para determinar el justo
precio de transferencia, pero no imposibilitar o prohibir la enajenacin.
Transferencia por causa de muerte.
La Transferencia por causa de muerte se har en forma convencional a menos que el
contrato social disponga la constitucin por sus herederos previa sucesin y
declaratoria de herederos.
170. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1172.- Para la transferencia de cuotas del
socio fallecido se aplican las disposiciones que rigen la cesin convencional,
pero si el contrato social prev la continuacin de la sociedad con los
herederos, el pacto ser obligatorio para todos, y la incorporacin de los
sucesores se har efectiva acreditando su calidad.
Valor.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1060.- Los administradores y los sndicos,
dentro del trmino de seis meses computados desde la constitucin de la
sociedad, deben verificar las valoraciones contenidas en la relacin indicada
en el pargrafo anterior y, si existen motivos fundados, deben proceder a la
revisin de la estimacin. Mientras las valoraciones no hayan sido
verificadas, las acciones correspondientes a las aportaciones en especie son
inalienables y deben quedar depositadas en la sociedad.
Si resulta que el valor de los bienes aportados era inferior en ms de un
quinto a aqul por el que tuvo lugar la aportacin, la sociedad puede reducir
proporcionalmente el capital social, y anular las acciones que resulten en
descubierto. Sin embargo, el socio que los aport puede entregar la diferencia
en dinero o separarse de la sociedad.
Los sndicos y administradores verificaran el valor de lo aportado en especies en el
plazo de los 6 meses posteriores a la constitucin de la Sociedad, en caso de que el
valor sea inferior a un quinto del valor, se proceder a disminuir el capital de la
empresa anulando las acciones en descubierto, o se integrar el capital faltante.
Antecedentes que lo justifican. Disposiciones que lo reglan.
194. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1061.- Salvo disposicin contraria de los
estatutos, el suscriptor moroso ser intimado a cumplir su obligacin en el plazo
de treinta das. El vencimiento del plazo producir automticamente la caducidad
de los derechos del suscriptor con prdida de la suma abonada.
Suscripcin.
El capital social debe estar suscrito por entero al momento de la constitucin de la
Sociedad. Debe ser inscripto en el Registro de comercios, as como tambin su
aumento para que tenga efecto contra terceros.
195. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1051.- Para proceder a la constitucin de
una sociedad es necesario:
a) que se haya suscripto por entero el capital social; y
b) que haya sido depositada en el Banco Central del Paraguay al
menos la cuarta parte de las aportaciones en dinero.
124
clases de acciones con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirn los
mismos derechos.
200. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1069.- El estatuto social establecer las
formalidades de las acciones y de los certificados provisionales.
Son esenciales las siguientes menciones:
a) denominacin de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitucin,
duracin e inscripcin;
b) el capital social;
c) el nmero, valor nominal y clase de acciones que representa el ttulo y
derechos que comporta; y
d) en los certificados provisionales, la anotacin de las integraciones que
se efecten.
Las variaciones de las menciones precedentes, debern hacerse constar en los
ttulos.
Clasificacin.
Las acciones pueden ser nominales (Incluyen el nombre del titular y est registrada en
el libro de acciones de la sociedad) y al portador (sin estar especificado el titular,
siendo titular de las mismas quien se presente con ellas).
201. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1070.- Las acciones pueden ser
nominativas o al portador, segn lo establezca el acto constitutivo.
Las acciones al portador no sern entregadas a sus dueos mientras no estn
enteramente pagadas.
El acto constitutivo puede subordinar a condiciones particulares la
enajenacin de las acciones nominativas.
Indivisibilidad. No se pude poseer una fraccin de acciones, pero en caso de
copropiedad de una accin existir un representante nica de la copropiedad
responsable por las mismas, y el otro copropietario podr asegurar su posicin por
contrato privado con el otro copropietario.
Cesin.
202. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1071.- El cedente que no haya completado la
integracin de las acciones, responde ilimitada y solidariamente por los pagos
debidos por los cesionarios.
El cedente que realice algn pago, ser copropietario de las acciones cedidas en
proporcin de lo pagado.
Transmisibilidad. La transmisin de las acciones al portador se perfecciona
con la entrega de las acciones, y la transmisibilidad de las acciones nominales
sern perfeccionadas por el registro en el libro de acciones de la Sociedad y el
endoso en el propio ttulo.
Valores de la accin.
203. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1066.- Cada accin ordinaria da derecho a un
voto. Los estatutos pueden crear clases que reconozcan hasta cinco votos por
accin ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias
patrimoniales.
Derechos y obligaciones de los accionistas.
Derechos de los accionistas:
1. Participar en las asambleas con voz y voto
126
130
Leccin 23
Asambleas. Generalidades.
La Asamblea es el rgano de gobierno superior de donde emanan las decisiones,
producto de la deliberacin de los accionistas. En ella reside la voluntad societaria, y
se expresa la soberana corporativa que ha de producir efectos, siempre que se
encuadren en las leyes y estatutos.
224. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1078.- La asamblea debe reunirse en el
domicilio social. Tiene competencia exclusiva para tratar los asuntos
mencionados en los dos artculos siguientes. Sus resoluciones conformes a la ley y
los estatutos son obligatorias para todos los accionistas, sin perjuicio a lo
dispuesto en el artculo 1092.
Asambleas ordinarias y extraordinarias.
225. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1079.- Corresponde a la asamblea ordinaria
considerar y resolver los siguientes asuntos:
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133
134
Asamblea
extraordinaria:
convocatoria.
primera
convocatoria.
Segunda
Leccin 24
Administracin de las Sociedades Annimas. Generalidades.
Generalmente la administracin de la sociedad est a cargo de los directores en las
S.A., designados por asamblea ordinaria, si es que no fueron designados en el
momento de constitucin, la administracin tiene la funcin de cumplir el objeto de la
sociedad.
Directores o administradores.
244. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1102.- La administracin de la sociedad
estar a cargo de uno o ms directores designados por la asamblea ordinaria,
cuando no lo hubieren sido en el acto constitutivo.
Si se faculta a la asamblea para determinar su nmero, los estatutos
especificarn el nmero mnimo y mximo permitido.
Nmeros. Eleccin.
El Estatuto define el nmero de administradores en mximo y mnimo, tambin se
pude hacer la eleccin por asamblea o en el acto de constitucin de la sociedad.
Duracin. Revocacin.
La duracin es por un ejercicio fiscal salvo disposicin contraria por estatuto, son
reelegibles, pueden ser administradores los socios o terceros, su designacin es
revocable.
245. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1103.- Los directores pueden no ser
accionistas; son reelegibles y su designacin es revocable. Los estatutos no
pueden suprimir ni restringir la revocabilidad de la designacin, pero el
administrador designado en el acto constitutivo, tendr derecho a
resarcimiento cuando fuere excluido sin justa causa.
246. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1105.- El nombramiento de los
administradores se har por la duracin de un ejercicio, salvo disposicin
contraria de los estatutos.
Condiciones para ser director.
Toda persona capaz de contratar, pudiendo ser accionista o no de la sociedad y que no
tenga intereses en contrario con la Sociedad y tenga idoneidad para administrar
empresas.
Renuncia.
247. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1106.- La renuncia del director debe ser
presentada al directorio, que podr aceptarla si no afectare el funcionamiento
regular de la sociedad. De lo contrario, el renunciante deber continuar en sus
funciones hasta la prxima asamblea.
Prohibiciones e incompatibilidades.
248. Art.1104.- No pueden ser designados directores ni gerentes:
a) los incapaces;
b) los que acten en empresas en competencia con intereses opuestos;
c) los quebrados culpables o fraudulentos, los fallidos por quiebra
casual, hasta cinco aos despus de su rehabilitacin; los condenados
a inhabilitacin para ejercer cargos pblicos; los condenados por
delitos contra el patrimonio y contra la fe pblica; los condenados por
delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de
sociedades; y
137
138
Exencin
Que exento de responsabilidad el director que no particip de la deliberacin o
resolucin , si hubiese dejado constancia escrita de su disconformidad y dado noticia
al Sndico, antes de imputrsele la responsabilidad.
Extincin de la responsabilidad.
253. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1112.- Los directores no sern responsables
ante la sociedad, cuando hubieren procedido en cumplimiento de resoluciones de
la asamblea, que no fueren contrarias a la ley o los estatutos. Tampoco
respondern cuando sus actos fueren aprobados por la asamblea, o sta decidiere
renunciar a la accin, o transigir, siempre que la responsabilidad no derivare de
la violacin de la ley o de los estatutos, y que no mediare oposicin de accionistas
que representen por lo menos una quinta parte del capital.
No son responsable por cumplir los mandatos dentro de la ley de la asamblea.
Accin social e individual.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1113.- La accin de responsabilidad contra
los administradores debe promoverse en virtud de decisin de la
asamblea, aunque la sociedad est en liquidacin.
La decisin relativa a la responsabilidad de los administradores podr
adoptarse en ocasin de discutirse el balance, aunque no figure en el orden
del da, si es consecuencia directa de la resolucin de un asunto incluido en
ste. La resolucin que declare la responsabilidad producir la remocin del
director o directores afectados y obligar a su reemplazo.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1114.- Si la accin no fuere iniciada dentro
del plazo de tres meses, contado desde la fecha del acuerdo, cualquier
accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que
resulte del incumplimiento de la medida ordenada. La accin social
tambin podr ser ejercida por los accionistas que se hubieren opuesto a
la renuncia o transaccin.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1115.- Los administradores responden ante
los acreedores sociales por la inobservancia de las obligaciones
inherentes a la conservacin de la integridad del patrimonio social.
La accin puede ser promovida por los acreedores cuando el patrimonio
social resulte insuficiente para la satisfaccin de sus crditos.
En caso de quiebra, la accin corresponde al sndico de ella. La renuncia a la
accin de parte de la sociedad no impide su ejercicio por los acreedores
sociales. Estos slo podrn impugnar la transaccin por el ejercicio de la
accin revocatoria, si concurren los extremos de sta.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1116.- Las disposiciones de los artculos
anteriores no perjudican el derecho al resarcimiento del dao del socio o
del tercero que hayan sido directamente perjudicados por actos culposos o
dolosos de los administradores.
La accin pude promoverse por asamblea, de no hacerlo a los 3 meses de ocasionado
el perjuicio cualquier accionista puede ejercerla, esta es la accin individual y la
Social la que se ejerce por asamblea.
Gerentes. Funciones. Responsabilidades.
El Gerente tiene atribuciones otorgadas por los Estatutos, la Asamblea, y en ltimo
caso el Directorio de ejecutar operaciones sociales, aunque no forme parte del
directorio, ser responsable como lo son los directores ante los socios y terceros. La
duracin del cargo debe fijarse por Estatuto o por la Asamblea y en su defecto por el
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Directorio. Un director pude ser gerente si no afecta a sus funciones y la cesacin del
Cargo de gerente no le afectar la de Director.
Fiscalizacin de las sociedades annimas. Fundamento.
Estar a Cargo de los Sndicos y suplentes de estos, ya que son personas
especializadas en la fiscalizacin de la informacin contable, financiera, econmica ,
patrimonial y jurdica.
254. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1117.- Sin perjuicio del control establecido por
las leyes administrativas o por leyes especiales, la fiscalizacin de la direccin y
administracin de la sociedad est a cargo de uno o ms sndicos titulares y otros
tantos suplentes, designados con carcter personal e indelegable.
Los sndicos. Designaciones.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1118.- Los sndicos deben ser idneos para
que el control que les corresponde ejercer sea eficiente, atendiendo a la
importancia y complejidad de las actividades de la sociedad.
Pueden ser designados Asamblea General de accionistas o a Pedido del Juez.
Requisitos.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1118.- Deben estar domiciliados en la
Repblica y ser hbiles para el cargo, conforme establece el artculo
siguiente.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1119.- No pueden ser sndicos:
a) los que por este Cdigo no pueden ser directores;
b) los directores, gerentes, y empleados de la misma sociedad o de otra que la
controle; y
c) los cnyuges y los parientes de los directores por consanguinidad en lnea
recta, los colaterales hasta el cuarto grado inclusive, y los afines dentro del
segundo.
Carcter.
Los Sndicos son mandatarios de la Sociedad, con las mismas responsabilidades que
los directores. Su cargo es Revocable a voluntad de las partes Ad nutum, temporario,
Personal (no se pude delegar).
Plazo
Mximo de 3 aos.
255. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1120.- Los estatutos establecern el plazo por
el cual sern designados los sndicos, hasta un mximo de tres ejercicios, sin
perjuicio de su obligacin de desempear el cargo hasta que sean reemplazados.
La asamblea de accionistas puede dejar sin efecto su designacin, sin que esta
facultad sea susceptible de limitacin.
Revocacin. Suplencia
256. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1121.- Los sndicos titulares sern
reemplazados por los suplentes en caso de vacancia temporal o permanente. No
siendo posible la sustitucin, el directorio convocar de inmediato a la asamblea
para que haga las designaciones a fin de completar el perodo.
El sndico impedido para desempear sus funciones cesar de intervenir y dar
aviso al directorio dentro de los diez das.
La Revocacin la hace la Asamblea y Los titulares sern reemplazados por los
Sndicos Suplentes.
140
141
Leccin 25
De la compraventa. Concepto.
La compraventa s un contrato, es consensual, pero no de forma solemne, tiene por
objeto la transferencia de propiedad de un bien o de derechos sobre l, a cambio de
una remuneracin.
Sus diferencias de otros contratos.
Es notable la diferencia con los dems contratos como el de permuta o locacin, en el
de permuta se produce el cambio de bienes, en el de locacin se produce el uso y goce
de un bien como transferencia pero no el dominio del bien.
Objeto y Forma.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 737.- La compraventa tiene por objeto la
transferencia de la propiedad de una cosa, u otro derecho patrimonial, por un
precio en dinero que debe pagar el comprador.
La transferencia pude realizarse en forma de instrumento privado que surtir efectos
entre las partes y por instrumento publico que surtir efecto contra terceros.
Elementos esenciales.
El bien El consentimiento vlido libre de vicios - La capacidad jurdica- El precio.
Del precio.
Si no hay precio no hay razn de existir el contrato.
143
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 754.- El precio ser cierto, cuando las partes
lo determinaren en una suma que el comprador debe pagar, o fuere fijado con
referencia a una cosa determinada, o su determinacin se encomendare a un
tercero, conforme a lo establecido en este Cdigo.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 755.- Si la cosa mueble se hubiere entregado
al comprador sin determinacin de precio, o hubiere duda sobre el precio
determinado, se presume que las partes se sujetaron al precio corriente del
da, en el lugar de la entrega de la cosa.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 756.- Si el precio consistiere, parte en dinero
y parte en otro bien, el contrato ser de permuta, si es igual o mayor el valor
en especie, y de venta en el caso contrario.
Del Pago.
EL comprador debe pagar el precio de la cosa, es su principal obligacin. Desde que
el vendedor pone la cosa a disposicin del comprador y ste se da por satisfecho de
su calidad y cantidad, existe la obligacin de pagar el precio al contado o al trmino o
forma estipulada, y el comprador se constituye en depositario de los efectos vendidos,
y queda obligado a su conservacin.
Cuando el contrato no especifique el precio , se supone que ambas partes se sujetaron
al precio corriente del la plaza al da de la fecha del contrato.
Financiacin por el empresario o empresa de crdito.
Es la venta a crdito en el momento de entrega de la mercadera, de transferir la
propiedad, el adquirente acepta una letra de cambio o suscribe un pagar por la suma
que l no paga al contado.
Tarjeta de crdito.
El banco o la financiera o cooperativa pueden emitir las tarjetas de crdito, a sus
clientes, autorizndolo a efectuar pagos, en los negocios adheridos al sistema,
mediante presentacin de la tarjeta y la firma de un taln de compra. El ente emisor
dispondr el lmite del crdito.
Factoring.
Es el contrato por el cual un ente financiero o bancario compra los crditos que tiene
un negocio o empresa proveniente de las ventas con ciertas condiciones como
intereses, etc. Pudiendo asumir los gastos de cobros o no, dependiendo del contrato.
De las obligaciones del comprador y del vendedor.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 757.- Los contratantes pagarn por partes
iguales los impuestos y gastos del contrato, salvo disposicin imperativa de la
ley, o estipulacin en contrario.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 758.- Si no hubiere pacto en contrario, los
gastos de entrega son a cargo del vendedor; los de transporte y recibo
corresponden al comprador.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 759.- Son obligaciones del vendedor:
a) hacer adquirir al comprador el derecho vendido, si su adquisicin no es
efecto inmediato del contrato;
b) entregar al comprador la cosa vendida o el ttulo que instrumenta el
derecho enajenado, si no surge lo contrario de lo estipulado, o de las
circunstancias del negocio;
c) recibir el precio en el lugar y tiempo pactados; y
d) garantizar al comprador, conforme a las reglas de este Cdigo, por la
eviccin y los vicios de la cosa.
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259. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 760.- El vendedor debe entregar el bien
vendido con todos sus accesorios y los frutos pendientes, libre de toda otra
posesin, en el lugar y das convenidos, o en su defecto, cuando el comprador
lo exija.
260. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 761.- Los provechos y los riesgos de la
cosa pasan al comprador desde la conclusin del contrato, salvo los casos en
que la adquisicin del derecho no se produzca por efectos exclusivos de la
convencin.
Si la cosa slo est determinada por su gnero es necesario, adems que ella
haya sido individualizada; si debe de ser remitida a otro lugar, se requiere que
el vendedor se haya desprendido de ella.
261. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 762.- El vendedor de un inmueble, o de un
derecho sobre un inmueble, est obligado a cancelar todas las inscripciones y
anotaciones preventivas que perjudicaren los derechos del comprador.
262. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 763.- El comprador debe pagar el precio de la
cosa en el lugar y fecha convenidos. En defecto de estipulacin, debe pagarlo en
el lugar y acto de entrega.
263. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 764.- Salvo estipulacin en contrario, el
comprador debe recibir la cosa comprada al concluirse el contrato.
264. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 765.- Cuando proceda la resolucin de la
compraventa, el comprador deber restituir la cosa, y el vendedor lo que hubiere
recibido a cuenta del precio, con una disminucin equitativa fijada por el juez, en
concordancia con la desvalorizacin y el uso que hubiere hecho de ella el
comprador.
Clusulas especiales.
265. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 766.- Las partes podrn, por clusula
especiales subordinar a condiciones, cargos o plazos, o modificar de otra manera
los efectos normales del contrato.
266. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 767.- Est permitida la clusula de no
enajenar la cosa vendida a persona determinada, pero la prohibicin no podr
tener carcter general.
267. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 768.- La venta sujeta a ensayo o prueba, o a
satisfaccin del comprador, se presume bajo condicin suspensiva de que lo
vendido fuere del agrado personal de aqul.
El plazo para aceptar no exceder de noventa das. El contrato se juzgar
concluido, cuando el adquirente pagare el precio sin reserva, o dejare transcurrir
el trmino sin comunicar su respuesta.
Las reglas que anteceden son aplicables a la venta de las cosas que es costumbre
gustar o probar antes de recibirlas.
268. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 769.- Cuando las cosas se vendieren como de
calidad determinada, y no al gusto personal de comprador, no depender del
arbitrio de ste rehusar el recibo de la cosa vendida. Probando el vendedor que la
cosa es de la calidad contratada, podr exigir el pago del precio.
269. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 770.- Se prohbe la venta con pacto de
retroventa, as como la promesa de venta de una cosa que haya sido objeto de
compraventa entre los mismos contratantes.
Se prohbe igualmente el pacto de reventa.
270. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 771.- Puede estipularse el pacto de referencia,
facultando al vendedor para recuperar el bien vendido con prelacin a cualquier
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280. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 781.- Tratndose de bienes cuyo dominio
deba registrarse, la reserva de propiedad es oponible a terceros. Les ser
igualmente oponible cuando el pacto se document por instrumento pblico o
privado de fecha cierta. Quedan a salvo los derechos de terceros poseedores de
buena fe.
Diversas especies de compra y venta.
1. Venta a satisfaccin del comprador: es la condicin suspensiva del pago
previa la satisfaccin del producto por el comprador. El plazo no superar los
90 das. Transcurrido este plazo se considerar satisfecha y deber abonarlo.
2. Venta con pacto de preferencia: El vendedor tiene preferencia a recuperar su
bien con respecto a cualquier otro adquiriente.
3. Venta con pacto de mejor comprador: Se vende al mejor postor o adquiriente
que ms pague.
4. Ventas condicionantes: Sujeta a ciertas condiciones mientras que no sean
ilcitas ni abusivas.
La compra venta martima:
Compra venta sobre embarque: es un contrato por el cual el vendedor se
obliga a embarcar la mercadera en determinado plazo sobre uno o mas navos
que l no elige. Lo que ocurra durante el traslado es por cuenta del
comprador.
Sobre navo designado: Al vendedor se le designa en que navo embarcar la
mercadera y corre a cuenta de l el riesgo del traslado de la mercadera.
Las clusulas: C.IF., F.O.B., F.A.S. y otros.
CIF: Significa que el precio de la mercadera incluye los gastos de embarque
, seguro y flete hasta el puerto de destino ( Cost, Insurrance, Freig) .
C&F: Es igual que el anterior pero no cubre el seguro el costo de la
mercadera y el seguro corre por parte del comprador.
FOB: Significa (Free onboard) Los costos de flete y seguro corren por parte
del comprador.
FAS: (Free alongside of the Ship) El precio de la mercadera incluye los
gastos hasta el puerto hasta ser dejadas al costado del barco.
CIFci: Igual que el CIF pero con gastos de Comisin mas costos.
Pago contra documentos.
Se trata del compromiso asumido por un banco de poner a disposicin del vendedor
por cuenta del comprador, una suma de dinero convenida, en base a documentos
determinados y condiciones muy precisas. Los bancos no asumen ninguna
responsabilidad en lo concerniente a la forma, autenticidad, y alcance legal de los
documentos, Los defectos de mercaderas sern reclamados entere el comprador y el
vendedor.
Compraventa con crdito bancario documentado.
Se utiliza generalmente para compra ventas internacionales, en el cual el vendedor se
asegura el cobro mediante el otorgamiento de un crdito bancario al comprador.
Tambin se la denomina carta de crdito. De esta forma el comprador est asegurado
del pago por sus mercaderas a travs de un banco.
Del mando comercial. Concepto. Onerosidad.
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Leccin 26
Del contrato de comisiones. Concepto.
Es el encargo conferido por una persona a otra para que realice una o varias
operaciones o servicios es similar al mandato por eso se le aplican las reglas del
mandato.
304. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.944.- Por el contrato de comisin, el
comisionista se obliga a adquirir o vender bienes por cuenta del comitente y
en nombre propio, sin hallarse en relacin de dependencia con el comitente.
Entre el comitente y el comisionista hay la misma relacin de derechos y
obligaciones que entre el mandante y el mandatario, con las limitaciones y
ampliaciones que se establecen en este Captulo.
Su diferencia de otros contratos.
Con el contrato de corretaje se diferencia porque no hay dependencia del patrn o
subordinacin. Con el contrato de Mandato de Factores, tambin se diferencia porque
no hay subordinacin a un empleador. El comisionista queda obligado con el
comprador y es responsable por ello.
Relaciones que crea el contrato de comisin.
Crea dos diferentes rdenes de relacin:
1. Entre el comitente y el comisionista : iguales alas del mandatario y el
mandante.
2. Entre El comisionista y los terceros: El comisionista queda directamente
obligado hacia las personas con quienes contrate sin que estas puedan ejercer
acciones contra el comitente.
Extensin.
305. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.945.- El comisionista se presume autorizado
para conceder prrrogas de pago adecuadas a las circunstancias y en el inters
del mejor resultado del negocio, si el comitente no ha dispuesto otra cosa.
Si contra la prohibicin del comitente, o concurriendo circunstancias
manifiestamente adversas a la seguridad del cobro, concediere el comisionista
prrrogas de pago, podr el comitente exigrselo inmediatamente, salvo el
derecho del comisionista de hacer propios los beneficios derivados de la prrroga
concedida.
El comisionista que ha concedido prrrogas de pago debe indicar al comitente la
persona del contratante y el plazo concedido. Si as no lo hiciere, se considerar
hecho el negocio sin plazo alguno y se aplicar lo dispuesto en el pargrafo
anterior.
152
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314. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.954.- Si el contrato est sometido a condicin
suspensiva, el derecho a la remuneracin surgen en el momento en que la
condicin tiene lugar.
Si estuviese subordinado a condicin resolutoria, el derecho a la remuneracin no
se extingue por el cumplimiento de la condicin.
La disposicin del pargrafo anterior se aplicar igualmente cuando el contrato
es anulable o rescindible, si el corredor no conoca la causa de invalidez.
315. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.955.- Si el negocio se ha concluido por la
intervencin de dos o ms corredores, cada uno de ellos tendr derecho a una
cuota de la remuneracin.
316. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.956.- El corredor debe comunicar a las partes
las circunstancias conocidas por l, relativas a la valoracin y seguridad del
negocio, que pueden influir sobre su conclusin.
317. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.957.- El corredor puede ser encargado por
una de las partes de representarla en los actos relativos a la ejecucin del
contrato concluido mediante su intervencin.
318. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.958.- El corredor puede prestar fianza por una
de las partes.
Deposito. Concepto.
Es el contrato en virtud del cual una persona depositaria recibe de otras que se
denominan depositantes, una cosa con la obligacin de conservarla y restituirla. Se
perfecciona mediante la entrega de la cosa. Es unilateral ya que surgen nicamente
obligaciones con el depositario.
319. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1242.- El contrato de depsito obliga al
depositario a guardar y restituir la cosa que le hubiese sido entregada.
Naturaleza.
El contrato de depsito se perfecciona por la entrega o tradicin de la cosa depositada.
Es un contrato real, mientras la tradicin no este hecha no se concibe el depsito.
Capacidad.
320. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1247.- La persona capaz que aceptase el
depsito efectuado por quien no lo fuere, quedar sujeta a todas las obligaciones
del depositario. Si el depsito fuere hecho por una persona capaz con otra que no
lo sea, el depositario incapaz podr oponer la nulidad, y la primera demandar la
restitucin de la cosa, as como todo aquello con que se hubiere enriquecido el
incapaz.
Derechos y obligaciones de las partes.
321. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1250.- Son obligaciones del depositario:
a) guardar la cosa con igual diligencia que las suyas;
b) responder por toda culpa cuando se ofreci para el cargo, o el depsito se hizo
en su inters exclusivo, o fuere retribuido;
c) dar aviso al depositante de las medidas y gastos necesarios para la
conservacin de la cosa, y efectuarlos cuando hubiere urgencia por cuenta de
aqul;
d) restituir al depositante la misma cosa con sus accesorios y frutos, cuando le
fuere pedida, o a sus causahabientes, o a quien se hubiere indicado en el
contrato.
e) Fallecido quien debiere recibir la cosa depositada, corresponder restituirla a
los herederos, si todos estuvieren conformes en ello, y no estndolo, consignarla a
la orden de la sucesin;
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155
Leccin 27
Del mutuo.
Es un prstamo de consumo, se le entrega bienes fungibles y al cabo de un plazo se
deber restituirlos en igual cantidad y calidad.
336.
Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1292. - Por el contrato de mutuo o prstamo
de consumo una parte entrega en propiedad a la otra una suma de dinero u otras
cosas fungibles que esta ltima est autorizada a consumir, con la obligacin de
restituirlas en igual cantidad, especie y calidad, al vencimiento del plazo
estipulado.
Naturaleza
337. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1293.- La mera promesa de mutuo ser
obligatoria para ambos contratantes cuando fuere a ttulo oneroso, y solo para el
prometiente en caso de serlo a ttulo gratuito.
El autor de la oferta podr revocarla y negarse a la entrega, si quien debiere
recibir la cosa experimentare una disminucin de su responsabilidad patrimonial
que pusiere en riesgo su reintegro. Si tal situacin ya exista al convenirse la
promesa, tendr el mismo derecho, siempre que entonces lo hubiere ignorado.
Forma
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157
que hubiere pagado, si dej de oponer las excepciones que saba tena el deudor
contra el acreedor, o cuando no produjo las pruebas, o no interpuso los recursos
que podra oponer a la accin del acreedor.
353. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1481.- El fiador, si fuere demandado
judicialmente para el pago de la deuda, puede accionar contra el deudor, an
antes de haberla pagado, para que ste le exonere de la fianza. El deudor debe
presentar otro fiador que sustituya al primero y sea aceptado por el acreedor.
Si el deudor no presentare otro fiador, o ste no fuere aceptado por el acreedor, la
fianza seguir vigente, pero el fiador puede exigir del deudor garantas
suficientes para responder de las obligaciones derivadas de la fianza. En caso de
no obtenerlas, puede embargar bienes del deudor en cantidad suficiente para
cubrir el importe de la deuda afianzada.
354. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1482.- El fiador puede ejercer, asimismo, este
derecho en los siguientes casos: si el deudor se volviere insolvente; si vencida la
deuda no fuere pagada por ste; si el deudor se ha obligado a liberarle de la
fianza dentro de un plazo determinado; y si han pasado cinco aos desde que di
la fianza, a no ser que la obligacin principal sea de tal naturaleza que no est
sujeta a extinguirse en un tiempo determinado, o que ella se hubiere contrado
por un tiempo ms largo. Este derecho no es extensivo al fiador que se oblig
contra la voluntad del deudor.
Efecto de la fianza entre fiadores.
355. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1483.- Si varias personas han prestado fianza
por un mismo deudor y por una misma deuda, el fiador que pag la deuda tiene
accin de repeticin contra los otros fiadores por su parte alcuota. Si uno de
stos es insolvente, la prdida se distribuir por contribucin entre los otros
fiadores, incluido aqul que hizo el pago.
356. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1484.- Al fiador que hubiere hecho el pago
podrn los otros cofiadores oponerle las excepciones que el deudor principal
podra oponer al acreedor; pero no las que fueren meramente personales de ste.
Tampoco podrn oponer la cofiador que ha pagado las excepciones puramente
personales que correspondieren a l contra el acreedor y de las cuales no quiso
valerse.
357. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1485.- El fiador que fuere obligado a pagar
ms de lo que corresponde, queda subrogado por el exceso en los derechos del
acreedor contra los cofiadores, y puede exigir una parte proporcional de todos
ellos.
Extincin de la fianza.
358. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1486.- La fianza concluye por la extincin de
la obligacin principal, y por las mismas causas que las obligaciones en general,
y las accesorias en particular.
La fianza se extingue tambin, cuando la subrogacin en los derechos del
acreedor, como hipotecas o privilegios, se ha hecho imposible por un hecho
positivo o por negligencia del acreedor.
359. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1487.- La segunda parte del artculo anterior
slo es aplicable respecto a las seguridades y privilegios constituidos antes de la
fianza, o en el acto en que sta se prest y no a las que se dieren al acreedor
despus de la constitucin de la fianza.
360. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art.1488.- La fianza quedar extinguida, aunque
exista plazo, si el fiador falleciere antes del vencimiento de ste, pero las
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extrnseca del ttulo. El dueo de la cosa puede convenir con el acreedor que le
pertenecer ella con la estimacin que se haga al tiempo del vencimiento de la
deuda, pero no al tiempo de la celebracin del contrato.
372. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2299.- La prenda garantiza el pago preferente
de la deuda, sus intereses convencionales y moratorios, las clusulas penales, y
en su caso, los daos causados por la falta de cumplimiento de la obligacin, as
como los gastos judiciales de la ejecucin. Si la prenda se constituy por un
tercero, no puede ser extendida la obligacin por actos jurdicos posteriores del
deudor.
Caracteres. El contrato es real, unilateral y accesorio, porque lo principal es el
crdito y la prenda es accesoria porque el la garanta al cumplimiento del crdito.
Unilateral porque el acreedor solo se obliga.
Forma y prueba.
No requieren ninguna formalidad, en principio . Pero para que la prueba pueda
oponerse a terceros debe constar su constitucin en un instrumento pblico o privado
y tener fecha cierta.
Derechos y obligaciones del acreedor.
3 son los principales derechos del acreedor , el de retencin hasta que se cancele el
crdito, Venta de la prenda por no haber cumplido la obligacin de pago del crdito, y
Privilegio de adquirir la cosa prendada por la compra o remate.
373. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2301.- El acreedor no puede servirse de la
cosa dada en prenda. Est obligado a conservarla con la diligencia exigida
por su naturaleza, y a responder de la prdida o deterioro, si provienen de su
culpa o negligencia.
El dueo debe al acreedor las expensas necesarias para la conservacin de la
cosa, aunque sta pereciese despus. No debe los gastos tiles o de mejoras,
sino cuando hubieren dado mayor valor al objeto prendado y en la medida del
aumento. El dueo no podr reclamar la devolucin de su cosa si el acreedor
hubiere pagado esas impensas.
374. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2302.- Extinguido el derecho de prenda, el
acreedor est obligado a restituir al deudor la cosa empeada, con todos los
accesorios que dependan de ella al tiempo del contrato, y las accesiones que
despus hubiere recibido. Si hubiere cobrado crditos, restituir el excedente,
despus de cubierto el suyo.
375. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2303.- No efectuando el deudor el pago de
la obligacin y sus accesorios a su vencimiento, podr el acreedor pedir la
venta en remate pblico de la cosa dada en prenda. El juez deber or
previamente al deudor, y al tercero propietario, en el caso de que la prenda se
hubiere constituido por ste. Si el valor de la cosa no excediere de diez
jornales mnimos legales establecidos para trabajadores de actividades no
especificadas de la capital, podr el juez autorizar la venta en privado.
El acreedor podr adquirir la cosa prendada por la compra en remate, o en
venta privada autorizada, o por adjudicacin judicial, en caso de no existir
postores.
376. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2304.- Si el acreedor usare la cosa dada
en prenda, o no percibiere sus frutos; o si de cualquier modo la perjudicare, o
la pusiere en riesgo de prdida o deterioro, el dueo, podr pedir el secuestro
de ella, a expensas de aquel. Podr tambin solicitar la restitucin de la
prenda, mediante el pago de la deuda. Si sta no estuviere vencida se
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Leccin 28
Prenda sobre ttulos de crdito. Principios aplicables.
387. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2316.- Si lo prendado fuere un crdito o ttulo
no negociable por endoso, para que la prenda quede constituida deber ser
notificada al deudor del crdito dado en prenda, y entregarse el ttulo al acreedor,
o a un tercero, aunque su monto excediere de la deuda.
No podrn darse en prenda crditos que no consten de un ttulo por escrito, ni
sean cesibles.
388. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2317.- Cuando la prenda consistiere en un
crdito, el acreedor prendario no podr solicitar su venta, ni adjudicacin. Slo
podr exigir el cumplimiento de la obligacin.
389. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2318.- Cuando el crdito dado en prenda
fuere exigible antes del garantizado con ella, el constituyente puede, en virtud de
motivos suficientes, hacer notificar al deudor que debe efectuar el pago por
consignacin a nombre comn con el acreedor prendario.
390. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2319.- El acreedor prendario puede exigir el
pago del crdito dado en garanta, sin perjuicio de lo prevenido en el artculo
anterior, para el caso de que su propio no fuere an exigible.
Si lo pagado fuere una cosa mueble cierta o incierta, se trasladar la prenda
sobre ella.
Si consistiere en dinero y el propio crdito tambin estuviere liquidado en
efectivo, se aplicar el pago de lo adeudado. Si el crdito del acreedor prendario
consistiere en dinero, o la prenda no fuere estimada en la misma forma y lo
pagado fuere en moneda, quedar en prenda en seguridad del crdito prendado.
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403. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2333.- El derecho del acreedor prendario
comprende, adems de los bienes pignorados:
a) la indemnizacin del seguro, en caso de siniestro;
b) la indemnizacin por la cual fuere responsable el culpable de la prdida o
deterioro de los bienes prendados; y
c) el precio de la cosa expropiada.
Certificado.
404. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2336.- Verificada la inscripcin, el encargado
del Registro expedir un certificado en el que consten el nombre y apellido de los
contratantes, importe del prstamo, fecha de su vencimiento, especie, cantidad y
ubicacin de los bienes dados en prenda y fecha de la inscripcin del contrato.
Pagares.
405. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2339.- La obligacin prendaria podr
fraccionarse documentndose en pagars endosables, hacindolo constar en el
contrato y en cada documento, e inscribindose tanto los pagars como sus
endosos en el Registro Prendario. El acreedor slo podr ejecutar su crdito
haciendo valer su pagar.
406. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2340.- La inscripcin conserva el privilegio
del acreedor prendario por tres aos contados desde la fecha en que se hubiere
efectuado; pero la prenda no cancelada podr prorrogarse por tres aos ms, a
simple peticin de acreedor formulada con anterioridad al vencimiento de aquel
plazo.
Si los bienes prendados fuesen mquinas, la inscripcin ampara los derechos del
acreedor por el plazo de cinco aos, renovables por otro perodo igual, en las
condiciones anteriormente prescriptas.
Los derechos emergentes de la inscripcin caducan por el mero vencimiento del
plazo.
Transformacin o industrializacin de los mismos ( de los bienes
prendados)
407. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2342.- Los bienes prendados no podrn ser
trasladados fuera del lugar en que se hallaban al tiempo de la celebracin del
contrato. La traslacin de los bienes en contravencin del presente artculo, sin el
asentimiento del acreedor, autoriza a ste a pedir el secuestro de ellos y dems
medidas conservatorias de sus derechos.
Los automotores quedan comprendidos en esta prohibicin, slo cuando se trate
de su desplazamiento definitivo.
408. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2343.- La venta de los bienes prendados, as
como su transformacin o industrializacin, slo podr hacerse con la
conformidad previa al acreedor prendario. El nuevo producto que se obtenga en
la transformacin o industrializacin de la cosa gravada, quedar comprendido
en la garanta prendaria, procedindose a tomar debida nota en el Registro.
La conformidad del acreedor deber constar en acto autntico.
Pago por consignacin de un crdito prendado.
409. Cdigo Civil Ley 1183/86 Art. 2345.- Cuando se demandare el pago por
consignacin de un crdito prendario, el deudor podr pedir al juez que, previa
audiencia del acreedor, levante el gravamen y ordene su cancelacin en el
Registro, siempre que se haya depositado el importe del crdito y obligaciones
accesorias convenidas, quedando embargada a las resultas del juicio la suma
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Leccin 29
De la cuenta corriente. Concepto.
Pro contrato de cuenta corriente se entiende de dos formas, una la bancaria y la otra la
comercial que otorga un comercio o empresa, en el caso de la cuenta corriente
mercantil una empresa otorga un lmite de crdito a otra persona la cual se
compromete a ir haciendo pagos parciales o totales, lo mismo ocurre con el retiro de
mercaderas se retirarn mercaderas en forma parcial o total que se irn
contabilizando en la cuenta corriente mercantil.
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Efectos. Al igual que los elementos de la cuenta corriente, los efectos que
genera dicho contrato son de dos clases. Los efectos esenciales son los que no
pueden ser cambiados ni suprimidos por convencin especial de los cuenta
correntista. Derivan de la propia esencia de los contratos, por eso, subsisten en
todos los casos, independientemente de la voluntad de las partes que son:
a) Transferencia de la propiedad de las remesas
b) Novacin de los crditos que entran a formar parte de la cuenta corriente.
c) Unidad e indivisibilidad de la cuenta corriente Mercantil.
d) La Compensacin hasta la concurrencia del dbito y crdito debe producirse
una vez clausurada definitivamente la cuenta corriente.
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Leccin 30
Contrato leasing
El Leasing parte de una operacin de financiacin a medio o largo plazo, mediante la
cual, quien necesita un bien contrata con un intermediario financiero, para que este lo
adquiera del fabricante, con el fin de cederle su uso por tiempo determinado mediante
el pago de un canon. Al trmino del contrato , el arrendatario o locador tiene la
opcin de comprar el bien arrendado, renovar el contrato por mutuo acuerdo o desistir
de la opcin devolvindolo en las mismas condiciones que los recibi.
Contrato de licencia
Mediante este contrato las empresas conceden a otra menores, del mismo u otros
pases, la facultas de explotar inventos, conviniendo un precio. El Cdigo Civil Ley
1183/86 no legisla sobre estos contratos.
Contrato de transferencia de tecnologa
Es un contrato en virtud del cual una parte se obliga a mantener en favor de la otra
una corriente continua de informacin y asesoramiento sobre los conocimientos,
pericia, tcnica, experiencia y especialmente habilidad para la ejecucin fcil y
eficiente de una operacin industrial complicada.
Contrato de edicin
Tiene por finalidad la reproduccin uniforme de una obra literaria, cientfica o
artstica , su difusin y venta al pblico. El contrato transmite al editor el derecho de
autor, mientras que dure la ejecucin de aquel y en todo lo que su naturaleza exija. El
autor conserva su derecho de introducir mejoras o correcciones en su obra, el contrato
se extingue si antes de la terminacin de la obra, el autor falleciere, o deviniese
incapaz o se encontrare sin culpa en la imposibilidad de terminarla.
Contrato de publicidad.
Es la que se realiza entre un empresario con una agencia para el lanzamiento y mayor
difusin y venta de un producto. La publicidad comercial es uno de los fenmenos
mas caracterizados de la economa moderna.
Sirve para ejercitar el derecho de competencia y para el conocimiento de los
productos por los compradores.
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