1.

SOCIEDAD COLECTIVA:
1.1.

CONCEPTOS:

La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas que realiza

actividades econmicas, dotada de personalidad jurdica, que
acta en nombre colectivo y bajo una razn social, en la cual dos
o ms socios asumen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y
solidaria por las obligaciones de la sociedad.
Una sociedad colectiva es uno de los posibles tipos de sociedad
mercantil. Se trata de una sociedad externa (que acta y
responde frente a terceros como una persona distinta a la de sus
socios), que realiza actividades mercantiles o civiles bajo una
razn social unificada, respondiendo los socios de las deudas que
no pudieran cubrirse con el capital social.
La sociedad colectiva tiene como rasgo principal y que la
diferencia de otros tipos de sociedades, el hecho que la
responsabilidad por las deudas de la sociedad es ilimitada.
Esto significa que en caso de que su propio patrimonio no sea
bastante para cubrir todas las deudas lo que normalmente la
llevara a un procedimiento concursal (quiebra, suspensin de
pagos o similares) los socios deben responder con su propio
patrimonio del pago de las deudas pendientes a los acreedores.
1.2.

CARACTERISTICAS:
NATURALEZA
CAPAC. JURDICA
DENOMINACIN

CLASES
DE
SOCIOS
RESPONSABILIDA
D
CONSTITUCIN

Comercial
Propia
Razn Social con nombre de
uno, todos o alguno de los
socios y seguido de Sociedad
Colectiva o su S.C
2.
Clases:
Industriales
y
Capitalistas.
Ilimitada
Escritura
y
estatutos.
Inscripcin
en
el Registros Pblicos

a. Es una sociedad en la cual los socios asumen responsabilidad

ilimitada y solidaria frente a terceros. Pero sta

responsabilidad es de carcter subsidiario, al gozar los socios

de beneficios de excusin.
Este rgimen de responsabilidad ilimitada contrasta con el de
responsabilidad limitada propio de la Sociedad Annima o la
Sociedad de Responsabilidad Limitada, en la que el accionista
no puede perder ms que lo aportado. La responsabilidad del
socio slo juega una vez agotado el patrimonio social, por ello
es subsidiaria. Por la parte no satisfecha de las deudas
sociales responde ilimitada y solidariamente.
b. Responsabilidad personal, ilimitada, solidaria y subsidiaria de
los socios por las deudas sociales.
c. Es una sociedad que acta en nombre colectivo y
obligatoriamente, bajo una razn social. (Gira bajo una razn
social integrada por el nombre de todos los socios o de
alguno/s de ellos y la palabra "Sociedad Colectiva" o "S.C".)
Si una persona extraa a la sociedad incluye su nombre en la
razn social, quedar sometida al rgimen de responsabilidad
solidaria de los socios por las deudas sociales.

1.3.

OTRAS CARACTERSTICAS:
Es una persona jurdica de derecho privado. Esta
caracterstica se encuentra en el artculo 6 de la nueva Ley.
El nmero mnimo de socios para su constitucin es de 2.
Existen dos clases de socios en una sociedad colectiva:
(Socios industriales Socios capitalistas)
Una persona jurdica puede ser miembro de una sociedad
colectiva.
Capital mnimo: el necesario para los primeros gastos.
Todos los socios pueden participar en la gestin social.
Mientras que todo socio es en principio administrador de la
sociedad, no todos ellos tienen poder para representarla, sino
nicamente aquellos que han sido autorizados para usar la
firma social.
La sociedad regular colectiva se manifiesta externamente no
slo por medio de su inscripcin en los Registros Pblicos,
sino tambin por social o nombre colectivo.

2. LAS PARTICIAPCIONES Y EL CAPITAL SOCIAL

2.1. LAS PARTICIAPCIONES:

 Tienen que tener el mismo valor nominal, no puede haber series de

participaciones con distinto valor nominal. Esta exigencia no es
tomada por todas las legislaciones, como la nuestra, de manera que
se entiende que pueden existir participaciones con distinto valor
nominal. Pero plantea dudas la cuestin de si pueden existir
participaciones privilegiadas.
Un socio puede ser titular de distintas participaciones, incluso en las
sociedades de socio nico, este es el titular de las distintas participaciones, que
existen de manera autnoma.
Nuestro ordenamiento se separa de otros que entienden que la condicin de
socio est vinculada a una nica participacin que puede tener un valor
desigual a las otras.
No se pueden fraccionar, y por ello, cuando se da una situacin de
copropiedad, no permite la divisin entre los copropietarios y exige que se elija
una sola persona que ejercer los derechos de la participacin ante la
sociedad.
El artculo 271 de la Ley en anlisis regula sobre la Transferencia de las
participaciones.
"Ningn socio puede transmitir su participacin en la sociedad sin el
consentimiento de los dems. Las participaciones de los socios constan
en la escritura pblica de constitucin social. Igual formalidad es
necesaria para la transmisin de las participaciones".
El artculo 271, bajo comentario, establece que las participaciones de los socios
deben constar en la escritura pblica de constitucin de la sociedad colectiva.
Es evidente que la participacin que se asigne a cada uno no tiene que guardar
necesariamente proporcionalidad con el nmero de socios ni con los aportes
realizados ni con la obligacin de trabajo que asuman. Tambin es de
naturaleza variable, pues le diferentes caracteres, dependiendo del pacto en
cada sociedad. El valor de la aportacin suele hacerse equivaler a la parte del
socio pero hay en esto libertad; no ha de ser as necesariamente. Por ello
parece distinguir entre parte de socio y parte capital de sociedad. La
significacin de la parte capital cobra inters cuando en una sociedad hay
socios que no aportan capital y socios que lo aportan, pues ha de resolverse
sobre distribucin de derechos patrimoniales entre unos y otros. El artculo 271
permite al socio la transferencia de su participacin en la sociedad colectiva. El
valor de la participacin transferida se determina, en gran medida, por el valor
patrimonial de la sociedad y por el conjunto de derechos especficos de la
inscripcin.
Por otra parte, la norma sujeta la transferencia de participaciones a condiciones
distintas:
Tienen que tener el mismo contenido de derechos, no puede haber
participaciones privilegiadas.

**La aprobacin expresa de todos los dems socios. Adems la

responsabilidad ilimitada y solidaria del socio por las acciones de la sociedad
subsiste plenamente despus de la transferencia de su participacin, pero
evidentemente limitada a las deudas existentes hasta el momento
transferencia, que marca la fecha en que dej de ser socio en nombre colectivo
es una consecuencia lgica de lo dispuesto por el artculo 265 de la Ley,
ratificado, otros casos similares, por el artculo 276; tiene fundamento alguno,
que el socio de la sociedad colectiva va a evadir su responsabilidad solidaria e
ilimitada mediante una simple transferencia de su participacin en la sociedad.
El pacto de venta no origina efectos frente a terceros, a tenor del artculo 265.
Si analizamos los artculos 265 al 277, que regulan a la sociedad colectiva, y el
texto del artculo 1 de la Ley, llegamos a la conclusin que en ningn momento
se exige, para este tipo societario, la determinacin y pago, por parte de los
socios, de un capital obligatorio. El artculo 1 establece que los socios aportan
bienes o servicios. Dada la naturaleza de la sociedad colectiva, es
perfectamente factible que se constituya solamente con aportes de servicios
por parte de socios industriales, que no sean valorizados en un monto
concreto, y sin el aporte paralelo de bienes de capital. En algunas
legislaciones, como la Argentina, se establece que no todos los socios pueden
aportar solamente industria, pero nuestra Ley no contempla tal supuesto. En
ese caso, las participaciones sociales reflejan solamente el porcentaje que,
segn el pacto social, corresponde a cada socio en las utilidades o en las
prdidas que genere la actividad social.
Ello es perfectamente lgico en la estructura de la sociedad colectiva,
esencialmente diferente a una sociedad de capitales. Ya que igualmente
responder no slo con su aporte sino con su capital propio, esta garanta es
generalmente mucho mayor, pues los socios responden con todos sus bienes y
no solamente con el capital que puedan aportar a la sociedad.
Esto no impide que tambin sea factible aportar toda clase de bienes o
servicios, valorizables en dinero, a una sociedad colectiva y que, de esta
manera, ella nazca con un capital social concreto. Pero los efectos y las reglas
sobre ese capital son muy diferentes a las aplicables a las sociedades de
capitales (y, muy concretamente, a las normas sobre el capital de la sociedad
annima).
**Que se otorgue, por escritura pblica, la modificacin respectiva del pacto
social. Ello en concordancia con Artculo 268 de la Ley, comentado
anteriormente.
2.2. EL CAPITAL SOCIAL:
Es aquella cifra abstracta expresada en una moneda que en el momento de la
constitucin de la sociedad es la suma de las aportaciones de los socios.
Es una mencin estatutaria necesaria y tiene que constar en los estatutos.
2.2.1 FUNCIONES DEL CAPITAL SOCIAL:

Entre sus funciones se dividen las siguientes:

De naturaleza econmica: Funciona como capital de explotacin. Establece
los medios econmicos necesarios para desarrollar la actividad empresarial
que constituye el objeto social.
De naturaleza jurdica: Desarrolla una doble funcin:
Interna: El capital es la base en torno a la que se calcula la participacin
de cada socio a la sociedad. El ejercicio de los derechos de los socios
depende del nmero de acciones posedas y de la porcin que estas
acciones representan respecto del total del capital social;
Externa: Importante funcin en relacin a los terceros, acreedores de la
sociedad: funcin del capital como cifra de retencin de patrimonio en
beneficio de los acreedores sociales.
2.2.1.1 DIFERENCIA ENTRE CAPITAL Y PATRIMONIO.
El capital es una cifra abstracta que representa la suma del valor de las
aportaciones de los socios. Esta cifra se incluye en el pasivo de la sociedad
y su principal caracterstica es que se estable y su valor solo se puede
modificar a travs de un complejo procedimiento de reforma estatutaria. El
patrimonio es el conjunto de bienes y derechos de la sociedad. Es una cifra
real e intenta reflejar el valor real de los bienes de la sociedad. Por esta
razn, a diferencia del capital, el patrimonio es esencialmente variable. En
el momento de la constitucin capital y patrimonio generalmente coinciden.
Una vez que la sociedad comienza a actuar en el trfico, esta coincidencia
desaparecer en uno u otro sentido en funcin de los resultados positivos o
negativos de la sociedad. Si son positivos, el patrimonio ser superior.
Entonces la sociedad tiene la posibilidad de realizar una operacin de
aumento de capital con cargo a reservas. Si los resultados son negativos, el
patrimonio ser inferior al capital.
2.2.2TRATAMIENTO LEGAL DEL CAPITAL SOCIAL.
Sobre el tratamiento legal del capital social en aquellas sociedades
colectivas que acuerden operar con un capital aportado por los socios. La
naturaleza especial del capital de estas sociedades, que hemos analizado
en el punto anterior, origina un tratamiento legal muy distinto al del capital
de la sociedad annima.
La Ley no establece norma alguna con respecto al capital de las sociedades
colectivas. Ni siquiera contempla el tema del capital entre las disposiciones
que deben ser incluidas en el pacto social, de acuerdo con el artculo 277.
Lo deja enteramente a criterio de los socios, segn el prrafo final del
mismo. Eso no quiere decir que no sea recomendable que las sociedades
colectivas con capital contemplen reglas especiales en su pacto social y en
su estatuto, conforme comentaremos al tratar el artculo 277. Pero ello no
es obligatorio.

Sin embargo, el capital de la sociedad colectiva, cuando existen

aportaciones de los socios, queda debidamente registrado. En efecto, en su
condicin de persona jurdica, la sociedad colectiva est obligada a llevar
contabilidad y presentar balances, de conformidad con los artculos 14 y 65
del Decreto Legislativo 774, sobre impuesto a la renta. Si existen
aportaciones de los socios que sean valorizables en dinero, es obvio que en
la contabilidad de la sociedad aparecern los montos respectivos
registrados como capital. As lo establece, en forma indirecta pero
indubitable, el artculo 22 de la Ley, que seala que los aportes son al
capital (aunque realmente los aportes son al activo de la sociedad y, slo en
forma indirecta, al capital, tal como hemos sealado al comentar el artculo
22). En consecuencia, al realizarse aportaciones nace automticamente un
capital, que, en nuestra opinin, debe quedar registrado en el pacto social.
Lo mismo debe ocurrir con los aumentos que puedan producirse
posteriormente.
2.3 REDUCCIN O AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL.
En circunstancias normales; que la sociedad colectiva pueda reducir su
capital y reintegrar aportes a los socios es perfectamente factible, desde
que la Ley, a diferencia del caso de la sociedad annima, no establece
ningn requisito, formalidad ni condicin para que se practiquen estas
devoluciones de capital a los socios. La sociedad colectiva es
perfectamente libre de hacerlos. Esta interpretacin es ms slida an, en
nuestra opinin, si se tiene en cuenta que la nueva Ley no ha mantenido la
norma que exista en el artculo 51 de la LGS anterior. Ahora bien, cuando el
capital ha quedado registrado en el pacto social, se debe, sin duda, otorgar
la escritura pblica correspondiente de variacin de! capital y modificacin
del pacto social, de conformidad con el artculo 5 de la Ley, al igual que en
el caso de los incrementos del capital.
Sin embargo, hemos dicho que ello rige en circunstancias normales. En
efecto, no es acto de buena administracin el devolver el capital a los socios
cuando, por ejemplo, existen prdidas acumuladas en la sociedad. All los
administradores asumiran una grave responsabilidad, sobre todo si a raz
de la devolucin los pasivos de la sociedad terminan siendo superiores al
total del activo, en desmedro directo de los acreedores.
Ntese que la responsabilidad ilimitada de los socios no compensa siempre
una situacin como esa. En efecto, los bienes que salen del patrimonio
propio de la sociedad y regresan al de los socios pueden ser embargados
por los acreedores personales de estos ltimos, cosa que no ocurre
mientras son de propiedad de la sociedad, a tenor de lo dispuesto por el
artculo.
2.4 REPARTO DE UTILIDADES.
En este caso las normas aplicables son las mismas vigentes para todas las
sociedades, desde que el supuesto est contemplado en los artculos 39 y
40 de la Ley. La sociedad colectiva no puede distribuir utilidades entre sus

socios si no es sobre la base de un balance que efectivamente las arroje. Lo

que se reparta no puede superar la cifra de la utilidad realmente, obtenida.
Si existen prdidas acumuladas, no puede distribuirse utilidades sin que las
prdidas sean compensadas previamente con reservas, utilidades o una
reduccin del capital social. Finalmente, en caso de hacerse una
distribucin indebida de utilidades, los administradores Incurren en
responsabilidad solidaria.
Esta forma de concebir el clculo de las ganancias en la sociedad colectiva
se justifica si se piensa que la primera garanta que tienen los terceros
contratantes con la sociedad es el patrimonio de la misma, que es
independiente de los patrimonios de los socios. Pues bien, mencionndose
en el registro mercantil la cifra del capital social no puede permitirse que los
socios distribuyan beneficios ficticios detrados del patrimonio social,
cuando el activo patrimonial de la compaa no supere la cifra del capital
que figura en el registro puesto que una actuacin de ese tipo convertira la
mencin registral en un verdadero engao. Tampoco est justificada la
disminucin del patrimonio social por reparto de beneficios ficticios en
atencin a la responsabilidad subsidiaria de los socios por deudas de la
compaa. En efecto, nada asegura que, llegado el caso, puedan
encontrarse en los patrimonios de los socios bienes suficientes para hacer
efectivos los crditos de terceros.

3. EXTINCIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA.

La Ley General de Sociedades no nos habla de la extincin de esta sociedad
en especfico, solo seala en su artculo 276 sobre la separacin, exclusin o
muerte de socio.
Artculo 276.- Separacin, exclusin o muerte de socio
En el caso de separacin o exclusin, el socio contina siendo responsable
ante terceros por las obligaciones sociales contradas hasta el da que concluye
su relacin con la sociedad. La exclusin del socio se acuerda por la mayora
de ellos, sin considerar el voto del socio cuya exclusin se discute. Dentro de
los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido, puede
ste formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede
ser resuelta por el Juez, mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la
exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo 4.
Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contradas
hasta el da del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad est
limitada a la masa hereditaria del causante.
I. El acuerdo de exclusin se toma con el voto favorable de la mayora de los
socios, sin considerar el voto del socio cuya exclusin se contempla. Es
evidente que la Ley obliga, en este caso, a que la votacin se realice por
cabezas y no por capitales. Sin embargo, en nuestra opinin pueden

establecerse otras formas de votacin en el estatuto, siempre por mayora, a

tenor de la facultad que conceden el artculo 269 y el inciso 7 del artculo 277.
II. Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin debe ser resuelta por el
Juez, por la va del proceso abreviado. Se trata aqu de una disposicin
imperativa, para un caso concreto, que no puede ser variada en el pacto social.
III. El socio excluido puede oponerse al acuerdo de exclusin adoptado, dentro
de un plazo de quince das desde que le fue comunicada la exclusin. La va
para la: oposicin es la del proceso abreviado.
IV.Si a raz de una exclusin queda un solo socio en la sociedad colectiva, se
aplica el artculo 4 de la Ley, que obliga a reconstituir la pluralidad de socios
dentro de un plazo de seis meses.
V. Es indispensable establecer en el pacto social o en el estatuto lo que ocurre
en una sociedad colectiva en caso de fallecimiento de un socio. La Ley no
contiene norma expresa, por lo que ha dejado el tema a lo que resuelvan los
socios en cada sociedad.
De no contemplarse esta situacin se pueden originar conflictos con los
herederos del socio fallecido. En algunos casos ellos pueden querer continuar
en la sociedad y en otros pueden pedir que se les liquide y reembolse la cuota
del causante. Por su parte, los socios sobrevivientes pueden desear lo
contrario, en cada caso.
Es recomendable, entonces, que la sociedad colectiva haya previsto dicha
situacin. Las posibilidades usuales son:
Que los herederos del socio fallecido se incorporen a la sociedad;
Que se les reembolse la cuota de participacin del causante; y
Que la sociedad (o los herederos) tengan el derecho de decidir, en cada
caso, entre cualquiera de las dos primeras opciones.
El artculo bajo comentario concluye estableciendo la norma sobre la
responsabilidad de los herederos del socio fallecido, en relacin con las deudas
de la sociedad. Seala que responden por las existentes hasta el da del
fallecimiento del causante. Sin embargo, la responsabilidad de los herederos
est limitada al monto de la masa hereditaria del socio fallecido, desde que la
responsabilidad ilimitada y solidaria de ste no se transmite a los herederos.
Esta disposicin concuerda con el artculo 661 del Cdigo Civil.

4. LA DURACIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

Segn el Artculo 268 regula sobre Modificacin del pacto social y seala:
"Toda modificacin del pacto social se adopta por acuerdo unnime de los
socios y se inscribe en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros"

El artculo de lneas arriba de la Ley trata igualmente con mandato

imperativo el caso de la modificacin del pacto social de la sociedad
colectiva lo del estatuto, que debe estar incluida en el pacto social, de
conformidad con el artculo 5 toda modificacin debe adoptarse con el
voto unnime de los socios e inscribirse en el Registro.
El primer requisito, o sea la unanimidad en el acuerdo, que concuerda
con el artculo 27 de la Ley anterior permite a todo socio cautelar la
permanencia de las disposiciones originales del pacto social y del
estatuto. Nada puede modificarse sin su consentimiento. Cabe destacar
que en otras legislaciones se autoriza el pacto en contrario, sistema que
no permite nuestra Ley. La regla de las decisiones por mayora, que
establece el artculo 269, no es aplicable a las modificaciones del pacto
o del estatuto.
En lo tocante al segundo requisito, o sea la inscripcin en el Registro, la
nueva Ley lo ha convertido en una condicin objetiva y no sujeta a
discusin. En efecto, el artculo 27 de la LGS anterior estableca que la
modificacin no inscrita en el registro no era oponible a terceros "a
menos que se pruebe que stos tenan conocimiento de ella", Al suprimir
sta posibilidad, la nueva Ley determina, como requisito indispensable e
insustituible, la inscripcin en el registro. A defecto de ella, la
modificacin no surte efectos legales contra terceros.

Conforme al Art. 277 de la nueva Ley.

"El pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo previsto
en la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a:

1.1 El rgimen de administracin y las obligaciones, facultades y limitaciones de

representacin y gestin que corresponden a los administradores.
1.2 Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de
la administracin y la forma y procedimientos como ejercen los socios el
derecho de informacin respecto de la marcha social.
1.3 Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que
utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la
sociedad
1.4 Las dems obligaciones de los socios para con la sociedad
1.5 La determinacin de las remuneraciones que les correspondan a los socios
y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad
1.6 La determinacin de la forma como se reparten las utilidades o se soportan
las prdidas.

1.7 Los casos de separacin o exclusin de los socios y los procedimientos que
deben seguirse a tal efecto; y;
1.8 El procedimiento de liquidacin y pago de la participacin del socio
separado o excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.

El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos

que, a juicio de los socios, sean necesarios o convenientes para la
organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los dems
pactos lcitos que deseen establecer, todo ello en cuanto que no
colisione con los aspectos sustantivos de esta forma societaria".
El artculo 277 de la Ley contiene una relacin de materias que deben
incluirse en el pacto social de la sociedad colectiva, norma no distingue
entre pacto social y estatuto, ello se debe a que el artculo 5 de la Ley
establece que el pacto social incluye al estatuto; en otros trminos, al
mencionar solamente al primero el artculo 277 se refiere a ambos en su
conjunto.
Las materias sealadas en el artculo 277, cuando ello proceda, deben
incluirse en el pacto social o en el estatuto de la sociedad. Pero esas
materias no son las nicas: en primer lugar; tambin deben incluirse
otros temas previstos en los artculos 265 al 276, tal como lo seala el
primer prrafo del artculo 277; y, en segundo lugar, deben contemplarse
disposiciones sobre otras materias que estn reguladas en la parte
general de la Ley, aplicables a todas las formas societarias, sin distincin
(artculos 1 al 49).

El pacto social de la sociedad colectiva, excluyendo el estatuto, debe

contemplar al menos, en nuestra opinin, las materias siguientes, materias no
comprendidas en el artculo 277 de la Ley:

a)

b)

c)

La identificacin de los socios fundadores, que deben ser al menos

dos personas naturales o jurdicas, de conformidad con los artculos 3
y 4 de la Ley. Igualmente, si se trata de socios industriales, socios
aportantes o ambas clases a la vez.
La declaracin de voluntad de los socios en el sentido de formar una
sociedad bajo el tipo legal de sociedad colectiva, con responsabilidad
ilimitada y solidaria de los socios por las deudas sociales, y utilizando
la forma legal de constitucin simultnea (artculos 2, 3 y 265 de la
Ley).
Las aportaciones de los socios, de conformidad con los artculos 1 y
22 de la Ley, y en su caso, el monto del capital social.

d)

e)

El nombramiento de los primeros administradores de la sociedad,

como lo dispone el artculo 5. Al respecto, ver nuestro comentario al
artculo 270.
En su caso, los convenios entre socios y entre stos y terceros que se
desee que sean vlidos ante la sociedad y exigibles a sta, a tenor de
lo dispuesto por el artculo 8.

Adems corresponde al estatuto de la sociedad colectiva normar los temas

siguientes:

a) La razn social, en la forma que establece el artculo 266, que hemos

comentado anteriormente.
b) El plazo fijo de duracin de la sociedad, conforme al artculo 267.
c) La descripcin detallada del objeto social, de acuerdo al artculo II de la
Ley: d) El domicilio de la sociedad (artculo 20).
d) El monto del capital, en su caso, y las reglas para su aumento o
reduccin.
e) El rgimen de las participaciones sociales y los procedimientos para su
transferencia y para su liquidacin y reembolso, incluyendo los casos de
separacin y exclusin de socios; conforme hemos comentado al tratar
los artculos 271. 274, 275 y 276. El modo de resolver los casos de
desacuerdo (inciso 8 del artculo 277).
f) Las formas, votos y procedimientos para la formacin de la voluntad
social, conforme a nuestro comentario del artculo 269 y el rgimen de la
asamblea general de socios, si la hubiere.
g) El rgimen de administracin de la sociedad y las obligaciones,
facultades y limitaciones de representacin y gestin de los
administradores (inciso 1 del artculo 277) . Forma de demandar la
responsabilidad de la administradora.
h) La forma en que son tratados los negocios privados de los socios
(artculo 272).
i) En su caso, los controles que se atribuyen a los socios no
administradores respecto de la administracin y la forma y
procedimientos como ejercen los socios el derecho de informacin sobre
la marcha social (inciso 2 del artculo 277).
j) La forma como debe ser tratado el caso de fallecimiento de uno o ms
de los socios (artculo 276).
k) Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que
utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a los de
la sociedad (inciso 3. del artculo 277).
l) Las dems obligaciones de los socios para con la sociedad {inciso 4. del
artculo 277).
m) Las reglas para la revisin peridica de la gestin social y del balance
anual, en su caso.

n) La determinacin de las remuneraciones que correspondan a los socios

y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a la sociedad
(inciso 5 del artculo 277).
o) La forma como se reparten las utilidades o se soportan las prdidas de
la sociedad (inciso 6 del artculo 277) y la forma en que se prorratea
internamente entre los socios y sin efectos frente a terceros) la
responsabilidad ilimitada y solidaria por las deudas de la sociedad.
p) En su caso, los convenios entre socios y entre stos y terceros, en todo
aquello que deba figurar en el estatuto o modificarlo (artculo 8).
q) Las causales y procedimientos para la separacin y para la exclusin de
los socios (inciso 7- del artculo 277).
r) En su caso, las clusulas de arbitraje, conforme al artculo 49.
s) Las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios, sean
necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la
sociedad y los dems pactos lcitos que se establezcan. Todo ello
siempre cuando no se vulnere aspectos esenciales de la sociedad
colectiva (artculo 277).

Segn los incisos de las estipulaciones plasmadas en el artculo 277 de la Ley

analizada, es necesario explicar cada uno de ellos.

El rgimen de administracin y las obligaciones, facultades y limitaciones de

representacin y gestin que corresponden a los administradores.
Esto se refiere a la administracin o gerencia de la sociedad colectiva y debe
presumirse que, por la naturaleza de la sociedad, los socios colectivos se han
dado o conferido recprocamente poder como administradores o gerentes; si
uno de ellos se opone a una decisin, prevalecer la mayora; salvo que se
establezca otra cosa.
A falta de disposiciones que limiten tal facultad; el administrador puede realizar
todos los actos propios de una administracin ordinaria, dentro del parmetro
del objeto social.
Tngase presente que los administradores son responsables ante la sociedad
por el cumplimiento de las obligaciones impuestas a ellos por la ley y por el
contrato social, Por ejemplo, los administradores son responsables del pago de
las deudas sociales y de los impuestos a cargo de la sociedad. Si no lo hacen,
incurren en responsabilidad.
No obstante, la responsabilidad no se extiende a aquellos que demuestren
estar exentos de culpa. O sea, que se trata de presunciones "iuris tantum", que
admiten prueba en contrario.

Uno de los problemas que se recomienda tratar con detalle en el pacto social
se refiere a que el administrador slo podr enajenar y gravar los bienes
inmuebles de la sociedad con el consentimiento de la mayora de los socios,
salvo cuando dicha transferencia constituya el objeto de la sociedad (caso de
una sociedad inmobiliaria, por ejemplo).

5. PRRROGA DE LA DURACIN DE LA SOCIEDAD

La Ley General de Sociedades no nos habla de la extincin de esta sociedad
en especfico, solo seala en su artculo 276 sobre la separacin, exclusin o
muerte de socio.
En el caso de separacin o exclusin, el socio contina siendo responsable
ante terceros por las obligaciones sociales contradas hasta el da que concluye
su relacin con la sociedad.
La exclusin del socio se acuerda por la mayora de ellos, sin considerar el
voto del socio cuya exclusin se discute. Dentro de los quince das desde que
la exclusin se comunic al socio excluido, puede ste formular oposicin
mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede
ser resuelta por el Juez, mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la
exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo 4.
Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contradas
hasta el da del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad est
limitada a la masa hereditaria del causante.

En estos casos de separacin o exclusin del socio colectivo, ste

contina siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales
contradas hasta el da en que concluye su relacin con la sociedad
colectiva. Esta es una consecuencia de la naturaleza jurdica de la
sociedad colectiva, donde la responsabilidad de los socios por las
obligaciones sociales es solidaria e ilimitada.

En caso de fallecimiento de un socio colectivo, sus herederos responden

por las obligaciones sociales contradas hasta el da del fallecimiento de
su causante. Esta responsabilidad est limitada a la masa hereditaria del
causante. El fundamento para esta responsabilidad es el mismo que
hemos expuesto en el prrafo anterior y su aplicacin deber ser
precisada por la jurisprudencia.

El artculo 276, en su primera parte, se refiere a la responsabilidad de los

socios de la sociedad colectiva que son separados o excluidos de la sociedad.

Un sector de la doctrina opina que la responsabilidad ilimitada y solidaria de los

socios no debe continuar operando, ni an con respecto a las deudas sociales
anteriores a la separacin exclusin, en vista de que se trata de casos en los
cuales el socio deja de serio en contra de su voluntad. Distinto es el caso en
que "mediante la enajenacin de su cuota el socio de la colectiva podra
sustraerse a la propia responsabilidad". Tambin la doctrina trata como caso
diferente y especial el del fallecimiento del socio colectivo.
Nuestra Ley no acoge este planteamiento, al establecer que, en los casos de
separacin o exclusin, el socio colectivo contina siendo responsable ante
terceros por las obligaciones sociales contradas hasta el da en que concluye
su relacin con la sociedad. Es una medida cautelosa y razonable, para
preservar a los acreedores de la empresa.
Cabe destacar tambin que la Ley no determina expresamente las causales
especiales de separacin o exclusin del socio de la sociedad colectiva. Deja a
la voluntad de las partes la facultad de establecerlas conforme lo contempla el
inciso 7 del artculo 277, en adicin a las causales de separacin que seala
expresamente la Ley, en cada caso, para toda clase de sociedades (por
ejemplo, en los procesos de reorganizacin de sociedades).

En el artculo 248 de la Ley se seala la facultad de establecer causales

de exclusin de socios en la sociedad annima cerrada, esa facultad se
otorga tambin en las sociedades colectivas, al ser stas de carcter
an ms personalista que las primeras.

El artculo 276 seala reglas imperativas para el procedimiento que debe

emplearse para la exclusin de un socio:

6. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

6.1 VENTAJAS
La dedicacin y esfuerzo de los socios es grande dado que, participan
directamente en los beneficios.
La responsabilidad es solidaria e ilimitada, es decir, todos I
Responden por las actuaciones que realicen la sociedad y los otros socios.
Existe una mayor posibilidad de reunir un mayor capital para la empresa en
comparacin con una sociedad individual.
Cada socio, independientemente de su aporte tiene derecho a un voto en la
junta de socios.
La Administracin corresponde a todos y a cada uno de los socios, aunque
se puede delegar en uno o en un tercero.

6.2 DESVENTAJAS
La sociedad se disuelve con la muerte o incapacidad de uno de sus socios
no se ha previsto en estatutos la continuidad con herederos o los demos
socios.
La admisin de nuevos socios requiere el consentimiento de los otros.
EI financiamiento por incremento de capital social a largo plazo es ms difcil.
CONCLUSIONES:
En los casos de separacin o exclusin del socio colectivo, ste contina
siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contradas
hasta el da en que concluye su relacin con la sociedad colectiva.
Lo que se reparta no puede superar la cifra de la utilidad realmente, obtenida.
Si existen prdidas acumuladas, no puede distribuirse utilidades sin que las
prdidas sean compensadas previamente con reservas, utilidades o una
reduccin del capital social.
RECOMENDACIONES:
Es de suma importancia conocer el aspecto legal de esta sociedad, para as
resolver problemas y tomar decisiones si hay imprevistos dentro de esta

HANS TERMINALO PONLE CARATULA ESOS DIBUJOS DE LA FACULTAD Y

DE A U EN EL ENCABEZADO ASI COMO TU ASES TUS TRABAJOS
ADORNALO Y PONLE CARATULA