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UNIP UNIVERSIDADE PAULISTA

SEI- Ps Graduao em Tecnologia da Informao

Governana Corporativa e Governana de TI


(ITIL)

Prof. MSc Elvis Pontes

So Paulo
2011
(verso 01 mar11)

Governana Corporativa e Governana de TI (ITIL)

Introduo da disciplina

Prezado aluno,
O contedo desta apostila se destina aos estudantes do curso psgraduao em Tecnologia da Informao (TI). Dentre os objetivos do curso
esto a reciclagem ou atualizao dos conhecimentos do aluno, permitindo,
como conseqncia, que o aluno aprimore suas aptides e capacitaes
profissionais, abordando a Governana Corporativa e para a Governana de TI
e focando-se em ITIL (Information Technology Infrastructure Library1).
A governana corporativa o conjunto de processos, costumes,
polticas, leis e instituies que afetam o modo como uma corporao (ou
empresa) dirigida, administrada ou controlada. A governana corporativa
tambm inclui as relaes entre os vrios stakeholders envolvidos e os
objetivos para os quais a empresa se rege.
Nas corporaes empresariais contemporneas, os principais grupos de
partes interessadas externas so: os acionistas; os credores, fornecedores,
clientes e as comunidades afetadas pelas atividades da corporao.
Stakeholders internos so o conselho de diretores, executivos e outros
empregados.
A governana corporativa um tema multifacetado [1]. Um tema
importante de governana corporativa a natureza e a extenso da
responsabilidade de determinados indivduos na organizao, e os
mecanismos que tentam reduzir ou eliminar o problema do agente-principal.
Um segmento relacionado, mas independente das discusses se concentra no
impacto de um sistema de governana corporativa na eficincia econmica,
com uma forte nfase no bem-estar dos acionistas; este aspecto
particularmente presente em debates pblicos contemporneos e evoluo das
polticas de regulamentao.
Tem havido um renovado interesse nas prticas de governana
corporativa das empresas modernas, desde 2001, principalmente devido aos
escndalos envolvendo a alta diretoria de um nmero considervel de grandes
corporaes, a maioria envolvendo fraudes contbeis.

ITIL - conjunto de boas prticas a serem aplicadas na infraestrutura, operao e manuteno


de servios de tecnologia da informao (TI). Foi desenvolvido no final dos anos 1980 pela
CCTA (Central Computer and Telecommunications Agency) e atualmente est sob custdia da
OGC (Office for Government Commerce) da Inglaterra

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Os escndalos corporativos, de diversas formas, tm sido foco de


crescente interesse pblico e poltico para regulao e regulamentao da
governana corporativa. Nos EUA podem ser citados escndalos que incluem a
Enron Corporation2 e MCI3 (ex-WorldCom).
Nos EUA, a necessidade de regulamentao da governana corporativa
culminou com a promulgao da Lei Sarbanes-Oxley em 2002, com a inteno
de restaurar a confiana dos cidados na governana corporativa. Eventos
fraudulentos na Austrlia (HIH4, One.Tel5) podem ser associados com as
reformas definidas na 9 CLERP6 reformas. Falncias fraudulentas similares
relacionadas empresas em outros pases estimularam um interesse
crescente de regulamentao (por exemplo, a Parmalat na Itlia).
Dentro do contexto apresentado anteriormente, a Governana
Corporativa tem grande alicerce sobre a Governana de TI, em virtude dos
seguintes motivos:
Pelo fato de TI ser um componente estratgico para as
corporaes nos dias atuais;
Pelo fato de TI ser cada vez mais o elemento de integrao entre
as diversas reas organizacionais;
TI r um fator de integrao entre cadeias de fornecimento
(fornecedores), relacionamento com clientes e relacionamento
com rgos reguladores (governo);
a partir da Governana de TI que se v possvel a
implementao de diversos controles da Governana Corporativa.
Governana de Tecnologia da Informao, Governana de TI uma
disciplina do subconjunto de Governana Corporativa, mas com foco em
tecnologia da informao (TI) e seu desempenho, e na gesto de riscos. O
crescente interesse em governana de TI , em parte devido a iniciativas de
conformidade (por exemplo, da Sarbanes-Oxley nos EUA, Basilia II na Europa
das regulamentaes do BACEN no Brasil), mas se d mais por causa da

Enron - era uma empresa americana de gerao energia, commodities, sediada em Houston,
Texas. Antes de sua falncia no final de 2001, a Enron empregava cerca de 22.000
funcionrios e foi um dos lderes mundiais de eletricidade, gs natural, comunicaes, e de
celulose e papel, com um faturamento declarado de quase US $ 101 bilhes em 2000
3
MCI - uma subsidiria de telecomunicaes americana da Verizon Communications, que
tem sede em Ashburn
4
HIH Insurances a segunda maior companhia seguradora da Austrlia
5
One.Tel grupo australiano de empresas de telecomunicaes
6
CLERP 9 - Corporate Law Economic Reform Program (Audit Reform & Corporate Disclosure)
Act 2004 - a mais recente reforma da Lei de Sociedades Annimas 2001 (Commonwealth),
que regula o direito empresarial, na Austrlia. Ela foi promulgada em julho de 2004
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necessidade de uma maior responsabilizao na tomada de decises em torno


do uso da TI no melhor interesse de todos os interessados.
Um tema caracterstico da governana de TI inclui discusses quanto
capacidade de TI estar diretamente relacionada com as opes de
investimento tomadas pela alta diretoria, as quais podem ter consequncias a
longo prazo para as vrias partes interessadas.
O tradicional envolvimento dos executivos do board (alta diretoria) em
questes de TI se relaciona com decises fundamentais para a empresa, e
com os profissionais de TI. A Governana de TI implica um sistema no qual
todos os interessados, incluindo a diretoria, a gerncia executiva, clientes e
funcionrios tm papis e responsabilidades claras para os devidos processos
de tomada de decises, os quais afetam os procedimentos de TI.
A Governana de TI aplicada de maneira a controlar os stakeholders,
os seus papis e responsabilidades dos stakeholders na organizao, durante
todo o processo tomada de deciso. Assim, possvel impedir que gestores de
TI ou lderes de negcios tomem decises sobre TI de maneira independente,
sem reter a responsabilidade por suas aes, ou quanto ao impacto que haver
na consecuo dos objetivos estratgicos.
Como concluso, este documento pretende trazer introduo
Governana Corporativa e Governana de TI, de maneira ampla, apresentando
inicialmente as questes corporativas. Em seguida sero apresentadas
questes relacionadas especificamente TI, onde sero abordados assuntos
relacionados s diversas normas, padres e boas prticas as quais envolvem a
Governana de TI. Neste contexto, pretende-se que os alunos familiarizem-se
com estas metodologias que envolvem o uso de TI em ambientes
organizacionais corporativos

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Sobre o Autor
Elvis Pontes nasceu em 17 de maro de 1978, em So
Paulo,

Brasil.

Atualmente

doutorando

em

Engenharia Eltrica pela USP - Escola Politcnica da


USP (EPUSP). Possui mestrado em Engenharia da
Computao pelo Instituto de Pesquisas Tecnolgicas
de So Paulo (IPT), ps-graduao em Gesto da
Segurana da Informao pelo Instituto de Pesquisas Energticas e Nucleares
(IPEN), graduao em Cincia da Computao pela Fundao Instituto
Tecnolgico de Osasco - Faculdade de Cincias (FAC-FITO) e tcnico em
Processamento de Dados pelo Instituto Tecnolgico de Barueri (ITB). Em seu
currculo

se

destacam

as

publicaes,

apresentaes

premiaes

internacionais em eventos da IEEE (Universidade de Michigan, Universidade


Lakehead (Canad), London Metropolitan Universit, etc).

Participa como e editor chefe dos quatro volumes do livro E-learning pela
InTech (editora austraca de acesso aberto e multidisciplinar, a qual atua no
campos da Cincia, Tecnologia e Medicina). Tambm autor de captulos dos
livros Risk Management e Earthquake Research and Analysis.

O autor tem experincia na rea de Cincia da Computao, com nfase em


redes de computadores, atuando principalmente nos seguintes temas:
segurana da informao, redes de computadores e anlise de risco.

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NDICE
Governana Corporativa e Governana de TI (ITIL) ........................................................ 2
Introduo da disciplina............................................................................................................. 2
Sobre o Autor ......................................................................................................................... 5
Captulo 1 Governana Corporativa........................................................................................ 8
1.1

Definio ....................................................................................................................... 8

1.2

Regulamentao ........................................................................................................... 9

1.2.1
1.3

Cdigos, Recomendaes e Boas Prticas ................................................................ 9


Elementos da Governana Corporativa........................................................................ 11

1.3.1

As estruturas de propriedade organizacional e stakeholders .................................... 12

1.3.2

Propriedades Familiares .......................................................................................... 12

1.3.3

Os investidores institucionais ................................................................................... 13

1.4

Princpios de governana corporativa .......................................................................... 14

1.5

Mecanismos e controles .............................................................................................. 15

1.5.1

Controles internos de governana corporativa.......................................................... 15

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Lista de Ilustraes
Figura 1. Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD, do francs:
Organisation de coopration et de dveloppement conomiques, OCDE) ............................... 10

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Captulo 1 Governana Corporativa


Neste captulo sero apresentadas as definies quanto Governana
Corporativa, de maneira geral, alinhando-se em seguida as questes de
Governana de TI.
1.1

Definio
comum que se diga que a governana corporativa carece de
definio. Como tema, a governana corporativa o conjunto de processos,
costumes, polticas, leis e instituies que afetam a maneira como uma
corporao dirigida, administrada ou controlada. A governana corporativa
tambm inclui as relaes entre os vrios stakeholders envolvidos e os
objetivos para os quais a empresa se rege.
Muitas das "definies" de governana corporativa so meras
descries das prticas e orientaes preferenciais. Por exemplo, muitos
autores descrevem a governana corporativa em termos de um sistema de
estruturao, funcionamento e controle de uma empresa com vista a atingir
metas estratgicas de longo prazo para satisfazer os acionistas, credores,
empregados, clientes e fornecedores, e em conformidade com os requisitos
legais e regulamentares, alm de atender s necessidades da comunidade e
do ambiente local. No entanto, existe um grande interesse em como sistemas
externos e instituies, incluindo mercados, influenciam governana
corporativa.
H uma tendncia popular de se classificar os acionistas das empresas
pblicas como os proprietrios, o que afeta algumas "definies" de
governana corporativa. Por exemplo, o relatrio do SEBI7 - Committee on
Corporate Governance, do governo indiano, define governana corporativa
como a aceitao "pela gesto dos direitos inalienveis dos acionistas, os
verdadeiros donos da empresa e do seu papel como curadores em nome dos
acionistas. Trata-se de compromisso com os valores, sobre a conduta tica nos
negcios e em fazer uma distino entre fundos pessoais e empresariais na
gesto de uma empresa".
Tem sido sugerido que a abordagem indiana traada a partir do
princpio de Gandhi de tutela e os Princpios Diretivos da Constituio indiana,
mas essa conceituao dos objetivos da empresa tambm prevalente na
jurisprudncia anglo-americana e mais outras jurisdies.
O conceito de acionistas, donos de uma empresa de capital aberto
complexa. A propriedade se aplica aos direitos de propriedade, o que leva a
uma certa ambiguidade em relao a uma corporao, onde os acionistas de
forma inequvoca possuem as aes, mas normalmente no exercem os
7

SEBI - Securities and Exchange Board of India - o rgo regulador do mercado de valores
indiano
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direitos de propriedade dos ativos da empresa. Esta distino fundamental


para o conceito de pessoa jurdica que define a existncia de corporaes.
Existem diversos modelos de governana corporativa ao redor do
mundo. Estes diferem conforme a variedade do ambiente capitalista em que
esto inseridos. O "modelo" anglo-americano tende a enfatizar os interesses
dos acionistas. O modelo de participao mltipla associado com a Europa
Continental e Japo tambm reconhece os interesses dos trabalhadores,
gerentes, fornecedores, clientes e comunidade.
1.2

Regulamentao
As corporaes so geralmente criadas como entidades coletivas pela
legislao e regulamentao de uma jurisdio especial. Estas podem variar
em muitos aspectos entre um pas e outro, mas o status de uma corporao
como pessoa jurdica fundamental para todas as jurisdies (regies) e
conferida por lei.
Isto permite que a entidade mantenha a propriedade em seu prprio
direito, sem referncia a qualquer pessoa real em particular. Tambm resulta
na existncia perptua que caracteriza a sociedade moderna. A concesso
estatutria de existncia corporativa pode surgir a partir da legislao genrica
(que o caso geral), ou de um estatuto para criar uma empresa especfica, que
era o nico mtodo antes do sculo 19.
Alm das leis estatutrias da respectiva regio, as empresas esto
sujeitas ao direito comum em alguns pases, e diversas leis e regulamentos
que afetam as prticas empresariais. Na maioria das vezes, as empresas
tambm tm uma constituio (razo social) que prev regras especficas que
regem a corporao e autorizam ou restringem os tomadores de deciso.
Esta constituio (razo social) identificada por uma variedade de
termos, em regies de lngua inglesa, geralmente conhecida como Corporate
Charter or the [Memorandum and] Articles of Association. No Brasil definida
como contrato social. A capacidade dos acionistas para modificar a constituio
(contrato social) da sua empresa pode variar substancialmente.
1.2.1 Cdigos, Recomendaes e Boas Prticas
Os princpios de governana corporativa e seus cdigos tm sido
desenvolvidos em diferentes pases e debatidos em bolsas de valores,
empresas, investidores institucionais, ou associaes (institutos) de diretoria e
gesto, com o apoio de governos e organizaes internacionais.
Como regra, o cumprimento destas recomendaes de governana
no obrigatrio por lei, embora as boas prticas relacionadas com a
governana possa ter um efeito coercivo. Por exemplo, as empresas com
cotaes em bolsas de valores em Londres, Toronto e na Australian Stock
Exchange no precisam seguir formalmente as recomendaes das
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respectivas boas prticas. No entanto, devem divulgar se seguem as


recomendaes contidas nesses documentos e, caso no sigam, devem dar
explicaes sobre as prticas divergentes. Esses requisitos de divulgao
exercem uma presso significativa sobre as empresas, de maneira a forar o
cumprimento (compliance) das boas prticas.
Diretrizes importantes para a Governana Corporativa foram as
apresentadas pela OCDE8 nos Princpios da Governana Corporativa, em
1999, e com reviso em 2004. As orientaes da OCDE so frequentemente
referenciadas pelos pases para desenvolver cdigos, orientaes e boas
prticas locais e regionais. Com base no trabalho da OCDE e outras
organizaes internacionais, associaes do setor privado e mais de 20 outros
padres de governana corporativa, as Grupo de Trabalho Intergovernamental
de Peritos sobre as Normas Internacionais de Contabilidade (ISAR) das
Naes Unidas produziu o Guia sobre as Boas Prticas em Governana
Corporativa
para
Divulgao
de
Informaes.
Esta
referncia
internacionalmente aceita um benchmark internacionalmente aceito [2] e
consiste em mais de cinqenta itens de divulgao distintos em cinco grandes
categorias [3]:
Auditoria
Administrao e gesto da estrutura e do processo
Responsabilidade corporativa e compliance
Transparncia financeira e divulgao de informaes
Estrutura de propriedade e ao exerccio dos direitos de controle

Figura 1. Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD, do


francs: Organisation de coopration et de dveloppement conomiques, OCDE)

Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD, ou do francs:


Organisation de coopration et de dveloppement conomiques, OCDE) - uma organizao
econmica internacional de 34 pases, fundada em 1961 para estimular o progresso econmico
e do comrcio mundial. Define-se como um frum de pases comprometidos com a democracia
ea economia de mercado, proporcionando uma plataforma para comparar experincias
polticas, que procuram respostas para problemas comuns, identificar boas prticas e
coordenao das polticas nacionais e internacionais de seus membros
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O Conselho Empresarial Mundial para o Desenvolvimento Sustentvel


(WBCSD)9 tem feito um trabalho sobre a governana corporativa,
principalmente na prestao de contas e relatrios, e em 2004 lanou o Issue
Management Tool, o qual prev: Desafios estratgicos para as empresas na
utilizao de cdigos de responsabilidade corporativa, padres e frameworks.
Este documento oferece informaes gerais, uma perspectiva, padres e
estruturas relevantes para questes de sustentabilidade em ambientes
organizacionais
Em 2009, a Corporao Financeira Internacional e Global Compact da
ONU divulgoram um relatrio, Governana Corporativa - Fundamentos para a
Corporaes e Negcios Sustentveis, muito relacionada com o meio
ambiente, e responsabilidades social e de governana em corporaes para
com seu desempenho financeira sustentvel a longo prazo.
A maioria dos cdigos so basicamente voluntrias. Uma questo
levantada em os EUA desde a deciso da Disney de 2005 [4] o grau no qual
as empresas gerem as suas responsabilidades de governana, em outras
palavras, eles apenas tentam superar o limite legal, ou devem criar diretrizes
de governana que superem o nvel das melhores prticas. Por exemplo, as
orientaes emitidas por associaes de diretores, gestores empresariais e
empresas individuais tendem a ser documentos totalmente voluntrio, mas
podem ter um efeito mais amplo atravs de solicitaes de outras empresas a
adotarem prticas semelhantes.
1.3

Elementos da Governana Corporativa


Os elementos de maior influncia na governana corporativa incluem
rgos governamentais e autoridades, bolsas de valores, incluindo tambm o
Conselho de Administrao e seu presidente, o Chief Executive Officer (CEO),
ou o equivalente, outros executivos e gestores, acionistas e auditores). Outros
stakeholders podem ser empresas de financiamento (bancos e fornecedores de
linhas de crdito), fornecedores, empregados, credores, clientes e a
comunidade em geral.
A viso organizacional geralmente assume que h renuncia a direitos
de deciso dos acionistas (controle), confiando ao gestor as aes no melhor
interesse dos acionistas (ao conjunta). Como resultado dessa separao
entre os dois, investidores e gestores, os mecanismos de governana
corporativa incluem um sistema de controle destinado a ajudar a alinhar os
incentivos dos gestores com os dos acionistas. As preocupaes de risco so
mais baixas para um acionista controlador.
Um conselho de administrao dever desempenhar um papel
fundamental na governana corporativa. O conselho tem a responsabilidade de
aprovar a estratgia da organizao, o desenvolvimento da diretrizes da
9

WBCSD - associao global de cerca de 200 empresas internacionais que se ocupam


exclusivamente com o desenvolvimento empresarial sustentvel
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poltica corporativa, nomeando, supervisionando e tambm remunerando os


altos executivos, e assegurando as responsabilidade contbeis da organizao
com seus investidores e autoridades.
Todos os stakeholders envolvidos com a governana corporativa tem
um interesse, direto ou indireto, no desempenho financeiro da corporao.
Diretores, colaboradores e os gestores recebem honorrios, benefcios,
enquanto os investidores esperam receber retorno financeiro.
Para os credores, especificado o pagamento de juros, enquanto os
retornos aos investidores de capital decorrentes de distribuio de dividendos
ou ganhos de capital em suas aes. Os clientes esto preocupados com a
segurana do fornecimento de bens e servios de qualidade adequados;
fornecedores esto preocupados com a remunerao por seus produtos ou
servios, e as possveis relaes contnuas de comrcio. Estas partes agregam
valor corporao de maneiras financeiras, com recursos humanos e de outras
formas de capital. Muitos partidos podem tambm estar preocupados com o
desempenho social das empresas.
Um fator-chave para um elemento chave tomar partido em participar ou
se envolver com uma corporao sua confiana em que a empresa vai
entregar os resultados esperados. Quando stakeholders no tem confiana
suficiente se uma empresa est sendo controlada e dirigida de uma maneira
consistente, com os resultados que desejam, eles so menos propensos a se
envolver com a corporao. Quando isto se torna uma caracterstica endmica
do sistema, a perda de confiana e de participao nos mercados pode afetar
muitas outras partes interessadas, e aumenta a probabilidade de uma ao
poltica.
1.3.1 As estruturas de propriedade organizacional e stakeholders
Estrutura de propriedade se refere aos tipos e composio de
acionistas de uma corporao. Pesquisadores frequentemente "medem" as
estruturas de propriedade, utilizando algumas medidas observveis de
concentrao da propriedade ou pela extenso da propriedade interna. Alguns
recursos ou tipos de estrutura de propriedade envolvendo grupos empresariais
incluem pirmides, participaes cruzadas.
As estruturas alems (Konzern) so grupos de empresas legalmente
reconhecidos com estruturas complexas. As estruturas japonesas (keiretsu) e
sul coreanas (chaebol) (que tendem a ser de controle familiar) so grupos de
empresas que consistem em complexas relaes de negcios e participaes
interligados [2]. O engajamento das empresas com os acionistas e outros
interessados podem diferir substancialmente entre diferentes estruturas de
propriedade.
1.3.2 Propriedades Familiares

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Em muitos pases, os interesses familiares dominam as estruturas de


propriedade. s vezes, sugerido que as sociedades controladas por
interesses familiares so sujeitos a uma superviso superior em relao s
corporaes "controlada" por investidores institucionais (ou com participao
acionria to diversas que so controladas pela gerncia).
Um estudo recente realizado pelo Credit Suisse apontou que as
empresas em que "famlias fundadoras retm uma participao de mais de
10% do capital da empresa teve um desempenho superior sobre seus
respectivos pares setoriais."
Desde 1996, isso equivale a um desempenho superior a 8% ao ano [3].
1.3.3 Os investidores institucionais
Muitos anos atrs, em todo o mundo, os investidores eram tipicamente
indivduos ou famlias, independentemente de atuarem atravs de uma
entidade controlada. Ao longo do tempo, os mercados tornaram-se
amplamente institucionalizados: os investidores so em grande parte das
instituies que investem o capital combinado de seus beneficirios. Estes
investidores institucionais: fundos de penso (tambm conhecidos como fundos
de penses), fundos mtuos, fundos hedge, fundos negociados em bolsa, e
instituies financeiras, como seguradoras e bancos. Desta forma, a maioria
dos investimentos agora descrito como "o investimento institucional", embora
a grande maioria dos recursos para o benefcio dos investidores individuais.
A importncia dos investidores institucionais varia substancialmente de
pas para pas. Em pases desenvolvidos com base anglo-americana (Austrlia,
Canad, Nova Zelndia, Reino Unido, EUA), os investidores institucionais
dominam o mercado de aes de grandes corporaes. Enquanto a maioria
das aes no mercado japons so detidas por sociedades financeiras e
empresas industriais, os quais no so os investidores institucionais, j que as
suas participaes so em grande parte com o grupo.
Os maiores pools de recursos investidos (como o fundo mtuo
"Vanguard 500 ', ou a maior empresa de gesto de investimentos para as
empresas, a State Street Corp) so projetados para maximizar os benefcios do
investimento diversificado, investindo em um nmero muito grande de
diferentes corporaes com boa liquidez.
A idia que essa estratgia vai mitigar grande parte do risco
financeiro para com corporaes individuais. Uma conseqncia dessa
abordagem que esses investidores tm relativamente pouco interesse na
governana de uma empresa em particular. Muitas vezes assumido que, se
os investidores institucionais esto pressionando por melhores retornos,
provavelmente ser porque a corporao est trazendo baixa lucratividade e,
talvez os investidores venham simplesmente vender o seu interesse (vender as
aes).

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1.4

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Princpios de governana corporativa

Direitos e tratamento equnimes dos acionistas: As organizaes


devem respeitar os direitos dos acionistas e scios, ajudando-os
a exercer esses direitos. Eles podem ajudar os acionistas
exercerem os seus direitos atravs de uma comunicao eficaz
sobre as informaes da corporao, incentivando a
participao nas assemblias gerais.
Interesses de outros stakeholders: As organizaes devem
reconhecer que elas tm obrigaes legais e outros para todas
as partes legtimas.
Papel e as responsabilidades do conselho de administrao: O
conselho precisa de uma gama de habilidades e conhecimentos
para ser capaz de lidar com vrias questes de negcios e ter a
capacidade de rever a gesto de desempenho. preciso que os
papis e responsabilidades sejam de tamanho suficiente e com
um nvel adequado de compromissos para que possam ser
cumpridos. H questes sobre o mix adequado de diretores
executivos e no executivos.
Integridade e comportamento tico: a tomada de decises ticas e
responsveis no importante somente para as relaes
pblicas, mas tambm um elemento necessrio na gesto de
riscos para evitar aes judiciais. As organizaes devem
desenvolver um cdigo de conduta para os seus diretores,
administradores e executivos, o qual promova a tomada de
decises ticas e responsveis. importante entender, no
entanto, que a dependncia de uma empresa sobre a
integridade e tica dos indivduos est vinculada ao insucesso.
Devido a isso, muitas organizaes estabelecem programas
tica e Compliance para minimizar o risco de que sejam dados
passos fora dos limites ticos e legais.
Divulgao e transparncia: As empresas devem clarificar e tornar
publicamente conhecidos os papis e as responsabilidades do
conselho de administrao e de gesto, com um nvel de
responsabilizao aos acionistas. Eles tambm devem
implementar procedimentos de verificao independente e
salvaguardar a integridade dos relatrios financeiros da
empresa. A divulgao de assuntos relevantes sobre a
organizao deve ser temporal e equilibrada para garantir que
todos os investidores tenham acesso a informaes claras e
factuais.

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1.5

Mecanismos e controles
Controles e mecanismos de governana corporativa so projetados
para reduzir as ineficincias que surgem de risco moral e seleo adversa. Por
exemplo, para monitorar o comportamento dos gestores, um terceiro
independente (auditor externo) atesta a veracidade das informaes fornecidas
pela administrao para os investidores. Um sistema de controle ideal deve
regular tanto a motivao quanto capacidades e capacitaes.
1.5.1 Controles internos de governana corporativa
Controles de governana corporativa interna monitoram as atividades e
ento tomam aes corretivas para atingir as metas organizacionais. Os
exemplos incluem:
Acompanhamento pelo Conselho de Administrao: O Conselho
de Administrao, com a sua autoridade legal para contratar,
demitir e compensar a alta diretoria, garantem a guarda do
capital investido. Reunies regulares do conselho permitem que
problemas potenciais sejam identificados, discutidos e evitados.
Embora os diretores no-executivos sejam colocados para
serem mais independentes, nem sempre resultam em uma
governana corporativa mais eficaz e podem no aumentar o
desempenho [7]. Alm disso, a capacidade do conselho para
monitorar os executivos da empresa uma funo do seu
acesso informao. Os diretores executivos possuem um
conhecimento superior do processo de tomada de deciso e,
portanto, avaliam a gesto de maneira top down, com base na
qualidade das decises que conduzam a resultados de
desempenho financeiro. Pode-se argumentar, portanto, que os
administradores executivos olham para alm dos critrios
financeiros.
Procedimentos de controle interno e auditoria interna:
procedimentos de controle interno so as polticas
implementadas pela diretoria, comisso de auditoria, gesto e
outro pessoal para fornecer segurana razovel para a entidade
atingir os seus objetivos, relacionados com a informao
financeira confivel, eficincia operacional e conformidade com
leis e regulamentos. Os auditores internos so funcionrios
dentro de uma organizao que testam o projeto e
implementao de procedimentos de controle interno da
entidade e confiabilidade de suas informaes financeiras
Equilbrio de poder: exige que o presidente seja uma pessoa
diferente do Tesoureiro. Um grupo pode propor para toda a
empresa as mudanas administrativas, outro grupo pode revisar
e pode vetar as mudanas, e um terceiro grupo pode verificar
que os interesses das pessoas (clientes, acionistas,
empregados), esto sendo atendidos.
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Remunerao: a remunerao baseada no desempenho


projetado para relacionar proporo do salrio ao desempenho
individual. Pode ser na forma de dinheiro ou de aces e opes
sobre aes, penses ou outros benefcios. Tais sistemas de
incentivos, no entanto, so reativos, no sentido de que eles no
fornecem
um
mecanismo
para
prevenir
erros
ou
comportamentos
oportunistas,
e
pode
provocar
um
comportamento mope.
Em empresas de capital aberto dos EUA, os conselhos de
administrao so amplamente escolhidos pelo presidente / CEO. O CEO
muitas vezes assume a Presidncia do Conselho para si prprio (o que torna
muito mais difcil para os proprietrios institucionais de demitirem-no). A prtica
do CEO tambm ser o Presidente do Conselho conhecida como "dualidade".
Embora esta prtica seja comum nos EUA, relativamente rara em outros
lugares, e ilegal no Reino Unido.

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