Introduccin al

Derecho
Disolucin y Liquidacin de Sociedades

Disolucin de una
sociedad
Supone la desaparicin jurdica de la misma, pero no paraliza ni
pone fin a su actividad. Es el acto jurdico que abre el proceso de
liquidacin que dar lugar a la extincin de la sociedad como
contrato y como persona jurdica.

Causas de disolucin:
1- Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el

objeto social. En particular, se entender que se ha producido el cese tras un

perodo de inactividad superior a un ao.
2- Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto.
3- Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
4- Por la paralizacin de los rganos sociales de modo que resulte imposible su
funcionamiento.
5- Por prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la
mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la medida
suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaracin de concurso.
6- Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal, que no sea
consecuencia del cumplimiento de una ley.
7- Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las
acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se
restableciera la proporcin en el plazo de dos aos.
8- Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.


Segn el artculo 260 del TRLSA las causas de disolucin son las siguientes:

Por
Por

Por

acuerdo de la Junta General.

cumplimiento del trmino fijado en los estatutos.
la conclusin de la empresa que constituya su objeto o la imposibilidad
manifiesta de realizar el fin social o por la paralizacin de los rganos
sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.

Por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio a una

cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o
se reduzca en la medida suficiente.

Segn lo establecido en el artculo 407 de la Ley General de Sociedades:

Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho, salvo si

previamente se aprueba e inscribe la prrroga en el Registro;

Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un perodo

prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;

Continuada inactividad de la junta general;

Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera

parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado
sea aumentado o reducido en cuanta suficiente;

Liquidacin de una
sociedad
La liquidacin no es un acto, sino un

procedimiento, una serie de operaciones

sucesivas dirigidas a hacer posible el reparto del
patrimonio social entre socios, previa satisfaccin
de los acreedores sociales. Disuelta la sociedad se
inicia el proceso de liquidacin. La sociedad
disuelta conserva su personalidad jurdica
mientras dura el proceso de liquidacin y hasta
que se inscriba la extincin en el Registro.

Caractersticas del proceso

de liquidacin
El profesor universitario Ricardo Beaumont Callirgos explica con

suma claridad que al acordarse la disolucin e iniciarse el

proceso de liquidacin, cambian tres cosas en la Sociedad:
Cambia el objeto social, ya no ser el previsto en el pacto social
y el estatuto, si no el objeto ser realizar los activos para pagar
los pasivos;
Cambia la razn o denominacin social, pues habr que agregar
en la correspondencia y documentacin de la sociedad la frase
"en liquidacin";
Cambia la representacin, la sociedad ya no estar representada
por el directorio, los administradores o los gerentes, si no por los
liquidadores.

Designacin de los Liquidadores

De acuerdo a lo sealado en el artculo 414 de la Ley general de Sociedades los liquidadores

son designados, segn sea el caso, por la junta general, por los socios o por el juez, salvo que el
estatuto, el pacto social o los convenios entre los accionistas debidamente inscritos ante la
sociedad lo hubiesen hecho, o que la ley disponga cosa distinta.
La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en su caso, a sus
respectivos suplentes al declarar la disolucin, salvo que el estatuto, el pacto social o los
convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designacin o que la
ley disponga otra cosa. El nmero de liquidadores debe ser impar.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el acuerdo de la
junta general dispongan lo contrario. Los liquidadores pueden ser personas naturales o
jurdicas. En este ltimo caso, sta debe nombrar a la persona natural que la representar, la
misma que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en esta ley para el gerente
de la sociedad annima, sin perjuicio de la que corresponda a los administradores de la entidad
liquidadora y a sta.
Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, la vacancia
del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las normas que regulan a
los directores y al gerente de la sociedad annima. Los socios que representen la dcima parte
del capital social tienen derecho a designar un representante que vigile las operaciones de
liquidacin.
El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la atribucin prevista en el
tem anterior.

Trmino de las funciones de

los liquidadores
La funcin de los liquidadores termina:
Por haberse realizado la liquidacin;
Por remocin acordada por la junta general o por renuncia.

Para que la remocin o la renuncia surta efectos,

conjuntamente con ella debe designarse nuevos
liquidadores.
Por resolucin judicial emitida a solicitud de socios que,
mediando justa causa, representen por lo menos la quinta
parte del capital social. La solicitud se sustanciar conforme
al trmite del proceso sumarsimo.
La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos aos
desde la terminacin del cargo o desde el da en que se
inscribe la extincin de la sociedad en el Registro.

Funciones de los
liquidadores
Formular el inventario, estados financieros y dems cuentas al

da en que se inicie la liquidacin;

Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacin de los

directores o administradores cesantes para que colaboren en la
formulacin de esos documentos;
Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidacin y
entregarlos a la persona que habr de conservarlos luego de la extincin de la
sociedad;
Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;
Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la
liquidacin de la sociedad.
Transferir a ttulo oneroso los bienes sociales.
Exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos existentes al momento de
iniciarse la liquidacin. Tambin pueden exigir el pago de otros dividendos pasivos
correspondientes a aumentos de capital social acordados por la junta general con
posterioridad a la
declaratoria de disolucin, en la cuanta que sea suficiente para satisfacer los
crditos y obligaciones frente a terceros.

Realizadas las operaciones

de liquidacin, los liquidadores

Elaboran el balance final: Los liquidadores deben presentar a

la junta general la memoria de liquidacin, la propuesta de

distribucin del patrimonio neto entre los socios, el balance
final de liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y
dems cuentas que correspondan, con la auditora que
hubiese decidido la junta general o con la que disponga la
ley.
Distribucin del haber social Aprobados los documentos

referidos a la liquidacin, se procede a la distribucin entre

los socios del haber social remanente. En defecto de stas, la
distribucin se realiza en proporcin a la participacin de
cada socio en el capital social.

Normas
1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el

haber social sin que se hayan satisfecho las obligaciones con

los acreedores o consignado el importe de sus crditos;
2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se
hubiesen integrado al capital social en la misma proporcin,
se paga en primer trmino y en orden descendente a los
socios que hubiesen desembolsado mayor cantidad
3. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital
social durante el ejercicio en curso, el haber social se
repartir primero y en orden descendente entre los socios
cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado antes;
4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una
empresa bancaria o financiera del sistema financiero
nacional; y,
5. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede
realizarse adelantos a cuenta del haber social a los socios.

Extincin de las
Sociedades
La extincin de la sociedad se inscribe en el Registro. La

solicitud se presenta mediante un recurso firmado por el o

los liquidadores, indicando la forma cmo se ha dividido el
haber social, la distribucin del remanente y
lasconsignacionesefectuadas. Al inscribir la extincin se
debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada
de la custodia de los libros y documentos de la sociedad.
Si algn liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante
haber sido requerido, o se encuentra impedido de hacerlo,
la solicitud se presenta por los dems liquidadores
acompaando copia del requerimiento con la debida
constancia de su recepcin.

La quiebra
Proceso legal
La quiebra es un proceso judicial de ejecucin

universal que tiene por objeto realizar el patrimonio de

un empresario cuando ha sobresedo el pago corriente
de sus obligaciones, para de esta forma poder repartir
el importe entre sus acreedores en proporcin a sus
respectivos crditos.
En las quiebras no se da la expectativa de
recuperacin, por lo que la finalidad del procedimiento
es conseguir que todos los acreedores consigan
satisfacer sus crditos contra la sociedad en la medida
de lo posible.

 A partir de ladeclaracin de quiebra, el Juez

acuerda una serie de medidas a tomar ante el

proceso de ejecucin universal que se abre:
El quebrado queda inhabilitado para la administracin
de sus bienes y se consideran nulos los actos
posteriores a dicha inhabilitacin.
Todos los acreedores a quienes el deudor no hubiera
pagado en el momento de declararse la quiebra. Se
integran en la llamadamasa pasiva de la quiebra. Ello
supone la paralizacin de las acciones individuales y
el inicio de un procedimiento de ejecucin colectiva.
Los crditos se anticipan dejando de devengar
inters, y se convierten en incompensables

Liquidacin
Elmodo naturalde finalizacin del proceso de

quiebra supone laliquidacinde todos los

activos del quebrado y el posterior pago con
ese producto a los acreedores en la parte
alcuota de sus respectivas deudas.

Modos anormales de finalizacin

1- Desistimiento de quien la insta. En el supuesto de

quiebra voluntaria se admite que el deudor pueda desistir

2- Desistimiento de todos los acreedores. Siempre que
todos estn de acuerdo en que se clausure la quiebra o
todos se inhiban del juicio.
3- Falta de activo realizable. No supone la terminacin del
juicio sino, slo y exclusivamente, la de todas aquellas
actuaciones que se refieren a la conservacin,
administracin, realizacin del patrimonio y pago a los
acreedores
4- Caducidad de la instancia. La cual no cabe estimar en
tanto se mantenga viva alguna de las piezas de la quiebra.

Proceso contable
Desde un punto de vista contable se debe distinguir
entre la insuficiencia patrimonial, es decir, la
evidencia contable de que el activo real de un
empresario es inferior al pasivo exigible que da
lugar a lo que se ha denominado quiebra
tcnicaoquiebra de hechoy los presupuestos
para
que
un
empresario
sea
declarado
judicialmente en quiebra.

Liquidacin voluntaria y liquidacin

por quiebra
En TRLSA la quiebra de la sociedad es

considerada causa de disolucin, pues

normalmente la quiebra da lugar a la
liquidacin del patrimonio de la
sociedad para su reparto entre los
acreedores. No obstante, no tiene la
finalidad de extinguir la sociedad como
persona jurdica ni, de hecho, la
produce.
En cambio, la finalidad que se persigue

en un procedimiento de liquidacin
voluntaria
es
efectivamente
la
extincin de la sociedad como tal, la
cual se consigue inevitablemente,
desde un punto de vista patrimonial,
liquidando el activo y el pasivo.

Son los accionistas quienes,

ante su situacin patrimonial
deben decidir si concluido el
procedimiento
de
quiebra
quieren o no continuar la
sociedad, porque terminado
ste, la sociedad vuelve a estar
en disposicin de seguir su
actividad (salvo en el supuesto
de quiebra fraudulenta).

La desaparicin de la
sociedad no depende ya del
procedimiento de quiebra que
ha soportado sino de su

En este sentido, una sociedad puede encontrarse en alguna de

las situaciones siguientes:

1- Si la sociedad acuerda su disolucin en virtud de la quiebra,

terminado este procedimiento, los liquidadores proceden a la

liquidacin voluntaria en la medida del patrimonio que reste, o
simplemente a cancelar la sociedad.
2- En el caso de una sociedad activa declarada en quiebra en la

que sus accionistas acuerdan su disolucin, la coexistencia entre

los dos procedimientos queda en manos de los accionistas.
3- Otra situacin es la de una sociedad en liquidacin donde los

liquidadores estn obligados a solicitar la declaracin de quiebra

o de suspensin de pagos por insuficiencia de patrimonio.

Fin
Muchas Gracias
Por Su Atencin