DEFINICION DE LIQUIDACION DE SOCIEDADES

Disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin. La liquidacin constituye la fase final del estado de disolucin.
"Se entiende por liquidacin de las sociedades mercantiles el conjunto de actos jurdicos encauzados a
concluir los vnculos establecidos por la sociedad con terceros y con los socios y por stos entre s. Los actos
en cuestin reciben el nombre genrico de operaciones de liquidacin y se desarrollan en dos etapas
sucesivas a las que se har referencia posteriormente: operaciones de liquidacin propiamente dichas y la
que tiene por objeto la divisin y distribucin del haber social entre los socios."
"En trminos generales, la liquidacin tendr por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo
que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba, vender los bienes sociales y practicar el reparto del
haber o patrimonio social entre los socios. La liquidacin culmina con la cancelacin de la inscripcin del
contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida

La liquidacin es el conjunto de operaciones necesarias para concluir los

negocios pendientes a cargo de la sociedad, para cobrar lo que a la misma se
le adeude, para pagar lo que ella deba, para vender todo el Activo y
transformarlo en dinero y para dividir entre los socios el patrimonio que as
resulte.
Se consideran parte del periodo de liquidacin todas las operaciones
indispensables para dar trmino a las relaciones jurdicas creadas durante su
existencia.
Para hacer la liquidacin la administracin de la sociedad debe permitir a los
liquidadores tomar posesin de la misma; el objetivo que persiguen los
liquidadores es dejar un patrimonio neto libre de compromiso, pagando desde
luego las deudas a cargo de la sociedad; as mismo, debe poner fin a las
reclamaciones jurdicas pendientes al tiempo de la disolucin.

CAUSAS POR LAS QUE SE DISUELVVEN LAS SOCIEDADES

Pargrafo 2: De la disolucin de la compaa
Artculo 340 Las compaas de comercio se disuelven:
1. Por la expiracin del trmino establecido para su duracin.
2. Por la falta o cesacin del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de
conseguirlo.
3. Por el cumplimiento de ese objeto.
4. Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.
5. Por la prdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artculo
264 cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.
6. Por la decisin de los socios.

7. Por la incorporacin a otra sociedad.

As mismo de una manera ms acadmica, las causas comunes que operan de

derecho y por tanto, que motivan la disolucin de cualquier tipo de sociedad mercantil
son:
1. La expiracin del trmino de duracin establecido en el contrato de sociedad.
Cumpliendo el periodo fijado en el documento constitutivo, o en una sucesiva
deliberacin de los socios, la compaa prcticamente concluyo su ciclo y en
consecuencia, se impone su disolucin. De no ser as, la compaa entra en un
periodo de irregularidad; y se tornan los administradores personal y solidariamente
responsable por los negocios emprendidos.
2. El cumplimiento del objetivo social. Se requiere la constatacin por parte de la
asamblea, de que la sociedad haya cumplido con su objeto, o que el mismo no se
pudo conseguir; o que consiguindolo haya cesado en el mismo o bien que la
sociedad no tenga objeto.
3. Por la quiebra de la sociedad, aunque se celebre convenio. La quiebra constituye el
resultado del fracaso econmico del comerciante. Y al ser declarada, produce la
disolucin de pleno derecho, porque no requiere de un previo pronunciamiento de los
interesados; independientemente de que la quiebra haya sido solicitada por los
mismos interesados administradores, socios o acreedores de la compaa.
Y las causas comunes pero convencionales de disolucin son:
1. Por decisin de los socios. Los socios pueden disolver en la oportunidad que lo
creyeren conveniente, siguiendo claro est el procedimiento sealado al efecto. Se
deber entonces tener en cuenta, como disolucin anticipada de la compaa; las
disposiciones sealadas bien para cada tipo de compaa en particular.
2. Por la incorporacin a otra sociedad. La incorporacin de una sociedad a otra, lleva
como consecuencia la desaparicin de la primera; pero concibiendo de una manera
ms amplia la incorporacin, y ubicacin en el caso de la fusin, se entiende que
surgen dos situaciones:
A. La compenetracin de varias sociedades en una nueva(fusin propiamente dicha).
B. La absorcin de una compaa en otra ya existente y que continuara existiendo
(incorporacin)
En uno u otro caso, siempre se da la disolucin de la compaa que acuerda su
incorporacin a otra, y de las que dan nacimiento a la nueva sociedad.
Como ya sabemos las sociedades mercantiles son varias, que a su vez cuentan con
disposiciones sealadas para cada tipo de compaa en particular.
En el artculo 341 del cdigo de comercio se establece: La sociedad en nombre
colectivo se disuelve por la muerte, interdiccin, inhabilitacin o quiebra de uno de los
socios, si no hay convencin en contrario. La sociedad en comandita se disuelve, si
no hay convencin en contrario por la muerte, quiebra, interdiccin o inhabilitacin de
los socios solidarios o de alguno de ellos.
Es decir, salvo convencin en contrario; cualquiera de esas circunstancias que le
ocurran a algunos o a todos los socios solidarios es suficiente para disolver la

compaa, mientras que lo mismo no sucede si tales hechos le acontecen al socio

comanditario, ya que esta clase de socios tiene limitada su responsabilidad, y por
tanto su incidencia personal en la compaa est tambin limitada y en nada altera si
vigencia y funcionamiento.
Parcialmente, la compaa annima o en comandita por acciones, se disuelve por la
prdida entera del capital o por la parcial a que se refiere en el Artculo 264 del
cdigo de comercio que establece: cuando los administradores reconozcan que el
capital social, segn el inventario y balance ha disminuido un tercio, deben convocar a
los socios para interrogarlos si optan por reintegrar el capital, o limitarlo a la suma que
queda.
DEFINICION ESPECIFIQUE DOS SITAUCIONES QUE CONLLEVAN A LA
LIQUIDACION DE UNA SOCIEDAD

Todaempresaestexpuestaalriesgoinherentealdesarrollodesusnegociosy
estosfactoresderiesgopuedensertantoexternosalaempresacomointernos.
Estascircunstanciaspuedenoriginarunacrisisenlasociedaddelaquees
precisoconocersualcance,paraadoptarlamejorsolucin.
Unaempresapuedeencontrarseenunasituacindeinestabilidadcuandolas
deudasacortoplazosonsuperioresalasinversionesdesimilarvencimiento.
Esto supone que estas deudas estn financiando parte de las inversiones
permanentes.
En estas circunstancias, la empresa es incapaz de hacer disponible a corto
plazopormayorimportequelasdeudascuyosvencimientosseproducenenese
mismoplazo.Portanto,faltaliquidezsuficienteparapoderatenderlospagos
vencidos.
Lasituacindeinestabilidadpuedecatalogarsecomotransitoriaodefinitivaen
funcindelasposibilidadesrealesderecuperarelequilibriofinanciero.Enel
primercaso,estamosanteunproblematransitorioquerequieremedidasinternas
coyunturales de carcter econmico y financiero. Si por el contrario los
desequilibriostienensuorigenendeficienciasestructuralesdelaempresaque
ponenendudalacontinuidaddelaempresa,lasmedidasaaplicardebenserms
drsticas.
Estassituacionesdedesequilibrionosuelenpresentarsedeformarepentinay
casual sino que son el resultado de un proceso en el que se han ido
desequilibrandolasoperacionesrealizadashastaesemomento.
Causas Principales Del Fracaso De La Empresa Son Las Siguientes:

Falta de experiencia por parte del dueo.

Insuficiente capital.
Falta de libros adecuados de contabilidad.
Mala administracin del inventario y las cuentas por cobrar.
Mala seleccin del lugar donde est situada la empresa.
B) MALA ADMINISTRACION
La causa principal de los fracasos comerciales es la mala administracin.
La administracin deficiente es responsable del ms del 50% de todos
los fracasos de los negocios. Numerosas faltas especficas de
administracin pueden ocasionar el fracaso de la empresa.
La expansin exagerada, la asesora financiera inadecuada, un equipo
deficiente de vendedores y costos de produccin altos son la clase de
factores que pueden ocasionar el fracaso final de la empresa.
Como generalmente una empresa est organizada en forma jerrquica,
el administrador general, el presidente y la junta directiva deben
compartir conjuntamente la responsabilidad por el fracaso de una
empresa como resultado de la mala administracin.
Es responsabilidad de la junta directiva vigilar las actividades del
presidente y los administradores generales normalmente informan al
presidente de la empresa. En consecuencia, cada una de stas partes
contribuyen al xito total o fracaso de la empresa
Falta de experiencia del dueo
El fracaso final de la empresa puede ser atribuido a una serie de factores
tales como la deficiencia del propio dueo, defectos de la personalidad y
ausencia de perseverancia una vez comienzan las dificultades. Algunos
empresarios carecen de uno de estos factores y otros pueden tenerlos,
pero, no los ponen en prctica.
Es un error el creer que uno podr aprender lo que no sabe en su propio
negocio. Intentar hacerlo resulta muy costoso y a la larga puede resultar
fatal.

Una adecuada experiencia en las reas de financiera, mercadotcnica y

administracin garantizar que el empresario est lo suficientemente
preparado para hacerle frente a los problemas que surgirn en el futuro.
Insuficiente capital
En la mayora de los casos, el dueo ha pensado durante aos abrir la
empresa y ha acumulado ciertos ahorros que finalmente piensa invertir.
Son muy pocos los futuros empresarios que se dan a la tarea de explorar
la cantidad de capital que necesitan para su negocio.
El error de un malo capital se resume en las siguientes categoras:
Empresarios que han hecho una inversin inicial suficiente y invierten la
mayor parte del capital en el momento de abrir la empresa y se quedan
sin reservas para los gastos futuros.
Depende de capital prestado para iniciar la empresa.
Un empresario que se encuentre en circunstancias difciles, no tenga
capital reservado y que ya haya consumido todas las oportunidades de
pedir dinero prestado ver como el impulso inicial que la empresa ha
generado empieza a disminuir.
La falta de liquidez se origina porque no existe una buena sincronizacin
entre el efectivo que sale de la empresa y el que entra.
Un empresario inteligente es aqul que hace frente a la falta de liquidez
tomando las siguientes medidas:
No invertir todo el capital, sino, mantener una parte substancial para
cuando sea necesario.
No agotar la totalidad del crdito disponible de la empresa ya que se
debe tener algo para cuando haya alguna circunstancia.
Falta de libros adecuados de contabilidad
Los libros de contabilidad facilitan la clasificacin de alguna informacin
necesaria para el uso inteligente de los recursos que una empresa
dispone. En una empresa la mayora de los recursos son medidos en
trminos de dinero. El dinero sirve para medir la labor diaria, las ventas,
los derechos de la empresa o activos, entre otros.

Una empresa comercial o manufacturera debe emplear un Contador

Pblico Autorizado para asesorar y determinar los libros que se van a
emplear ya que estos tienen que ajustarse a la contabilidad que se vaya
a establecer.
En caso de una empresa de ventas al detal, uno de los sistemas ms
simples es el utilizar los siguientes libros:
Diario de Caja
Diario de Compras
Diario de Ventas
Mayor General
Registro de Nmina
Talonario de Cheques
Entre otros
Mala administracin de los inventarios
Uno de los errores en cuanto a los inventarios es la preocupacin del
dueno de si tiene muy poco o demasiado en stock. En realidad, lo que
debe preocupar al dueno de la pequena empresa es si lo que tiene en
existencia es adecuado.
Un inventario adecuado es aquel que satisfaga al pblico consumidor. Un
buen empresario es aquel que sabe ofrecer los productos que ms se
venden. Un inventario que no refleje el gusto o las necesidades del
mercado es uno que no se vendr y tendr prdidas para la empresa.
Otros aspectos de las correcta administracin del inventario sern las
medidas de seguridad. Hay que asegurarse que el mismo est protegido
contra robos, deterioro, entre otros.
Mala administracin de las cuentas por cobrar
La extensin de crdito por parte de la pequea empresa a sus clientes
es una de las razones que le permite a la firma atraer clientela adicional
y mantenerse en operaciones.

Desafortunadamente en numerosas ocasiones, el dueo de la empresa,

debido a muchas responsabilidades, no le presta atencin y comete dos
tipos de errores comunes. Son los siguientes:
Le da crdito a quienes no cualifican.
Da crdito excesivo a aquellas personas que cualifican para un crdito
menor.
Debido a estos errores, las prdidas de la empresa pueden llegar a ser
grandes. La empresa puede llegar a la quiebra si el dinero que
representan las cuentras por cobrar no llega a sus manos.

QUIEBRA

Laquiebraesunprocesojudicialdeejecucinuniversalquetieneporobjeto
realizar el patrimonio de un empresario cuando ha sobresedo el pago
corrientedesusobligaciones,paradeestaformapoderrepartirelimporte
entresusacreedoresenproporcinasusrespectivoscrditos.
Enlasquiebrasnosedalaexpectativaderecuperacin,porloquelafinalidad
delprocedimientoesconseguirquetodoslosacreedoresconsigansatisfacer
suscrditoscontralasociedadenlamedidadeloposible.
Laquiebrapuedeser:
fortuita, cuandoalcomerciantelesobrevieneninfortunioscasualesque
reducensucapital,impidindoleelpagodesusdeudas.
Se presupone en este caso que el empresario se ha visto desbordado por
acontecimientosajenosasuvoluntad,porloqueselepuedeexculpar.
culpable,pornegligenciadelcomerciante.
La insolvencia se debe al incumplimiento de sus obligaciones por parte del
empresario.
fraudulenta, cuando ha habido nimo directo de defraudar a los
acreedores
Se presupone que ha habido una actitud intencionada y dirigida a la
obtencinparasdeunlucroenperjuiciodelosacreedores.

La quiebra puede ser declarada a peticin del mismo quebrado (quiebra

voluntaria)oainstanciadeacreedor(es)legtimo(s)(quiebranecesaria)cuando:
sejustifiquequeelcomerciantehasobresedodeunamanerageneralel
pagodesusobligaciones
eldeudornocumplaloestipuladoenelconveniodelasuspensinde
pagos
DIFERENCIA ENTRE ATRASO Y QUIEBRA
Diferencias entre el atraso y la quiebra:

Atraso:
Se protege al comerciante.
El estado de quiebra solo lo puede solicitar el comerciante.
El comerciante contina con sus bienes.
El activo excede al pasivo.

Quiebra:
Se protege a los acreedores.
Tanto el comerciante como los acreedores lo pueden solicitar el estado de
quiebra.
El comerciante es desapoderado de sus bienes, que le son entregados a una
persona indicada quien las administra y liquide bajo la vigilancia de una
comisin de acreedores.
El pasivo excede al activo.

|ATRASO |QUIEBRA |
|Hay un retardo o aplazamiento en los pagos. |Hay una imposibilidad de pagar. |
|El patrimonio del comerciante es potencialmente solvente y |El patrimonio del
comerciante es insolvente e irrecuperable. |
|puede recuperarse |No existe solvencia. |
|Existe solvencia pero se ve paralizada en la prctica. |El activo es inferior al pasivo |
|El activo es positivamente mayor al pasivo. |Puedes solicitarla tanto el comerciante
como los acreedores de |
|Slo puede solicitarlo el comerciante |este |
|Se origina por eventos imprevistos o excusables. |Se origina por varias causas: caso
fortuito, imprudencia o |
|En principio se pagara la totalidad |conducta fraudulenta. |
| |Los crditos debern ser calificados. |

ASPECTOS LEGALES DE LOS ACTORES PRINCIPALES QUE INTERVIENEN

EN EL PORCESO DE LIQUIDACION
a.

LIQUIDACION DE EMPRESAS
ASPECTO JURIDICO CODIGO DE COMERCIO
CAPITULO XI
LIQUIDACION DE SOCIEDADES
Nombre de la sociedad
Art. 326.- Disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin; pero conservar su
personalidad jurdica para los efectos de sta. A su razn social o denominacin se
agregar la frase: "en liquidacin".
Tiempo a liquidar
A quien corresponda el nombramiento de liquidadores, tendr competencia
tambin para fijar el plazo en que deba de practicarse la liquidacin, el cual no
podr exceder de dos aos.
Cuando el plazo de la liquidacin haya sido acordado por un periodo menor a los
dos aos, podr prorrogarse hasta cumplir el plazo mximo antes sealado.
Corresponder a la junta general acordar las prrrogas respectivas. Dichos
acuerdos debern inscribirse en el Registro de Comercio.
Encargados de la liquidacin
Art. 327.- La liquidacin estar a cargo de uno o ms liquidadores, quienes sern
administradores y representantes de la sociedad, y respondern personalmente
por los actos que ejecuten cuando se excedan de los lmites de su cargo.
Art. 328.- A falta de disposicin del pacto social, el nombramiento de liquidadores
se har por acuerdo de los socios y en el mismo acto en que se acuerde o
reconozca la disolucin.
Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los
trminos que fija el inciso anterior, lo har la autoridad judicial, a peticin de
cualquier socio o de la Fiscala General de la Repblica.
En los casos en que la sociedad se disuelva en virtud de sentencia, la designacin
de los liquidadores la har el juez dentro de los quince das siguientes a aquel en
que la sentencia quede firme y en el acto de la juramentacin de los liquidadores
deber observar lo dispuesto en el Art. 189 de este Cdigo.
Art. 329.- Mientras no haya sido inscrito en el Registro de Comercio el
nombramiento de los liquidadores y stos no hayan entrado en funciones, los
administradores continuarn en el desempeo de su cargo, sin perjuicio de la
responsabilidad de unos o de otros, si la inscripcin no se practicare por dolo o
negligencia.
Art. 330.- La liquidacin se practicar con arreglo a las normas fijadas en el pacto
social y, en su defecto, de conformidad con los acuerdos de los socios tomados por
las mayoras necesarias para modificar dicho pacto y con las disposiciones de este
captulo.
Entrega de los bienes, libros y documentos de la sociedad
Art. 331.- Nombrados los liquidadores, los administradores les entregarn todos los
bienes, libros y documentos de la sociedad. Dicha entrega se har constar en un
inventario detallado que ser suscrito por ambas partes.

Facultades y prohibiciones de los liquidadores

Art. 332.- Los liquidadores tendrn las siguientes facultades:
I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de
la
disolucin.
II.- Cobrar lo que se debe a la sociedad y pagar lo que ella deba, tomando en
cuenta las obligaciones fiscales y las derivadas del cumplimiento de sus
obligaciones de comerciante. (29)
III.- Vender los bienes de la sociedad.
IV.- Practicar el balance final de la liquidacin, que deber someterse a la discusin
y
aprobacin de los socios, en la forma que corresponda segn la naturaleza de la
sociedad.
V.- Depositar en el Registro de Comercio el balance final, una vez aprobado por la
junta general de accionistas. Dicho balance se publicar en el rgano Oficial del
Registro de Comercio para efectos de publicidad material. (29)
VI.- Liquidar a cada socio su participacin en el haber social. (29)
VII.- Otorgar la escritura de liquidacin y obtener su inscripcin en el Registro de
Comercio.
Queda terminantemente prohibido a los liquidadores, iniciar operaciones sociales
nuevas.
Repartos parciales del haber social
Art. 333.- Mientras dure el proceso de liquidacin los socios pueden acordar los
repartos parciales del haber social que sean compatibles con el inters de la
sociedad y de sus acreedores. El acuerdo se tomar con la mayora necesaria para
modificar el pacto social.
Art. 334.- El acuerdo sobre distribucin parcial deber publicarse en la misma
forma y para los mismos efectos que el acuerdo de reduccin del capital. El
acuerdo no podr ejecutarse, mientras no haya transcurrido un plazo igual al
sealado en el artculo 30, con iguales efectos a los que en el mismo se expresan.
Art. 335.- En la liquidacin de las sociedades de personas, una vez pagadas las
deudas sociales, el remanente se distribuir entre los socios conforme a las
siguientes reglas:
I.- Si los bienes que constituyen el haber social son fcilmente divisibles, se
repartirn en la proporcin que corresponda a la participacin de cada socio en la
masa comn.
II.- Si entre los bienes que constituyen el activo social se encontraren los mismos
que fueron aportados por algn socio u otros de idntica naturaleza, dichos bienes
debern ser entregados de preferencia al socio que los aport, si se puede realizar
cmodamente y el pacto social lo permite.
III.- Los bienes se fraccionarn en las partes proporcionalmente respectivas,
compensndose entre los socios las diferencias que hubiere.

IV.- Una vez formados los lotes, el o los liquidadores convocarn a los socios a una
junta, en la que se les dar a conocer el proyecto respectivo, y aqullos gozarn de
un plazo de ocho das hbiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para
solicitar modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos.
V.- Si los socios manifestaren expresamente su conformidad, o si durante el plazo
que se acaba de indicar no formularen observaciones, se les tendr por conformes
con el proyecto y el o los liquidadores harn la respectiva adjudicacin,
otorgndose, en su caso, los documentos que procedan.
VI.- Si durante el plazo a que se refiere el ordinal IV, los socios formularen
observaciones al proyecto de divisin, el o los liquidadores convocarn a una
nueva junta, en el plazo de ocho das, para que, de comn acuerdo, se hagan al
proyecto las modificaciones a que haya lugar; y si no fuere posible obtener el
acuerdo, el o los liquidadores adjudicarn el lote o lotes respecto de los cuales
hubiere disconformidad, en comn a los respectivos socios; y la situacin jurdica
resultante entre los adjudicatarios se regir por las reglas de la copropiedad.
Informes en los estados financieros
Art. 336.- En la liquidacin de las sociedades de capitales, los liquidadores
procedern a distribuir entre los socios el remanente, despus de pagadas las
obligaciones sociales, con sujecin a las siguientes reglas:
I.- En el balance final se indicar la parte que a cada socio le corresponde en el
haber
social.
II.- Dicho balance se publicar y quedar, as como los papeles y libros de la
sociedad, a disposicin de los accionistas, quienes gozarn de un plazo de quince
das, a partir de la ltima publicacin, para presentar sus reclamaciones a los
liquidadores.
III.- Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarn a una junta general de
accionistas, para que aprueben en definitiva el balance. Esta junta ser presidida
por uno de los liquidadores.
Art. 337.- En la misma sesin de junta general de accionistas en que se apruebe el
balance final, podrn los liquidadores proceder a efectuar los pagos que les
correspondan a aquellos accionistas presentes o representados. (29)
Cuando las acciones a ser liquidadas sean nominativas, los pagos a que hace
referencia el inciso anterior, se efectuarn a favor del ltimo accionista que
aparezca registrado como tal en el libro de registro correspondiente, cancelndose
inmediatamente dicho registro, todo sin perjuicio de la responsabilidad del
accionista a cuyo favor se hayan liquidado las acciones, frente a terceros de buena
fe a quienes haya traspasado con anticipacin a la liquidacin los ttulos
respectivos o constituido gravmenes.
No obstante lo anterior, si en el libro de registro de accionistas se han registrado
gravmenes que afecten a las acciones y los embargos que sobre ellas se han
trabado, los liquidadores procedern de la manera siguiente: (29)
I- En caso de existencia de gravmenes sobre las acciones, las sumas que
resultaren a favor del accionista como producto de la liquidacin, se depositarn
en consignacin en un Tribunal con competencia en Materia Mercantil, a favor del
accionista. El Juez citar dentro de tercero da de la consignacin al acreedor

garantizado, a fin que compruebe la existencia de la obligacin garantizada, en

cuyo caso le har entrega de las cantidades consignadas, en calidad de depsito
necesario, si la obligacin principal an no fuere exigible, y en calidad de pago, si
constituye obligacin de plazo vencido. Si el acreedor no comprueba la existencia
de la obligacin, el Juez decretar inmediatamente extinguido el gravamen sobre
las acciones y har entrega de las sumas consignadas al accionista. (29)
II- Cuando las acciones se encuentren afectadas por embargos, las sumas que
resultaren a favor del accionista como producto de la liquidacin, se pondrn a
disposicin del Tribunal que haya ordenado el secuestro de los ttulos.
Cuando las acciones a ser liquidadas sean al portador, los pagos a que hace
referencia el incisoprimero de este artculo, nicamente se harn contra entrega de
los ttulos.
Problemas de liquidez y entrega
Art. 338.- Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fuere posible
pagar en la sesin de junta general que aprueba el balance final, de la manera
expresada en el artculo anterior, se depositarn en una institucin bancaria, a la
orden del accionista, si la accin fuere nominativa, o de quien presente el ttulo, si
fuere al portador, para cuyo efecto se indicar su nmero. Estedepsito deber
efectuarse dentro del plazo de tres das hbiles contados a partir de la fecha de la
aprobacin del balance final.
Si transcurren cinco aos sin que ninguna persona reclame la entrega de las
cantidades depositadas, la institucin bancaria deber entregarlas al centro de
beneficencia pblica que designe la Secretara de Salud Pblica y Asistencia Social.
Art. 338-A.- Efectuados los pagos o realizados los depsitos a que se refieren los
Arts. 337 y 338 de este Cdigo, los liquidadores procedern a otorgar la escritura
pblica de liquidacin y obtener su inscripcin en el Registro de Comercio. (29)
Art. 339.- En lo que sea compatible con el estado de liquidacin, la sociedad
continuar rigindose por las normas correspondientes a su especie.
A los liquidadores les sern aplicables las normas referentes a los administradores,
con las limitaciones inherentes a su carcter.
Art. 340.- Las deudas a favor de la sociedad, sean de naturaleza Civil, Mercantil,
Tributaria o de cualquier otra ndole, que no hayan podido ser cobradas durante el
perodo de la liquidacin o cualquiera de sus prrrogas, sern liquidadas a favor de
los accionistas o socios, por medio de cesin de derechos personales o cesin de
derechos litigiosos, segn sea el caso; las cesiones se harn a ttulo de dacin en
pago en proporcin a la parte que a cada socio o accionista le corresponde en el
haber social. Asimismo, la venta de los bienes de la sociedad que no hayan podido
celebrarse durante el perodo de la liquidacin o cualquiera de sus prrrogas, sern
liquidadas a favor de los accionistas o socios, por medio de dacin en pago en
proporcin a la parte que a cada socio o accionista le corresponda en el haber
social. Tanto en las cesiones de derechos, como en las daciones en pago de bienes,
corresponder a los liquidadores efectuar la tradicin del dominio en
representacin de la sociedad.
La notificacin de la cesin de crdito a que se refiere el inciso anterior, podr
hacerse mediante publicacin en extracto de la transferencia por una sola vez en
dos peridicos de circulacin nacional.

Los documentos sociales, los libros y papeles de la sociedad, se depositarn en una

institucin bancaria o en la persona que designen la mayora de los socios; el
depsito durar diez aos. Si no se hiciere la designacin, se depositarn en el
lugar que el Juez competente designe. Si la liquidacin hubiere sido Judicial, el
depsito se realizar siempre, en el lugar que el Juez competente designe.
En caso de gravmenes existentes a favor de sociedades liquidadas, el interesado
podr solicitar su cancelacin registral a la Oficina que ejerce la vigilancia del
Estado, la que publicar un extracto de la solicitud por una sola vez en dos
peridicos de circulacin nacional, a costa del interesado. Transcurridos quince das
contados a partir de la publicacin, sin que se haya presentado oposicin, la
Oficina que ejerce la vigilancia del Estado otorgar los documentos necesarios para
cancelar registralmente el gravamen correspondiente.
Cancelacin de la escritura en el registro de comercio
Art. 341.- Disuelta una sociedad de personas y estando todos los socios de acuerdo
sobre la forma en que haya de liquidarse el haber social, podrn otorgar desde
luego la escritura de liquidacin mediante la concurrencia de todos ellos, siempre
que previamente se cancelen las deudas sociales.
Art. 342.- Al inscribirse en el Registro de Comercio la escritura de liquidacin de
una sociedad, se cancelarn las inscripciones de las escrituras de constitucin y
modificacin de la misma y de sus estatutos si los hubiere.
El Registro de Comercio deber comunicar, por medio de oficio, la inscripcin de la
liquidacin de toda sociedad, a cualquier institucin que por la naturaleza de las
actividades de las empresas de la sociedad liquidada, hayan otorgado
autorizaciones de funcionamiento, a fin que se cancelen los registros
correspondientes.
Revocando la causa de liquidacin
Art. 342-A.- La junta general extraordinaria de una sociedad en liquidacin, podr
revocar el acuerdo de disolucin previamente adoptado, siempre y cuando la
causal invocada para la misma haya desaparecido o haya sido subsanada, segn
corresponda, y que el perodo de la liquidacin o cualquiera de sus prrrogas no
hubiere concluido.
Inscrito el acuerdo de revocatoria de disolucin en el Registro de Comercio, la
sociedad normalizada podr iniciar nuevas operaciones, cesando en sus funciones
los liquidadores, quienes devolvern a la junta general de la sociedad o a la
persona que stos designen, todos los bienes existentes al momento de adoptarse
el acuerdo anterior, as como los libros y documentos de la sociedad, de la manera
prevista en el Art. 331.
Lo establecido en el presente artculo no tendr aplicacin, cuando se trate de la
disolucin y liquidacin forzosa, a menos que lo autorice el juez competente, a
peticin de parte interesada.

ASPECTOS CONTABLES DE LA LIQUIDACION, BAJO LA FIGURA DEL

LIQUIDADOR
PROCESO CONTABLE DE LIQUIDACION
DOCUMENTO PDF

10.LIQUIDACIN FINAL DE LA EMPRESA EN EL REGISTRO.

Art. 326.- Disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin; pero conservar su
personalidad jurdica
para los efectos de sta.
A su razn social o denominacin se agregar la frase: "en liquidacin".
A quien corresponda el nombramiento de liquidadores, tendr competencia
tambin para fijar el
plazo en que deba de practicarse la liquidacin, el cual no podr exceder de dos
aos. (29)
Cuando el plazo de la liquidacin haya sido acordado por un periodo menor a los
dos aos, podr
prorrogarse hasta cumplir el plazo mximo antes sealado. Corresponder a la
junta general
acordar las prrrogas respectivas. Dichos acuerdos debern inscribirse en el
Registro de
Comercio. (29)
Art. 327.- La liquidacin estar a cargo de uno o ms liquidadores, quienes sern
administradores y representantes de la sociedad, y respondern personalmente
por los actos que ejecuten cuando se excedan de los lmites de su cargo.
Art. 328.- A falta de disposicin del pacto social, el nombramiento de liquidadores
se har por
acuerdo de los socios y en el mismo acto en que se acuerde o reconozca la
disolucin. (29)
Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los
trminos que fija el inciso anterior, lo har la autoridad judicial, a peticin de
cualquier socio o de la Fiscala General de la Repblica. (29)
En los casos en que la sociedad se disuelva en virtud de sentencia, la designacin
de los liquidadores la har el juez dentro de los quince das siguientes a aquel en
que la sentencia quede firme y en el acto de la juramentacin de los liquidadores
deber observar lo dispuesto en el Art. 189 de este Cdigo. (29)
Art. 329.- Mientras no haya sido inscrito en el Registro de Comercio el
nombramiento de los liquidadores y stos no hayan entrado en funciones, los
administradores continuarn en el desempeo de su cargo, sin perjuicio de la
responsabilidad de unos o de otros, si la inscripcin no se practicare por dolo o
negligencia.
Art. 330.- La liquidacin se practicar con arreglo a las normas fijadas en el pacto
social y, en su defecto, de conformidad con los acuerdos de los socios tomados por
las mayoras necesarias para modificar dicho pacto y con las disposiciones de este
captulo.
Art. 331.- Nombrados los liquidadores, los administradores les entregarn todos los
bienes, libros y documentos de la sociedad. Dicha entrega se har constar en un
inventario detallado que ser suscrito por ambas partes.

Art. 332.- Los liquidadores tendrn las siguientes facultades:

I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de
la
disolucin.
II.- Cobrar lo que se debe a la sociedad y pagar lo que ella deba, tomando en
cuenta las obligaciones fiscales y las derivadas del cumplimiento de sus
obligaciones de comerciante. (29)
III.- Vender los bienes de la sociedad.
IV.- Practicar el balance final de la liquidacin, que deber someterse a la discusin
y
aprobacin de los socios, en la forma que corresponda segn la naturaleza de la
sociedad.
V.- Depositar en el Registro de Comercio el balance final, una vez aprobado por la
junta general de accionistas. Dicho balance se publicar en el rgano Oficial del
Registro de Comercio para efectos de publicidad material. (29)
VI.- Liquidar a cada socio su participacin en el haber social. (29)
VII.- Otorgar la escritura de liquidacin y obtener su inscripcin en el Registro de
Comercio.
Queda terminantemente prohibido a los liquidadores, iniciar operaciones sociales
nuevas.
Art. 333.- Mientras dure el proceso de liquidacin los socios pueden acordar los
repartos parciales del haber social que sean compatibles con el inters de la
sociedad y de sus acreedores. El acuerdo se tomar con la mayora necesaria para
modificar el pacto social.
Art. 334.- El acuerdo sobre distribucin parcial deber publicarse en la misma
forma y para los mismos efectos que el acuerdo de reduccin del capital. El
acuerdo no podr ejecutarse, mientras no haya transcurrido un plazo igual al
sealado en el artculo 30, con iguales efectos a los que en el mismo se expresan.
Art. 335.- En la liquidacin de las sociedades de personas, una vez pagadas las
deudas sociales,
el remanente se distribuir entre los socios conforme a las siguientes reglas:
I.- Si los bienes que constituyen el haber social son fcilmente divisibles, se
repartirn en la
proporcin que corresponda a la participacin de cada socio en la masa comn.
II.- Si entre los bienes que constituyen el activo social se encontraren los mismos
que fueron aportados por algn socio u otros de idntica naturaleza, dichos bienes
debern ser entregados de preferencia al socio que los aport, si se puede realizar
cmodamente y el pacto social lo permite.
III.- Los bienes se fraccionarn en las partes proporcionalmente respectivas,
compensndose entre los socios las diferencias que hubiere.

IV.- Una vez formados los lotes, el o los liquidadores convocarn a los socios a una
junta, en la que se les dar a conocer el proyecto respectivo, y aqullos gozarn de
un plazo de ocho das hbiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para
solicitar modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos.
V.- Si los socios manifestaren expresamente su conformidad, o si durante el plazo
que se acaba de indicar no formularen observaciones, se les tendr por conformes
con el proyecto y el o los liquidadores harn la respectiva adjudicacin,
otorgndose, en su caso, los documentos que procedan.
VI.- Si durante el plazo a que se refiere el ordinal IV, los socios formularen
observaciones al proyecto de divisin, el o los liquidadores convocarn a una
nueva junta, en el plazo de ocho das, para que, de comn acuerdo, se hagan al
proyecto las modificaciones a que haya lugar; y si no fuere posible obtener el
acuerdo, el o los liquidadores adjudicarn el lote o lotes respecto de los cuales
hubiere disconformidad, en comn a los respectivos socios; y la situacin jurdica
resultante entre los adjudicatarios se regir por las reglas de la copropiedad.
Art. 336.- En la liquidacin de las sociedades de capitales, los liquidadores
procedern a distribuir entre los socios el remanente, despus de pagadas las
obligaciones sociales, con sujecin a las siguientes reglas:
I.- En el balance final se indicar la parte que a cada socio le corresponde en el
haber
social.
II.- Dicho balance se publicar y quedar, as como los papeles y libros de la
sociedad, a disposicin de los accionistas, quienes gozarn de un plazo de quince
das, a partir de la ltima publicacin, para presentar sus reclamaciones a los
liquidadores.
III.- Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarn a una junta general de
accionistas, para que aprueben en definitiva el balance. Esta junta ser presidida
por uno de los liquidadores.
Art. 337.- En la misma sesin de junta general de accionistas en que se apruebe el
balance final, podrn los liquidadores proceder a efectuar los pagos que les
correspondan a aquellos accionistas presentes o representados. (29)
Cuando las acciones a ser liquidadas sean nominativas, los pagos a que hace
referencia el inciso anterior, se efectuarn a favor del ltimo accionista que
aparezca registrado como tal en el libro de registro correspondiente, cancelndose
inmediatamente dicho registro, todo sin perjuicio de la responsabilidad del
accionista a cuyo favor se hayan liquidado las acciones, frente a terceros de buena
fe a quienes haya traspasado con anticipacin a la liquidacin los ttulos
respectivos o constituido gravmenes. (29)
No obstante lo anterior, si en el libro de registro de accionistas se han registrado
gravmenes que afecten a las acciones y los embargos que sobre ellas se han
trabado, los liquidadores procedern de la manera siguiente: (29)
I- En caso de existencia de gravmenes sobre las acciones, las sumas que
resultaren a favor del accionista como producto de la liquidacin, se depositarn
en consignacin en un Tribunal con competencia en Materia Mercantil, a favor del
accionista. El Juez citar dentro de tercero da de la consignacin al acreedor
garantizado, a fin que compruebe la existencia de la obligacin garantizada, en

cuyo caso le har entrega de las cantidades consignadas, en calidad de depsito

necesario, si la obligacin principal an no fuere exigible, y en calidad de pago, si
constituye obligacin de plazo vencido. Si el acreedor no comprueba la existencia
de la obligacin, el Juez decretar inmediatamente extinguido el gravamen sobre
las acciones y har entrega de las sumas consignadas al accionista. (29)
II- Cuando las acciones se encuentren afectadas por embargos, las sumas que
resultaren a favor del accionista como producto de la liquidacin, se pondrn a
disposicin del Tribunal que haya ordenado el secuestro de los ttulos. (29)
Cuando las acciones a ser liquidadas sean al portador, los pagos a que hace
referencia el inciso
primero de este artculo, nicamente se harn contra entrega de los ttulos. (29)
Art. 338.- Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fuere posible
pagar en la sesin de junta general que aprueba el balance final, de la manera
expresada en el artculo anterior, se depositarn en una institucin bancaria, a la
orden del accionista, si la accin fuere nominativa, o de quien presente el ttulo, si
fuere al portador, para cuyo efecto se indicar su nmero. Este
depsito deber efectuarse dentro del plazo de tres das hbiles contados a partir
de la fecha de la
aprobacin del balance final. (29)
Si transcurren cinco aos sin que ninguna persona reclame la entrega de las
cantidades depositadas, la institucin bancaria deber entregarlas al centro de
beneficencia pblica que designe la Secretara de Salud Pblica y Asistencia Social.
Proceso a seguir para inscribir la escritura de liquidacin
Art. 342.- Al inscribirse en el Registro de Comercio la escritura de liquidacin de
una sociedad, se cancelarn las inscripciones de las escrituras de constitucin y
modificacin de la misma y de sus estatutos si los hubiere.
El Registro de Comercio deber comunicar, por medio de oficio, la inscripcin de la
liquidacin de toda sociedad, a cualquier institucin que por la naturaleza de las
actividades de las empresas de la sociedad liquidada, hayan otorgado
autorizaciones de funcionamiento, a fin que se cancelen los registros
correspondientes.
Art. 342-A.- La junta general extraordinaria de una sociedad en liquidacin, podr
revocar el acuerdo de disolucin previamente adoptado, siempre y cuando la
causal invocada para la misma haya desaparecido o haya sido subsanada, segn
corresponda, y que el perodo de la liquidacin o cualquiera de sus prrrogas no
hubiere concluido.
Inscrito el acuerdo de revocatoria de disolucin en el Registro de Comercio, la
sociedad normalizada podr iniciar nuevas operaciones, cesando en sus funciones
los liquidadores, quienes devolvern a la junta general de la sociedad o a la
persona que stos designen, todos los bienes existentes al momento de adoptarse
el acuerdo anterior, as como los libros y documentos de la sociedad, de la manera
prevista en el Art. 331.
Lo establecido en el presente artculo no tendr aplicacin, cuando se trate de la
disolucin y liquidacin forzosa, a menos que lo autorice el juez competente, a
peticin de parte interesada.

ETAPA DE LA LIQUIDACION
La revocacin de las relaciones jurdicas sociales como consecuencia de la disolucin de una sociedad opera por una
decisin de socios o por el acaecimiento de un determinado hecho previsto por el contrato o la Ley pero, luego, debe
e x i s t i r u n p r o c e s o d e l i q u i d a c i n , a s l o l l a m a l a L e y, e n l a c u a l s e r e a l i z a n d i s t i n t a s o p e r a c i o n e s h a s t a l l e g a r a l a
operacin final en que la sociedad transfiere a los socios los bienes remanentes o el producido de su venta, hasta
agotar el patrimonio social. El proceso liquidatorio recae sobre el patrimonio social con la finalidad de liquidar la
participacin que le corresponde a cada socio [4].
Durante ese proceso, siguen vigentes, las relaciones jurdicas nacidas del contrato y se mantiene la personera
jurdica de la sociedad. Slo cuando se terminen los actos de liquidacin, quedar extinguida la personera jurdica
de la sociedad y todas las relaciones jurdicas emergentes del contrato social.
El proceso de liquidacin es complejo puesto que debe determinarse cul es realmente el patrimonio neto final para
saber cunto le corresponde a cada socio por su aporte original [5]. El proceso se forma por tres etapas bienes
definidas:
A. una etapa inicial en qu e se rea liza un in ventario y balance inicial;
B. una etapa centra l cu yo obj et ivo es el pa go de ob ligacion es y cobr o de crdi tos, a los ef ect os de determinar la
masa de bienes remanentes que se distribuir entre los socios o accionistas; y
C. la etapa final de entrega de bienes a los socios y cancelacin de la sociedad [6].
El proceso culmina despus de canceladas las deudas sociales, con la determinacin de la masa remanente de bienes,
y c o n u n p r o y e c t o d e p a r t i c i n d e e s o s b i e n e s e n t r e l o s s o c i o s y, l u e g o , c o n l a e f e c t i v a a d j u d i c a c i n d e b i e n e s a l o s
socios, de acuerdo al proyecto que resulte aprobado.
A. Etapa inicial: inventario y balance inicial
El artculo 174 dispone:

L os liquidadores confeccionarn dentro de los trein ta das de asum ido el ca rgo un in ven tario y balan ce del
patr im onio social . Ese plazo podr extenderse hasta ciento veinte das por resolucin de la mayora social o de la
asamblea de accionistas, segn los casos.
Adem s, inform arn trim estralm ente sobre el estado de la liquidacin. Si sta se prolongara, se
confeccionarn balances anuales.
Las copias del inventario, balance e informes quedarn depositadas en la sede social, a disposicin de los socios o
accionistas.
El inventario y el balance inicial revisten inters no slo para la sociedad y los socios y terceros sino, tambin, para
e l liq u id a d o r. E l liq u id a d o r h a d e r esp on d er p or lo s b ien es soc ia les q u e rec ib e.

Se fija para la confeccin de esos documentos un plazo de treinta das, que se cuentan a partir de haber asumido el
c a r g o . S e c o m p u t a n c o m o d a s c o r r i d o s y e n l a f o r m a e s t a b l e c i d a p o r e l a r t c u l o 5 1 4 d e l a L e y.
El plaz o pu ede ex tend ers e hasta ci ento vein te das, si empr e qu e los s ocios lo resuelvan por ma yora o s e resu elva por
a s a m b l e a y e l l o s e r s e g n l o s c a s o s t a l c o m o d i c e l a L e y. E n c a d a c a s o , s e g n e l v o l u m e n d e l o s a c t i v o s y p a s i v o s
y el estado de los negocios y de la documentacin, los socios resolvern fijar el plazo que sea ms adecuado.
B. Etapa central
La etapa central est destinada a concluir las operaciones pendientes, los actos necesarios para cancelar el pasivo y
los actos necesarios para realizar el activo. El liquidador ha de cobrar los crditos de la sociedad, anteriores y
post er ior es a la liquidaci n, ot organd o los cor respondi entes recib os. D ebe, asimismo, pagar y ext ingui r las
obligaciones sociales. En alguna circunstancia podr ser conveniente o ms prctico realizar pagos con entrega de
bienes. La Ley no prohbe tal posibilidad pero estimamos que por su excepcionalidad, ser prudente la previa
consulta a los socios.
1. Informes trimestrales y balances anuales
La Ley impone al liquidador una informacin trimestral. Los informes trimestrales - al igual que el inventario y el
balance inicial - debe depositarse en la sede social a disposicin de los socios y accionistas. No se somete a la
aprobacin de stos pero es claro que podrn formular observaciones y dar instrucciones al respecto.
Si la liquidacin social se prolongara, corresponde conf eccionar un balance anual y someterlo a la aprobacin de los
s o c i o s o a l a a s a m b l e a d e s o c i o s o a c c i o n i s t a s s e g n e l t i p o , e n a p l i c a c i n d e l o s a r t c u l o s 8 7 y s i g u i e n t e s d e l a L e y.
2. Distribucin parcial anticipada
La Ley autoriza a ef ectuar una distribucin anticipada antes de realizar el balance final, cuando todas las
obligaciones sociales estuvieren suficientem ente garantizadas . El li quidador pu ede ef ectuar una distr ibucin
parcial, si se lo requieren los socios o accionistas, en las condiciones establecidas en el artculo 177, inciso 2.
En las sociedades por acciones el pedido debe ser solicitado por accionistas que representen por lo menos la dcima
parte del capital social y en las sociedades por partes de inters y por cuotas, por cualquier socio. En caso que el
li quidador den egara esa distr ibucin, " la incidencia ser resuelta judicialmente" y se sustanciar por proc edim ient o
sumario, segn el principio del art. l5 [7].
3. Cobro de aportes no cumplidos y responsabilidad subsidiaria de los socios

El art. 176 LSC establece:

"Cuando los bienes sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los
l i q u i d a d o re s e x i g i r n a l o s s o c i o s l o s a p o r t e s y c o n t r i b u c i o n e s d e b i d a s d e
ac ue rdo al c ontrato social y al tipo soc ietario. "

De acuerdo con la norma transcripta, el liquidador est obligado a exigir a los socios o
accionistas los aportes no cumplidos y las contribuciones debidas.

Esta obli gaci n nace cuando "los fondos sociales fueran insuficientes" ; es decir que, para
hacer viable el requerimiento a los socios, deber mostrarse la insuficiencia patrimonial de la
sociedad para atender el pasivo existente.

Se discute si el liquidador podra requerir a los socios responsables subsidiariamente, nuevas

c ontribuci one s aun c ua nd o hubie re n inte gra d o su ap orte. El te ma ha sido disc utido la rga me nte
en doctrina llegndose a soluciones contrarias.

En nuestra opinin, en las sociedades colectivas, los socios responden por deudas sociales y
los liquidadores podrn solicitar las contribuciones para poder pagar esas deudas. Si los
socios no las hacen, podrn verse expuestos a las acciones que les promuevan los acreedores
sociales.

El liquidador no puede exigir contribuciones, a los socios que, por el tipo, no asumen
responsabilidad subsidiaria por las obligaciones sociales.

C. Etapa final
1. Balance final
El artculo 178, inciso 1, dispone:

Extinguido el pasivo social, o garantizado debidamente el pago de las obligaciones no exigibles o de aqullas que
por justa causa no pudieran ser canceladas, los liquidado res confeccionarn el balance final.. .
El balance final equivale a una rendicin de cuentas y constituye un balance de cierre.
2. Proy ecto de distribucin
El artcu lo 178, inciso 1, tambin, dispon e que el liquidador formu le un proyec to de distribucin. Al proyecto de
distribucin, se aplican los artculos 178 y 182.
El artculo 178, inciso 2, establece lo siguiente:

Los liquidadores determ inarn el im porte que corresponda a cada socio por reembolso de su parte en el capital y
por concepto de util idades y proyectarn la distribucin de los bienes.
Los liquidadores debern presentar el proyecto de distribucin o, tambin, denominado plan de divisin del activo
restante, que indicar la parte que corresponde a cada uno de los socios y accionistas y los bienes o dinero que se le
adjudicarn. El liquidador determina el porcentaj e que corresponde a cada socio de acuerdo a su alcuota en el

capital social o a lo convenido en el contrato, en que pudo pactarse una distribucin del remanente no proporcional
al aporte. En este aspecto debe tenerse en cuenta la nulidad de ciertas estipulaciones, establecida por el artculo 25
incisos 3, 4 y 5. De manera que, si bien hay libertad para pactar formas de distribucin, se debe tener en cuenta las
restricciones de la norma citada.
3. Finalizacin de la liquidacin
Formalidad final, artculo 181:

T er m i n a d a s l a s o p e r a c i o n e s d e s c r i t a s e n e l a r t c u l o a n t e r i o r, l o s l i q u i d a d o r e s f o r m u l a r n u n a d e c l a r a c i n e n l a
que constarn las transferencias efectuadas, as como la extincin del act ivo y pasivo sociales y solicitarn al
Regist ro P blico de Com ercio la inscripcin de ese docum ento.
En cuanto a los libros y documen tos s ociales, el artculo 183 de la Ley dispon e: En defecto de acuerdo de los
socios, se decidir judicialm ente quin conservar los lib ros y docum entos sociales.

Estado previo de liquidacin y que debe contener

Una vez que haya sido acordada la liquidacin de la sociedad, ya sea mediante un
sindico, un liquidador o un fideicomisario, se prepara el Inventario, cierre y estados
financieros, luego se prepara el estado de liquidacin, o previo a la liquidacin;
registrando las partidas a sus valores de tasacin.
Lo ms recomendable es que se abran nuevos libros, con los valores de liquidacin
de las partidas, se proceder entonces a redactar un asiento de apertura de diario con
todas las partidas de activos, pasivos y capital, con sus valores de tasacin, tomados
del estado de liquidacin previo. Se har un estimado de los gastos de liquidacin;
los cuales se incorporaran en el mismo asiento, con lo cual se producir una
diferencia, que si es por exceso ser un excedente de liquidacin y se repartir entre
los socios. Si resultara por defecto, ser un faltante de
liquidacin que ser la parte de la perdida que soportaran los socios y tal vez tambin
los acreedores comunes hasta posiblemente los dems acreedores; segn les toque
en el orden de prioridad de reparto.
Al realizar el asiento de apertura de la liquidacin de la sociedad, se harn los dems
asientos para registrar todas las operaciones de liquidacin de la sociedad, vayan
realizando, tales como: pagos preferentes, ventas de los activos en liquidacin, pagos
operativos y cobros de cualquier tipo que efectu, el sindico, o el liquidador, o quien
este encargado de la liquidacin de le empresa.
Luego se pasaran todos los asientos de diario al libro mayor, finalmente se preparara
un ESTADO DE LIQUIDACION por el sndico, o el liquidado; el cual no es ms que
una relacin detallada de los activos realizados, de los pasivos liquidados y del
reparto de excedente, si lo hubiere.
Actividades que deben registrarse:
La entrega que se le hizo al sndico de los activos de la sociedad.
Las instrucciones que hubiere efectuado dicho sndico, o liquidador.
Los ingresos y egresos habidos.
Los asientos de cierre de los libros.

Caso practico

Independientemente de las cuestiones de tipo formal descritas en

TRLSA, tales como acuerdo social, nombramiento de los liquidadores,
etc., mediante el proceso de liquidacin se realizan o enajenan los
activos de la empresa y se abonan las deudas a los acreedores.
Terminado el proceso de liquidacin los liquidadores formarn el balance
de situacin y determinarn la cuota liquidativa por accin.
En cuanto al reparto del haber social, se estar dispuesto a lo que
sealen los estatutos de la sociedad o, en su defecto, la junta general de
accionistas, aunque segn el TRSLA se tendr en cuenta, en todo caso,
las siguientes cuestiones:
1. Los Liquidadores no podrn repartir entre los socios el patrimonio
social sin que hayan sido satisfechos todos los acreedores o consignado
el importe de sus crditos.
Cuando existan crditos no vencidos, se asegurar previamente el pago.
2. El activo resultante despus de satisfacer los crditos contra la
sociedad se repartir entre los socios en la forma prevista en los
estatutos o, en su defecto, en proporcin al importe nominal de las
acciones.
Si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporcin, se
restituir en primer trmino a los accionistas que hubiesen
desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportacin del que
hubiese desembolsado menos y el resto se distribuir entre los
accionistas en proporcin al importe nominal de sus acciones.
En esta misma proporcin sufrirn las eventuales prdidas en el caso de
que el activo no bastase para reembolsarles las aportaciones hechas.
Veamos todo este proceso a travs del siguiente ejemplo. Una sociedad
annima presenta el siguiente balance de situacin:

Activo
Inmovilizado material
neto

Pasivo
100.00 Capital social
0 (100 acciones de 1.000

100.00

Inmovilizado inmaterial
neto
Inmovilizado financiero
Existencias

u.m.)

60.000
Reservas

80.000

Deudas a largo plazo

30.000

Deudas a corto plazo

20.000

Proveedores

30.000

Total

260.00
0

30.000
25.000

Clientes

35.000

Tesorera

10.000

Total

260.00
0

La junta general de accionistas acuerda la disolucin de la sociedad. Los

datos de realizacin del activo han sido los siguientes:

Inmovilizado material neto

150.000

Inmovilizado inmaterial neto

40.000

Inmovilizado financiero

50.000

Existencias

40.000

Clientes

30.000

TOTAL

310.000

En el pago del pasivo se han obtenido descuentos por valor de 2.000

u.m. y los gastos de proceso de liquidacin han sido de 5.000 u.m.
Los resultados que se han producido en el proceso de liquidacin han
sido:

Conceptos

Activos
realizados

Valor
contable

Importe
obtenido/satisfecho

Resultad
o

250.000

310.000

+ 60.000

80.000

78.000

+ 2.000

Pasivos
liberados

El resultado total de 62.000 u.m. debe ser reducido en 5.000 u.m. de

los gastos del proceso, por lo que el resultado final de la liquidacin es
de 57.000 u.m. y ser recogido en el balance final mediante una
denominacin especifica. Una vez finalizado el proceso de liquidacin y
antes de realizar el reparto el balance de situacin es el siguiente:

Activo

Pasivo

Tesorera

237.000

Capital social
(100 acciones de 1.000 u.m.) 100.000

Total

237.000

Reservas

80.000

Resultados de liquidacin

57.000

Total

237.000

Podemos observar que el haber social (237.000 u.m.) est representado

en el activo por la cuenta Tesorera(57) y en pasivo por la

cuentas Capital social (100) , Reservas (11) y Resultados de liquidacin

(12). El asiento final que reflejar la ltima anotacin en los libros de la
sociedad es el siguiente:

Concepto

Debe

Capital social (100)

100.00
0

Reservas (11)

80.000

Resultados de liquidacin (12)

57.000

Habe
r

237.00
0

Tesorera (57)

En cuanto a la cuota liquidativa por accin sta ser:

Haber social / nmero de acciones

237.000 / 100 = 2.370 u.m./accin