Вы находитесь на странице: 1из 24

CONTRATO DE PRSTAMO DE MEDIANO PLAZO

Seor Notario:
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una por la cual conste el Contrato de
Prstamo de Mediano Plazo (el Contrato de Prstamo) que celebran:

BANCO DEL SOL (el Banco"); y,

VALLE DE BONDAD S.A. (el "Cliente").

El presente Contrato de Prstamo se celebra en los trminos y condiciones siguientes:


PRIMERA:

DEFINICIONES E INTERPRETACIN

1.1.
Salvo indicacin expresa o si el contexto as lo requiere, los trminos cuya primera letra
est en mayscula utilizados en este Contrato de Prstamo tendrn el significado que se indica en
esta Clusula:
Afiliada: Con respecto a una persona jurdica, significa: (i) sus Subsidiarias; (ii) cualquier
Persona que sea propietaria de acciones representativas del capital social o tenedor de
participaciones sociales emitidos por sta o que de alguna otra manera participe en la propiedad,
el patrimonio o capital de sta, ya sea directamente o a travs de Subsidiarias; (iii) las
Subsidiarias de stas ltimas, (iv) cualquier Persona que ejerce un Control Efectivo sobre la
persona jurdica y las Personas sobre las cuales aquella ejerce tambin un Control Efectivo; y (v)
las Subsidiarias de stas ltimas.
Afiliada Calificada: es cualquier Afiliada del Cliente que, a satisfaccin del Banco, cumpla, como
mnimo, con los siguientes ratios financieros: (i) Apalancamiento < 1.5, (ii) Patrimonio >
US$100MM y (iii) Deuda Financiera / EBITDA < 4.
Autoridad Gubernamental:
es cualquier entidad que ejerza funciones ejecutivas, legislativas,
regulatorias, judiciales, municipales o administrativas que correspondan a funciones de gobierno
y ejerzan jurisdiccin sobre las personas o materias en cuestin.
Comisin de Estructuracin:
es la comisin que el Cliente debe pagar al Banco en la Fecha de
Cierre conforme con lo pactado entre las Partes en documento privado.
Comisin de Compromiso:
es la comisin por la disponibilidad del compromiso del Banco
bajo el presente Contrato y mantenimiento de la Tasa de Inters Compensatorio, que es
equivalente a 0.50% (cero punto cincuenta por ciento) anual, sobre los saldos no desembolsados
del Monto, y que se devenga desde el 22 de febrero de 2010 hasta el final del Periodo de
Disponibilidad o hasta la Fecha de Consolidacin, lo que suceda primero.
Comisin de Prepago: es la comisin equivalente a:
(i)
(ii)

1.00% por ao o fraccin restantes al plazo, sobre el monto de principal a prepagar, ms los
impuestos correspondientes, desde el primer y hasta el tercer ao siguiente a la Fecha de
Cierre.
0.75% por ao o fraccin restantes al plazo, sobre el monto de principal a prepagar, ms los
impuestos correspondientes, desde el cuarto y hasta el sexto ao siguiente a la Fecha de
Cierre.

{823724.DOC v.1}

(iii)
(iv)
(v)

0.5% por ao o fraccin restantes al plazo, sobre el monto de principal a prepagar, ms los
impuestos correspondientes, desde el sptimo y hasta el noveno ao siguiente a la Fecha de
Cierre.
0.40% por ao o fraccin restantes al plazo, sobre el monto de principal a prepagar, ms los
impuestos correspondientes, durante el dcimo y undcimo ao siguiente a la Fecha de Cierre.
0.30% por ao o fraccin restantes al plazo, sobre el monto de principal a prepagar, ms los
impuestos correspondientes, desde el duodcimo ao siguiente a la Fecha de Cierre hacia
adelante.

Contrato de Prstamo o Contrato: es el presente documento de crdito, en virtud del cual el Banco
otorga a favor del Cliente un prstamo hasta por el Monto y el Cliente se obliga a devolver las
sumas que reciba en prstamo en los trminos y condiciones estipulados en el mismo.
Contrato de Garanta: es cualquiera de los contratos o actos jurdicos por los cuales se
constituyen las Garantas.
Control Efectivo: una Persona tiene Control Efectivo de otra Persona jurdica cuando:
a) Es titular, de manera directa o indirecta, de ms del cincuenta por ciento (50%) de las
acciones con derecho a voto en su junta general de accionistas;
b) Sin contar con ms del cincuenta por ciento (50%) de los derechos de voto en su junta
general de accionistas, puede designar o remover a la mayora de los miembros del
Directorio u rgano equivalente;
c) Posee, de manera directa o indirecta, una representacin en su Directorio, u rgano
equivalente, o puede designar a un nmero de miembros, superior al cincuenta por ciento
(50%) de sus integrantes; o
d) Por cualquier medio no previsto anteriormente (sea contractual o no) controla el poder de
decisin al interior de la otra Persona.
Cronograma de Pagos: es el cronograma de amortizacin tentativo de los montos de capital
adeudados por el Cliente al Banco que se incluye como Anexo I del presente Contrato, el mismo
que se actualizar y definir en la Fecha de Consolidacin en funcin de los montos
efectivamente desembolsados bajo este Contrato y cualquier otro concepto que hubiera sido
capitalizado. El Cliente desde ya acepta el Cronograma de Pago definitivo que le enve el Banco.
Las cuotas fijadas en el Cronograma de Pago definitivo incluirn los intereses compensatorios
devengados.
Cuotas: Son las cuotas trimestrales iguales que se indican en el Cronograma de Pagos y que debe
pagar en cada Fecha de Pago el Cliente al Banco como reembolso del Prstamo, incluyendo los
Tributos aplicables. El importe de cada una de las Cuotas se compone de dos conceptos: capital e
intereses, los cuales se detallan en el Cronograma de Pagos.
Da Hbil: es cada uno de los cinco (5) das de la semana, que comienzan el lunes y terminan el
viernes, salvo feriados, en que todos los bancos que operan en la Provincia de Lima se encuentran
abiertos con atencin al pblico en general en sus oficinas principales. No obstante ello, para
efectos del pago de principal y/o intereses, cuando corresponda, incluye los das sbado, siempre
que las empresas bancarias que operen en la Provincia de Lima presten atencin regular al
pblico en sus oficinas principales, aun cuando el horario sea restringido en el nmero de horas.
Desembolso: es cada una de las sumas desembolsadas por el Banco en el marco del Contrato de
Prstamo.
Documentos del Prstamo: Son, en conjunto:
(i)

El Contrato de Prstamo,
{823724.DOC v.1}2

(ii)

El Pagar,

Dlar: es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de Amrica.


Efecto Sustancialmente Adverso: significa cualquier acto, hecho o circunstancia significativo y
sustancialmente adverso que: (i) pueda afectar sustancialmente las actividades, condiciones
financieras, las operaciones, o propiedades del Cliente o de sus Subsidiarias que impida a stos
cumplir con las obligaciones establecidas en el Contrato de Prstamo y/o en el Pagar, o (ii) que
afecte la legalidad, vigencia, validez o ejecutabilidad de cualesquiera de los Documentos del
Prstamo o de las obligaciones generadas a partir de los mismos, o de los derechos del Banco
bajo cualquiera de los Documentos del Prstamo.
Empresas Tasadoras: Son las empresas tasadoras detalladas en el Anexo VIII. No obstante, se
deja constancia que dicho listado podr ser actualizado por el Banco, previa comunicacin al
Cliente.
Evento de Incumplimiento: son aqullos definidos en la Clusula Dcima Primera del Contrato de
Prstamo.
Evento Sustancialmente Adverso: significa un evento que cambia sustancialmente de una manera
adversa las condiciones del mercado de capitales y/o financiero nacional y/o internacional y/o las
condiciones financieras, polticas, econmicas, legales, cambiarias, bancarias locales y/o
internacionales y/o la situacin poltica y/o econmica de la Repblica del Per y que,
razonablemente, pudiese generar un Efecto Sustancialmente Adverso.
Fecha de Cierre:
Es la fecha en la que se cumplen las condiciones precedentes detalladas
en el numeral 5.1 de la clusula Quinta y quedan suscritos todos los Documentos del Prstamo
por todas las partes que participan en los respectivos acuerdos.
Fecha de Consolidacin: Es la fecha en la que se consolidan todos los desembolsos del Prstamo
efectuados durante el Periodo de Disponibilidad y ser el ltimo da del Periodo de
Disponibilidad.
Fecha de Desembolsos: Son las fechas en las que se han cumplido las Condiciones Precedentes
para cada Desembolso (detalladas en el numeral 5.2 de la clusula Quinta) y en las que se
realizarn los Desembolsos del Prstamo a solicitud del Cliente durante el Periodo de
Disponibilidad.
Fechas de Pago: Son las fechas trimestrales en las que el Cliente deber pagar al Banco las
Cuotas, y cualquier otro monto relacionado con el Prstamo. En caso la Fecha de Pago no sea un
Da Hbil, sta se extender al Da Hbil siguiente.
Gravmenes Permitidos: Son (a) los gravmenes constituidos sobre cualesquiera activos
adquiridos por el Cliente con posterioridad a la celebracin del Contrato de Prstamo, siempre
que dichos gravmenes hayan sido constituidos con el nico y exclusivo propsito de garantizar
el financiamiento de dicho activo y siempre que dichos gravmenes no hayan sido constituidos
por montos superiores al financiamiento otorgado, (b) todos los gravmenes creados por o en
virtud de cualquier decisin, orden, requerimiento de un tribunal, rbitro o de otra autoridad
judicial o administrativa sobre cualquier activo, y (c) cualesquiera otros gravmenes impuestos
expresamente por las Normas Aplicables.
Impuesto a la Renta: es el impuesto a la renta regulado por el Decreto Legislativo 774 y su
reglamento o las normas que las modifiquen o sustituyan.
{823724.DOC v.1}3

IGV: es el Impuesto General a las Ventas regulado por el Decreto Legislativo 775 y su
reglamento o las normas que las modifiquen o sustituyan.
Ley General: significa la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y
Orgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros y AFP, promulgada mediante Ley N
26702, conforme haya sido o pueda ser modificada o reglamentada de tiempo en tiempo.
Monto: es la suma de S/. 30,000,000 (treinta millones y 00/100 Soles).
Normas Aplicables: las normas legales vigentes de la Repblica del Per.
Soles o Moneda Nacional: son Nuevos Soles.
Obligaciones Financieras: son las que se detallan en el numeral 10.33 de la Clusula Dcima del
Contrato de Prstamo.
Pagar: es el ttulo valor incompleto a ser emitido por el Cliente conforme con los trminos de
este Contrato y confeccionado de acuerdo con el formato del Anexo II adjunto.
Partes: son conjuntamente el Banco y el Cliente.
Periodo de Disponibilidad:
Es el periodo durante el cual el Cliente podr solicitar al Banco los
Desembolsos de acuerdo con los trminos del presente Contrato. El Periodo de Disponibilidad se
inicia en Fecha de Cierre y se extiende hasta el 31 de enero de 2012 o hasta que se complete el
desembolso de la totalidad del Prstamo lo que ocurra primero.
Periodo de Gracia: Es el plazo que se concede al Cliente para iniciar el pago del capital del
Prstamo. El Periodo de Gracia comprende los doce (12) meses siguientes al trmino del Periodo de
Consolidacin o al ltimo da del Perodo de Disponibilidad, lo que ocurra primero.
Periodo de Repago: Es el plazo de diez (10) aos contados desde la terminacin del Periodo de
Gracia.
Persona: es cualquier persona natural o jurdica, asociacin de hecho o de derecho, patrimonio en
fideicomiso, entidad del gobierno o similar.
Prstamo: es el prstamo que efectuar el Banco a favor del Cliente, conforme a los trminos del
presente Contrato.
Solicitud de Desembolso: Es la comunicacin, conforme al formato que se adjunta como Anexo VII
de este Contrato, en virtud de la cual el Cliente deber solicitar al Banco el Desembolso.
Subsidiaria: con respecto a una persona jurdica, es (i) toda Persona de cuyas acciones
representativas del capital social o participaciones sociales es propietaria en todo o en al menos el
50%, ya sea directamente o a travs de otra Subsidiaria y, (ii) toda persona jurdica sobre la cual
ejerce un Control Efectivo, as como sus Subsidiarias.
Tasa de Inters Compensatorio: 9.05% (nueve punto cero cinco por ciento) efectiva anual.
Tasa de Inters Moratorio (penalidad por incumplimiento de pago): 2.00% (dos por ciento)
adicionales a la Tasa de Inters Compensatorio.
Tributos: son los impuestos, tasas, contribuciones o retenciones presentes o futuras, as como
cualquier responsabilidad relacionada con dichos conceptos.
{823724.DOC v.1}4

1.2.
Salvo que expresamente se indique lo contrario o el contexto as lo requiera, en la
interpretacin de este Contrato de Prstamo debern observarse las siguientes reglas:
(a) El singular incluye al plural y viceversa;
(b) La referencia a cualquier gnero incluye al otro gnero;
(c)
La referencia a cualquier contrato (incluyendo este Contrato de Prstamo y sus
Anexos), documento o instrumento se entiende efectuada a tal contrato, documento o
instrumento tal como pueda ser modificado o regulado de tiempo en tiempo de
acuerdo con los trminos contenidos en cada uno de ellos y, de ser aplicables, de
acuerdo con los trminos contenidos en este Contrato de Prstamo;
(d)
Salvo que el contexto exija una interpretacin en sentido contrario, la referencia a
cualquier Clusula, Seccin o Anexo significa aquella Clusula, Seccin o Anexo de
este Contrato de Prstamo;
(e)
Incluyendo (y, consiguientemente, incluye, incluido o incluso) significa que
comprende aquello que a continuacin se indica, sin limitar la generalidad de la
descripcin que precede al uso de dicho trmino;
(f)
Cualquier referencia a Parte o Partes en este Contrato de Prstamo deber
entenderse efectuada a una parte o las partes de este Contrato de Prstamo, segn
sea el caso.
SEGUNDA:

OBJETO Y CONDICIONES GENERALES

2.1

El Cliente es una sociedad annima constituida y vigente conforme a la Normas


Aplicables, cuyo objeto social consiste en dedicarse a la inversin en otras sociedades.

2.2

El Cliente requiere de un prstamo para ser utilizado para la financiacin de las


operaciones incluidas en su objeto social.

2.3

Para tal efecto el Cliente ha solicitado al Banco un prstamo y el Banco, accediendo a la


solicitud formulada, conviene en otorgarle el presente prstamo hasta por el Monto con
arreglo a los trminos y condiciones que se sealan en este instrumento:
(1)

El plazo total del Prstamo equivale a la sumatoria de los plazos correspondientes al


Periodo de Disponibilidad, el Periodo de Gracia y el Periodo de Repago.

(2)

Durante el Periodo de Disponibilidad se devengarn intereses compensatorios sobre


los montos desembolsados. Dichos intereses compensatorios sern capitalizados
durante el Periodo de Disponibilidad en la medida que se vayan devengando. En
ningn caso, la sumatoria de los intereses compensatorios capitalizados, ms los
Desembolsos efectuados por el Banco, podr exceder el Monto. Las Partes
acuerdan que, cualesquiera intereses compensatorios devengados durante el Periodo
de Disponibilidad una vez alcanzado dicho lmite debern ser pagados por el Cliente
al Banco durante el Periodo de Disponibilidad de manera trimestral.

(3)

Durante el Periodo de Gracia, el Cliente deber pagar al Banco los intereses


compensatorios devengados trimestralmente por los montos desembolsados, as
como cualquier otro concepto, diferente a amortizacin de capital, que se devengue.

(4)

Durante el Periodo de Repago, el Cliente deber reembolsar al Banco el Prstamo


mediante cuarenta (40) Cuotas iguales, crecientes de capital, conforme con el
Cronograma de Pago definitivo que se establecer en la Fecha de Consolidacin.

(5)

El Prstamo se har efectivo mediante Desembolsos en la cuenta que el Cliente


seale o mediante un cheque de gerencia que se emitir a la orden de la persona
indicada por el Cliente. Los Desembolsos sern instrumentados mediante la emisin
{823724.DOC v.1}5

por el Cliente del Pagar. Dicho Pagar ser completado por el Banco conforme a
las siguientes reglas:
(i)

El Pagar ser emitido con la clusula sin protesto. Sin perjuicio de ello, el
tenedor podr protestarlo asumiendo el Cliente los gastos de dicha diligencia.

(ii)

La fecha de emisin del Pagar ser la fecha propuesta para el primer


Desembolso, o la fecha en la que sea efectiva una cesin de acuerdo con la
Clusula Dcima Octava. El Banco consignar como fecha de vencimiento
del Pagar la fecha de declaracin de vencimiento de los plazos referida en el
punto (v) siguiente.

(iii)

El Banco entregar al Cliente una copia del Pagar suscrito y se dejar


constancia de la entrega de dicha copia en un cargo de recepcin.

(iv)

El Cliente autoriza al Banco a completar el Pagar segn lo dispuesto por la


Circular de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFPs N G-0090-2001
o las normas que sustituyan, en el supuesto que el Banco declare vencidos
todos los plazos contemplados en el Contrato por haberse configurado un
Evento de Incumplimiento de conformidad con la Clusula Dcima Segunda.

(v)

Las obligaciones contenidas en el Pagar no se extinguirn an cuando por


culpa del Banco dicho Pagar se vea perjudicado; lo cual constituye un pacto
en contra de lo dispuesto por el artculo 1233 del Cdigo Civil. El Pagar
ser completado por el Banco por el monto total consignado en la liquidacin
de saldo deudor descrita en el numeral 12.1 de la Clusula Dcima Segunda,
el cual corresponder al monto total de las obligaciones derivadas del
Contrato que el Cliente adeude al Banco en la fecha en que ste declare
vencidos todos los plazos contemplados en el Contrato por haberse
configurado un Evento de Incumplimiento. La liquidacin mencionada
comprender el monto del principal, de los intereses compensatorios, de los
intereses moratorios, de todas las comisiones adeudadas al Banco de
conformidad con el Contrato, as como de cualquier gasto en el que el Banco
hubiera incurrido como consecuencia del Evento de Incumplimiento.

(vi)

El Cliente acepta que, desde la fecha de vencimiento del Pagar hasta su


efectivo pago, el monto consignado en el mismo devengar intereses
compensatorios y moratorios a las tasas pactadas y con los montos
establecidos en el Contrato. Para el pago de los intereses moratorios no ser
necesaria la constitucin en mora, siendo sta automtica.

(vii) Cuando se realicen las transferencias, cesiones o dems actos previstos en


la Clusula Dcima Octava, el Cliente autoriza a que el Pagar sea
transferido libremente, renunciando expresamente a consignar cualquier
clusula que impida o limite la negociacin del mismo. El Cliente no estar
obligado a emitir un nuevo Pagar a favor del nuevo acreedor en caso se
produzca una cesin de posicin contractual o una cesin de la totalidad
de los derechos del Contrato.
(viii) De conformidad con lo dispuesto por el artculo 1279 del Cdigo Civil, la
emisin, renovacin u otro cambio accesorio del Pagar, incluyendo su
sustitucin y/o reemplazo por otro similar, no constituir la novacin de
las obligaciones establecidas en el Contrato.
{823724.DOC v.1}6

(6)

Se deja expresamente establecido que los Desembolsos del presente Prstamo se


efectuarn, luego de que se suscriba el presente Contrato, mediante desembolsos
a ser efectuados por el Banco durante el Periodo de Disponibilidad conforme con
los trminos establecidos en este Contrato y luego que se hubiese comprobado, a
satisfaccin del Banco, el cumplimiento de todas y cada una de las Condiciones
Precedentes estipuladas en el numeral 5.2 de la Clusula Quinta siguiente.

TERCERA:

INTERS COMPENSATORIO

El Prstamo devengar intereses compensatorios a la Tasa de Inters Compensatorio, que se aplicar


a los saldos de capital adeudados. Dicho concepto es adicional a cualquier reembolso por gastos,
comisiones, servicios e impuestos a que hubiere lugar.
Los intereses compensatorios y dems gastos, comisiones, servicios e impuestos a que hubiere lugar
sern pagados por el Cliente en las fechas de cada vencimiento establecido en el Cronograma de
Pago.
Para el cmputo de los intereses a pagar en cada fecha de pago de intereses se utilizar como
base el ao de trescientos sesenta (360) das y se considerar el nmero de das efectivamente
transcurridos.
CUARTA:

INTERESES MORATORIOS

El incumplimiento por parte del Cliente en el pago del Prstamo, ya sea por falta de amortizacin de
capital o por el no pago de intereses compensatorios en las fechas de sus respectivos vencimientos,
generar la obligacin del Cliente de pagar, en forma adicional a los intereses compensatorios
pactados, intereses moratorios conforme a la Tasa de Inters Moratorio, as como cualquier otro
concepto adicional acordado, ms reembolso por gastos, comisiones, servicios e impuestos a que
hubiere lugar.
Para efectos de lo dispuesto en el prrafo precedente y de conformidad con lo establecido en el inciso
1 del artculo 1333 del Cdigo Civil, el Cliente incurrir en mora automtica sin necesidad de
requerimiento o intimacin alguna.
QUINTA:
CONDICIONES PRECEDENTES PARA LA FECHA DE CIERRE
Y LOS DESEMBOLSOS
5.1

Son condiciones precedentes para tenga lugar la Fecha de Cierre, las siguientes:

(i)

Pago de gastos y comisiones.- Que el Cliente haya cumplido con el pago o reembolsado
cualquier gasto o comisin que pudiera adeudar al Banco, incluyendo sin limitar, la
Comisin de Estructuracin y la Comisin de Compromiso devengada hasta esta fecha.

(ii)

Garantas.- []

(iii)

Documentos del Prstamo y Poderes.- Que el Cliente haya entregado al Banco: (a) la
presente minuta firmada por sus representantes facultados para ello; y (b) copias
certificadas de la resolucin de directorio o autorizacin corporativa pertinente,
incluyendo las autorizaciones de terceros que fueran aplicables y copia certificada de los
poderes de los representantes facultados al efecto.

(iv)

Ausencia de Eventos Sustancialmente Adversos y Efectos Sustancialmente Adversos: Que no


se hayan producido Eventos Sustancialmente Adversos y Efectos Sustancialmente Adversos
en (i) los mercados financieros del Per, y/o (ii) en las condiciones polticas y econmicas del
Per; y/o (iii) la condicin financiera, operaciones, propiedades o negocio del Cliente, que
{823724.DOC v.1}7

limiten la capacidad del Cliente de cumplir con sus obligaciones bajo los trminos y
condiciones del Prstamo.
5.2

Son condiciones precedentes para la realizacin de cada uno de los Desembolsos del
Prstamo, las siguientes:

(i)

Inexistencia de Evento Sustancialmente Adverso o Efecto Sustancialmente Adverso.- Que no


haya ocurrido algn Evento Sustancialmente Adverso o Efecto Sustancialmente Adverso.

(ii)

Cumplimiento de Obligaciones del Cliente.- Que el Cliente se encuentre en cumplimiento


de todas sus obligaciones establecidas en el presente Contrato de Prstamo y haya
cumplido con el pago de todas las comisiones, especialmente la Comisin de
Estructuracin y la Comisin de Compromiso, gastos e impuestos a que se encuentre
obligado en virtud del presente Contrato.
Igualmente, que el Cliente haya reembolsado cualquier gasto o comisin que pudiera
adeudar al Banco, de conformidad con el presente Contrato.

(iii)

Inexistencia de algn Evento de Incumplimiento.- Que no se haya producido Evento de


Incumplimiento alguno. Asimismo, el Cliente debe haber cumplido con enviar una
declaracin respecto a la inexistencia de Eventos de Incumplimiento conforme al Anexo
IV.

(iv)

Documentos del Prstamo y Poderes.- Que (i) el Cliente haya suscrito todos los Documentos
del Prstamo a satisfaccin del Banco y que stos resulten vlidos, vinculantes y exigibles
frente a sus respectivas partes al momento de solicitarse cada uno de los Desembolsos, y (ii)
se encuentren debidamente inscritos en los Registros Pblicos correspondientes los poderes
de los representantes legales del Cliente necesarios para la suscripcin de los Documentos
del Prstamo y para la solicitud de los Desembolsos, los que debern mantenerse plenamente
vigentes y vlidos al momento de solicitarse cada uno de los Desembolsos, dejando
constancia de ello a la fecha de cada Desembolso, conforme al modelo contenido en el Anexo
IV;
Igualmente, el Cliente a satisfaccin del Banco, debe haber entregado a ste: (i) la
Escritura Pblica que se derive de la presente minuta; y (ii) el Pagar debidamente
suscrito por el Cliente por sus representantes facultados para ello.

(v)

[]

(vi)

Pliza de Seguro: Que el Cliente haya contratado la pliza de seguro a la que se refiere el
numeral 10.13 de la clusula Dcima y que haya remitido al Banco copia de la referida
pliza, los endosos de las plizas a favor del Banco y los recibos de pago de las primas
correspondientes.

(vii)

Licencias y permisos.- Que el Cliente haya obtenido, y estn vigentes, todas las licencias,
autorizaciones y otras requeridas para la realizacin de las actividades propias del
negocio del Cliente. El Cliente deber entregar al Banco copias certificadas de las
referidas licencias y autorizaciones.

(viii)

[]

(ix)

Declaraciones y Aseveraciones.- que las Declaraciones y Aseveraciones efectuadas por el


Cliente al momento de la suscripcin del Contrato se mantengan veraces en todos sus
aspectos. Para tales efectos, adjunto a la respectiva Solicitud de Desembolso, el Cliente
deber entregar al Banco certificados debidamente suscritos por su gerente general
{823724.DOC v.1}8

dejando constancia de ello a la fecha de cada Desembolso, conforme al modelo contenido


en el Anexo IV.
(x)

Solicitud de Desembolso.- que el Cliente haya solicitado al Banco el Desembolso,


mediante el envo de una Solicitud de Desembolso, con una anticipacin no menor a tres
(3) Das Hbiles a la fecha de desembolso propuesta y que dicha fecha se encuentre
dentro del Periodo de Disponibilidad.

(xi)

Ausencia de incumplimientos: Que el Cliente no se encuentre en situacin de


incumplimiento en otros contratos, convenios y/o acuerdos celebrados con instituciones
financieras y/o bancarias por montos mayores a US$ 50,000 (cincuenta mil y 00/100
Dlares), o que de cualquier forma hagan exigibles obligaciones derivadas de dichos
contratos o de otros contratos celebrados con instituciones financieras y/o bancarias, por
un importe mayor a US$ 50,000 (cincuenta mil y 00/100 Dlares).

(xii)

Estados Financieros: Que el Cliente haya entregado al Banco los ltimos estados
financieros anuales auditados del Cliente y sus ltimos estados financieros trimestrales, a
satisfaccin del Banco.

(xiii)

Aumentos de capital: Que el Cliente haya entregado al Banco, debidamente suscritas por
las partes correspondientes, las escrituras pblicas de todos los aumentos de capital
aprobados por su junta general de accionistas que hubieran sido suscritos y pagados (en
todo o en parte).

(xiv)

[]

Las Partes convienen que el Banco tiene el derecho de determinar el cumplimiento de las Condiciones
Precedentes para cualquier Desembolso. En caso el Banco determine que alguna condicin no ha
sido cumplida, entonces no tendr ninguna obligacin y/o responsabilidad frente al Cliente de
efectuar un Desembolso hasta que no se cumpla dicha condicin, siempre dentro del lmite del
Periodo de Disponibilidad.
SEXTA:
6.1

PAGO EN LA MISMA MONEDA Y CARGO EN CUENTA

Es condicin de este Contrato y especialmente respecto del pago del capital y de los intereses
compensatorios y moratorios y dems gastos, comisiones, servicios y Tributos a que hubiere
lugar derivados del Contrato, que todos los pagos debern efectuarse en Soles.
Para este efecto, el Cliente pondr a disposicin del Banco los fondos suficientes para
atender ntegramente los pagos, para lo cual el Cliente autoriza al Banco a realizar el
cargo de los importes adeudados en cualquiera de sus cuentas en cualesquiera de las
oficinas o sucursales del Banco en el pas o en el exterior, o de cualesquiera fondos,
depsitos o valores en cualquier moneda que estuviese en su poder o en el de sus
Subsidiarias para serle acreditados, sin necesidad de autorizacin previa ni conformidad
posterior.

6.2

En caso de producirse un Evento de Incumplimiento, el Banco tendr tambin derecho de


retener y aplicar a la amortizacin y/o cancelacin de lo que el Cliente le adeudare toda
suma, depsito o valor de cualquier naturaleza, que por cualquier causa tenga en su
poder y est destinado a serle acreditado o entregado.

6.3

El Banco queda expresamente autorizado por el Cliente para que por su cuenta y orden
adquiera en el mercado cambiario que legalmente est disponible, los Soles necesarios
que aplicar en la amortizacin y/o cancelacin de lo adeudado, con cargo a cualquiera
{823724.DOC v.1}9

de las cuentas en moneda extranjera o Moneda Nacional que el Cliente tuviese en el


Banco o cualquiera de las Afiliadas o Subsidiarias del Banco.
STIMA:

COMISIONES Y PREPAGO

7.1

En la Fecha de Cierre, el Cliente se obliga a pagar al Banco la Comisin de Estructuracin y


la Comisin de Compromiso.

7.2

Las Partes acuerdan que, en ningn caso, se podrn efectuar pre-pagos durante el Periodo de
Disponibilidad.

7.3

Una vez transcurrido el Periodo de Disponibilidad, en caso el Cliente tenga la intencin de


pre-pagar parcial o totalmente el Prstamo, deber enviar al Banco una comunicacin
escrita con una anticipacin no menor a quince (15) Das Hbiles de la fecha efectiva del
pre-pago comunicando su intencin de pre-pagar total o parcialmente el Prstamo.

7.4

En caso de realizar el pre-pago, el Cliente estar obligado a pagar la Comisin por Prepago.
No ser de aplicacin la Comisin de Prepago, cuando los fondos para el mismo provengan
de un financiamiento de mediano plazo otorgado por el Banco o de una emisin de bonos
estructurada por el Banco.

7.5

Los pre-pagos podrn efectuarse nicamente en las Fechas de Pago y por montos no
menores a US$ 350,000 (trescientos cincuenta mil y 00/100 Dlares), o montos que
excedan dicho mnimo en un mltiplo entero del mismo.

7.6

Los pre-pagos sern aplicados a reducir el capital adeudado, por lo que despus de cada
pre-pago, el monto de cada una de las cuotas pendientes ser reajustado en funcin del
saldo de capital adeudado.

7.7

El Cliente deber pre-pagar -dentro de los quince (15) Das Hbiles siguientes de haber
sido requerido para ello por el Banco-, todas las obligaciones que mantenga frente al
Banco, en caso que, el gobierno peruano realice cualquier acto que, a criterio y discrecin
del Banco, (i) pueda resultar en la privacin de alguno de sus derechos como acreedor
bajo el presente Contrato, o (ii) confisque, expropie o nacionalice la propiedad o control
(x) del Cliente sobre sus bienes, activos o derechos significativos, poniendo en riesgo, a
criterio del Banco, el repago de las obligaciones dinerarias del presente Contrato o
produciendo un Efecto Sustancialmente Adverso en el Cliente o (y) de los accionistas del
Cliente sobre las acciones representativas del capital social del Cliente.
El caso al que se refiere el presente numeral 7.7 no ser aplicable la Comisin de
Prepago ni las condiciones establecidas en el numeral 7.5 anterior.

OCTAVA:

RENOVACIN DE LA OBLIGACIN DE PAGO

El Banco podr a su exclusivo criterio y sin que ello implique obligacin a su cargo, aceptar la
renovacin total o parcial de las obligaciones de pago expresadas en las clusulas anteriores, ms
intereses y otros conceptos autorizados, ms reembolso por gastos, comisiones, servicios e impuestos
a que hubiere lugar, mediante la renovacin o prrroga del Pagar o la emisin de nuevos Pagars
por los saldos adeudados, sin que ello importe novacin, en cuyo caso se entendern vigentes las
garantas que se hubieren otorgado y quedarn sujetos igualmente a las condiciones y trminos
estipulados en las clusulas anteriores hasta la total cancelacin de las sumas que adeudare al Banco.
NOVENA:

DECLARACIONES Y ASEVERACIONES DEL CLIENTE

El Cliente declara y asevera al Banco que, a la Fecha de Cierre:


{823724.DOC v.1}10

9.1.

Organizacin y Calificacin.- El Cliente es una sociedad annima organizada y en


existencia bajo las Normas Aplicables, que est facultada, bajo las mismas para ser
propietaria de sus bienes y llevar a cabo sus actividades ordinarias;

9.2

Validez y existencia: Los Documentos del Prstamo y las obligaciones derivadas de stos
constituyen y crean obligaciones vlidas y vinculantes, de cumplimiento forzoso para el
Cliente, salvo por lo dispuesto en las Normas Aplicables en materia concursal.

9.3.

Poderes y Autorizaciones.- El Cliente posee y ha otorgado a sus representantes todos los


poderes y autorizaciones necesarias para suscribir este Contrato de Prstamo y los
Documentos del Prstamo, as como para cumplir todas las obligaciones asumidas en
estos documentos;

9.4.

Autorizaciones Gubernamentales.- El Cliente cuenta con todas las autorizaciones necesarias


requeridas de Autoridades Gubernamentales bajo la Normas Aplicables para realizar sus
actividades habituales, suscribir y cumplir con los Documentos del Prstamo y para cumplir
con las obligaciones asumidas en stos, las mismas que se encuentran en vigencia y/o en
trmite de obtencin y no estn sujetas a condicin o requerimiento alguno, incluso todas
aquellas de naturaleza ambiental, de ser requeridas, u otras requeridas para su operacin.
Cualquier autorizacin que el Cliente requiera desde la fecha de suscripcin del presente
Contrato ser obtenida por ste oportunamente;

9.5.

Inexistencia de Conflictos.- La suscripcin y ejecucin por parte del Cliente del presente
Contrato y del Pagar, no est en conflicto ni crea una situacin de incumplimiento con
respecto a (i) los trminos, condiciones o estipulaciones del estatuto social y dems
documentos de constitucin del Cliente; (ii) las Normas Aplicables, o alguna sentencia,
resolucin, mandato judicial o decreto de alguna corte o Autoridad Gubernamental o; (iii)
algn acuerdo, convenio o contrato en que el Cliente es parte o por el cual est obligado.
Tampoco existe mejor derecho y/o gravamen y/o restriccin y/o limitacin y/o
impedimento de cualquier naturaleza que impida y/o prohba y/o limite y/o, de cualquier
manera, restrinja (i) las facultades y derechos del Cliente, a suscribir y firmar el Contrato
y/o cualesquiera de los dems Documentos del Prstamo o (ii) las facultades y derechos
del Banco derivados del Contrato y/o de cualesquiera otros Documentos del Prstamo.

9.6.

Situacin Legal.- El Cliente no se encuentra en situacin de incumplimiento de las


Normas Aplicables o sentencia, mandato judicial o decreto de alguna corte o Autoridad
Gubernamental;

9.7.

Situacin Contractual.- El Cliente no se encuentra en situacin de incumplimiento en


otros contratos, convenios y/o acuerdos por montos mayores a US$ 50,000 (cincuenta mil
y 00/100 Dlares), o que de cualquier forma hagan exigibles obligaciones derivadas de
dichos contratos o de otros contratos, por un importe mayor a US$ 50,000 (cincuenta mil
y 00/100 Dlares);

9.8.

Estados Financieros.- El Cliente ha puesto a disposicin del Banco sus Estados


Financieros al 31 de diciembre de 2009, debidamente auditados y de situacin al 30 de
junio de 2010. Toda esta informacin financiera es correcta y completa, y refleja de
manera precisa la condicin financiera del Cliente.
A la fecha de la suscripcin de los Documentos del Prstamo, el Cliente no posee pasivos
directos o contingentes ms que los (i) referidos o reflejados en los mencionados estados
financieros en tales fechas, (ii) emergentes del presente Contrato o (iii) comunicados
previamente al Banco.
{823724.DOC v.1}11

9.9.

Evento Sustancialmente Adverso y Efecto Sustancialmente Adverso.- A la fecha de


suscripcin de los Documentos del Prstamo, no ha ocurrido ningn Evento
Sustancialmente Adverso ni ningn Efecto Sustancialmente Adverso;

9.10.

Procesos Judiciales, Arbitrales y/o Administrativos.- No existe accin, investigacin,


demanda, proceso judicial, arbitral y/o administrativo alguno pendiente o en trmite, ni
existe demanda o reclamo escrito alguno contra el Cliente o sus bienes en alguna corte,
comisin o comit gubernamental, junta, agencia gubernamental o rbitro, o Autoridad
Gubernamental, por montos mayores a US$ 500,000 (quinientos mil y 00/100 Dlares);

9.11.

Veracidad y Cobertura de la Informacin Proporcionada.- A la fecha de la firma del


presente Contrato, las Declaraciones y Aseveraciones hechas por el Cliente en este
Contrato de Prstamo no incluyen declaracin falsa de algn hecho ni omiten algn hecho
material que pueda generar que la informacin proporcionada por el Cliente conduzca al
Banco a incurrir en error;

9.12.

Inexistencia de Caso Fortuito y Fuerza Mayor.- Los negocios y propiedades del Cliente
no estn afectados por fuego, explosin, accidentes, huelgas, paros forzosos o cualquier
otro problema laboral, sequa, tormenta, granizo, terremotos, embargos, o por cualquier
otra circunstancia que afecte negativamente al Cliente o sus operaciones;

9.13.

Tributos.- El Cliente ha preparado, suscrito y presentado ante la Superintendencia de


Administracin Tributaria y otras Autoridades Gubernamentales incluyendo las
autoridades municipales, los formularios de todos los tributos e impuestos a los que est
obligado legalmente y ha pagado los mismos.
A la fecha, no existe disputa o procedimiento alguno pendiente entre el Cliente y
Autoridad Gubernamental alguna en materia de tributos e impuestos;

9.14.

Inmunidad.- El Cliente no posee inmunidad respecto de la jurisdiccin y competencia de


corte, juzgado, rbitro o tribunal alguno o respecto de algn proceso legal o demanda;

9.15.

Utilizacin de los Fondos.- Los fondos obtenidos mediante el presente Prstamo sern
utilizados nicamente para los fines especificados la Clusula Segunda del presente
Contrato;

9.16.

Subordinacin.- Que las obligaciones del Cliente bajo el presente Prstamo tendrn
siempre la misma prelacin de pago bajo las Normas Aplicables que sus restantes
obligaciones de pago, garantizadas y no subordinadas (pari passu), con excepcin de las
obligaciones laborales o impositivas legalmente exigidas.

9.17.

Procesos Concursales.- El Cliente no se encuentra incurso en ningn proceso concursal


bajo las Normas Aplicables, ya sea iniciado voluntariamente o por terceros, ni se
encuentra en tratativas para llegar a una refinanciacin general de sus obligaciones;

9.18.

Situacin Laboral.- El Cliente declara que la contratacin de su personal, de los servicios


tercerizados y de las labores encargadas a empresas de servicios complementarios se
ajusta a las Normas Aplicables y que no tiene procesos administrativos ni judiciales de
algn tipo derivados de obligaciones laborales;

9.19.

Evento de Incumplimiento.- El Cliente no se encuentra en algn hecho, acto o situacin


que configure un Evento de Incumplimiento.
{823724.DOC v.1}12

9.20.

Seguros.El Cliente mantiene asegurados contra todo riesgo sus activos con
compaas de seguros de primer nivel, conforme los requerimientos usuales para la
industria en la que se encuentra.

9.21.

Activos.- El Cliente es titular del inmueble sobre los bienes que se describen en el Anexo
9.21 y tales bienes y derechos estn libres de toda carga, gravamen o afectacin, salvo
por las afectaciones que se deriven de los Documentos del Prstamo.

DCIMA:

OBLIGACIONES DEL CLIENTE

Por medio de la presente clusula, el Cliente asume la obligacin de sujetarse al cumplimiento de las
siguientes obligaciones:
10.1 []
10.2 Pagar al Banco, dentro de los plazos establecidos en el presente Contrato, todas y cada una de
las sumas desembolsadas conforme al presente Prstamo, as como los intereses que se
devenguen y cualquier suma que por concepto de gastos, comisiones u otros que se vayan a
generar.
El Banco aplicar todo monto recibido en el siguiente orden: (i) al reembolso de gastos
pendientes de pago; (ii) al pago de las comisiones establecidas en el presente contrato (iii) al
pago de intereses moratorios no pagados; y (iv) al pago de intereses compensatorios no
pagados, (v) al pago del principal de las cuotas vencidas y finalmente (vi) al pago del
principal de las cuotas por vencer.
10.3 Llevar sus libros y registros de contabilidad de acuerdo con sanos principios y prcticas
contables de aceptacin general en el Per;
10.4 Entregar al Banco copia de (i) sus estados financieros anuales auditados tan pronto como sea
posible pero en cualquier caso dentro de los ciento veinte (120) das calendario siguientes al
cierre del ejercicio fiscal y (ii) sus estados financieros trimestrales sin auditar dentro de los
cuarenta y cinco (45) das calendario siguientes a la terminacin del respectivo trimestre.
Esta informacin deber incluir notificaciones de Eventos de Incumplimiento, notificaciones
de litigios materiales que puedan generar un Efecto Sustancialmente Adverso, y en general,
comentarios e informacin adicional necesaria para el seguimiento del desempeo del Cliente
conforme al modelo de comunicacin adjunto como Anexo IV. Asimismo, entregar al Banco,
a su simple requerimiento y siempre al momento de solicitar un Desembolso, un certificado
suscrito por el Gerente General del Cliente, declarando que el Cliente se encuentra
cumpliendo y observando fielmente las obligaciones que ha asumido en virtud del presente
Contrato, conforme al modelo de comunicacin adjunto como Anexo IV;
10.5 Informar al Banco inmediatamente sobre cualquier litigio material que razonablemente pudiese
constituir un Efecto Sustancialmente Adverso;
10.6 Informar inmediatamente al Banco si se le siguiese o iniciase un concurso de acreedores,
proceso de insolvencia o cualquier otro proceso de cesacin de pagos bajo las Normas
Aplicables;

{823724.DOC v.1}13

10.7 Informar al Banco dentro de las cuarenta y ocho (48) horas siguientes a la fecha de recepcin de
la notificacin de la resolucin que ordene el secuestro, embargo o cualquier otra medida
cautelar proveniente de procesos judiciales o coactivos de cualquier naturaleza, sobre alguno
de los bienes o derechos del Cliente; siempre que stos comprendan montos superiores a
US$ 500,000 (quinientos mil y 00/100 Dlares).
10.8 []
10.9 Cumplir con las Leyes Aplicables, mantenerse al da en el cumplimiento de sus obligaciones
fiscales (pago de Tributos), laborales, del seguro social y de las Administradoras de Fondos
de Pensiones, as como mantener las licencias, permisos, autorizaciones y derechos
relevantes para el desarrollo de sus actividades, sin perjuicio de los reclamos de carcter
tributario que, de buena fe, interponga y mantenga el Cliente ante la SUNAT y el Tribunal
Fiscal por diferente interpretacin de hechos o normas aplicables;
10.10

Utilizar los fondos provistos por el presente financiamiento, nicamente para los fines
expresados en la Clusula Segunda anterior;

10.11

Realizar operaciones con Subsidiarias, Afiliadas o vinculadas econmicamente nicamente


en condiciones de mercado;

10.12

En todo momento, subordinar todo prstamo o deuda del Cliente con accionistas, Afiliadas o
Subsidiarias que devengue intereses y que se otorgue despus de la fecha de suscripcin del
presente Contrato, a las obligaciones asumidas por el Cliente bajo el presente Contrato.
La presente obligacin y estipulacin no ser aplicable respecto a los prstamos o deudas a
los que se refiere el prrafo anterior que, de manera individual o agregada, no excedan de
US$ 1,000,000 (un milln y 00/100 Dlares); siempre que (i) el Cliente no haya incurrido
en un Evento de Incumplimiento y/o (ii) los prstamos a los que se refieren los literales (a) y
(b) no generen un Evento de Incumplimiento.

10.13

Contratar una pliza de seguro contra todo riesgo para sus activos con compaas de
seguros de primer nivel, conforme los requerimientos usuales para la industria en la que se
encuentra.

10.14

Mantener sus activos en buenas condiciones de mantenimiento.

10.15

Mantenerse en cumplimiento de sus obligaciones distintas al pago asumidas bajo el presente


Contrato y de todas las obligaciones derivadas de otros Documentos del Prstamo.

10.16

Asegurar que las obligaciones del Cliente bajo el presente Prstamo tendrn siempre, al
menos, la misma prelacin y prioridad de pago bajo las Normas Aplicables que sus restantes
obligaciones de pago, garantizadas y no subordinadas (pari passu), con excepcin de las
obligaciones laborales o impositivas legalmente exigidas.

10.17

Permitir, a efectos de verificar el uso de los fondos del Prstamo durante el Periodo de
Disponibilidad, y el cumplimiento de las obligaciones derivadas del mismo durante la
vigencia del Prstamo, el acceso de personal del Banco a las propiedades y registros
contables del Cliente, siempre que sean en horario de oficina y que haya sido avisada con
anterioridad.

{823724.DOC v.1}14

10.18

Mantenerse al da en el pago de sus tributos salvo en los casos que existan discrepancias y
se siga un debido proceso frente a la Autoridad Gubernamental competente, en cuyo caso el
Tributo podr diferirse si as lo permiten las Normas Aplicables

10.19

Mantener auditores externos de reconocido prestigio.

10.20

Mantener vigentes las Garantas y cumplir con lo previsto en ellas durante todo el periodo de
vigencia del presente Contrato o de cualquier derecho a favor del Banco derivado de ste.

10.21

Conducir sus negocios en forma diligente, prudente y ordenada.

10.22

[]

10.23

Abstenerse de participar y causar que sus Subsidiarias no participen en algn proceso de


escisin, o liquidacin, sin la previa autorizacin escrita del Banco;

10.24

Abstenerse de participar y causar que sus Subsidiarias no participen en algn proceso de


transformacin, reorganizacin social, adquisicin, o fusin;

10.25

Abstenerse de distribuir dividendos a sus accionistas, sin previa autorizacin escrita del
Banco, cuando (i) el Cliente se encuentre en incumplimiento de sus obligaciones
contractuales con el Banco o, (ii) como consecuencia de dicha distribucin, se pueda generar
un Evento de Incumplimiento;

10.26

Abstenerse de reembolsar prstamos o efectuar pagos a sus accionistas, directores,


administradores o empresas vinculadas econmicamente o no, Afiliadas o Subsidiarias, o
reducir el capital, cuando el Cliente se encuentre en incumplimiento de sus obligaciones
contractuales con el Banco; o cuando, como consecuencia de dicho reembolso o reduccin
de capital, se configure un Evento de Incumplimiento.

10.27

Abstenerse de vender, arrendar, usufructuar, enajenar, transferir, ceder y/o, de cualquier


forma, disponer de los derechos sobre sus activos fijos (sean estos fijos o intangibles), bajo
cualquier ttulo o modalidad, incluidas la titulizacin o las transferencias en dominio
fiduciario, que, de manera individual o agregada excedan la suma de US$ 1000,000 (un
milln y 00/100 Dlares) o su equivalente en Moneda Nacional, salvo que se cuente con la
previa autorizacin escrita del Banco. El Banco tendr un plazo de treinta (30) das
calendario contado a partir de la fecha en la que reciba la respectiva solicitud de
autorizacin del Cliente- para emitir una autorizacin o denegacin justificada a dicha
solicitud.

10.28 Sin la previa autorizacin escrita del Banco, abstenerse de otorgar garantas reales o
personales para garantizar obligaciones propias o de terceros. La presente prohibicin no
aplica en aquellos casos en los que se trate de Gravmenes Permitidos;
10.29

Abstenerse de cambiar el giro del negocio;

{823724.DOC v.1}15

10.30 Sin la previa autorizacin escrita del Banco, abstenerse de otorgar prstamos a terceras
Personas (distintas de sus Afiliadas, Subsidiarias, o empresas vinculadas econmicamente)
que, de manera individual o agregada excedan la suma de US$ 500,000 (quinientos mil y
00/100 Dlares) o su equivalente en Moneda Nacional.
Asimismo, abstenerse de otorgar prstamos a favor de sus Afiliadas, Subsidiarias, o
empresas vinculadas econmicamente que, (a) de manera individual o agregada excedan la
suma de US$ 1000,000 (un milln y 00/100 Dlares) o su equivalente en Moneda
Nacional, salvo que se cuente con la previa autorizacin escrita del Banco, o (b) generen o
puedan generar un Evento de Incumplimiento. La obligacin y estipulacin a la que se
refiere el presente prrafo no ser aplicable respecto de los prstamos que otorgue el Cliente
a sus Afiliadas y/o Subsidiarias con cargo a fondos que provengan de prstamos concedidos
por su matriz al Cliente para dicho fin especfico; siempre que, (i) el Cliente no haya
incurrido en un Evento de Incumplimiento, y/o (ii) dichos prstamos no generen un Evento
de Incumplimiento.
10.31

Abstenerse a transferir las deudas contradas con el Banco, salvo autorizacin previa,
expresa y por escrito del Banco;

10.32

Abstenerse de tomar y causar que sus Subsidiarias no tomen nuevos financiamientos u otras
obligaciones financieras que, de forma individual o agregada excedan la suma de US$
1000,000 (un milln y 00/100 Dlares) o su equivalente en Moneda Nacional, anuales, sin
la previa autorizacin escrita del Banco; salvo que los nuevos financiamientos u
obligaciones financieras tengan por objeto financiar nuevos proyectos cuya estructura de
financiamiento comprenda (a) un 35% del valor total del proyecto cubierto por aportes de
capital de los accionistas del Cliente, y (b) un 65% del valor total del proyecto cubierto por
los financiamientos otorgados al Cliente.

10.33

El Cliente estar obligado a mantener el siguiente ratio financiero:


(i)

Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda mayor a:

1.0x, en el primer ao luego del segundo aniversario de la celebracin de este


Contrato;
1.1x, en el segundo ao luego del tercer aniversario de la celebracin de este
Contrato,
1.15x, en el tercer ao luego del cuarto aniversario de la celebracin de este
Contrato;
1.20x, a partir del cuarto ao luego del quinto aniversario de la celebracin de
este Contrato y en adelante.

A efectos del clculo del ratio financiero antes mencionado, se debern tener en cuenta las
siguientes definiciones:
-

Ratio de Cobertura del Servicio de Deuda ser medido como: FCSD / Servicio de
Deuda.

FCSD (Flujo de Caja para el Servicio de Deuda): EBITDA impuestos y


participaciones CAPEX + aportes de capital + prstamos de accionistas y/o
prstamos de afiliadas.

Servicio de Deuda: es para un perodo de anlisis la suma de: (i) los Gastos
Financieros, ms (ii) el monto de amortizacin de la Deuda Financiera
correspondiente a los doce (12) meses siguientes.
{823724.DOC v.1}16

Deuda Financiera: Son todas las obligaciones de pago con instituciones financieras o
de mercado de capitales, as como cualquier otra obligacin de pago que devengue
intereses.

EBITDA: es, para cualquier perodo, (i) la Utilidad Operativa ms (ii) los cargos
correspondientes a la depreciacin y la amortizacin segn consten en la
conciliacin del estado de flujo de efectivo del Prestatario de acuerdo con los PCGA.

Utilidad Operativa: es la establecida en el estado de ganancias y prdidas del


Prestatario elaborado conforme con los PCGA.

Capex: es cualquier gasto o inversin de capital relacionado con la adquisicin,


mantenimiento, mejora o reposicin de activos fijos o intangibles, u otras
operaciones similares que se registren bajo actividades de inversin en el estado de
flujo de efectivo del Prestatario de acuerdo con los PCGA.

Distribucin a Accionistas: significa (i) todo dividendo u otra distribucin de


ganancias lquidas y realizables sobre el capital del Prestatario (excepto por
distribuciones hechas en forma de acciones representativas del capital social del
Prestatario); (ii) cualquier pago respecto de una reduccin de capital, redencin,
compra o adquisicin de acciones del capital social del Prestatario, o el ejercicio por
parte del Prestatario de opciones u otros derechos a adquirir acciones del capital
social del Prestatario, (iii) todo pago realizado por cualquier concepto a accionistas,
que no est relacionado con una distribucin sobre el capital; y (iv) todo pago de
principal, intereses o cualquier otro concepto con respecto a Deuda Subordinada,
incluyendo la redencin, reduccin o adquisicin de dicha Deuda Subordinada.

Deuda Subordinada: se entiende como las obligaciones de pago cuyo cumplimiento


se encuentre subordinado en prelacin a la Deuda Financiera y cuyo acreedor haya
suscrito un acuerdo de subordinacin, a satisfaccin del Banco.

Gastos Financieros: es, para cualquier perodo, el monto total de la cuenta de gastos
financieros segn el estado de ganancias y prdidas del Prestatario elaborado
conforme con los PCGA, incluyendo sin limitacin (i) gastos por intereses y (ii) la
porcin correspondiente a intereses de las cuotas de arrendamiento financiero (sin
importar si se consideran como gasto o se capitalizan). Para estos efectos, no sern
consideradas como Gastos Financieros las prdidas por tipo de cambio.

El Resguardo Financiero ser calculado sobre la base de los estados financieros


individuales del Prestatario al cierre de los ejercicios intermedios que vencen el 30 de
junio, y 31 de diciembre de cada ao durante la vigencia del Prstamo. Para efectos de
calcular dichos indicadores, ser de aplicacin el tipo de cambio usado por el Cliente en
la preparacin de sus estados financieros. La revisin de dichos ratios ser efectuada
considerando los doce (12) meses precedentes al 30 de junio y 31 de diciembre de cada
ao, segn corresponda.
10.34

[]

10.35

[]

UNDCIMA:

EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO

Las Partes convienen que cada una de las siguientes circunstancias constituye un Evento de
Incumplimiento:
{823724.DOC v.1}17

11.1.

Incumplimiento en la Obligacin de Pago.- Si el Cliente incumple en el pago de (i) algn


monto correspondiente a capital o intereses de cualesquiera de las Cuotas adeudado bajo
el presente Contrato, (ii) alguna comisin, honorario, gasto, servicio o impuesto que deba
pagar y/o reembolsar en virtud del presente Contrato, o (iii) los intereses o cualesquiera
otros conceptos que se devenguen durante el Periodo de Gracia;

11.2.

Falsedad de alguna Declaracin o Aseveracin.- Si es falsa o incompleta alguna de las


Declaraciones y Aseveraciones hechas por el Cliente en el presente Contrato, o el Pagar,
y ello puede generar que la informacin proporcionada induzca al Banco a incurrir en
error o puede generar un Efecto Sustancialmente Adverso;

11.3.

Procesos Concursales.- Si el Cliente inicia un procedimiento de quiebra, insolvencia,


reestructuracin patrimonial o cualquier otro procedimiento de cesacin de pagos;

11.4.

Incumplimiento de Obligaciones con el Banco (Cross Default).- Si el Cliente incumple


una cualesquiera de las obligaciones asumidas en virtud de cualquier contrato, convenio,
compromiso, ttulo valor y/o acuerdo que tengan celebrado con el Banco, por montos que
excedan, individualmente o en su conjunto, de US$ 500,000 (quinientos mil y 00/100
Dlares) o su equivalente en Moneda Nacional.

11.5

Incumplimiento de Obligaciones Contempladas en otros financiamientos (Cross


Aceleration).- Si el Cliente incumple una cualesquiera de las obligaciones asumidas en
virtud de cualquier otro contrato, convenio y/o acuerdo material que tenga celebrados con
otras entidades bancarias o financieras y dicho incumplimiento origina el vencimiento
anticipado del plazo para el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de dicho contrato
o de otros contratos celebrados con entidades bancarias o financieras, por montos
superiores a US$ 1000,000 (un milln y 00/100 Dlares) o su equivalente en Moneda
Nacional.

11.6.

Autorizaciones Gubernamentales.- Si cualquier autorizacin gubernamental que pueda ser


requerida por el Cliente o sus Subsidiarias para la normal conduccin de sus negocios
deja de estar en total vigencia y eficacia, y ello pudiera generar un Efecto Sustancialmente
Adverso;

11.7.

Cambio en el Control Efectivo.- Si se produce cambios en el Control Efectivo del Cliente,


salvo que se cuente con el consentimiento previo y por escrito del Banco.

11.8.

[]

11.9

Incumplimiento de Fallo Judicial, Laudo Arbitral o Resolucin Administrativa.-Si se


emite una sentencia de ltima instancia, laudo arbitral, o resolucin administrativa, que
tenga calidad de cosa juzgada, o se celebra una transaccin judicial o extrajudicial, en
virtud de la cual el Cliente deba efectuar un pago que pudiera ocasionar un Efecto
Sustancialmente Adverso.

11.10

Resguardos y Obligaciones Financieras.- Si el Cliente incumple con los ratios y dems


resguardos financieros a que se refiere el numeral 10.33 de la clusula Dcima anterior;

11.11

Efecto Sustancialmente Adverso.- Se produzcan circunstancias o situaciones que, afecten la


capacidad de pago del Cliente impidiendo a ste cumplir con sus obligaciones bajo el
presente Contrato o generen un Efecto Sustancialmente Adverso.

{823724.DOC v.1}18

11.12 Destino de los fondos provenientes del Prstamo.- Si el Cliente destina, total o parcialmente los
fondos obtenidos del Prstamo, sin autorizacin previa y por escrito del Banco, a un destino
distinto al pactado en el presente Contrato.
11.13

Validez y Vigencia de los Documentos del Prstamo.- Si el Cliente o alguna de sus empresas
vinculadas inicia un procedimiento destinado a obtener un pronunciamiento de una
Autoridad Gubernamental respecto a la nulidad, anulabilidad, exigibilidad, rescisin o
resolucin de alguno de los Documentos del Prstamo o la Garanta o si alguno de los
Documentos del Prstamo o la Garanta es declarado nulo, anulable, inexigible, resuelto o
rescindido por alguna Autoridad Gubernamental como consecuencia de un pedido iniciado
por alguna persona distinta al Banco.

11.14

Cesin.- SI el Cliente realiza cualquier acto destinado a ceder su posicin contractual o sus
derechos en el presente Contrato o a transferir el Prstamo, salvo autorizacin expresa,
previa y por escrito del Banco.

11.15

Disolucin y liquidacin.- Si el Cliente se disolviese, liquidase o extinguiera o se nombrase


un interventor con tales propsitos.

11.16

Incumplimiento de obligaciones derivadas del Contrato de Garanta.- Si el Cliente o la


Persona que otorg alguna de las Garantas incumple, restringe o afecta de cualquier forma,
cualquiera de las obligaciones establecidas en alguno de los Contratos de Garanta, o adopta
cualquier accin con ese efecto.

11.17

Status pari passu.Si las obligaciones del Cliente derivadas del Prstamo dejaran de
tener al menos un status pari passu en relacin con otros financiamientos del Cliente
conforme a lo previsto en la numeral 10.16 de la Clusula Dcima del presente Contrato.

11.18

Incumplimiento de otras Obligaciones.- Si el Cliente incumple cualquier obligacin de las


indicadas en la Clusula Dcima anterior que no configure por s misma uno de los
Eventos de Incumplimiento sealados en los numerales anteriores, o (ii) cualquier otra
obligacin asumida bajo el presente Contrato distinta a las sealadas en la clusula
Dcima anterior que no constituya una obligacin de pago; y el incumplimiento no es
subsanado por el Cliente dentro de los diez (10) Das Hbiles siguientes de haber recibido
la notificacin cursada por el Banco comunicndole el incumplimiento.

11.19

Incumplimiento de Obligacin de Pre-Pago: Si, en el caso descrito en el numeral 7.7 de la


clusula Sptima, el Cliente no cumple con efectuar el pre-pago de todas las obligaciones
que mantiene frente al Banco, dentro del plazo previsto en el referido numeral.

Los Eventos de Incumplimiento se entendern configurados en el da en el que ocurran, excepto


por (i) lo previsto en el numeral 11.18, y (ii) los Eventos de Incumplimiento que se detallan en los
numerales 11.1 y 11.4 de esta Clusula, los que se entendern configurados a los tres (3)
Das Hbiles de haber recibido el Cliente la notificacin cursada por el Banco comunicndole el
incumplimiento, salvo que, en cualquier de dichos supuestos, a criterio del Banco, el Cliente los
haya subsanado antes del vencimiento de dicho plazo, de manera satisfactoria para el Banco.

{823724.DOC v.1}19

DUODCIMA:
INCUMPLIMIENTO

CONSECUENCIAS DEL EVENTO DE

12.1

En caso de incumplimiento en el pago oportuno de una o ms Cuotas u otras obligaciones de


pago de cargo del Cliente, ste reconocer a favor del Banco, a partir del da siguiente de
dicho incumplimiento, los intereses compensatorios y los intereses moratorios, aplicando la
Tasa de Inters Compensatorio ms la Tasa de Inters Moratorio, hasta el da en que el
Cliente cumpla con su obligacin.

12.2

Configurado cualesquiera de los Eventos de Incumplimiento descritos en la Clusula


Dcima Primera anterior, el Banco podr, de pleno derecho:
(i)

Dejar sin efecto cualesquiera Desembolsos pendientes y acelerar los plazos del
presente Prstamo, acompaando la liquidacin de saldo deudor a que se refiere el
numeral 7 del artculo 132 de la Ley General, sin necesidad de comunicacin o
formalidad alguna, dndose por vencidos los plazos y exigindose el pago inmediato
de las sumas adeudadas (incluyendo gastos, comisiones, intereses y cualesquiera
otros montos devengados); en cuyo caso el Banco tendr derecho de ejecutar y/o
demandar judicialmente la cancelacin del ntegro de las sumas adeudadas,
incluyendo el Pagar emitido como consecuencia de los Desembolsos del
presente Contrato y la Garanta o las garantas que lo respalden, y/o,

(ii)

declarar resuelto el presente Contrato, de conformidad con lo dispuesto en el


artculo 1430 del Cdigo Civil, mediante comunicacin escrita enviada por la va
notarial al Cliente.

La demora por parte del Banco en el ejercicio de este derecho no significar, en ningn caso,
la presuncin de renuncia al mismo.
12.3.

La resolucin del presente Contrato en modo alguno perjudica las Garantas otorgadas a
favor del Banco, las que mantendrn su plena vigencia y eficacia hasta el pago ntegro de
las obligaciones adeudadas por el Cliente.

DECIMATERCERA:

GARANTAS

[]
DECIMA CUARTA:

INCREMENTO DE COSTOS

El Banco se reserva el derecho de poder incrementar los costos (incluyendo el importe de las Cuotas
y la Tasa de Inters Compensatorio) del presente Prstamo como consecuencia de los siguientes
hechos ajenos al Banco: cualquier (i) incremento en los costos del dinero que lo afecte a causa de
cualquier cambio en el rgimen tributario, (ii) incremento o modificacin del rgimen de encajes o
cambios en la interpretacin de las Normas Aplicables por alguna corte o autoridad competente o por
cambios en la ley o en las regulaciones bancarias peruanas; o (iii) por disposicin del Banco Central
de Reserva u otra Autoridad Gubernamental que implique un incremento en los costos del Prstamo,
lo cual le dar derecho para, alternativamente, reajustar las tasas de inters compensatorias o
moratorias estipuladas en el presente Contrato, requerir el pago de las sumas correspondientes o bien
debitar de la(s) cuenta(s) que el Cliente mantenga en el Banco las sumas adicionales para compensar
al Banco por dichos costos incrementales. Para tal efecto, bastar una comunicacin escrita del
Banco al Cliente, notificando y sustentando el cambio de tasa o el requerimiento de pago.
DECIMAQUINTA:

TRIBUTOS SOBRE EL PRSTAMO


{823724.DOC v.1}20

La totalidad de los tributos actuales y futuros, aplicables segn las Normas Aplicables, que
pudieran recaer sobre el Prstamo, incluyendo sus intereses, gastos y comisiones sern de cargo
exclusivo del Cliente. Se excepta de la aplicacin de esta clusula al Impuesto a la Renta por los
beneficios que obtenga el Banco.
El Cliente se obliga a reintegrar al Banco cualquier nuevo tributo que el Banco deba pagar con
relacin al Prstamo, incluyendo sus intereses, recargos, multas y sanciones. El reintegro ser
efectuado dentro de los diez (10) das calendario siguientes a la fecha en que el Banco realice
dicho requerimiento al Cliente.
Todos los pagos de principal, intereses y gastos que realice el Cliente al Banco bajo el presente
Contrato sern hechos sin deduccin ni retencin de impuestos existentes o futuros ni otros
tributos aplicables en el Per o en el extranjero, de ser el caso. Si el Cliente o el Banco debiesen
realizar alguna retencin o deduccin por tributos, las sumas que se paguen al Banco sern
incrementadas en la suma necesaria para que ste reciba el importe total que correspondera de no
existir tales tributos.
DECIMASEXTA:
16.1.

NOTIFICACIONES

Todas las notificaciones y/o comunicaciones debern hacerse por escrito entregado
personalmente (incluyendo courier o servicio expreso o remitido por fax), y debern
dirigirse a las que personas que se indican a continuacin:
El Banco
[]
El Cliente:
[]
Aquella de las Partes que desee modificar cualquiera de los datos antes indicados, deber
comunicar esa decisin por escrito, mediante carta firmada por su representante
facultado. Cualquier modificacin slo producir efectos en la medida que se haya
comunicado por escrito, mediante carta certificada con acuse de recibo, con una
anticipacin de quince (15) das calendario y que, en el caso del Cliente su nuevo
domicilio se encuentre en la ciudad de Lima.

16.2.

En caso que no se cumpliera con alguno de los requisitos indicados en el numeral


anterior, el cambio no producir efecto alguno y todas las comunicaciones enviadas
conforme a los trminos antes indicados se considerarn vlidas y eficazmente realizadas.

DECIMASPTIMA:

GASTOS

Todos los gastos vinculados a la celebracin de este Contrato de Prstamo, relacionados con la
elaboracin, documentacin y ejecucin del Prstamo sern de cargo y cuenta del Cliente.
Estos gastos incluyen, sin limitarse a, los gastos derivados de la asesora legal del Banco en la
elaboracin e implementacin del Contrato y los Contratos de Garanta y los gastos notariales
(testimonios originales) y registrales que la elevacin a escritura pblica y la inscripcin del
Contrato de Prstamo o los Contratos de Garanta devenguen. Estos gastos no podrn exceder la
suma de S/. 50,000 (cincuenta mil y 00/100 Soles), salvo acuerdo previo y por escrito del
Cliente. El Banco deber comunicar al Cliente el detalle de tales costos y gastos y deber entregar
los comprobantes que justifiquen los mismos.
Adicionalmente, el Cliente deber pagar todos los gastos, costas y costos en los que el Banco
incurra para requerir el cumplimiento, ya sea judicial o extrajudicial de las obligaciones
{823724.DOC v.1}21

derivadas del presente Contrato, incluyendo los procedimientos de ejecucin de las Garantas, en
caso corresponda.
DECIMAOCTAVA:

CESIONES

18.1.

Las Partes acuerdan que el Banco podr transferir la posicin contractual que le
corresponde en mrito a este Contrato y ceder total o parcialmente los derechos u
obligaciones que le corresponden en mrito a este Contrato a cualquiera de sus Afiliada o
Subsidiaria, o a cualquier entidad financiera listada en el Anexo III. Para tales efectos, el
Cliente, en este acto, presta expresamente su consentimiento y autorizacin irrevocable y
anticipada para que se realice tal cesin de posicin contractual o cesin de derechos u
obligaciones.

18.2.

El Banco podr transferir su posicin contractual en este Contrato o ceder total o


parcialmente las obligaciones que le corresponden en mrito a este Contrato a cualquier
tercero, siempre que cuente con el consentimiento del Cliente, consentimiento que no
podr ser negado por el Cliente sin causa justificada.

18.3.

En ninguno de los supuestos descritos en los numerales 18.1 y 18.2 precedentes, la


transferencia de posicin contractual o cesin de obligaciones por parte del Banco podr
implicar mayores costos al Cliente.

18.4.

Las Partes acuerdan que el Cliente no podr transferir ni ceder por ninguna razn y por
ningn ttulo los derechos u obligaciones que le corresponden en mrito a este Contrato
sin la previa autorizacin por escrito del Banco.

DECIMANOVENA:

CONFIDENCIALIDAD

Las Partes o los accionistas del Cliente no podrn revelar ninguna informacin confidencial que
se hubiera proporcionado exclusivamente para la celebracin del Contrato sin el consentimiento
previo y por escrito de las Partes, salvo que (i) se trate de sus directores, funcionarios,
empleados, agentes, asesores legales externos y consejeros, u otros involucrados directamente en
la transaccin, o (ii) posibles participantes o cesionarios de la transaccin y, en tal caso,
informndoles a tales asesores o potenciales participantes del carcter confidencial de dicha
informacin, o (iii) fuera requerido a revelar dicha informacin por una Autoridad
Gubernamental dentro del marco de las Normas Aplicables.
VIGSIMA:

INDEMNIZACIN

El Cliente indemnizar y mantendr libre de todo perjuicio, reclamo y dao al Banco, sus
respectivas Afiliadas y Subsidiarias y a sus respectivos funcionarios, directores, empleados y
agentes (las Personas Indemnizables) de cualquier dao, reclamo, prdida, responsabilidad,
deudas, gastos o pago (incluyendo honorarios y gastos de asesoramiento razonables, debidamente
comprobados e informados al Cliente) que le sea reclamado o se vea obligado a efectuar y que se
derive de su calidad de prestamista en este Contrato, excepto en el caso que dichas prdidas
reclamos, daos, deudas, gastos o pagos sean resultado de dolo o negligencia grave atribuibles al
Banco o a la respectiva Persona Indemnizable, conforme haya quedado determinado por una
decisin, sentencia o resolucin consentida, final e inapelable de un tribunal de jurisdiccin
competente.
El Cliente deber reembolsar inmediatamente al Banco por cualquier gasto legal o de otra
naturaleza, incurrido por el Banco para investigar, preparar a defender, o defender cualquier
demanda, litigio, o proceso judicial causado por o en conexin a la calidad de prestamista del
Banco. En caso que un pronunciamiento judicial definitivo determine que existe responsabilidad
en la conducta del Banco y/o de alguna Persona Indemnizable, segn lo sealado en la presente
{823724.DOC v.1}22

clusula, el Banco devolver al Cliente cualquier monto que ste hubiera pagado bajo este
concepto mas los intereses correspondientes.
VIGSIMA PRIMERA:

MODIFICACIONES AL CONTRATO Y NO RENUNCIA

Cualquier enmienda o modificacin del Contrato o cualquier consentimiento para la dispensa al


Cliente del cumplimiento de alguna obligacin ser vlida y eficaz en la medida que dicha
enmienda, modificacin, dispensa o consentimiento sea otorgada por escrito y firmada por el
Banco y, en el caso de una modificacin del Contrato, sea firmada tambin por el Cliente.
Ninguna falta por parte del Banco para ejercer, o cualquier demora en ejercer, cualquier derecho,
poder o dispensa bajo los Documentos del Prstamo podr considerarse como una renuncia a tales
derechos, poderes o dispensas, o cualquier ejecucin nica o parcial de tales derechos, poderes o
dispensas no podr considerarse como la evasin del ejercicio de cualquier otro derecho, poder o
dispensa. Las dispensas otorgadas son acumulativas y no excluyentes de cualquier otra dispensa
otorgada por la Normas Aplicables.
Cualquier renuncia, dispensa y/o liberacin deber ser interpretada y ejecutada en forma
restrictiva y para los propsitos especficos para los que fuera otorgada.
VIGSIMA SEGUNDA: SOMETIMIENTO JURISDICCIONAL Y LEGISLACIN
APLICABLE
22.1

Las Partes acuerdan que para efectos del presente Contrato y dems Documentos del
Prstamo sern de aplicacin las leyes de la Repblica del Per, salvo para el caso de la
Garanta Corporativa, para la cual sern de aplicacin las leyes de la Repblica de
Francia.

22.2

Las Partes acuerdan resolver cualquier la duda, diferendo, desavenencia, litigio o


controversia que pudiera derivarse de este Contrato mediante trato directo de buena fe.

22.3

Si, no obstante lo establecido anteriormente, la duda, diferendo, desavenencia, litigio o


controversia que pudiera derivarse de este Contrato subsistiera, incluidas la de su
interpretacin, ejecucin, nulidad o invalidez, sern resueltas mediante arbitraje de
derecho, a cargo de un tribunal arbitral ad hoc compuesto por tres (3) miembros que
necesariamente debern ser abogados, realizado conforme el Reglamento de Conciliacin
y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cmara de Comercio de Lima a cuyas normas
se someten las Partes en forma incondicional, declarando conocerlas y aceptarlas en su
integridad.
Cada una de las Partes nombrar un rbitro, dentro del plazo de quince (15) das
calendario de recibido el requerimiento para dicho nombramiento, los cuales a su vez
nombrarn al tercero quien ejercer la presidencia del Tribunal Arbitral. En caso alguna
de las partes no nombrara a su arbitro dentro del plazo antes sealado, ste ser
nombrado por la Cmara de Comercio de Lima. En caso los rbitros designados por las
partes no pudieran llegar a acuerdo respecto a la designacin del tercer rbitro dentro del
plazo de quince (15) Das Hbiles contado desde el nombramiento del ltimo arbitro, ste
rbitro ser designado por la Cmara de Comercio de Lima.

22.4

El arbitraje se llevar a cabo en la ciudad de Lima, en idioma espaol. El laudo ser


definitivo, inapelable y de obligatorio cumplimiento desde su notificacin a las partes. El
laudo producir efectos de cosa juzgada.

{823724.DOC v.1}23

Asimismo, los costos y gastos del proceso sern ntegramente asumidos por la(s) parte(s)
que no se vea(n) favorecida(s) con la decisin del Tribunal Arbitral, que adems deber
fijar e incluir los mismos en el laudo.
22.5

En caso de que alguna de las Partes decidiera interponer recurso de anulacin contra el
laudo arbitral ante el Poder Judicial, deber constituir previamente a favor de la parte
contraria una Carta Fianza solidaria, incondicionada y de realizacin automtica
otorgada por un banco de primer orden con sede en Lima, equivalente al sesenta por
ciento (60%) del valor de la condena contenida en el laudo, la cual ser ejecutable en
caso que dicho recurso, en fallo definitivo, no fuera declarado fundado. Dicha Carta
Fianza deber estar vigente durante el tiempo que dure el proceso promovido renovable
hasta por tres (3) meses despus de que se resuelva en definitiva el recurso de anulacin.

VIGSIMA TERCERA:

ACUMULACIN DE DERECHOS Y RECURSOS

El Cliente declara expresamente que los derechos y recursos del Banco bajo este Contrato son
acumulativos y en adicin a, y no en sustitucin de, cualquier otro derecho o recurso del Banco
previsto en este Contrato o establecido por la ley.
Cualquier ejercicio parcial o total, o el no ejercicio, de cualquier derecho o recurso que tenga el
Banco ante el Cliente, o de cualquier plazo, obligacin o condicin prevista en este Contrato no
implica una renuncia, alteracin, afectacin o perjuicio de dicho derecho o de cualquier otro
derecho o recurso que legal o contractualmente le corresponda al Banco.
Agregue usted, seor Notario, las dems clusulas de ley y eleve a escritura pblica la presente
minuta.
Lima, 13 de noviembre de 2011.

_____________________________
El Banco

____________________________
El Cliente

{823724.DOC v.1}24