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FACULTAD DE DERECHO
BOLSAS Y MERCADOS
ALUMNOS:
COZZA, HUGO NICOLAS (DNI: 26.134.192)
SCHIAFFINO, Gricel (DNI: 28.369.089)
GOBERNA, Adela (DNI: 37.113.915)
INDICE
Abstract.......................................................................................................................
Certificado de Depsito Argentino (CEDEARs).......................................................
Qu son?...................................................................................................................
Quin puede emitir CEDEARs?...............................................................................
Qu son los programas?..........................................................................................
Cmo se pueden emitir?..........................................................................................
Cmo es el mecanismo de emisin?.........................................................................
Activo subyacente.......................................................................................................
Quines pueden ser depositarios de los ttulos valores?.........................................
Qu representa y cmo se transmiten los CEDEAR?..............................................
Cmo se negocian? .............................................................................................
Dnde se negocian?.................................................................................................
Cules son su funcin y objetivo?...........................................................................
Atractivo para el inversor..........................................................................................
Canje..........................................................................................................................
Distribucin del volumen negociado...............................................................,,,,,,,,,,
Volumen Promedio Diario: CEDEAR........................................................................
Algunos CEDEARs sobre Acciones. .........................................................................
Algunos CEDEAR sobre Deuda. ..............................................................................
Abstract.
A lo largo de su historia, el mercado burstil argentino se ha ido diversificando, tomando
herramientas financieras provenientes de otros mercados para impulsar y revitalizar los
mercados locales. En este contexto, surgen los CEDEARs como herramientas nacionales
anlogas a los ADRs norteamericanos, con miras a la diversificacin y a la estimulacin del
mercado, con la intervencin de nuevos agentes, tanto inversionistas como nuevos
oferentes, operando. Este trabajo se evocar en los CEDEARs y ADRs como herramientas
de inversionistas institucionales y las grandes empresas
El presente trabajo buscar, primeramente, estudiar cul es la operatoria de los CEDEARs,
su definicin, funcionalidad, objetivos y representacin. Segundamente, nos detendremos
en los ADRS, para poder analizar qu son y cmo se utiliza. Finalmente, y obteniendo una
visin acabada y profunda sobre ambas herramientas, se realizar una conclusin sobre
cmo estas dos herramientas se utilizan de manera divergente de acuerdo a la coyuntura del
pas donde dichos instrumentos se enrolan.
http://www.merval.sba.com.ar/Vistas/Cotizaciones/Cedears.aspx
extranjera titular del activo subyacente y la entidad financiera autorizada para operar en
oferta pblica podr instrumentarse a travs de un acuerdo de emisin 2, en estos programas
el deber de informacin cae exclusivamente en el emisor.
Asimismo, es importante destacar que es posible - a travs de la suscripcin de un acuerdo
de emisin y su posterior aprobacin por la CNV - convertir un programa no patrocinado
en uno patrocinado.
Cmo es el mecanismo de emisin?
En primer lugar, el emisor de los cedear o este y el emisor de los ttulos valores
representados deben solicitar a la CNV la autorizacin de oferta pblica, presentando la
documentacin pertinente, segn lo establecido por el Art. 17 de las Normas de la CNV. En
el caso de los patrocinados deber ser presentado por ambas entidades. Reza el art. 96
modificado por la RG291/97, que tal pedido deber ser acompaado con una serie de
documentos e informaciones, como contratos relevantes del programa y del inters del
inversor, determinacin de las bolsas en las que se solicitar la cotizacin, etc. Una vez
conferida dicha autorizacin por medio de resolucin, se procede a la presentacin del
prospecto de emisin a la oferta pblica, para la colocacin de la emisin en el mercado
primario, donde estarn presentes los inversores institucionales.
Activo subyacente.
Los ttulos valores cuyo deposito es representado por los CEDEAR debern ser emitidos
por un emisor admitido a la oferta publica y cotizacin en algn mercado supervisado por
una entidad regulatoria con la cual la CNV tenga firmado un Memorndum de
entendimiento para la asistencia recproca o cuyos ttulos, sin estar admitido a oferta
publica y cotizacin en alguna bolsa, sea autorizado por la CNV (art. 1 RG 291/97,
modificatoria del Art. 89)
Quines pueden ser depositarios de los ttulos valores?
Quienes se encuentran autorizados para ser depositarios encontramos al propio emisor del
CEDEAR, una caja de valores autorizada, el depositario central del pas de emisin de los
valores representados en los CEDEARs o un banco de custodia del pas de emisin de los
valores con un patrimonio neto de $200 millones.
Qu representa y cmo se transmiten los CEDEAR?
El CEDEAR deber representar el depsito de una sola especie y clase de ttulos valores
por programas, pudiendo variar el ratio cedear/ activo subyacente. Por ejemplo, el caso de
2
Citigroup que su ratio es 30 CEDEARs / 1 accin. Esto deber estar fijado en el programa y
asegurar el ejercicio de los derechos emergentes de los mismos.
La modificacin del art. 91 por la RG291/97, norma que sern libremente transmisibles
rigiendo para ello los regmenes generales para ttulo valores vigentes en cada momento
para ttulos nominativos o escriturales segn sea el caso, pudiendo ser emitidos en forma
nominativa no endosable o escriturales.
Cmo se negocian?
Los CEDEARs se negocian como cualquier accin. Estos deben negociarse dentro del
mercado de valores por medio del sistema informtico de negociacin aplicable a las
transacciones en valores negociables privados y pblicos, que posibilita en tiempo real el
acceso a la estructura de ofertas, permitiendo de esta manera la concertacin de las
operaciones. Dicho Sistema Informtico de Negociacin se denomina Sistema Integrado de
Negociacin Asistido por Computadoras (SINAC), en el cual rige el principio de prioridad
precio-tiempo (PPT) con interferencia de ofertas.3
Dnde se negocian?
Los CEDEARs se negocian principalmente dentro de la Mercado de Valores de Buenos
Aires S.A. No obstante el Mercado Abierto Electrnico, a travs de resoluciones y
comunicados, autoriza la cotizacin en este mercado de Programas CEDEARs, para la
negociacin entre inversores calificados, de acuerdo al Art. 101, Cap. VI, Libro I, de las
Normas de la CNV.
Cules son su funcin y objetivo?
Principalmente, el CEDEAR busca generar una revitalizacin en el mercado local, con el
ingreso de nuevos ttulos de sociedades extranjeras que no poseen autorizacin para cotizar
en nuestro pas. Estas empresas extranjeras suelen ser de gran prestigio internacional, por lo
que adems se jerarquiza de alguna manera el mercado, lo que genera la atraccin de
nuevos jugadores. Al mismo tiempo, posibilita la diversificacin de cartera de los
inversores, facilitando el acceso a ttulos valores extranjeros, ya que los mismos cotizan a
travs del CEDEAR en el mercado local.
Atractivo para el inversor.
En primer lugar, estos instrumentos permiten diversificar la cartera del inversor y, por ende,
atomizar el riesgo, pudiendo a travs de ellos adquirir valores de sociedades del exterior. En
3
Merval,
Operatoria
y
Negociacin
merval.sba.com.ar/htm/mv_operatoria_negociacion.aspx
consultado
al
15/06/15:
segundo lugar cobrar renta o dividendos en dlares. Tercero, canjearlo si lo deseara por el
propio activo subyacente, posibilitando si quisiera negociarlo posteriormente por dlar
billete. Finalmente, y teniendo en cuenta la coyuntura del pas, posibilita un resguardo de
valor ante cualquier devaluacin, ya que por ms que sus cotizaciones son en moneda
nacional, responden a un activo subyacente cotizado en dlares.
Canje
Los CEDEARs son canjeables por los valores que estos representan, frente a la solicitud del
titular. Debern canjearse tambin el da del vencimiento del plazo del programa. Luego del
canje, deben ser destruidos.
Distribucin del volumen negociado.
Ao
2015
2014
2013
2012
2011
TITULO PUBLICOS
65,10%
75,70%
71,40%
68,70%
62,60%
CAUCIONES Y PASES
21,50%
11,90%
17,40%
22,90%
26,40%
ACCIONES
8,80%
6,40%
5,20%
4,10%
6,50%
O.N Y F.F.
2,30%
3,80%
3,20%
1,60%
1,90%
OTROS
1,30%
1,40%
1,50%
1,60%
1,50%
OPCIONES
0,60%
0,40%
0,50%
0,40%
0,60%
CEDEAR
0,40%
0,40%
0,80%
0,70%
0,50%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
VALOR
NEGOCIABLE
TOTAL
Fuente: IAMC
Analizando el cuadro vemos la escasa relevancia relativa que este instrumento tiene dentro
nuestro mercado.
Smbolo
cedear /
accin
Valor al
12/6
EN
PESOS
Valor en
pesos de
una
accin
EEUU
al 12/6
T.C.
(implcito)
PARTICIPACION
ANUAL. (entre
parntesis posicin
anual)
Citigroup
30/1
22,1
663
57,11
11,61
6,61% (5)
Lockhead
Martin
Corporation
LMT
1/1
2225
2225
190,98
11,65
25,69% (1)
Microsoft
Corporation
MSFT
5/1
112
560
45,97
12,18
0,56% (21)
Google Inc.
GOOGL
29/1
219,9
6377,1
547,47
11,64
0,88 (15)
Apple Inc.
AAPL
10/1
151,2
1512
127,17
11,89
17,47% (2)
Fuente: IAMC
En este cuadro se muestra algunos de los CEDEAR que ms se negocian en nuestro mercado, sus
ratios y valores a la fecha, mostrando el tipo de cambio implcito surgido de la dinmica entre el
activo subyacente y el CEDEAR.
Sociedad
Cdigo
Cedear/t.deuda
VALOR AL 12/6
Walt Mart
DWMT1
1/1
3100
DGE2
1/1
3060
Fuente: IAMC
En cuanto a los CEDEAR sobre deuda, notamos que es prcticamente nulo el volumen
negociado, y la emisin de ellos en cantidad es alrededor de un quinto de la de las
emisiones de acciones, viendo que en todos los casos su ratio es siempre a la par un
CEDEAR un TITULO DE DEUDA.
Programa Patrocinado.
Partes:
A) Empresa extranjera con autorizacin para hacer oferta pblica de acciones.
B) Institucin de custodia en el pas de origen de la empresa extranjera (donde quedan
depositadas en custodia las acciones subyacentes a la emisin)
C) Banco depositario EE.UU. quien es el emisor de los certificados de deportivos
representativos de las acciones (ADRs).
Programa No Patrocinado.
Partes:
A) Inversores institucionales o Banco de inversin interesado en gestionar el programa
en EE.UU.
B) Broker en el pas de origen de la empresa extranjera.
C) Institucin de custodia en el pas de origen de la empresa extranjera.
D) Banco depositario EE.UU.
Los ADRs presentan tres tipos de niveles, los cuales establecen el cmo de su negociacin.
Estos son:
A- Nivel 1: Los ADR de este nivel no pueden ser listados en bolsa. Por esto, cotizan
solamente en el Mercado Abierto O.T.C (Over the Counter) - sobre el mostrador -, siendo
extraburstiles. La ventaja de este tipo de ADR es su bajo costo de emisin y
mantenimiento. Algunas empresas argentinas que cotizan en este nivel son: Banco de
Galicia, Alpargatas, Siderar, etctera.
B- Nivel 2: Los ADRs Nivel 2 pueden cotizar en los mercados pblicos, como el NYSE,
AMEX Y NASDAQ. Naturalmente, presenta requisitos ms estrictos para poder acceder a
este Nivel 2, como por ejemplo, presentar un reporte financiero anual de acuerdo a las
normas de EE.UU (USGAAP). Algunas empresas argentinas cotizantes en este nivel son:
Telecom, YPF, Transportadora de gas sur.
C- Nivel 3: Los ADRs Nivel 3 son un paso ms. Si bien tambin requieren seguir las
normas de EE.UU, estas deben ser cumplidas con mayor exhaustividad. La principal
diferencia con el Nivel 2, es la posibilidad de aumentar el capital de la empresa en EE.UU,
emitiendo nuevas acciones.
Regla 144 A: Son colocaciones privadas para inversores calificados, siendo estos inversores
calificados instituciones o sociedades annimas, con inversiones mnimas de
U$D100.000.000 o bancos comerciales, cajas de ahorro y prstamo, con patrimonio no
inferior a U$D25.000.000. Estas colocaciones se negocian en el Mercado Electrnico
PORTAL, destinado a inversores institucionales. Los ttulos autorizados a cotizar, son
aquellos que no participan en el Nivel 1, 2 o 3. Algunas empresas argentinas cotizantes bajo
esta regla son: IRSA, Mirgor, Capex, Central Puerto, etctera.
Cules son sus condiciones?
Las condiciones para su emisin y autorizacin para la oferta pblica estn establecidas
travs de las leyes de los EE,UU , que son las Security Act 1933 referente a la oferta
pblica, Y la Security act 1934 que en su seccin N 4 crea SEC ( Security Exchange
comisin) es la entidad encargada de regular los mercados de valores en EE,UU , donde
suministra la informacin, all explica las formas y requisitos que deben tener las empresas
en cuanto a su registracin , forma y contenido de sus estados contables.
Qu representa el ADR?
Representan la propiedad sobre ttulos valores de una empresa extranjera en general
acciones, que se llevan a cabo por un banco depositario de los EE, UU. Es decir es un
certificado de depsito en representacin de propiedad de ttulos valores, que quedan en
custodia en la empresa extranjera. A partir de ese momento el Banco depositario realiza la
emisin.
Activo Subyacente.
El activo subyacente, en el caso de los ADRs, recae sobre el patrimonio de la sociedad
extranjera a cotizar. De manera ilustrativa, copiaremos algunos requisitos previstos por el
NASDAQ para aprobar la cotizacin de una sociedad extranjera en su mercado:
NASDAQ:
A) U$D 4 millones de activo.
B) U$D 2 millones de patrimonio neto.
C) Precio mnimo de compra por accin: 3 U$D.
D) Un milln de capitalizacin burstil.
E) 300 accionistas en todo el mundo y tenedores de al menos 100 mil acciones.
Atractivo para el Inversor.
Programa Patrocinado.
Los programas patrocinados son preferidos por los inversores norteamericanos, ya que al
intervenir la empresa, los flujos de informacin en las tomas de decisiones suelen ser ms
seguros. Asimismo, la oferta pblica es ms econmica y sencilla, existe un mayor control
de la empresa extranjera sobre los ADRs y un solo banco participa de la operacin, ya que
el banco custodio es designado por la empresa extranjera en el pas de origen, pero no tiene
un rol activo en la emisin del ADR, ya que el banco emisor firma un acuerdo de depsito o
depositary agreement con la empresa argentina, donde se deja constancia del depsito de
los ttulos valores que los ADRs representarn adems de otras condiciones.
Programa No Patrocinado.
La empresa no es la que origina del programa, sino que el promotor es un inversor
institucional o banco de inversin. Existe un Broker en el pas de origen como tambin un
Banco depositario en EE.UU, que es quien emite los ADRs, resultando ms cercano al
inversor. Los costos del programa recaen sobre el grupo de inversores que arma o impulsa
el ADR, la empresa no tiene ningn tipo de participacin activa.
Factor de convergencia
ADR
Empresa
Factor
FRAN
BFR
BANCO FRANCES 3
CRES
CRESY
CENCOSUD
10
EDN
EDN
EDENOR
20
GGAL
GGAL
FIN 10
IRSA
IRS
GRUPO
GALICIA
IRSA
METR
MGS
METROGAS
10
PBE
PZE
PETROBRAS
ENERGIA
PARTICIPACIONE
S
10
10
http://www.puentenet.com/cotizaciones/accionesCotizaciones!
listarAccionesPorPais.action?idPais=AR#tabs-INDICE_ADRS
En un primer lugar, los mercados norteamericanos presentan un mayor atractivo para los
inversores extranjeros: su volumen es mayor, la confianza sobre los organismos de control
es ms amplia y el hecho de cotizar en un mercado de gran relevancia le otorga a la
sociedad extranjera un mayor renombre internacional. Esto significa que existe una gran
motivacin por parte la sociedad extranjera de cotizar all, en la modalidad patrocinada,
pues esto no solo le permite atraer nuevas inversiones, sino que el hecho de haber sido
aceptada por la SEC para cotizar en los mercados, le genera un valor agregado no
monetario, porque esto significa que posee los ms altos estndares de fiscalizacin.
En un segundo lugar, vemos que los CEDEARs no presentan esta misma motivacin. La
gran mayora, de acuerdo a los reportes CNV, se encuentran bajo la modalidad no
patrocinados, es decir, son emitidos por una entidad financiera o banco. Esto nos demuestra
que los CEDEARs no presentan un atractivo relevante para las sociedades extranjeras, pues
el mercado local no es lo suficientemente grande, ni maneja un volumen importante y
tampoco el hecho de cotizar en el mercado argentino otorga un valor agregado a la sociedad
extranjera. Es por esto, que las sociedades no buscan tener su propia autorizacin de oferta
pblica en el mercado local, sino que prefieren que esta tarea este derivada en otra
institucin.
Como conclusin podemos decir que, si bien estos instrumentos fueron pensados para ser
utilizados de manera idntica, la realidad de los mercados argentinos y norteamericanos
demuestra que las herramientas financieras se encuentran supeditadas al mercado donde se
circunscriben. Con esto queremos decir que, es el mercado y la coyuntura son los que
determinan qu rol jugar cada instrumento financiero en cada uno de los mercados donde
se utilice. Sin ir ms lejos, la coyuntura actual del pas han llevado a que los ADRs tomaran
una relevancia impactante 7, como as tambin los CEDEARs, aunque en menor medida8.
Por ltimo, y de manera breve, nos parece necesario mencionar la entrada en vigencia de la
nueva ley de mercado de capitales y el efecto que esta ha tenido sobre los ttulos
estudiados, principalemente sobre los CEDEARS. Segn hemos percibido, se ha creado
cierta sensacin de inestabilidad en los mercados, pues como se menciona arriba, cuando
nos aproximamos a agentes del Deutsche Bank principal impulsor de CEDEARs- nos
manifestaron que no haba programas prontos a remitirse a la CNV para su aprobacin y
cotizacin (BCBA), desde la vigencia de esta ley.
7
En Wall Street se gan hasta 65% en dos meses con ADR argentinos, marzo 2015,
INFOBAE, consultado al 17/06/15, www.infobae.com/2015/03/05/1714124-en-wallstreet-se-gano-65-dos-meses-adr-argentinos
Para Ahorristas: los CEDEARs ya han ganado hasta 60% en lo que va del ao y le
pasaron el trapo al dlar blue, junio 2013, consultado al 17/06,
www.iprofesional.com/notas/162387-Para-ahorristas-los-Cedears-ya-han-ganado-hasta60-en-lo-que-va-del-ao-y-le-pasaron-el-trapo-al-dlar-blue
Bibliografa
Normas de la Comisin Nacional de Valores Nuevo Texto 2001 (Texto Aprobado por Res.
Gral. 368 actualizado hasta la Res. Gral 621)
http://www.cnv.gob.ar/LeyesyReg/CNV/esp/TOC2001.pdf
Normas
de
la
Comisin
Nacional
de
Valores
Ao
2013
http://www.cnv.gob.ar/LeyesyReg/CNV/esp/TOC2013.pdf
Investor Bulletin Office of Investor, education and advocacy Security and Exchange
Commission
Ley de Mercado de Capitales (Ley 26.831)
Cmo financiar a la empresa a travs del Mercado de Capitales Una gua de instrumentos
para no especialistas Mnica Erpen
Informe Mensual Diciembre 2014, IAMC
Merval Operatoria: merval.sba.com.ar/htm/mv_operatoria_negociacion.aspx
Mercado de Capitales: manual para no especialistas Mnica Erpen, Ed. Temas, Buenos
Aires, 2014.
Circular Merval Nro. 3372