DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE LA PERSONA

JURDICA

"Ao de la Diversificacin Productiva y del

Fortalecimiento de la Educacin"

Universidad Catlica Los ngeles

Chimbote
FACULTAD DE DERECHO
CURSO: DERECHO COMERCIAL
DOCENTE: Abg. Oscar Frank, Zapata Gallo
ALUMNA:

- Neyra Villarreyes, Estefanie

Mariby.

Sullana Per
2015

ABG. Oscar Zapata Gallo

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DEDICATORIA

A Dios, que durante todo este tiempo me

acompaa, iluminndome y guindome
para llegar a realizar mis metas.
A mis padres que con
incondicional me apoyan
momento.

su
en

amor
todo

A nuestro docente, que con su dedicacin,

paciencia, esmero y profesionalismo me
dirige durante este trayecto, con el objetivo
de ensearme e instruirme para mi futuro
y desarrollo profesional.

La Alumna.

ABG. Oscar Zapata Gallo

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AGRADECIMIENTO

A nuestro docente a quien le debo

gran parte de mis conocimientos,
gracias a su paciencia, enseanza y
finalmente un eterno agradecimiento a
esta prestigiosa Universidad, la cual
abre sus puertas a jvenes como
nosotros, preparndome para un
futuro competitivo, formndome como
persona de bien.

INTRODUCCIN
ABG. Oscar Zapata Gallo

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La Ley General de Sociedades N 26887 de fecha 9 de diciembre de 1997, regula

las formas como se disuelven, liquidan y extinguen las Sociedades, por medio de
estas instituciones jurdicas se garantiza que las sociedades pueden terminar sus
actividades, solamente, cuando hayan puesto fin a sus relaciones jurdicas que
hubiera entablado con terceros y con los propios socios, buscando un cierre
ordenado gradual de una sociedad.
En el presente estudio, analizamos este proceso bajo el ttulo: "Disolucin
Liquidacin y Extincin de Sociedades", el que ponemos a su consideracin. Tiene
el siguiente contenido:
En el Primer Captulo se desarrolla los conceptos generales de lo que es una
Sociedad y se plantea el problema.
En el Segundo Captulo En el segundo captulo se desarrolla la disolucin de una
sociedad que es la primera etapa de la extincin, y finalmente
En el Tercer captulo se desarrolla el tema de la liquidacin y extincin de
sociedades.

CONCEPTOS GENERALES
1. CONCEPTO DE SOCIEDAD Y SU NATURALEZA JURDICA
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Una Sociedad es un convenio un acuerdo de dos o ms personas naturales o

jurdicas para aportar bienes y servicios para el ejercicio en comn de actividades
econmicas.
As est definido en el artculo. 1 La Ley General de Sociedades, N 26887 del 9
de diciembre de 1997; de esta manera se reconoce que una sociedad es un
contrato destinado a realizar actividades econmicas, pero a la vez se entiende
que de este contrato surge una persona jurdica distinta a los contratantes.
Respecto al concepto de sociedad y su naturaleza jurdica, el profesor de la
Facultad de Derecho de la Universidad de Lima Oswaldo HUNDSKOPF sostiene
que existen posiciones antagnicas; de un lado la corriente contractualista que se
sustenta en el carcter especial del contrato y de otra la corriente institucionalista
en la cual se niega la calidad de contrato al acto constitutivo de la sociedad, para
l la sociedad: "() nace de un contrato, producto del acuerdo de voluntades,
destinado a crear una relacin jurdica de carcter patrimonial, siendo el nico
contrato del cual nace una persona jurdica distinta de los sujetos participantes de
dicho contrato, convirtindola en un sujeto de derechos y obligaciones dotado de
una composicin orgnica con voluntad propia y con patrimonio autnomo".
El fin lucrativo de una sociedad es tambin una de las caractersticas que lo
distingue, sin embargo, en el concepto formulado por la ley no aparece
literalmente pero se entiende que una sociedad se constituye para obtener
ganancias cuando se alude a que la finalidad de la sociedad es la actividad
econmica.
Max Weber socilogo alemn que se dedic a estudiar el espritu del capitalismo
encontr que uno de los fines de la racionalidad moderna es la ganancia es el
lucro, por lo tanto la sociedad que es una persona jurdica constituida para
desarrollar una actividad econmica tiene definitivamente esta finalidad. Esta
racionalidad fue observada por Max Weber en personas emprendedoras, que
luego se denominaran empresarios, al inicio del surgimiento de la Empresa a
finales del Siglo XV en el marco del primer capitalismo comercial, lo denomin
como un "espritu" caracterstico del capitalismo moderno.

2. CARACTERSTICAS DEL DECAIMIENTO DE LAS SOCIEDADES

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Si en la reorganizacin de las sociedades capitalistas como son la transformacin,
fusin y escisin, la caracterstica comn es la continuacin, de uno u otro modo,
del desarrollo de la actividad social orientada al contrato y la obtencin del lucro,
del beneficio, en el caso de la disolucin podramos hablar de una modificacin de
este fin contractual lucrativo y de poner fin al contrato constitutivo de una
Sociedad. Es la situacin de la sociedad que pierde su capacidad jurdica para el
cumplimiento del fin para el que se cre y que solo subsiste para la resolucin de
los vnculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquella con los socios y
por stos entre s.
3. ETAPAS DEL DECAIMIENTO DE LAS SOCIEDADES
Normalmente se establece tres etapas en el proceso relativo al decaimiento de
una Sociedad, estas etapas son aceptadas por la doctrina en general y la
legislacin comparada de distintos pases; son las siguientes:
1. La disolucin,
2. La liquidacin y
3. La extincin

Disolucin de Sociedades
1. Concepto.
La disolucin es un presupuesto para la extincin de sociedades, en su doble
vertiente, contractual e institucional. La opcin legislativa en el sentido de que la
extincin de la sociedad no se produzca de inmediato, sino previa conclusin de
todas sus relaciones jurdicas obliga a separar el periodo de vida social normal del
periodo de extincin de estas relaciones sociales con socios y terceros que es la
liquidacin.
Queda claro entonces que la disolucin es el primer paso que lleva a la liquidacin
y extincin de la sociedad, no es asunto que afecta nicamente a la sociedad que
se encuentra incursa en alguna de sus causales, sino que con ella tambin
quedan resuelta las relaciones jurdicas que la Sociedad hubiere contrado frente a
terceros. A partir de la causal o del acuerdo de disolucin, la sociedad tiene como
nica finalidad la de liquidar su patrimonio y extinguirse.
No obstante lo antes mencionado, debe tenerse en cuenta que producida la
disolucin de la sociedad, sta conserva su personalidad jurdica mientras dure el
proceso de liquidacin y hasta que se inscriba su extincin en los Registros
Pblicos. La sociedad se convierte en un ente cuyo patrimonio se encuentra en
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proceso de liquidacin y que subsiste con el nico objeto de concluir dicho
proceso.
2. Causas de Disolucin
A las circunstancias que segn la ley son capaces de poner fin al contrato
constitutivo de una sociedad, se les llaman causas de disolucin, es decir, es la
situacin de la sociedad que pierde su capacidad jurdica para el cumplimiento del
fin para el que se cre y que solo subsiste para la resolucin de los vnculos
establecidos por la sociedad con terceros, por aquella con los socios y por stos
entre s.
Existen diversas formas de disolucin histricamente se dan dos principios
contrapuestos respecto a los principios que rigen las causas de disolucin estas
son: la disolucin voluntaria por motivos estrictamente personales de los socios,
y por otro lado, la disolucin derivada de circunstancias ajenas a la voluntad
individual de cada uno de ellos.
La sociedad se disuelve por las siguientes causas, segn lo establece el artculo
407 de la Ley General de Sociedades:
1. Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho, salvo si
previamente se aprueba e inscribe la prrroga en el Registro;
2. Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un perodo
prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;
3. Continuada inactividad de la junta general;
4. Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte
del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea
aumentado o reducido en cuanta suficiente;
5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la
materia, o quiebra;
6. Falta de pluralidad de socios, si en el trmino de seis meses dicha pluralidad no
es reconstituida;
7. Resolucin adoptada por la Corte Suprema, conforme al artculo 410;
8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,
9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el
estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.
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3. Anlisis de las causas de disolucin
3.1. Vencimiento del plazo de duracin de la Sociedad. Las sociedades pueden
tener un plazo de duracin determinado o indeterminado. Tratndose del primer
caso, el vencimiento del plazo genera la disolucin de pleno derecho de la
sociedad. Este es la nica causal que opera de pleno derecho. No es necesario
que los socios adopten el acuerdo de disolucin, ni requiere de la inscripcin de un
acuerdo especial para que la disolucin produzca sus efectos entre los socios y
frente a terceros.
Ello es consecuencia de que el acuerdo sobre la extincin de la vigencia de la
sociedad se tom anticipadamente, al momento de aprobarse el estatuto,
deviniendo en innecesario un acuerdo adicional para que el vencimiento del plazo
surta los efectos de disolucin,[5] por lo tanto, la conclusin del plazo de duracin
de la sociedad como causa de disolucin, opera de pleno derecho (ipso jure) y no
requiere de inscripcin en los Registros Pblicos, toda vez que el acto de
constitucin o el acuerdo posterior de socios, estableci anteladamente la vigencia
de la sociedad, y al encontrarse registralmente inscrito existe la publicidad
requerida frente a terceros.
3.2.- Agotamiento del Objeto Social. Considera como causal de disolucin la
conclusin del objeto social, la imposibilidad manifiesta de realizarlo o su no
realizacin durante un perodo prolongado. El objeto social es el fin perseguido por
la sociedad. Si se dio cumplimiento al fin para el cual naci la sociedad, o si dicho
fin se hace imposible de cumplir, la sociedad ya no tendr razn de ser ni existir, al
haberse agotado su objeto social, debiendo en consecuencia determinarse su
disolucin.
La no realizacin del objeto social dentro de un perodo determinado como causa
de disolucin constituye una novedad introducida en la nueva ley; sin embargo,
resulta subjetiva la determinacin de este "perodo prolongado":
3.3. Continuada inactividad de la junta general.- Considera como causal de
disolucin aplicable a todas las sociedades la continuada inactividad de la junta
general, que deber ser determinada, en cada caso, por los socios, toda vez que
la ley no cuantifica dicho perodo de tiempo. Hay que concordar este inciso 3
disposicin con lo establecido en la Dcima Disposicin Transitoria de la ley, la
cual dispone que "se presume la extincin de toda sociedad mercantil o civil que
no ha inscrito acto societario alguno en los diez aos precedentes a la publicacin
de esta ley. El Registro cancelar la inscripcin (...)".
3.4. Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera
parte del capital social pagado. No opera de inmediato esta causal, puede ser
remediada por los socios cuando las prdidas sean resarcidas o que el capital
pagado sea aumentado o reducido en cuanta suficiente. Es importante resaltar en
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relacin a esta causal, que la nueva ley con acierto ha considerado como
referencias para estimar las prdidas que reducen el patrimonio en relacin al
capital, al patrimonio neto y al capital pagado.
3.5. Por acuerdo de la Junta de Acreedores adoptado de conformidad con la
ley de la materia, o quiebra. Cuando una sociedad se acoge al procedimiento de
reestructuracin empresarial previsto en la Ley 27809 Ley General del Sistema
Concursal la junta de acreedores puede acordar su disolucin y liquidacin. En
efecto si los acreedores advierten la falta de viabilidad econmica para la
reestructuracin, pueden decidir la disolucin de la sociedad y nombrar
liquidadores.
En el Per mediante Decreto Ley 26116, sustituido por el Decreto Legislativo 845 Ley de Reestructuracin Patrimonial- y posteriormente otra vez sustituido por la
Ley 27809 Ley General del Sistema Concursal se estableci un novedoso
procedimiento en materia concursal, orientado principalmente a posibilitar la
continuidad y conservacin de las empresas.
Este nuevo mecanismo legal supone la declaratoria de insolvencia de una
empresa (sociedad), por parte de una autoridad administrativa (INDECOPI), luego
de la cual se convoca a los acreedores, quienes reunidos en junta deciden el
destino de la empresa. Una de las opciones que tiene la Junta de Acreedores para
decidir sobre el destino del insolvente es la disolucin y liquidacin. Si bien es
cierto, por medio de este procedimiento la Junta de Acreedores acuerda la
disolucin de una sociedad, el procedimiento para la liquidacin y extincin de la
misma se regula exclusivamente por la Ley de Reestructuracin Patrimonial, y no
por la Ley General de Sociedades. En tal sentido, podemos afirmar que coexisten
en nuestra legislacin dos procedimientos alternativos de liquidacin de
sociedades: Uno regulado por la Ley General de Sociedades. Otro por la Ley de
Reestructuracin Patrimonial, ello sin considerar las disposiciones sobre disolucin
y liquidacin de sociedades constituidas como entidades financieras o
bancarias, compaas de seguros y sociedades administradoras de fondos
de pensiones, las mismas que por su naturaleza se regulan por sus propias
normas (Ley 26702 y Ley 25897).
3.6. La falta de pluralidad de socios. Si en el trmino de seis meses dicha
pluralidad no es reconstituida se disuelve la sociedad. La pluralidad de socios es
requisito para la constitucin de cualquier sociedad, segn lo dispone el artculo 4
de la Ley General de Sociedades, estableciendo para ello la participacin de
cuando menos dos (2) socios, personas naturales o jurdicas. Desaparecida la
pluralidad de socios, estamos frente a una causa de disolucin. Sin embargo, esta
causal se puede revertir, si dentro de los seis meses siguientes al hecho que la
produjo, se reconstituye el nmero plural de socios.

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3.7. Disolucin Judicial. Se produce cuando mediante Resolucin de la Corte
Suprema de Justicia de la Repblica, cuando los fines perseguidos por la sociedad
o las actividades que desarrolla son contrarios a las leyes que interesan al orden
pblico o a las buenas costumbres. Est contemplado en el artculo 410 de la Ley
que establece que el Poder Ejecutivo mediante Resolucin Suprema expedida con
el voto aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitar a la Corte Suprema de
Justicia de la Repblica la disolucin de aquellas sociedades cuyos fines o
actividades sean contrarias a las leyes que interesan al orden pblico o a las
buenas costumbres.
3.8. Acuerdo de los socios. El inciso 8 del artculo 407 establece la facultad de la
junta general, para acordar la disolucin de la sociedad, sin que medie causa legal
o estatutaria. Mediante esta disposicin se reconoce el principio de la autonoma
de la voluntad de las partes, por el cual los socios tienen la facultad de regular sus
derechos mediante el libre acuerdo de voluntades. Teniendo en cuenta que este
acuerdo importa la modificacin del estatuto o del pacto social, se deben
considerar las formalidades y mayoras contempladas por la ley para ese efecto.
Esta posibilidad de disolver la sociedad deriva del carcter soberano de la junta o
asamblea de socios
3.9 Otras causales legales o estatutarias.- establece que las sociedades se
pueden disolver por cualquier otra causa establecida en la ley, o prevista en el
pacto social, el estatuto, o convenio de socios registrado ante la sociedad. Cabe
destacar el reconocimiento de los pactos o convenios entre socios consagrado en
el artculo 8 de la Ley mediante los cuales se pueden establecer causales de
disolucin distintas a las contenidas en la ley, se concede una libertad amplia a los
socios para fijar cualquier otra causa que estimen conveniente.
4. Convocatoria y acuerdo de disolucin
Cuando se presentan o configuran las causales de disolucin previstas en la ley,
corresponde al directorio, a cualquier socio, administrador o gerente
convocar a junta general, a fin que se adopte el acuerdo de disolucin.
Tambin se puede adoptar las medidas que permitan superar la causal en que se
encuentran. La necesidad de convocatoria a junta general o a asambleas de
socios obedece a que la mayora de causales de disolucin previstas en la ley no
operan de pleno derecho. Otros no dependen de la decisin de la propia sociedad.
En el caso de la Sociedad Annima, cualquier socio, director o gerente puede
solicitar al Directorio la convocatoria de la junta general. En el supuesto que la
junta general no se rena, o si reunida, sta no adopta el acuerdo de disolucin o
lo que corresponda, segn sea el caso, cualquier socio, administrador, director o
gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolucin de la
sociedad.

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En los casos previstos en los artculos anteriores, el directorio, o cuando ste no
exista cualquier socio, administrador o gerente, convoca para que en un plazo
mximo de treinta das se realice una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de
disolucin o las medidas que correspondan.
Cualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para que convoque
a la junta general si, a su juicio, existe alguna de las causales de disolucin
establecidas en la ley. De no efectuarse la convocatoria, ella se har por el juez
del domicilio social.
5. Convocatoria Judicial
Si la junta general no se rene o si reunida no adopta el acuerdo de disolucin o
las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el
gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolucin de la
sociedad. Cuando se recurra al juez la solicitud se tramita conforme a las normas
del proceso sumarsimo.
La intervencin judicial para la convocatoria puede realizarse bajo dos supuestos:
a) Que habindose producido la causal de disolucin de la sociedad, la
administracin no convoque a junta general dentro de 30 das.
b) Que habiendo sido solicitada a la administracin la disolucin de la sociedad, a
criterio de un socio, director o gerente, dicha solicitud sea atendida.
6. Disolucin a solicitud del Poder Ejecutivo
El Poder Ejecutivo mediante Resolucin Suprema expedida con el voto
aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitar a la Corte Suprema la disolucin
de sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes que interesan
al orden pblico o a las buenas costumbres. La Corte Suprema resuelve, en
ambas instancias, la disolucin o subsistencia de la sociedad.
La sociedad puede acompaar las pruebas de descargo que juzgue pertinentes en
el trmino de treinta das, ms el trmino de la distancia si su sede social se
encuentra fuera de Lima o del Callao. Producida la resolucin de disolucin y
salvo que la Corte haya dispuesto otra cosa, el directorio, el gerente o los
administradores bajo responsabilidad, convocan a la junta general para que dentro
de los diez das designe a los liquidadores y se d inicio al proceso de liquidacin.
Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se rene o no adopta los
acuerdos que le competen, cualquier socio, accionista o tercero puede solicitar al
juez de la sede social que designe a los liquidadores y d inicio al proceso de
liquidacin, por el proceso sumarsimo.
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7. Continuacin forzosa de la sociedad annima
No obstante mediar acuerdo de disolucin de la sociedad annima, el Estado
puede ordenar su continuacin forzosa si la considera de seguridad nacional o
necesidad pblica, declarada por ley. En la respectiva resolucin se establece la
forma cmo habr de continuar la sociedad y se disponen los recursos para que
los accionistas reciban, en efectivo y de inmediato, la indemnizacin justipreciada
que les corresponde. En todo caso, los accionistas tienen el derecho de acordar
continuar con las actividades de la sociedad, siempre que as lo resuelvan dentro
de los diez das siguientes, contados desde la publicacin de la resolucin.
8. Publicidad e inscripcin del acuerdo de disolucin
Declarada la disolucin, el acuerdo de disolucin deber publicarse, dentro de los
diez das siguientes, por tres veces consecutivas, y posteriormente, inscribirse en
los Registros Pblicos.
La solicitud de inscripcin se presenta al Registro dentro de los diez das de
efectuada la ltima publicacin, bastando para ello copia certificada notarial del
acta que decide la disolucin. Si la disolucin se efecta por va judicial segn la
opinin de Enrique Elas Laroza la resolucin que queda firme debe ser publicada
en las mismas condiciones tambin seala que la tarea de publicar e inscribir el
acuerdo corresponde a los liquidadores y se realiza para dar a conocer que se
inicia el proceso de liquidacin. La inscripcin solo puede realizarse previa
publicacin de acuerdo de disolucin

LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES

1. Liquidacin
1.1. Concepto.A diferencia de la disolucin de la sociedad, la liquidacin no es un acto, sino un
procedimiento, una serie de operaciones sucesivas dirigidas a hacer posible el
reparto del patrimonio social entre socios, previa satisfaccin de los acreedores
sociales. Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacin. La sociedad
disuelta conserva su personalidad jurdica mientras dura el proceso de liquidacin
y hasta que se inscriba la extincin en el Registro.
Habindose acordado o declarado la disolucin de la sociedad, la liquidacin es el
proceso que se inicia como consecuencia de la disolucin y concluye con la
extincin de la sociedad: durante este proceso en una primera fase, los
liquidadores deben concluir los negocios y contratos pendientes, vender activos,
cobrar crditos de la sociedad y, en general, llevar a cabo todos los actos que
sean necesarios para realizar los activos y pagar las deudas sociales frente a los
acreedores y terceros. Posteriormente de conformidad con lo dispuesto en el
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artculo 420 de la Ley General de Sociedades se distribuye entre los socios el
haber social remanente si lo hubiera, procedindose finalmente a inscribir la
extincin de la sociedad.
Durante la liquidacin, la sociedad debe aadir a su razn social o denominacin
la expresin "en liquidacin" en todos sus documentos y correspondencia.
Desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los directores,
administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los
liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al
pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los
acuerdos de la junta general. Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los
liquidadores, las referidas personas estn obligadas a proporcionar las
informaciones y documentacin que sean necesarias para facilitar las operaciones
de liquidacin.
1.2. Caractersticas del proceso de liquidacin
El profesor universitario Ricardo Beaumont Callirgos explica con suma claridad
que al acordarse la disolucin e iniciarse el proceso de liquidacin, cambian tres
cosas en la Sociedad
- Cambia el objeto social, ya no ser el previsto en el pacto social y el estatuto, si
no el objeto ser realizar los activos para pagar los pasivos;
- Cambia la razn o denominacin social, pues habr que agregar en la
correspondencia y documentacin de la sociedad la frase "en liquidacin";
-. Cambia la representacin, la sociedad ya no estar representada por el
directorio, los administradores o los gerentes, si no por los liquidadores.
1.3. Designacin de los Liquidadores
De acuerdo a lo sealado en el artculo 414 de la Ley general de Sociedades los
liquidadores son designados, segn sea el caso, por la junta general, por los
socios o por el juez, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre los
accionistas debidamente inscritos ante la sociedad lo hubiesen hecho, o que la ley
disponga cosa distinta. El nmero de liquidadores debe ser necesariamente impar.
En caso se designe como liquidador a una persona jurdica, sta deber nombrar
a la persona natural que la represente.
La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en
su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la disolucin, salvo que el
estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad hubiesen hecho la designacin o que la ley disponga otra cosa. El
nmero de liquidadores debe ser impar. Si los liquidadores designados no asumen
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el cargo en el plazo de cinco das contados desde la comunicacin de la
designacin y no existen suplentes, cualquier director o gerente convoca a la junta
general a fin de que designe a los sustitutos.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el
acuerdo de la junta general dispongan lo contrario. Los liquidadores pueden ser
personas naturales o jurdicas. En este ltimo caso, sta debe nombrar a la
persona natural que la representar, la misma que queda sujeta a las
responsabilidades que se establecen en esta ley para el gerente de la sociedad
annima, sin perjuicio de la que corresponda a los administradores de la entidad
liquidadora y a sta.
Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, la
vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las
normas que regulan a los directores y al gerente de la sociedad annima. Los
socios que representen la dcima parte del capital social tienen derecho a
designar un representante que vigile las operaciones de liquidacin.
El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la atribucin
prevista en el prrafo anterior.
1.4. Trmino de las funciones de los liquidadores
La funcin de los liquidadores termina:
1. Por haberse realizado la liquidacin;
2. Por remocin acordada por la junta general o por renuncia. Para que la
remocin o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse
nuevos liquidadores; y,
3. Por resolucin judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa,
representen por lo menos la quinta parte del capital social. La solicitud se
sustanciar conforme al trmite del proceso sumarsimo.
La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos aos desde la terminacin
del cargo o desde el da en que se inscribe la extincin de la sociedad en el
Registro.
1.5. Funciones de los liquidadores
Corresponde a los liquidadores la representacin de la sociedad en liquidacin y
su administracin para liquidarla, con las facultades, atribuciones y
responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los

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convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta
general.
Por el solo hecho del nombramiento de los liquidadores, stos ejercen la
representacin procesal de la sociedad, con las facultades generales y especiales
previstas por las normas procesales pertinentes; en su caso, se aplican las
estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas por el estatuto, el pacto
social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de
la junta general.
Para el ejercicio de la representacin procesal, basta la presentacin de copia
certificada del documento donde conste el nombramiento. Adicionalmente,
corresponde a los liquidadores:
1. Formular el inventario, estados financieros y dems cuentas al da en que se
inicie la liquidacin;
2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacin de los directores o
administradores cesantes para que colaboren en la formulacin de esos
documentos;
3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidacin y
entregarlos a la persona que habr de conservarlos luego de la extincin de la
sociedad;
4. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;
5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la
liquidacin de la sociedad;
6. Transferir a ttulo oneroso los bienes sociales;
7. Exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos existentes al momento de
iniciarse la liquidacin. Tambin pueden exigir el pago de otros dividendos pasivos
correspondientes a aumentos de capital social acordados por la junta general con
posterioridad a la declaratoria de disolucin, en la cuanta que sea suficiente para
satisfacer los crditos y obligaciones frente a terceros;
8. Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean
convenientes al proceso de liquidacin;
9. Pagar a los acreedores y a los socios; y,
10. Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso
de liquidacin, as como en las oportunidades sealadas en la ley, el estatuto, el
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pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad o por
disposicin de la junta general.
1.6. Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidacin
Si durante la liquidacin se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan
acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la junta
general para informarla de la situacin sin perjuicio de solicitar la declaracin
judicial de quiebra, con arreglo a la ley de la materia.

. Informacin a los socios o accionistas.

Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y
dems cuentas de los ejercicios que venzan durante la liquidacin, procediendo a
convocarla en la forma que seale la ley, el pacto social y el estatuto.
Igual obligacin deben cumplir respecto de balances por otros perodos cuya
formulacin contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre
accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la junta general.
Los socios o accionistas que representen cuando menos la dcima parte del
capital social tienen derecho a solicitar la convocatoria a junta general para que los
liquidadores informen sobre la marcha de la liquidacin.
1.8. Balance final de liquidacin
Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidacin, la
propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios, el balance final de
liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y dems cuentas que
correspondan, con la auditora que hubiese decidido la junta general o con la que
disponga la ley. En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda
convocatoria, los documentos se consideran aprobados por ella.
Aprobado, expresa o tcitamente, el balance final de liquidacin se publica por una
sola vez.
1.9. Distribucin del haber social
Aprobados los documentos referidos a la liquidacin, se procede a la distribucin
entre los socios del haber social remanente. La distribucin del haber social se
practica con arreglo a las normas establecidas por la ley, el estatuto, el pacto
social y los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad. En defecto de
stas, la distribucin se realiza en proporcin a la participacin de cada socio en el
capital social.

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En todo caso, se deben observar las normas siguientes:
1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin que se
hayan satisfecho las obligaciones con los acreedores o consignado el importe de
sus crditos;
2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado al
capital social en la misma proporcin, se paga en primer trmino y en orden
descendente a los socios que hubiesen desembolsado mayor cantidad, hasta por
el exceso sobre la aportacin del que hubiese pagado menos; el saldo se
distribuye entre los socios en proporcin a su participacin en el capital social;
3. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el
ejercicio en curso, el haber social se repartir primero y en orden descendente
entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado antes;
4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o
financiera del sistema financiero nacional; y,
5. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse adelantos a
cuenta del haber social a los socios.
2. Extincin de las Sociedades
2.1. Concepto.Una vez efectuada la distribucin del haber social la extincin de la sociedad se
inscribe en el Registro. La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o
los liquidadores, indicando la forma cmo se ha dividido el haber social, la
distribucin del remanente y las consignaciones efectuadas y se acompaa la
constancia de haberse publicado el aviso a que se refiere el artculo 419 de la
Ley. Al inscribir la extincin se debe indicar el nombre y domicilio de la persona
encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad. Si algn
liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido requerido, o se
encuentra impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los dems liquidadores
acompaando copia del requerimiento con la debida constancia de su recepcin.
El reparto entre los socios o accionistas del haber social est sujeto a que exista
un remanente, luego del pago de todas las deudas pendientes al acordarse o
declararse la disolucin. En consecuencia puede ocurrir que no haya saldo por
distribuir entre los socios o accionistas y que, aun as, debe procederse a la
inscripcin de la extincin de la sociedad, al haber concluido el proceso de
disolucin. Tambin debe inscribirse la extincin una vez declarada la quiebra de
la sociedad.

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La inscripcin de la extincin determina el fin de la existencia de la persona
jurdica. A partir de ese momento la sociedad deja de ser sujeto de derechos y
obligaciones. En tal sentido el profesor Elas Laroza cita a Antonio Brunet quien
seala: " despus de la cancelacin, desapareciendo la persona jurdica, los
acreedores no satisfechos no tienen ya accin contra la sociedad sino solamente
contra los accionistas o los liquidadores, no como rganos de aquella, sino en
nombre propio, cuando la falta de pago se haya producido por su culpa".

2.2. Responsabilidad frente a acreedores impagos

Despus de la extincin de la sociedad colectiva, los acreedores de sta que no
hayan sido pagados pueden hacer valer sus crditos frente a los socios. Sin
perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto en el prrafo anterior,
los acreedores de la sociedad annima y los de la sociedad en comandita simple y
en comandita por acciones, que no hayan sido pagados no obstante la liquidacin
de dichas sociedades, podrn hacer valer sus crditos frente a los socios o
accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por stos como consecuencia
de la liquidacin.
Los acreedores pueden hacer valer sus crditos frente a los liquidadores despus
de la extincin de la sociedad si la falta de pago se ha debido a culpa de stos.
Las acciones se tramitarn por el proceso de conocimiento. Las pretensiones de
los acreedores a que se refiere el presente artculo caducan a los dos aos de la
inscripcin de la extincin.
El derecho de los acreedores para hacer valer sus crditos frente a los socios,
accionistas o liquidadores, segn sea el caso, caduca a los dos aos desde la
inscripcin de la extincin de la sociedad. Segn el artculo 421 y 422 de la Ley
General de Sociedades la extincin de la sociedad, procede nica y
exclusivamente cuando se han pagado los crditos de todos los acreedores.

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CONCLUSIONES

1. Ley General de Sociedades, Ley N 26887, regula las formas como se

Disuelven, Liquidan y Extinguen las Sociedades en el Per.

2. Estas instituciones jurdicas garantizan que las sociedades terminan sus

actividades cuando han puesto fin a sus relaciones jurdicas con terceros y con los
propios socios y se realiza un cierre ordenado gradual de la sociedad.

3. Normalmente se establece tres etapas en el proceso relativo al

decaimiento de una Sociedad: 1) La disolucin, 2) La liquidacin y 3) La extincin.

4. La disolucin es un presupuesto para la extincin de sociedades, en su

doble vertiente, contractual e institucional.

5. A diferencia de la disolucin de la sociedad, la liquidacin no es un acto,

sino un procedimiento, una serie de operaciones sucesivas dirigidas a hacer
posible el reparto del patrimonio social entre socios, previa satisfaccin de los
acreedores sociales.

6. La inscripcin de la extincin de una sociedad determina el fin de la

existencia de la persona jurdica. A partir de ese momento la sociedad deja de ser
sujeto de derechos y obligaciones.

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