LAUREATE EDUCATION, INC.

CDIGO DE TICA Y CONDUCTA EN LOS NEGOCIOS

Declaracin de Poltica General

Este Cdigo de tica y Conducta en los Negocios (el "Cdigo") ha sido adoptado para
proporcionar principios que sirvan de gua a todos los ejecutivos y empleados de Laureate Education,
Inc. (la "Compaa") en el cumplimiento de sus deberes. Tambin se aplica en muchos aspectos a los
directores de la Compaa. El Cdigo se debe leer junto con las otras polticas de la Compaa que rigen
la conducta de los empleados. En caso de conflicto entre la poltica de la Compaa y el Cdigo,
prevalecern las disposiciones del Cdigo.
El principio bsico que gobierna a todos nuestros ejecutivos, directores y empleados (Miembros
de la Compaa) es que los negocios de la Compaa deben llevarse a cabo con lealtad a los intereses
de nuestros accionistas, clientes, proveedores, compaeros empleados, socios estratgicos y otros
asociados comerciales. En cumplimiento de lo anterior, ningn Miembro de la Compaa podr:
(a) emplear ninguna estratagema, ardid o artificio para defraudar a la Compaa o a cualquiera de sus
Asociados Comerciales; (b) participar en ningn acto, prctica o conducta que opere u operara como
fraude o engao contra la Compaa o cualquiera de sus Asociados Comerciales.
La Compaa tiene el compromiso de realizar sus operaciones de acuerdo con las normas ms
elevadas de conducta en los negocios. Esto significa que todos los empleados y la Compaa realizan
sus operaciones comerciales de acuerdo con el espritu y la letra de las leyes y reglamentos aplicables y
de acuerdo con prcticas comerciales ticas. Este Cdigo, que se aplica a todos los Miembros de la
Compaa y a los miembros de sus respectivas familias, ayuda a este empeo al proporcionar una
declaracin con los principios fundamentales que rigen la conduccin de los negocios de la Compaa.
Asimismo, todos los Miembros de la Compaa y los miembros de sus respectivas familias son
responsables de cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables a la Compaa. Si llegase a ocurrir
una prctica indebida o una irregularidad dentro de la Compaa, sta tiene el compromiso de hacer
todas las correcciones necesarias y llevar a cabo todas las medidas correctivas para evitar que vuelva a
ocurrir y hacer la denuncia oportuna y adecuada de las prcticas indebidas y de las irregularidades a las
autoridades correspondientes.
El Director Ejecutivo de la Compaa es la nica persona que puede eximir del cumplimiento de
cualquiera de las polticas contenidas en este Cdigo a cualquier empleado de la Compaa (con la
excepcin de los jefes ejecutivos de la Compaa o miembros de la Junta Directiva), agentes,
consultores o representantes. Slo la Junta Directiva de la Compaa puede exonerar del cumplimiento
de cualquiera de las polticas contenidas en este Cdigo a cualquier jefe ejecutivo o director de la
Compaa.

-1-

1.

2.

Definicin de trminos utilizados

(a)

"Asociado Comercial" significa cualquier proveedor de servicios o materiales, cliente,

consultor, asesor profesional, arrendador de espacio o bienes, arrendatario, licenciador,
licenciatario o socio de la Compaa.

(b)

"Compaa" incluye Laureate Education, Inc. y cada una de sus entidades comerciales
subsidiarias y afiliadas.

(c)

"Miembro de la Compaa" significa cualquier ejecutivo, director o empleado de la

Compaa.

(d)

"Miembros de sus respectivas familias" significa, con respecto a cualquier Miembro de la

Compaa especfico, los miembros de su familia inmediata y cualquier Compaa,
sociedad de personas (partnership), Compaa de responsabilidad limitada, fideicomiso
o cualquier otra entidad controlada directa o indirectamente por ese Miembro de la
Compaa o por cualquier miembro de la familia inmediata de ese Miembro de la
Compaa.

(e)

"Miembro de la familia inmediata" incluye el cnyuge (o compaero/a de vida) y los

hijos de un Miembro de la Compaa y cualquier pariente (por consanguinidad o
matrimonio) de ese Miembro de la Compaa o cnyuge (o compaero/a de vida) que
resida en la misma vivienda de ese Miembro de la Compaa.

(f)

"Director de Cumplimiento" significar el Asesor Jurdico General de la Compaa.

Transacciones con Asociados Comerciales

(a)

Al adherirse a los principios bsicos referidos, los Miembros de nuestra Compaa y los
miembros de sus respectivas familias no deben lucrarse, ni directa ni indirectamente, por
su posicin en la Compaa en detrimento o a costa de la Compaa o cualquiera de sus
Asociados Comerciales. Ningn Miembro de la Compaa podr sacar provecho para
lucrarse, de ninguna oportunidad corporativa de la que tenga conocimiento por su
posicin en la Compaa.

-2-

3.

(b)

Se anima a los Miembros de la Compaa y a los miembros de sus respectivas familias a

auspiciar a nuestros Asociados Comerciales. No obstante, ningn Miembro de la
Compaa ni ningn miembro de sus respectivas familias podr vender o comprar a un
Asociado Comercial productos o servicios excepto en el curso normal de los negocios del
Asociado Comercial. Ningn Miembro de la Compaa o miembro de su familia podr
pedir dinero u otro bien en prstamo a una persona que el Miembro de la Compaa sepa
se trata de un Asociado Comercial, a menos que dicho Asociado Comercial se dedique
con regularidad al negocio de prestar dinero u otros bienes, y el prstamo y los trminos
y condiciones del mismo sean parte del curso normal de los negocios del Asociado
Comercial.

(c)

Ningn Miembro de la Compaa podr hacer pagos ni tomar accin alguna con respecto
a funcionarios gubernamentales, agentes o representantes de los Estados Unidos,
cualquier Estado o jurisdiccin de los Estados Unidos o cualquier otro pas extranjero, sin
el consentimiento previo del Director de Cumplimiento.

No revelacin de informacin
(a)

Ningn Miembro de la Compaa o miembro de su familia podr discutir con, o informar

a otros acerca de ninguna transaccin comercial actual o proyectada por parte de un
Asociado Comercial o la Compaa excepto en el cumplimiento de las obligaciones
laborales de dicho Miembro de la Compaa o en calidad oficial y aun as, nicamente en
beneficio del Asociado Comercial o de la Compaa, segn corresponda, y en ningn
caso en beneficio personal o de terceros.

(b)

Ningn Miembro de la Compaa o miembro de su familia podr dar informacin a un

tercero sobre cualquier transaccin comercial de la Compaa o sus Asociados
Comerciales que haya sido propuesta o se encuentre en desarrollo, sin la autorizacin
expresa del Director de Cumplimiento.

(c)

Ningn Miembro de la Compaa o miembro de su familia excepto los designados por el

Director Ejecutivo de la Compaa, el Jefe de Finanzas o el Director de Cumplimiento,
podr discutir con miembros de la prensa o los medios de comunicacin ningn asunto
relacionado con la Compaa o sus Asociados Comerciales sin previa autorizacin.

-3-

4.

Tratamiento preferente y regalos

(a)

Ningn Miembro de la Compaa podr buscar o aceptar para s mismo o para un

miembro de su familia favores, tratamiento preferente, beneficios especiales, documentos
especiales, regalos u otras consideraciones como resultado de la relacin de dicho
Miembro de la Compaa con un Asociado Comercial o la Compaa, excepto los
beneficios usuales y normales proporcionados por un Asociado Comercial o la
Compaa. No obstante, esto no prohbe recibir regalos de valor nominal; sin embargo, si
un Asociado Comercial ha adoptado una poltica ms rigurosa que la de la Compaa con
respecto a los regalos, el Miembro de la Compaa debe cumplir con la poltica ms
rigurosa.

(b)

Muchos pases tienen leyes o reglamentos sobre regalos a personas empleadas por el
gobierno de dichos pases. Algunos pases tienen leyes que limitan los regalos que
pueden hacerse a personas empleadas por el gobierno de otros pases. Es poltica de la
Compaa cumplir plenamente con todas esas leyes y reglamentos. Adems, una ley
estadounidense, la Foreign Corrupt Practices Act (FCPA, la Ley Contra Prcticas
Corruptas en el Exterior), prohbe a los Miembros de la Compaa o a cualquier persona
que acte en nombre y representacin de la Compaa, hacer un pago o dar un regalo a
funcionarios gubernamentales no estadounidenses para obtener o conservar un negocio.
La FCPA es aplicable a la Compaa en todas las partes del mundo donde realizamos
operaciones comerciales. La FCPA es aplicable a Miembros de la Compaa aunque no
sean ciudadanos estadounidenses.
Se viola la FCPA cuando se hace un pago a un funcionario gubernamental no
estadounidense a sabiendas de que el pago ser utilizado para obtener o conservar
ilegalmente un negocio o dirigir un negocio a cualquier otra persona. Segn la FCPA, el
trmino a sabiendas incluye situaciones en las que las circunstancias hacen evidente
que se har un pago ilegal, aunque el Miembro de la Compaa no haya sabido realmente
que el pago sera hecho.
La FCPA obliga a la Compaa a conservar libros, registros y cuentas que muestren en
forma precisa y equitativa los activos de la Compaa y cmo se ha gastado el dinero de
la Compaa. Se debe mantener un sistema de controles contables interno para
proporcionar seguridad razonable de que la Compaa supervisa adecuadamente las
actividades contables y de emisin de informes en todos los niveles.

-4-

5.

(c)

Se permite recibir de asociados comerciales no gubernamentales, o dar a los mismos,

regalos, propinas o cortesas comerciales no solicitados, incluyendo comidas y
entretenimiento, con la condicin de que: 1) se acostumbren en el comercio o la
industria; 2) no sobrepasen el valor simblico; y 3) se den y acepten sin el entendimiento
expreso o implcito de que la persona que los recibe haya contrado alguna obligacin.
Nunca es aceptable solicitar regalos, propinas o cortesas comerciales en beneficio de un
Miembro de la Compaa.

(d)

No se acepta el soborno. Es absolutamente imperativo que todas y cada una de las

personas que tienen relaciones comerciales con la Compaa comprendan que los
Miembros de la Compaa no darn ni aceptarn, bajo ninguna circunstancias, sobornos o
mordidas.

Conflictos de intereses
(a)

Un Miembro de la Compaa debe mantener un alto grado de integridad en la conduccin

de los negocios de la Compaa y un criterio independiente. Todo Miembro de la
Compaa debe evitar cualquier actividad o inters personal que cree, o d la apariencia
de crear, un conflicto entre sus intereses y los intereses de la Compaa. Hay conflicto de
intereses siempre que una persona tenga un deber o inters que pueda entrar en conflicto
con el cumplimiento debido e imparcial de los deberes, responsabilidades u obligaciones
de dicha persona para con la Compaa. Ejemplos de conflictos de intereses seran, una
persona que:
-- hace una inversin que pueda afectar sus decisiones comerciales;
-- es duea de un inters econmico significativo o est empleada en una organizacin
que compita con la Compaa;
-- es duea de un inters econmico significativo o est empleada en una organizacin
que tenga o pretenda tener relaciones comerciales con la Compaa;
-- toma una decisin material sobre un asunto en el cual, los intereses de dicha persona
podran razonablemente poner en duda lo apropiado de tal decisin;
-- est empleada por, o acepte remuneracin de, cualquier otra persona como resultado
de una actividad comercial actual o potencial que afecte a la Compaa.

-5-

6.

(b)

Un ejecutivo o empleado que tenga conocimiento de un inters personal que sea o pueda
ser visto como un conflicto de intereses con los de la Compaa o un Asociado
Comercial, debe presentar de inmediato la situacin y la naturaleza del posible conflicto
ante el Director de Cumplimiento para su debida consideracin. Un director de la
Compaa que tenga conocimiento de un conflicto de intereses debe comunicar el asunto
a la Junta Directiva de la Compaa. El Miembro de la Compaa debe abstenerse de
tomar cualquier accin hasta que el Director de Cumplimiento o la Junta Directiva, segn
sea el caso, haya dado su consentimiento por escrito.

(c)

Ningn Miembro de la Compaa o miembro de su familia podr beneficiarse, ni directa

ni indirectamente, de cualquier compra o venta de la Compaa, ni obtener ninguna
ganancia personal de cualquier otra actividad de la Compaa, excepto cuando la
transaccin ha sido plenamente revelada y aprobada por escrito como lo establece este
Cdigo.

(d)

Ningn Miembro de la Compaa o miembro de su familia podr tener negocios

personales o intereses econmicos significativos con cualquier Asociado Comercial o
competidor de la Compaa, sin el debido consentimiento. Para estos fines, no se
considerar significativa la tenencia de menos del 5 % de las acciones de un Asociado
Comercial o competidor cuyas acciones se coticen en bolsa.

(e)

Ningn Miembro de la Compaa podr desempear un cargo (incluso como miembro de

la junta directiva u otro rgano directivo) o realizar servicios para un Asociado
Comercial o competidor de la Compaa, sin el debido consentimiento.

(f)

Ningn Miembro de la Compaa podr proporcionar a otras empresas comerciales

servicios que se pudiese considerar, razonablemente, que afectan negativamente el
debido desempeo de su trabajo para la Compaa o que pudiesen poner en peligro los
intereses de la Compaa, incluyendo servir como director, ejecutivo, consultor o asesor
de otras empresas, sin el debido consentimiento.

(g)

Ningn Miembro de la Compaa podr dirigir o pretender dirigir cualquier negocio de la

Compaa con cualquier empresa comercial en la que el Miembro de la Compaa o
miembros de su familia tengan una participacin propietaria significativa o sirvan en
posiciones de liderazgo, sin el debido consentimiento.

Informacin interna
Las leyes y reglamentos sobre ttulos valores prohiben el uso indebido de informacin material
que no sea del conocimiento pblico (interna) al comprar, vender o recomendar ttulos valores.
La informacin interna obtenida de cualquier fuente por cualquier Miembro de la Compaa
debe mantenerse en estricta confidencialidad. Toda informacin interna debe mantenerse
-6-

protegida y se debe restringir el acceso a los archivos y archivos computarizados que la

contengan. Los Miembros de la Compaa no podrn utilizar, actuar con respecto a, ni revelar a
terceros, incluyendo, en forma no taxativa, cualquier miembro de su familia, cualquier
informacin material interna, excepto cuando hacerlo sea necesario para fines comerciales
legtimos de la Compaa, en la medida en que haya sido aprobado anticipadamente por el
Director de Cumplimiento. Las preguntas y solicitudes de ayuda con respecto a informacin
interna deben dirigirse con prontitud al Director de Cumplimiento.
La informacin usualmente se considera "material" si (a) hay una posibilidad significativa de
que un inversor razonable considerara la informacin importante para determinar si ha de actuar
con respecto a un ttulo valor, o (b) de hacerse de conocimiento pblico, posiblemente afectara
el precio de mercado de los ttulos valores de la Compaa. El concepto de informacin interna
usualmente incluye, en forma no taxativa, conocimiento de transacciones comerciales pendientes
de la Compaa, actividades financieras de la Compaa, fusiones y adquisiciones, ganancias y
resultados financieros no anunciados y otros hechos significativos que afecten a la Compaa.
Se prohbe a los Miembros de la Compaa y a los miembros de sus respectivas familias realizar
transacciones en base a informacin confidencial (comprar o vender ttulos valores en base a
informacin material que no es del conocimiento pblico) o dar informacin confidencial o
tipping (comunicar dicha informacin a alguien que pueda comprar o vender ttulos valores).
Esta prohibicin de realizar transacciones en base a informacin confidencial es aplicable a
ttulos valores de la Compaa y tambin a ttulos valores de los Asociados Comerciales si la
persona obtuvo informacin material, no del conocimiento pblico, sobre dichos ttulos valores
como resultado de su posicin con la Compaa.
Usualmente la informacin se considera "no del conocimiento pblico" excepto cuando ha sido
debidamente revelada al pblico, lo que significa que la informacin debe ser revelada al pblico
y ha transcurrido el tiempo suficiente para que los mercados de valores hayan absorbido dicha
informacin. Usualmente, una espera de dos das laborables se considera un perodo suficiente
para que informacin de rutina sea absorbida por el mercado. Podra ser necesario un perodo
ms largo para asuntos especialmente significativos o complejos.
Si un Miembro de la Compaa abandona la Compaa, debe mantener la confidencialidad de
toda informacin interna hasta que haya sido debidamente revelada al pblico. Si hay alguna
duda sobre si una informacin relacionada con la Compaa o cualquier Asociado Comercial es
material o ha sido debidamente revelada al pblico, se debe contactar al Director de
Cumplimiento.

-7-

7.

Transacciones personales con ttulos valores

Es de inters para la Compaa y sus Asociados Comerciales que ningn Miembro de la
Compaa aproveche con conocimiento de causa una oportunidad corporativa en su beneficio
personal o tome alguna accin contraria a las obligaciones de dicho Miembro de la Compaa
para con la Compaa o Asociados Comerciales. Para evitar violaciones a cualquier ley de ttulos
valores estadounidense, cada Miembro de la Compaa debe obtener aprobacin escrita del
departamento legal de la Compaa antes de realizar cualquier transaccin relacionada con
acciones de la Compaa. Los Miembros de la Compaa no pueden negociar acciones de la
Compaa en ningn momento en que la ventanilla de operaciones est cerrada para los
Miembros de la Compaa. La ventanilla de operaciones siempre estar cerrada para los
Miembros de la Compaa treinta das antes de cada publicacin de resultados financieros
trimestrales y dos das laborables posteriores a la misma.

8.

Salvaguardar los activos de la Compaa

Los Miembros de la Compaa tienen el deber de salvaguardar los activos de la Compaa,
incluyendo sus instalaciones fsicas y equipos, registros, informacin sobre los clientes y las
marcas de fbrica, secretos comerciales y otra propiedad intelectual de la Compaa. Los activos
de la Compaa debern ser usados nicamente para los negocios de la Compaa. Sin
autorizacin especfica, ningn Miembro de la Compaa o miembro de su familia podr tomar,
prestar, vender, daar o disponer de los bienes propiedad de la Compaa ni utilizar ni dejar que
otros utilicen bienes propiedad de la Compaa para fines ajenos a la Compaa.

9.

Libros y registros de la Compaa

(a)

Los Miembros de la Compaa deben asegurar que todos los documentos de la Compaa
se completen con precisin y veracidad oportunamente y con la debida autorizacin.

(b)

Las actividades y transacciones financieras deben registrarse cumpliendo con todas las
leyes y prcticas contables aplicables y de acuerdo con los principios contables
generalmente aceptados designados por la Compaa. Se prohbe estrictamente hacer
entradas, registros y documentos falsos o engaosos.

(c)

Los Miembros de la Compaa no podrn nunca crear informes falsos o engaosos bajo
el nombre (razn social) de la Compaa. Asimismo, no se podrn utilizar pagos o
cuentas establecidas para ningn fin que no sea el descrito en la documentacin de apoyo
respectiva. No se podrn establecer fondos o activos ocultos.

-8-

10.

(d)

Ningn Miembro de la Compaa podr ejercer ninguna accin para defraudar, influir,
coaccionar, manipular o engaar a ningn otro empleado, ejecutivo o director, ni a
ningn auditor o abogado externo que acte para la Compaa, con el propsito de que
los libros, registros o estados financieros de la Compaa resulten incorrectos o
engaosos.

(e)

Los errores o posibles errores o declaraciones erradas o inexactas en los libros y registros
de la Compaa deben ser puestos en conocimiento del Director de Cumplimiento y/o del
Jefe de Finanzas inmediatamente despus de su descubrimiento.

(f)

Se espera que todos los empleados y ejecutivos cooperen plenamente con los auditores
internos y externos de la Compaa. Ningn empleado o ejecutivo podr impedir o
interferir en el proceso de audicin de los estados financieros.

Retencin de documentos
(a)

(b)

11.

La Compaa tiene el propsito de cumplir plenamente con todas las leyes y reglamentos
relacionados con la retencin y conservacin de registros. Todos los Miembros de la
Compaa deben cumplir plenamente con las polticas de la Compaa relacionadas con
la retencin y conservacin de registros. Bajo ninguna circunstancia podrn los registros
de la Compaa ser destruidos selectivamente o mantenidos fuera de las instalaciones de
la Compaa o de las instalaciones de almacenamiento designadas.
i un Miembro de la Compaa llega a tener conocimiento de una orden judicial de
comparecencia o una investigacin gubernamental inminente, debe contactar de
inmediato al Director de Cumplimiento. Los Miembros de la Compaa deben retener
todos los registros y documentos que podran ser relevantes para una orden judicial de
comparecencia o una investigacin. Cualquier pregunta sobre si un registro o documento
es relevante para una investigacin u orden judicial de comparecencia debe dirigirse al
Director de Cumplimiento antes de deshacerse del registro o documento. Los Miembros
de la Compaa deben cumplir estrictamente las instrucciones del Director de
Cumplimiento sobre el manejo de tales registros o documentos.

Cumplimiento con controles internos y controles de informacin

(a)

La Compaa ha adoptado un sistema de controles internos al que deben adherirse

estrictamente todos los Miembros de la Compaa al proporcionar informacin sobre
transacciones financieras y comerciales a la Compaa y dentro de la misma. Los
controles internos son la piedra angular de la integridad de los registros financieros y las
declaraciones financieras de la Compaa.
Cada Miembro de la Compaa debe informar de inmediato al Director de Cumplimiento
cualquier infraccin o violacin de los controles internos de la Compaa, actual o
posible, de la que tenga conocimiento.
-9-

Cada Miembro de la Compaa debe informar de inmediato al Director de Cumplimiento

cualquier transaccin o suceso fraudulento o cuestionable, actual o posible, del que tenga
conocimiento. Entre las posibles transacciones fraudulentas se cuentan, en forma no
taxativa, desfalco, falsificacin o alteracin de cheques y otros documentos, hurto,
apropiacin indebida o conversin para uso personal de activos de la Compaa y
falsificacin de registros.
Se anima a cada Miembro de la Compaa a comunicar al Director de Cumplimiento
cualquier cambio que el Miembro de la Compaa considere pueda mejorar el sistema de
controles internos de la Compaa.
(b)

La Compaa ha adoptado un sistema de controles de informacin para asegurar que toda

informacin importante relacionada con los negocios y perspectivas de la Compaa sea
comunicada al Director Ejecutivo y al Jefe de Finanzas de la Compaa. La precisin y
puntualidad del cumplimiento son esenciales para este sistema de controles de
informacin y necesarias para permitir a dichos ejecutivos emitir las certificaciones de
estados financieros e informes peridicos exigidas por la ley federal.
Cada Miembro de la Compaa debe cumplir estrictamente con el sistema de controles de
informacin, incluyendo las responsabilidades de emisin de informes internos que le
haya asignado la Compaa.
Cada Miembro de la Compaa debe informar inmediatamente, de acuerdo con la poltica
de la Compaa, cualquier evento o suceso significativo (sea positivo o negativo) que
surja durante el cumplimiento de los deberes y responsabilidades del Miembro de la
Compaa. Entre los eventos y sucesos se cuentan aquellos que afecten o puedan afectar
a la Compaa o sus Asociados Comerciales, competidores o a la industria. No se deben
reportar las condiciones econmicas generales.

(c)

12.

Cada Miembro de la Compaa debe hablar con franqueza sobre los asuntos relacionados
con los controles internos y la informacin comercial con la gerencia, los auditores
internos, los auditores externos, los asesores legales externos y los directores. La
informacin de hechos es importante. Se anima encarecidamente a expresar opiniones y
observaciones.

Implementacin del Cdigo

Si bien cada Miembro de la Compaa es responsable individualmente del cumplimiento con el
Cdigo, no lo hace en un vaco. La Compaa tiene los recursos, las personas y los
procedimientos necesarios para responder preguntas y orientar a los Miembros de la Compaa
cuando tienen que tomar decisiones difciles.

- 10 -

13.

(a)

Responsabilidad del Director de Cumplimiento. El Asesor Jurdico General de la

Compaa, bajo las rdenes directas del Comit de Auditora de la Compaa, ha sido
designado como "Director de Cumplimiento". El Director de Cumplimiento es
responsable de supervisar, interpretar y monitorear el cumplimiento con el Cdigo. El
Director de Cumplimiento informa peridicamente al Comit de Auditora de la
Compaa sobre todos los aspectos relacionados con la administracin y la
implementacin del Cdigo.

(b)

Cmo reportar violaciones. Si un Miembro de la Compaa tiene conocimiento o

sospecha de que ha habido una violacin de leyes o reglamentos aplicables, este Cdigo
o cualquiera de las otras polticas de la Compaa, debe informar inmediatamente al
Director de Cumplimiento o llamar a la lnea directa de la Compaa de la que se habla
en el siguiente prrafo. No se tomar ninguna represalia contra ningn Miembro de la
Compaa que reporte de buena fe una violacin actual o posible.

(c)

La lnea directa de la Compaa. La Compaa tiene una lnea directa disponible las 24
horas del da que se puede utilizar para reportar violaciones reales o posibles de leyes o
reglamentos aplicables, de este Cdigo o cualquiera de las otras polticas de la Compaa,
incluyendo hurto de bienes de la Compaa o cualquier abuso relacionado con los
negocios de la Compaa. Todas las llamadas sern tratadas con carcter de
confidencialidad en la medida de lo posible.

(d)

Investigaciones de violaciones. Las violaciones reportadas sern investigadas con

prontitud y tratadas con carcter de confidencialidad en la medida de lo posible. Es
imperativo que la persona que reporta la violacin no realice una investigacin preliminar
por su cuenta. Las investigaciones de supuestas violaciones podran involucrar asuntos
legales complejos. Las personas que actan por su cuenta podran comprometer la
integridad de una investigacin, perjudicarse ellas mismas y afectar negativamente a la
Compaa.

Implementacin del Cdigo

El Director Ejecutivo (CEO) y/o el Director de Cumplimiento tomarn las medidas que
consideren adecuadas con respecto a cualquier Miembro de la Compaa o miembro de la familia de
ste que viole cualquier disposicin de este Cdigo e informar a la Junta Directiva de la Compaa
acerca de todas las violaciones materiales. Toda supuesta violacin despus de la debida investigacin
por el Director de Cumplimiento ser presentada con prontitud al Comit de Auditora de la Junta
Directiva para su debida consideracin y para que se tomen las medidas que el comit, a su sola
discrecin, considere justificadas.
El Director de Cumplimiento mantendr registros de todos los informes creados bajo este
Cdigo y de todas las medidas tomadas bajo este Cdigo. Todos los registros se mantendrn en la forma
y por el tiempo que exijan las leyes federales y estatales aplicables.
- 11 -

14.

Condicin de empleo o servicio

Todos los Miembros de la Compaa debern comportarse en todo momento teniendo en cuenta
los intereses de la Compaa. El cumplimiento con este Cdigo ser una condicin de empleo y de la
continuidad del empleo con la Compaa, y cualquier conducta que no est de acuerdo con este Cdigo
ser motivo para la imposicin de medidas disciplinarias, que podran incluir el despido.
Este Cdigo no es un contrato de empleo ni se tiene la intencin de que sea una declaracin
completa de nuestras polticas de parte de la Compaa. La Compaa se reserva el derecho de
proporcionar la interpretacin definitiva de todas las polticas que contiene y revisar dichas polticas
cuando lo considere necesario y adecuado.
**********

- 12 -

Yo, ___________________________________________________________

Declaro que he recibido el

CDIGO DE TICA Y CONDUCTA EN LOS NEGOCIOS

LAUREATE EDUCATION, INC.; del cual se me ha entregado una copia, la que conservar para
referencia futura y me comprometo a leer y cumplir con todos los aspectos de los trminos y
disposiciones del mismo. Tambin reconozco que este Cdigo de tica y Conducta en los Negocios,
puede ser modificado o complementado ocasionalmente, y tambin me comprometo a cumplir con
todas sus modificaciones y adiciones.

_______________________________
Firma

____________________________
Fecha

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