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I.
CONSIDERACIONES GENERALES
Sobre este tema en particular, debe reconocerse que la nueva regulacin
implantada por la LGS (principalmente en sus artculos 333 a 343), no slo trata sobre
la transformacin entre sociedades sino tambin entre estas y las personas jurdicas
en general y viceversa, fundamental innovacin de la ley por las razones que
seguidamente explicaremos.
La Ley General de Sociedades (en adelante la LGS), contiene adicionalmente
otras tantas innovaciones en el tema de transformacin que
dotan a la figura de
que el tipo societario o la persona jurdica debe ser slo de aquellas que contempla la
legislacin peruana.
De otro lado, la LGS contempla dentro del Ttulo IV. Seccin Segunda del Libro IV
relativo
Otras
Reorganizacin
Formas
de
de
sociedades
Reorganizacin,
constituidas
en
lo
que
el
ha
denominado
extranjero",
corno
supuesto
que
muy
similares
la
1.
2.
3.
4.
Entre
Entre
Entre
Entre
extranjero a tipo de
II.
NOVEDADES
Adicionalmente a las modificaciones antes referidas, la LGS contiene sobre el
3. Vigencia de la transformacin
Novedad de la LGS y que ha quedado establecida a partir del da siguiente de la
fecha de la escritura pblica, siempre sin embargo, con cargo a que dicho instrumento
quede inscrito en los registros pblicos.
SUCURSALES
Reservada en seccin independiente de la LGS (Seccin Tercera del mismo Libro
IV que se refiere a las Normas Complementarias, lo mas resaltante de las nuevas
disposiciones relativas a la sucursal es la amplitud de su regulacin, contenida
principalmente en los artculos 396 al 406.
La ley derogada se refera escasamente a ella en dos artculosi (344y 345) uno
sobre las sucursales de sociedades constituidas en el pas y el otro a las de sociedades
constituidas en el extranjero. Pese al esfuerzo de los artculos 65 al 68 del Reglamento
del Registro Mercantil, la escasez normativa ha sido la caracterstica de la sucursal.
Ahora bien, la experiencia recogida, el ingreso al pas de extranjeras y la
circunstancia que hoy no existe mayor diferencia en la afectacin tributaria entre
sociedades y sucursales, han hecho de esta forma de establecimiento de negocios uno
de uso reiterado en el pas como alternativa a las subsidiarias o filiales. Si se suma a lo
anterior la existencia de polticas empresariales que exigen su adopcin y las
facilidades de su manejo administrativo, cabra concluir en que la sucursal requera de
una normatividad mejor a fin de consolidarla como medio de eleccin para el ejercicio
de negocios en el Per.
1. Concepto
Las modificaciones que sobre el particular ha introducido la LGS son en su
mayora de forma, muchas de ellas propias de los usos que se generaron en el pas
como consecuencia de su deficiente regulacin Sin embargo en cuanto al aspecto
estructural de la institucin, los artculos 396 y 397 de la LGS tienen la virtud de
conceptualizarla y de relevar su condicin de extensin de su principal. As a la letra
estos sealan que:
Artculo 396.- Concepto
Es sucursal todo establecimiento secundario a travs del cual una sociedad desarrolla, en lugar
distinto a su domicilio, determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social. La sucursal
carece de personera jurdica independiente de su principal. Est dotada de representacin legal
permanente y goza de autonoma de gestin en el mbito de las actividades que la principal le asigna,
conforme a los poderes que otorga a sus representantes.
establecer una
sucursal ha sido expresamente reservada al directorio, lo que es compatible con la idea que
dicho establecimiento es una extensin de los negocios de la principal.
3. Representante Legal Permanente:
Los alcances de sus funciones, que en sentido prctico son idnticos a los de un
gerente, han sido consecuentemente remitidos a la aplicacin propia de las normas que
rigen a los gerentes generales.
Sobre este mismo asunto y tal como antes sealramos, la permanencia y continuidad
de los negocios que sustentan la vigencia de la sucursal ha determinado que el artculo 401
de la LGS establezca que la vacancia en el cargo de representante por 90 das o ms faculta
a que cualquier persona pueda solicitar la cancelacin de la sucursal.
Cabe indicar que el Anteproyecto de la LGS y los dems proyectos publicados,
exponan que esta facultad tambin poda ser ejercida de oficio, entindase por la autoridad
el Registro, sin embargo, la versin publicada elimin tal posibilidad.
LGS. A