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Introduccin

El origen de las sociedades mercantiles, lo encontramos en el


transcurso del tiempo y en las grandes etapas econmicas, las cuales
podemos resumir en las siguientes:

Etapa Comercial:

a) Unin de personas con nexo familiar, ejerciendo el comercio en forma


ocasional
b) Unin de personas sin nexo familiar, ejerciendo el comercio en forma
permanente.

Etapa Industrial.

Epoca Eotecnica, aparecen gremios artesanales, se emplea la


energa hidrulica.

Epoca Paleotcnica, se emplea la mquina de vapor, se explotan


los yacimientos carbonferos, empieza la revolucin industrial.

Epoca Neotcnica, se acondiciona la turbina hidrulica, empieza la


produccin en serie, se aplica la energa hidroelctrica, etc.

Etapa Financiera:

Se aplica la energa atmica, la fusin del hidrgeno; las empresas


adquieren acciones de otras empresas para ejercer control
administrativo y comercial.

Se emplean computadoras electrnicas, para el registro y control


de operaciones; el comercio de acciones y ttulos de crdito llega a
su mximo florecimiento.

En la etapa comercial, aparecen en forma rudimentaria la Sociedad en


Nombre colectivo; el contrato de Commenda; antecedente de la Sociedad
en Comandita Simple.
En la etapa industrial, aparecen la sociedad de Responsabilidad Limitada
y Sociedad Cooperativa, a fines de esta etapa, empiezan a florecer la
Sociedad annima.
En la etapa financiera, florece plenamente la Sociedad Annima,
Sociedad en Comandita por Acciones.

La sociedad mercantil es una sociedad que tiene como objetivo la


realizacin de actos de comercio o, en general, una actividad sujeta
al derecho mercantil. Se diferencia de una sociedad civil en el hecho de
que esta ltima no contempla en su objeto social actos mercantiles. Como
toda sociedad, son entes a los que la ley reconoce personalidad
jurdica propia y distinta de sus miembros, y que contando tambin
con patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la realizacin de una
finalidad lucrativa que es comn. El cdigo civil la define como un contrato
en que dos o ms personas estipulan poner algo en comn con la mira de
repartir entre s los beneficios que de ello provengan.
Esta investigacin es de gran importancia debido a que nos permitir
ampliar nuestro conocimiento sobre las sociedades mercantiles, en ella
desglosaremos su significado, importancia, sus elementos, clasificacin,
rganos, su transformacin, fusin y divisin, disolucin y liquidacin, y su
marco legal.

La sociedad mercantil es una sociedad que tiene como objetivo la


realizacin de actos de comercio o, en general, una actividad sujeta
al derecho mercantil. Se diferencia de una sociedad civil en el hecho de
que esta ltima no contempla en su objeto social actos mercantiles. Como
toda sociedad, son entes a los que la ley reconoce personalidad
jurdica propia y distinta de sus miembros, y que contando tambin
con patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la realizacin de una
finalidad lucrativa que es comn. El cdigo civil la define como un
contrato en que dos o ms personas estipulan poner algo en comn con
la mira de repartir entre s los beneficios que de ello provengan.
La sociedad mercantil nace con el acuerdo de voluntades
(contrato), como nacen con l las restantes convenciones de orden
consensual, pero la personalidad jurdica slo se adquiere con el
cumplimiento de las formalidades indicadas en la Ley. N sntesis, la
sociedad nace en el momento del consentimiento de los socios y adquiere
la personalidad jurdica al registrarse.
La ley define la sociedad como un contrato. Modernamente, segn
sostienen algunos autores, la sociedad no es un contrato, sino un acuerdo
o acto colectivo, por que le falta la oposicin de intereses de las partes
que caracteriza al contrato, ya que los intereses de los socios son por lo
menos paralelos y por que no siempre es necesaria la unanimidad.

Aunque en un principio la actividad mercantil estuvo en manos de


empresarios individuales, el desarrollo de la economa hizo que las
fuerzas aisladas de estos comenzaran a ser insuficientes para dirigir por
si solos todos los complejos elementos que componen la explotacin de
una empresa pero sobre todo para asumir el riesgo econmico que
supone hoy el ejercicio del comercio a gran escala por ello comenz el
fenmeno asociativo que dio lugar al nacimiento de los empresarios
sociales que en la actualidad acaparan el grande y mediano comercio, la
grande y mediana empresa.
El papel que desempea la empresa como titular social es cada
vez ms importante, en tal sentido la tendencia moderna consiste en la
sustitucin de los empresarios individuales, por los empresarios colectivos
en todos los campos de la economa. La existencia de la sociedad
mercantil es un hecho esencial para la marcha econmica de la
colectividad.
Frente a la imposibilidad del empresario individual de ejercer
aisladamente determinadas empresas, aparece el empresario colectivo, el
cual requiere que varias personas aporten su colaboracin para formar el
elemento patrimonial, ya que esa unin permite el desarrollo empresarial,
constituyendo diversos tipos de sociedades mercantiles para lograr ese
objetivo. Este fenmeno es cada vez ms relevante, tanto as, que junto a
las actividades empresariales, estn presentes otros intereses que
persiguen como objetivo fundamental, la constitucin de sociedades
mercantiles.

Las sociedades

mercantiles

para

que

puedan

tener

un carcter jurdico dentro de la norma tienen los siguientes elementos:

Elemento Social: constituido por los socios, personas que aportan y


renen sus esfuerzos (bienes, capitales o trabajos).

Elemento Patrimonial: est formado por el conjunto de bienes que


se aportan para formar el capital social.

Elemento Formal: es el conjunto de reglas relativas a la forma o


solemnidad con la que se debe revestir al contrato, y que da origen
a la sociedad como una individualidad de derecho.

Las Sociedades mercantiles se pueden clasificar conforme a varios


criterios, entre los que destacan los siguientes aspectos:

Segn su tipo de capital


1. Capital Social: no puede ser modificado, sino por una
modificacin de los estatutos.
2. Capital Variable (C.V.): es variable, puede disminuir y
aumentar

conforme

el

avance

de

la

sociedad,

sin

procedimientos complejos.
3. Capital Contable

Segn su constitucin

Se clasifican en sociedades de capital, sociedades de personas y


sociedades mixtas.
1. De capital o compaa annima (sociedad annima): En
esta, las obligaciones sociales estn garantizadas por un
capital determinado y los socios solo estn obligados a
responder por el monto de su accin, as que al cancelar el
monto de su accin o paquete accionario se desliza de
responsabilidad sobre las obligaciones de la empresa que
pudieran superar este aporte.
2. De sociedad o compaa a nombre colectivo (sociedad
colectiva):

En

esta

las

obligaciones

sociales

estn

garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de


todos los socios. Esto quiere decir que todos los socios
estn en el deber de afrontar todas las obligaciones de la
empresa, por tanto si un socio fuera incapaz de responder
por falta de dinero u otros motivos los dems socios
asumiran el compromiso. Este sistema esta en desuso por
el alto nivel de riesgo que representa que cada socio deba
afrontar la totalidad de las obligaciones de la empresa, as si
una divisin de la empresa hace un mal negocio y quiebra
arrastra a todas las dems, an sin tener nada que ver en el

proceso. En su origen fue viable porque se basaba en


propiedades familiares y cada uno de los miembros de las
familias con un alto valor tico y moral respondan
solidariamente por las obligaciones contradas.
3. De sociedad mixta o compaa de comandita: Aqu se
agrupan las dos modalidades, habiendo socios cuya
responsabilidad social se limita a una suma determinada y
otros llamados socios solidarios o comanditantes en el que a
cada uno que responden por el total de las obligaciones de
la empresa.
4. Compaa de responsabilidad limitada (sociedad limitada):
Aqu las obligaciones sociales estn garantizadas por un
capital determinado dividido en cuotas de participacin. Se
diferencia de las compaas en que no son fcilmente
transmisibles ya que las cuotas no se pueden representar en
acciones ni ttulos negociables.

En las sociedades Mercantiles normalmente coexisten tres tipos de


rganos:
1. rgano

Gubernamental:

su

funcin

es

la

de

determinar las decisiones fundamentales en cuanto a


la direccin de la sociedad. En la mayor parte de las
legislaciones

corresponde

al Consejo

de

administracin, generalmente un organismo colegiado


menor, aunque tambin se considera, para decisiones
muy importantes, la Junta de Accionistas cuando la
ley establece su intervencin como perentoria.
2. rgano Administrativo: realiza las labores tcnicas y
econmicas que sirven para el normal funcionamiento
de la empresa. Por regla general queda en manos de
la Gerencia.
3. rgano de Vigilancia: tiene por fin velar por que los
derechos de los socios sean respetados por los
rganos

gubernamentales

administrativos.

En

general, la Junta de Socios ejerce primariamente la


funcin supervisora, aunque algunas legislaciones
establecen tambin la conformacin de comits o
instancias de auditora tanto internas como externas a
la sociedad.

Transformacin
La transformacin es un fenmeno jurdico por medio del cual una
Sociedad Mercantil cambia su estructura originaria por otra de las
reconocidas por la legislacin, conservando su personalidad jurdica
inicial.
Obligaciones fiscales
Cuando una sociedad decide transformarse, tiene que cumplir con ciertas
obligaciones fiscales: lo primero que debe hacer es notificar del cambio de
razn social en la oficina receptora, en un plazo de 10 das, acompaado
de la escritura correspondiente. Posteriormente debe presentar, dentro de
los 90 das siguientes a aquel en que se hizo el cambio de razn social,
una declaracin para efectos del impuesto sobre la renta, la cual debe
abarcar desde el da siguiente a la fecha en que termin el ltimo periodo
declarado hasta la fecha de cambio de razn o social.
Fusin
Es el acto por el cual dos o ms sociedades unen sus patrimonios,
concentrndolos bajo la titularidad de una sola sociedad. Puede darse por
dos mtodos: el de absorcin, que se presenta cuando una sociedad
absorbe a una o ms sociedades; y el de combinacin, la cual surge de la
unin de dos o ms sociedades para formar otra distinta.
Su proceso comprende dos momentos, en primer lugar cada sociedad
deber tomar el acuerdo de fusin en sus estatutos, en segundo lugar se
deber celebrar el convenio de fusin entre las sociedades. El acuerdo de
fusin debe inscribirse en el registro pblico de comercio y publicarse en
el peridico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad; cada una de
ellas deber publicar su ltimo balance, y las que hayan de extinguirse
debern publicar adems la forma como vaya a ser cubierto su pasivo
(artculo 223).
La Sociedades de Accionistas Corporativos (SAC); solamente podrn
fusionarse

con Sociedades

Annimas,

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no

podrn

fusionarse

con

Sociedades Corporativas o de Comandita Simple, pues en las SAC, las


acciones de los socios comparten protocolos similares.
Disolucin
La sociedad mercantil ser disuelta cuando en presencia de cualquiera de
las causas previstas en la ley o en los estatutos, inicie un proceso que
culmine con su extincin como ente jurdico, previa liquidacin que de la
misma se realice. Ante tal situacin, la sociedad mantiene su personalidad
jurdica pero su fin se transforma porque ya no podr continuar
explotando el objeto para el que fue constituida, porque solamente
subsistir para efectos de su liquidacin, aunque en diversas ocasiones
se dice que la disolucin se da por asuntos psicolgicos.
Al momento de disolver la SAC, los elementos como recursos econmicos
y/o materiales, quedaran a disposicin de jueces estatales para poder
brindar seguridad a los trabajadores.
Liquidacin
La liquidacin est constituida por todas las operaciones posteriores a la
disolucin, que son necesarias y precisas para dar fin a los negocios
pendientes, pagar el pasivo, cobrar los crditos y reducir a dinero todos
los bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios. Esta pues, dura
desde que la sociedad se disuelve, hasta que se hace a los socios
liquidacin y aplicacin de los bienes. Y que con eso concluye la vida de
una sociedad.

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Los preceptos fundamentales que regulan la constitucin, existencia, giro,


disolucin, liquidacin e insolvencia de las sociedades comerciales en
Venezuela se encuentran incorporados en el cdigo de comercio, cuerpo
normativo expedido en el ao 1919 y reformado en 1955, de conformidad
con tales preceptos el contrato de sociedad se rige por la voluntad de las
partes y por las disposiciones del cdigo de comercio y civil que le sean
aplicables, tenindose que el contrato no puede ser contrario al orden
pblico, teniendo como objetos uno o mas actos de comercio, adems de
revestir formas establecidas para las sociedades de comercio. Es
conveniente advertir que con excepcin de aquellas sociedades que se
dediquen exclusivamente a la explotacin agropecuaria, la ley comercial
presupone que las sociedades annimas y la de responsabilidad limitada
independientemente de su objeto, son de carcter mercantil.
Caractersticas de la sociedad
1. Diversidad de fuentes: en la conformacin del derecho
societario han estado presentes influencias provenientes de
diversos sistemas jurdicos, tal como queda evidenciado por
la inspiracin francesa y espaolas de las sociedades de
personas, la italiana de la sociedad annima, la alemana de
la responsabilidad limitada y la anglosajona de los fondos
mutuales de inversin y de las obligaciones convertibles en
acciones
2. Dispersin: las dificultades inherentes a la estructuracin de
un rgimen orgnico y coherente sumadas a los obstculos
propios de una reforma de la codificacin mercantil, han
influido en el fenmeno de la dispersin de la materia en
diversos textos legislativos. Por otra parte este fenmeno no
es

exclusivo

disgregacin

del

derecho

es

mercantil

manifestacin

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venezolano,
universal

la
de

nuestra disciplina que

adquiere

matices

propios

en

diferentes mbitos geogrficos.


3. En la sociedad debe existir un aporte un inters comn y un
inters que sea de orden econmico.
4. El contrato de sociedad supone una serie de vnculos
jurdicos permanentes que no extinguen por el cumplimiento.
5. La relacin sinalagmtica se establece en los contratos entre
las partes involucradas o socios.
6. La institucin o persona jurdica que da nacimiento
al contrato social otorgado por dos o ms personas pueden
continuar con una sola.

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Conclusin
Como resultado de la investigacin presentada es posible concluir que, la
importancia de la distincin entre sociedad civil y sociedades mercantiles
reside

en

que

la

sociedad

mercantil

tiene

la

condicin

de empresario mercantil y, por tanto, ha de quedar sometida al estatuto


jurdico propio del mismo, cuyos criterios tienen su base en la manera que
adquiere la sociedad su condicin de empresario mercantil por virtud del
rgimen legal de la propia forma social con independencia y del contenido
del objeto social (esto es, de que las actividades del mismo sean de
carcter empresarial en el sentido de que se hallen dirigidas a la
obtencin de beneficios para ser repartidos entre los socios). Donde el
principal negocio jurdico por el que se instituye una Sociedad es un
contrato cuyos efectos fundamentales son dos:
1. El nacimiento entre los socios de un vnculo obligacional recproco.
2. La organizacin de la actividad societaria en funcin de la
adecuada promocin del fin comn.

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Referencias
http://licmelchavez.blogspot.com/2011/01/sociedades-mercantiles.html
http://www.monografias.com/trabajos94/sociedades-mercantileshttp://html.rincondelvago.com/sociedades-mercantiles_7.html
http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_mercantil
Venezuela/sociedades-mercantiles-venezuela.shtml

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