SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Para definir que en una sociedad en comandita por acciones se debe de definir primero que es una
sociedad y que es una sociedad mercantil.
Qu es una Sociedad?
Se le denomina Sociedad a un tipo particular de agrupacin de individuos que puede ser entre los
humanos como entre algunos animales, en todo caso, la relacin que se establece entre los individuos
supera la manera de transmisin gentica e implica cierto grado de comunicacin y cooperacin en comn.
Qu es una Sociedad Mercantil?
La sociedad mercantil es la agrupacin de varias personas que, mediante un contrato, creando un
fondo patrimonial teniendo como objetivo obtener beneficios lucrativos individuales participando en el
reparto de ganancias que se obtengan.
En la ley guatemalteca las sociedades mercantiles se rigen a travs del Cdigo de Comercio y de
leyes especiales, incluyendo el Cdigo Civil que nos define sociedades mercantiles, que en su artculo 1728
dice:
Artculo 1728: La sociedad es un contrato por el que dos o ms personas convienen en poner en
comn, bienes o servicios para ejercer una actividad econmica y dividirse las ganancias.
CONCEPTO
Arturo Puentes Flores y Octavio Calvo Marroqun la definen de la siguiente manera: Es la que existe
bajo una denominacin o razn social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de
manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que
nicamente responden hasta por el valor de sus aportaciones y en que el capital social est dividido en
acciones que sern siempre nominativas cuando pertenezcan a los comanditados, y sin que puedan cederse
sin el consentimiento de la totalidad de stos y el de las dos terceras partes de los comanditarios.
Segn Edmundo Vsquez Martnez la sociedad en comandita por acciones, es la sociedad mercantil
que acta bajo una razn social, de capital dividido en acciones a cuyo monto limitan los socios su
responsabilidad, salvo uno o ms que la administran y responden solidaria, subsidiaria e ilimitadamente por
las deudas sociales.
Ripert argumenta que La comandita por acciones se ha creado segn el modelo de la comandita
simple. En las dos formas sociales, la responsabilidad de los comanditarios est limitada a su aporte. En
general, las formalidades de constitucin permiten distinguir fcilmente ambas formas de sociedad. En
algunos casos, las partes de inters en las comanditas simples se declaran cesibles en el acto constitutivo,
siendo preciso entonces acudir a la distincin clsica entre el inters y la accin. La negociabilidad del ttulo
es el signo caracterstico de la accin.
Villegas Lara expone lo siguiente: Las sociedades en comandita constituyen un tipo especial de
sociedad mercantil, ya que se refiere a la responsabilidad que tienen los socios frente a las obligaciones
sociales. Esta sociedad se asemeja mucho a la sociedad colectiva, y por otra parte se asemeja tambin a la
limitada y a la annima. Debido a su complicado funcionamiento es una clase de sociedad que ha entrado
en decadencia, pero por ser una sociedad de histrico abolengo mercantil, las legislaciones la siguen
regulando.
Joaqun Rodrguez y Rodrguez establece que sta forma de sociedad ofrece la ventaja de permitir
la combinacin del trabajo con el capital, en cuanto que los socios capitalistas pueden intervenir limitando su
responsabilidad, y, por lo tanto, haciendo desaparecer el inconveniente del riesgo ilimitado propio de las
colectivas; pero, de todos modos, por ser una sociedad personalista no tiene la estabilidad necesaria para
basar sobre ella las grandes empresas, que slo son posibles en condiciones de permanencia y duracin de
prcticas ilimitadas.
Esta sociedad mercantil es de tipo personalista, ya que se organiza tomando en cuenta
circunstancias personales de los socios, como por ejemplo, el crdito comercial, en sta sociedad el elemento
personal de los socios comanditarios es predominante.
Se dice tambin que es de capital fundacional, ya que la ley exige un desembolso total o parcial del
capital para que se funde la sociedad; de manera que no puede considerarse vlido el acto notarial
constitutivo, si no consta que el capital ha sido real y efectivamente pagado; en forma total si es simple; y
en forma parcial si es accionada. Este capital podr ser aportado por los socios comanditarios o por stos y
los comanditados.
El Cdigo de Comercio regula a la sociedad en comandita por acciones inmediatamente despus de
la sociedad annima y la somete a un rgimen jurdico integrado por las normas relativas a esta ltima, salvo
las disposiciones especficas destinadas a ella. Esta ubicacin y rgimen se complementan con el concepto
de la sociedad en comandita por acciones contenido en la ley: es aquella en la cual uno o varios socios

comanditados responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales y uno o
varios socios comanditarios tienen la responsabilidad limitada al monto de las acciones que han suscrito, en
la misma forma que los accionistas de una sociedad annima, a lo cual agrega, las aportaciones deben estar
representadas por acciones.
CLASES DE SOCIEDAD
La sociedad Comanditaria es una sociedad de tipo personalista que se caracteriza por la
coexistencia de socios colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la
gestin de la sociedad, y socios comanditarios que no participan en la gestin y cuya responsabilidad se
limita al capital comprometido con la comandita.
Tanto en el Derecho Comparado como en el sistema jurdico guatemalteco, se conocen dos clases de
sociedades comanditarias:
La Comandita Simple: Esta sociedad se caracteriza porque su capital se divide en aportaciones
cuyo valor o cuanta constan la escritura constitutiva, al igual que en la limitada y en la colectiva,
adems se rigen por las normas de la sociedad de responsabilidad limitada por ende en este tipo de
sociedad los socios comanditarios no pueden exceder de veinticinco;
La Comandita por Acciones: Es aquella sociedad en la que el capital se divide y representa por
medio de ttulos llamados acciones, los socios comanditarios se rigen por las normas de la sociedad
annima por ende debe haber un mnimo de cinco socios comanditarios, al igual que en la sociedad
annima.
TIPOS DE SOCIOS
1. Los Socios Comanditados: Son aquellos que tienen la responsabilidad por las obligaciones
sociales de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, en esta sociedad el socio comanditado es el
que tiene con exclusividad la administracin y representacin legal de la sociedad, y deber
responder a todas las obligaciones sociales.
2. Los Socios Comanditarios: Estos son los que tienen la responsabilidad limitada al monto de su
aporte o de las acciones que hayan suscrito, ellos no pueden administracin la sociedad ya que su
responsabilidad es limita al monto de su aportacin.
CARACTERISTICAS
La caracterstica de la sociedad comanditaria consiste en que el capital social se divide y representa por
ttulos llamados acciones; por lo tanto, el rgimen jurdico de la sociedad annima en lo que fuere
compatible, norma a esta sociedad. Por lo dems, todo lo dicho con anterioridad es aplicable a la
comanditaria accionada, con las caractersticas propias siguientes:
Capital: El capital fundacional puede ser parcial, al igual que en la sociedad annima, el que debe
pagarse en una cantidad no menor de Q. 5,000.00 tal y como lo menciona el Articulo 90 del Cdigo
del Comercio; y lo aportan los socios comanditarios o los comanditados y los comanditarios a la vez.
Este capital, como ya se dijo, se representa y se divide en acciones.
rgano De Soberana: En esta sociedad el rgano deliberante se llamara Asamblea General
segn artculo 132 del Cdigo del comercio, y su forma de operar se rige por las normas de la
asamblea en la sociedad annima.
Limitaciones Al Derecho De Voto: Como el derecho al voto es uno de los que se conceden a los
socios en general, en esta sociedad la ley prev una limitacin al ejercicio del mismo en cuanto al
socio comanditado. Este socio, conforme el Artculo 202 del Cdigo De Comercio, no puede votar
cuando se trate del nombramiento o remocin de los fiscalizadores, para el caso de que se
deduzcan acciones de responsabilidad y cuando se trate de aprobar los actos de administracin.
Esto es explicable porque los socios comanditados tiene inters directo y su intervencin
desvirtuara cualquier imparcialidad en el esclarecimiento de su actuacin al frente de la sociedad.
Todos los socios son accionistas.
La ausencia de al menos un socio colectivo entraa la disolucin de la sociedad o la necesidad de su
transformacin en otro tipo social.
La existencia de una razn social o de una denominacin; debe formarse segn algunas
legislaciones con los nombres de uno o ms socios comanditados, seguidos de las palabras y
Compaa, y otras equivalentes, cuando no figuren todos los de esa clase, y adems de las
palabras Sociedad en Comandita por Acciones, o abreviatura S. en C. por A.
Cuando un socio comanditario, o un extrao a la sociedad haga figurar, o permita que figure su
nombre en la razn social, quedar sujeto a igual responsabilidad que los comanditados. El ingreso
o separacin de un socio no impide que contine la misma razn social; pero cuando el socio que se
separa haya figurado en esta, deber agregarse la palabra Sucesores. Igualmente deber
agregarse a la razn social esta palabra Sucesores, cuando la razn social de una compaa
hubiere servido a otras cuyos derechos y obligaciones se hayan transferido a una nueva sociedad.
La responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de los socios comanditarios;
La responsabilidad limitada, hasta el importe de sus aportaciones de los socios comanditarios;
Edmundo Vsquez Martnez argumenta que la ley no establece reglas particulares para el capital de la
sociedad en comandita por acciones, por lo cual le son aplicables las disposiciones que rigen al capital de la

sociedad annima, y en consecuencia, pueden tener capital autorizado, capital suscrito y capital pagado, el
mnimo de capital pagado es de cinco mil quetzales y la proporcin mnima cuyo pago es obligatorio con
respecto del capital suscrito, es del veinticinco por ciento. La cifra capital ser por consiguiente: para la
escritura constitutiva, el capital autorizado; para el rgimen de responsabilidad de la sociedad y su equilibrio
con el patrimonio, el capital suscrito; y para el principio de realidad del capital, el capital pagado que debe
coincidir con el capital suscrito durante el mayor tiempo de la vida de la sociedad. Las acciones de la
sociedad en comandita por acciones estn sometidas a la misma disciplina que las de la sociedad annima.
Por lo mismo, les es aplicable lo que oportunamente se dijo de la accin como parte del capital, como
derecho y como ttulo.
NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD
Segn Edmundo Vsquez Martnez argumenta con respecto a la naturaleza jurdica de sta sociedad lo
siguiente: De acuerdo con el rgimen jurdico a que el Cdigo de Comercio sujeta a la sociedad en
comandita por acciones, puede decirse que sta es sustancialmente una sociedad por acciones modificada
por la presencia de socios colectivos; que responden sin limitaciones y solidariamente de las obligaciones
sociales y a los que corresponde la facultad de administrar la sociedad. Esta posicin resulta clara en
nuestro derecho: la sociedad annima, que es nuestra sociedad por acciones, proporciona la gran mayora de
las reglas aplicables a la sociedad en comandita por acciones y es en consecuencia el rgimen de la annima
el que se ve modificado por los pocos preceptos especficos de la comandita por acciones. Las reglas de la
comandita simple no contribuyen a integrar en lo absoluta el rgimen jurdico de la comandita por acciones y
no hay disposiciones generales para las comanditas.
Por consiguiente podra decirse que la sociedad en comandita por acciones es una sociedad annima
modificada por la participacin de uno o ms socios, responsables ilimitadamente por las obligaciones
sociales. Puede finalmente aceptarse, que, al igual que en otras legislaciones modernas, cualquier
reminiscencia de la comandita simple se debe abandonar, considerando a la sociedad en comandita por
acciones como una sociedad annima modificada por la presencia de los socios colectivos. Lo dicho no
significa que se trate de una simple variedad de otras formas sociales pues sus notas caractersticas le dan
una fisonoma particular. Las operaciones necesarias para que la sociedad en comandita por acciones pueda
funcionar y actuar como persona jurdica, son las mismas de la sociedad annima.
EFECTOS COMUNES DE LA SOCIEDADES EN COMANDITAS
Villegas Lara expone como efectos comunes los siguientes:
a. Existen dos tipos de socios pero con diferente grado de responsabilidad;
b. Ambas sociedades se identifican con razn social; y sta nicamente se puede con los nombres de
los socios comanditados;
c. c. En las dos se confa la administracin a los socios comanditados; y los comanditarios tienen
prohibido ejecutar actos de administracin; por lo tanto la representacin recae con exclusividad en
los socios comanditados.
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
La accin confiere a su titular la condicin de accionista y le atribuye, como mnimo, segn el Artculo
105 del Cdigo del Comercio los siguientes derechos:
1. el e participar en el reparto de las utilidades social del patrimonio resultante de la liquidacin.
2. El derecho preferente de suscripcin en la emisin de nuevas acciones.
3. El de votar en las asambleas generales.
PROHIBICIONES DE LOS SOCIOS
De conformidad con el artculo 39 del Cdigo del Comercio, se prohbe a los socios lo siguiente:
a. Usar del patrimonio o de la razn o denominacin social para los negocios ajenos a la sociedad
b. Si tuvieren la calidad de industriales, ejercer la industria que aportan a la sociedad, salvo en
beneficio de sta, o dedicarse a negociaciones que los distraigan de sus obligaciones para con la
sociedad, a menos que obtengan el consentimiento de los dems socios o que haya pacto en
contrario.
c. Ser socios de empresas anlogas o competitivas, o emprenderlas por su cuenta o por cuenta de
terceros, si no es con el consentimiento de los dems socios. Esta prohibicin no es aplicable
cuando se trate de sociedades accionadas.
d. Ceder o gravar su aporte de capital en la sociedad sin el consentimiento previo y unnime de los
dems socios, salvo cuando se trate de sociedades accionadas.
e. No podrn admitirse nuevos socios sin el consentimiento de los dems, esto segn el artculo 43 del
Cdigo de Comercio.
Los socios que violaren cualquiera de las prohibiciones establecidas anteriormente, podrn ser excluidos
de la sociedad.
REQUISITOS DE LA INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD
Tal y como lo menciona el Artculo 1728 del Cdigo Civil una sociedad es un contrato entre dos o ms
personas, por lo tanto, deber seguir un proceso y cumplir con requisitos tal y como lo estipula la ley para su
registro:

Comprar un formulario de solicitud de inscripcin de Sociedad Mercantil. Tiene un costo de Q 2.00.

Solicitar una orden de pago y cancelarla en el banco Q 275.00 para inscripcin de sociedad
mercantil.

Por cada Q 1,000.00 del capital autorizado, deber pagar Q 6.00. El monto mximo a pagar por
dicho arancel es de Q 25,000.00 o Q 15.00 por edicto para publicacin.

Con la orden de pago ya cancelada, presentar expediente en las ventanillas receptoras

de documentos en un flder tamao oficio con pestaa. El expediente debe contener: formulario
correspondiente autenticado, fotocopia simple del testimonio de la escritura de constitucin de la
sociedad.

El expediente es calificado por el departamento de Asesora Jurdica. Si todo est correcto y

conforme la ley, se ordena la inscripcin provisional y la emisin del edicto para su publicacin.

Dicho edicto debe ser publicado una vez en el Diario Oficial.

Se debe inscribir el nombramiento del representante legal de la sociedad. el cual se realiza

siguiendo los pasos respectivos para la inscripcin de auxiliares de comercio.

Ocho das hbiles despus de la publicacin del edicto, se debe presentar en el Registro Mercantil:
Un memorial solicitando la inscripcin definitiva de la sociedad, la pgina completa donde aparece
la publicacin de la inscripcin provisional, el testimonio original de la escritura y la Fotocopia del
nombramiento del Representante Legal previamente inscrito en el Registro Mercantil.

Luego de realizados todos los tramites, puede pasar a recoger su expediente a la ventanilla de
entrega de documentos. Cuando pase a recoger su expediente, Revise cuidadosamente su patente y
Verificar razn en el testimonio original

Adherir Q 200.00 de timbres fiscales en la patente de comercio de Sociedad.

Cuando la sociedad est inscrita definitivamente, debe hacerse el trmite para inscribir la
empresa, propiedad de la sociedad. Para ello deben seguirse los pasos indicados para inscribir una
empresa.

Dentro de un ao mximo, despus de inscrita definitivamente la sociedad, debe hacerse el trmite

para inscribir el Aviso de Emisin de Acciones (solo para sociedades accionadas), el cual se realiza
siguiendo los pasos respectivos para el aviso de emisin de acciones.

PROCEDIMIENTO DE LA INSCRIPCIN DE LA SOCIEDAD

Procedimiento de constitucin e inscripcin de una sociedad constituida en Guatemala es la siguiente:
Autorizacin de la Escritura Pblica por el Notario.
La autorizacin debe presentarse el testimonio al Registro Mercantil, solicitando su inscripcin. Si se
trata de sociedades que necesiten autorizaciones previas estas deben ser acompaadas.
Si la escritura cumple con los requisitos legales, el registrador mercantil hace una inscripcin
provisional y ordena se publiquen los edictos como lo indica la ley;
Si no hubo objecin de terceros se ordena la inscripcin definitiva, acto registral que tiene efecto
retroactivo a la fecha de la inscripcin provisional.
Inscrita definitivamente la sociedad, es razonado el testimonio y se extiende la patente de comercio
por parte del registrador.
ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
DEFINICIN DE ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
Es el proceso de planificar, organizar, dirigir y controlar el uso de los recursos y las actividades de
trabajo con el propsito de lograr los objetivos o metas de la organizacin de manera eficiente y eficaz. Las
personas jurdicas como las sociedades mercantiles, necesitan valerse de una serie de instrumentos que les

permitan ejercer tanto sus derechos como obligaciones. Los instrumentos que permiten ejercer sus derechos
y cumplir sus obligaciones pueden recaer en personas individuales o jurdicas, que generalmente son los
administradores o gerentes de la sociedad, quienes son los que llevan a cabo la funcin diaria tanto de las
actividades de la sociedad as como de su representacin ante terceros.
DEFINICIN DE RGANO DE ADMINISTRACIN DE LAS SOCIEDADES
Las sociedades mercantiles por el hecho de ser personas jurdicas, necesitan actuar por medio de
diversos rganos, uno de ellos es el rgano de Administracin, que es el encargado no solamente de
administrar a la entidad, sino de realizar las gestiones y representaciones de la misma sobre cada una de sus
actuaciones, en sntesis ser el que realice todos aquellos actos relacionados con el objeto o giro comercial
de la sociedad que establece en su constitucin. Es decir es el rgano cuya funcin es llevar la direccin de
los negocios sociales y cubrir la necesidad de mantener un sistema de contabilidad adecuado a las
necesidades de la empresa; Adems tiene la representacin de la sociedad y es su responsabilidad hacer que
se cumplan los acuerdos de las asambleas segn lo dispuesto en los estatutos sociales a travs de las
personas individuales o jurdicas que haya designado.
Segn Articulo 198 del Cdigo del Comercio La administracin de la sociedad y la representacin
legal de la misma esta siempre a cargo del socio comanditado, quien ejerce su funcin conforme al rgimen
jurdico de los administradores de la sociedad annima. Estos administradores pueden ser removidos por la
asamblea general de los socios, la que tambin tiene facultades para sustituir a los que por cualquier causa
hayan cesado en sus cargos. Desde el momento que el nuevo administrador acepte el nombramiento, asume
la calidad y las responsabilidades de socio comanditado. La Ley dice que el socio comanditado que hubiese
sido removido o sustituido de la administracin, mantendr sus derechos y obligaciones como comanditadas,
salvo lo relativo a la administracin. Adems el Artculo 201menciona que el Cese De Responsabilidad: El
socio comanditado que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones de la sociedad,
surgidas con posterioridad a la inscripcin en el Registro Mercantil, de la cesacin del cargo.
ORGANO DE FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD
DEFINICIN DE RGANO DE FISCALIZACIN
Es el rgano que tiene a su cargo la fiscalizacin de las operaciones sociales y el correcto
funcionamiento de la sociedad, de acuerdo con la ley y el contrato, as como velar por el cumplimiento de la
voluntad social.
En el Artculo 199 del Cdigo del Comercio hace mencin de la obligatoriedad de establecer en la
escritura constitutiva un rgano de fiscalizacin integrado por uno o varios contadores, auditores o
comisarios nombrados exclusivamente por los socios comanditarios y cuyo funcionamiento y atribuciones se
regir por lo dispuesto para la fiscalizacin de las sociedades annimas.
RAZON O DENOMINACION SOCIAL DE LA SOCIEDAD
DEFINICIN DE RAZN SOCIAL
Aplicado a las diferentes clases de sociedades mercantiles, la razn social se atribuye directamente
a las sociedades donde por ley su denominacin est compuesta por los nombres o apellidos de uno o varios
socios, y la denominacin social a aquellas sociedades que no obligatoriamente deban llevarlo.
DENOMINACIN SOCIAL
La denominacin social es atribuible en muchos casos, pero no obligatoriamente al nombre
comercial que se forma con palabras que hagan referencia a la actividad objetiva principal de la empresa.
En conclusin la denominacin o razn social ser el nombre de una sociedad a partir del cual sta
ser reconocida por el pblico, ya sea colectiva, annima, comanditaria etc., ya que, si se necesita identificar
de manera legal, administrativa o fiscal a una sociedad ser la razn o denominacin social la que deber
anunciarse.
La sociedad en comandita por acciones se identifica con razn social segn lo rige el Cdigo de
Comercio Artculo 197. Razn Social: La razn social se forma con el nombre de uno de los socios
comanditados o con los apellidos de dos o ms de ellos, si fueren varios, y con el agregado obligatorio de la
leyenda: y Compaa Sociedad en Comandita por Acciones, la cual podr abreviarse: y Ca., S. C. A.; sta
razn tiene el mismo orden que se establece para la sociedad colectiva. Por ejemplo: Juan Pedro Prez Arzola
y Compaa, Sociedad en Comandita Por Acciones puede abreviarse Juan Pedro Prez Arzola y Ca. S.C.A. o
Prez Sigenza, y Compaa, Sociedad en Comandita Por Acciones, y Ca. S.C.A.
En la razn social no se pueden incluir los nombres de los socios comanditarios, pero si por error se
pusiere algn nombre ste quedar sujeto a las mismas responsabilidades del socio comanditado. Este tipo
de sociedad tiene hoy muy poca importancia prctica, sin embargo, existe en todas las legislaciones que
conocemos.
CASOS EN LOS QUE SE PUEDEN MODIFICAR UNA SOCIEDAD
Existen varios casos en los que se pueden modificar una sociedad entre ellos estn:
1- La denominacin social;

23456-

El nombre comercial;
El domicilio de la sociedad (departamento);
Se aumente o modifique el capital autorizado de la sociedad;
Se reduzca el capital pagado de la sociedad;
Se transmita una participacin social (en sociedades de responsabilidad limitada ingreso de un
nuevo socio);
7- Cuando se fusiona o transforma la sociedad;
8- Cuando se disuelve la sociedad.
9- Cambio de objeto
10- Cualquier otro cambio de la escritura social que implique modificar cualquiera de los requisitos
necesarios para la validez del instrumento establecidos en los artculos 46 y 47 del Cdigo de
Notariado. Cuando el cambio sea nicamente para aclarar, ampliar o subsanar algn aspecto en que
se haya incurrido en error o que sea necesario aclarar, ejemplo: el nombre de uno de los socios, la
divisin del capital, el nmero de acciones que suscribi o pag uno de los socios, corregir la
abreviatura de la razn o denominacin social por haberse consignado incorrectamente.
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE SOCIEDADES
DISOLUCION DE SOCIEDADES
La sociedad mercantil, por ser persona jurdica al igual que la persona individual tiene un periodo de
vida que se inicia al estar definitivamente inscrita en el registro mercantil y se principia a extinguir cuando se
disuelven. Para que se de la disolucin se requiere la presencia de una causa prevista en la ley o en el
contrato social. O sea que todo hecho que afecte a la existencia jurdica de la sociedad se conoce como
causa de disolucin
Las causas de disolucin las podramos clasificar desde dos puntos de vista: segn la fuente de
donde provienen, pueden ser voluntarios y legales las primeras surgen de a voluntad de los socios expresa
en el contrato y las segundas son las que estn previstas en la ley. Segn que afecten a determinado tipo de
sociedad o a todas las sociedades pueden ser especiales o generales
Hay dos tipos de disolucin de sociedades: La disolucin parcial y la disolucin total.
DISOLUCION PARCIAL
En dos casos est contemplada legalmente la disolucin parcial de una sociedad: por exclusin y por
separacin de uno o ms socios. La diferencia ente exclusin y separacin radica en que en la primera el
socio es retirado de la sociedad por incurrir en infraccin al contenido de las escritura constitutiva o lo que
establece el cdigo de comercio en cambio la separacin previene de la voluntad del socio el socio se separa
por causas que nicamente a l le es dable conocer.
EXCLUSION DE LA SOCIEDAD
La exclusin se produce cuando un socio comete un acto contrario a la escritura a la ley o a un acuerdo
social hay causas de exclusin que operan para todo tipo de sociedades y son las contenidas en los Artculos
29 y 39 del Cdigo de Comercio las que se refieren principalmente a la negativa injustificada del pago del
aporte o el uso indebido de la razn social o de la denominacin. As mismo la comisin de actos
fraudulentos o dolosos contra la sociedad en cualquiera de sus formas son causas de exclusin conforme al
Artculo 226 del Cdigo de Comercio, esta misma norma en el caso especfico de las sociedades accionadas
establece como causas de exclusin las siguientes:

Condena por falsedad o delito contra la propiedad

La quiebra

Interdiccin declarada judicialmente para ser comerciantes

En el antiguo cdigo 382 las causas anteriores eran objeto de disolucin total para la sociedad colectiva
pero el legislador dndole su verdadero significado a la personalidad jurdica de la sociedad las convirti en
causas de disolucin parcial lo que es ms tcnico y ms acorde con el principio de conservacin de la
empresa y con el reconocimiento de la personalidad jurdica de la sociedad.
PROCEDIMIENTO DE EXCLUSION
El acuerdo de exclusin deber ser tomado por la mayora de socios reunidos para ese efecto. En la junta
de socios que decide la exclusin el socio afectado no puede votar pero si tiene voz ya que nadie puede ser
condenado sin ser odo. El acuerdo de exclusin deber ser comunicado al socio quien tiene un plazo de
treinta das para presentar oposicin en juicio sumario ante juez de primera instancia civil. Ahora bien Cmo
se formara la mayora para decidir la exclusin en el caso en que solo fueran dos socios? Numricamente es
imposible salvo que se trate de sociedades accionadas en que uno de los dos tuviere mayor nmero de
acciones. En tal caso la exclusin habra que solicitarla ante un juez de primera instancia civil. En juicio
sumario probando debidamente la causa que la motive. Estaramos entonces ante una exclusin ordenada
judicialmente que siendo parcial tendra los efectos de una total porque la sociedad se disolvera en virtud de
que no puede haber sociedades unipersonales.
POSICION DEL SOCIO EXCLUIDO
Como se supone que la exclusin proviene de una especie de conducta anormal del socio al ser excluido
responder frente a la sociedad de los daos y prejuicios que haya causado a la misma como motivo de actos
que determinaron su exclusin

SEPARACION DE LA SOCIEDAD
La separacin proviene del socio y se origina en actos de los que no puede responsabilizrsele. La ley
guatemalteca distingue causas de separacin para las sociedades accionadas y para las no accionadas en las
no accionadas las causas de separacin son las siguientes:
1. Por no estar de acuerdo con la modificacin de la escritura social Artculo 16 Cdigo de Comercio;
2. Por no estar de acuerdo con el nombramiento de administradores Artculo 58 Cdigo de comercio;
3. Por no estar de acuerdo con la fusin de la sociedad Artculo 261 Cdigo de Comercio
4. Cuando no se reparten utilidades no se excluye el socio culpable de algunas infracciones o es de
plazo indefinido Artculo 229 Cdigo de Comercio. En las sociedades accionadas se establece como
causas de separacin las siguientes:
a. Cuando no se reparten utilidades en la forma que lo establece el Artculo 229
b. Cuando la sociedad cambien de objeto, prorrogue un plazo traslade su dominio al
extranjero se transforme o fusione Artculo 231 del Cdigo de Comercio. Hay que hacer
constar que conforme al Artculo 230 Cdigo de Comercio menciona que el ejercicio del
derecho de separacin es consecuencia de una pretensin no satisfecha por parte de la
sociedad en los trminos y en el tiempo que dicha norma establece.
EFECTOS DE LA DISOLUCION PARCIAL
a) El socio excluido o separado segn la forma de sociedad es responsable ante terceros de todas las
operaciones sociales pendientes al momento de la separacin o exclusin.
b) La sociedad debe practicar una liquidacin parcial del patrimonio con el objeto de pagarle al socio
todo lo que le corresponda dentro del haber social. En el caso de exclusin la sociedad puede
retener la cuota a liquidar hasta dilucidar la responsabilidad del socio para con la sociedad y con
terceros sin que esta retencin pueda pasar de tres aos
DISOLUCION TOTAL
La disolucin total afecta definitivamente la existencia jurdica de la sociedad y su principal efecto es
provocar la liquidacin total del patrimonio de la persona jurdica. Las causas que la provocan pueden estar
previstas en la ley o en el contrato. El Artculo 237 Cdigo de Comercio seala como causas de disolucin las
siguientes:
a) Vencimiento del plazo salvo que se prorrogue
b) Imposibilidad de realizar el objeto social o consumacin del mismo
c) Por resolucin de los socios tomada en junta general o asamblea general extraordinaria
d) Prdida de ms de 60% del capital pagado
e) Reunin del capital en una sola persona o socio
f)
Tambin puede considerarse como causas de disolucin total la nulidad del contrario
g) La fusin en cuanto a las sociedades que desaparecen.
De inmediato que se conoce una causa de disolucin total la administracin debe convocar a una junta o
asamblea general de socios con el objeto de acordar la disolucin sin prejuicios de que los socios puedan
tomar las medidas necesarias para subsanar el problema que se presenta como causa de disolucin y que la
sociedad pueda continuar con su actividad normal. Si se acuerda la disolucin se suspende la actividad
productiva y se pasa un estado de liquidacin cuyo principal efecto es la desaparicin de la sociedad.
LIQUIDACIN TOTAL DE LA SOCIEDAD
Jurdicamente la liquidacin total de una sociedad mercantil es la realizacin de su unidad
patrimonial para cubrir el pasivo social y repartirse el remanente entre los socios por medio de las cuotas de
liquidacin en proporcin a la parte de capital que corresponda a cada socio o en la forma que se haya
pactado. La sociedad en liquidarse el que no debe exceder de un ao y debe agregarse a la denominacin o
a la razn social las palabras en liquidacin
RGANO LIQUIDADOR
Regularmente en el contrato social se establece la forma y las personas que van a llevar a cabo la
liquidacin. En caso contrario la mayora de socios en el acto es que se acuerde la disolucin resolver sobre
este particular en caso contrario. A peticin de cualquier socio el juez de primera instancia civil nombrar a los
liquidadores. La liquidacin puede estar encomendada a una o varias personas. En el segundo caso debe
actuar en conjunto y tienen responsabilidad solidaria si hay discrepancias entre los liquidadores el problema
lo resuelven los socios por mayora o por el juez de primera instancia civil mediante procedimiento incidental.
CAUCIN Y REMOCIN DE LOS LIQUIDADORES
La ley establece que los liquidadores nombrados judicialmente deben caucionar su responsabilidad
como tales antes de entrar en el ejercicio del cargo y en cuanto a la remocin todo liquidador puede ser
removido si asi lo decide la mayora de los socios o por el juez de primera instancia civil si existe justa causa.
ATRIBUCIONES DE LOS LIQUIDADORES
En una sociedad en liquidacin los liquidadores se subrogan en la funcin que durante la vida de la
sociedad cumple la administracin social. Por lo tanto al cesar la administracin la representacin social la
tiene el rgano liquidador el Artculo 247 Cdigo de Comercio establece las siguientes atribuciones

1.
2.
3.
4.
5.
6.

Representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente

Concluir los negocios pendientes
Exigir cuentas a quien haya tenido el manejo de la sociedad
Liquidar y pagar las deudas de la sociedad
Cobrar los crditos percibir su importe cancelar gravmenes y conceder finiquitos
Vender bienes sociales aun cuando haya menores o incapaces entre los socios porque la sociedad es
una persona jurdica diferente de los socios individualmente considerados a menos que estuviese
pactada la devolucin de dichos bienes
7. Presentar estado de liquidacin cuando sea requerido por cualquier socio
8. Presentar cuentas de su administracin al finalizar la liquidacin
9. Disponer la prctica del balance general de la sociedad sometindolo a la aprobacin de los socios
10. Liquidar cada socio su haber social
11. Depositar en el registro mercantil el balance general de la sociedad luego que ha sido aprobado por
los socios y obtener en dicho registro la cancelacin de la escritura social y de la persona jurdica.
En estricto derecho lo que realmente se cancela es la inscripcin de la persona jurdica la cual
fenece y no la escritura como dice el cdigo de comercio ya que esta solo la puede cancelar el
notario. No es potestad del registro mercantil cancelar escrituras.
PAGO DE LAS OBLIGACIONES SOCIALES
Con el objeto de garantizar equidad en la liquidacin de una sociedad la ley establece el orden que los
liquidadores deben observar en el pago de las acreedura de la sociedad en liquidacin. Ese orden o prelacin
se establece en el Artculo 248 Cdigo de Comercio as:
1. En primer trmino deben ser pagados los gastos de liquidacin
2. En segundo lugar deben pagarse las deudas de la sociedad estando garantizada la prioridad de los
acreedores sociales conforme lo establece el Artculo 249 del mismo cdigo
3. Cuando ya se han cubierto las deudas de la sociedad se paran los aportes de los socios segn
aparezca en la escritura social o segn el nmero de acciones que tenga y
4. Por ltimo se pagan las utilidades.
En relacin con los dos ltimos casos sealados en la ley se prev que el socio antes de que finalice la
liquidacin no puede solicitar que se entregue su parte alcuota de capital salvo el caso en que su aporte sea
no dinerario y este consista en el simple usufructo del bien aportado al fondo comn. Asimismo para
distribuir el remanente en las sociedades accionadas debe formarse un balance que informe de la proporcin
a repartir con relacin a cada accin, balance que debe publicarse para que los socios puedan hacer las
reclamaciones que crean pertinentes. Este balance deber ser aprobado en asamblea general pagndose a
cada socio lo que le corresponde contra la entrega de las acciones debidamente canceladas. Si no se cubre el
remanente dentro del plazo de cinco aos las cantidades prescriben en favor de la Universidad de San Carlos
de Guatemala.
PROCESO DE DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDAD
PASO 1. Comprar en la agencia de BANRURAL del Registro Mercantil el formulario de inscripcin de
Asambleas. Valor Q. 2.00
PASO 2. Llenar el formulario
PASO 3. Pagar en las Agencias de BANRURAL Q. 125.00
PASO 4. Presentar en ventanilla del Registro Mercantil el formulario, el original y copia o duplicado
del acta de asamblea general extraordinaria de accionistas en donde se acord la disolucin y se nombr al
liquidador.
PASO 5. Recoger en ventanillas del Registro Mercantil el acta con su razn de inscripcin
PASO 6. Pagar en las Agencias de BANRURAL Q. 300.00 y Q. 15.00 de un edicto.
PASO 7. Presentar en las ventanillas del Registro Mercantil en un flder tamao oficio lo siguiente:
Memorial solicitando la inscripcin provisiona de la disolucin y liquidacin de la entidad
Testimonio de la escritura pblica de disolucin con una copia o duplicado
Copia de la asamblea general extraordinaria en la que se acord la disolucin ya inscrita en el
Registro Mercantil.
Comprobante de pago
PASO 8. Comprar en la Agencia de BANRURAL del Registro Mercantil el formulario de Auxiliares de
Comercio para inscribir al liquidador. Valor Q. 2.00.
PASO 9. Llenar formulario
PASO 10. Pagar en las Agencias de BANRURAL Q. 125.00 Y Q. 15.00 de un edicto.
PASO 11. Presentar en Ventanillas del Registro Mercantil en un folder tamao oficio lo siguiente:
El formulario de inscripcin del nombramiento del liquidador
El acta de nombramiento del liquidador y una copia o duplicado del mismo
Si el liquidador no se nombr en la asamblea en la que se acord la disolucin, debe adjuntarse
copia del acuerdo tomado en Asamblea General de Accionistas en donde se hay hecho el
nombramiento
Los comprobantes de pago de inscripcin y edicto.
El Registro Mercantil emite un edicto de liquidador, el que se debe publicarse 3 veces en el diario oficial y 3
en otro diario de los de mayo circulacin en el pas.
PASO 12. Pagar en las ventanillas de BANRURAL Q. 15.00 del edicto de Balance General Final.

PASO 13. Presentar un memorial en las ventanillas del Registro Mercantil, adjuntando las 12
publicaciones originales (6 de disolucin y 6 de liquidador), resaltarlas con marcador fluorescente y el
balance general final, solicitando la emisin del edicto para publicarlo
Comprobante de pago del edicto
El Registro Mercantil emite el edicto de balance general final en el que a la vez se convoca a la Asamblea
General de Accionistas en la que debe aprobarse ste. El edicto debe publicarse 3 veces en el diario oficial y
3 en otro diario de los de mayor circulacin den el pas.
PASO 14. Presentar memorial solicitando la inscripcin definitiva de la disolucin y la cancelacin de la
inscripcin de la sociedad, adjuntando:
Las 6 publicaciones del balance general final y resaltarla con marcador fluorescente.
El testimonio original de la escritura de disolucin
Copia del acta de asamblea en la que se aprob el balance general final
La patente original de la sociedad
Si la disolucin es de una sociedad de responsabilidad limitada, no se publica el balance general final. El
Registro Mercantil inscribe definitivamente la disolucin, cancelando la inscripcin de la sociedad y
razonando el testimonio de la escritura de disolucin.
Una vez inscrita definitivamente la disolucin debe procederse a solicitar la cancelacin de las empresas,
auxiliares de comercio y mandatos de la sociedad.