NMERO QUINCE (15). CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA.

En la ciudad de Guatemala, el veinticinco

de junio de dos mil quince, Ante M, ESWIN JOSUE HERNANDEZ ACHE, Notario, comparecen: por una parte, la
seora JENNIFER MARLENI CHUTN OCAMPO, de diecinueve aos(19), soltera, Guatemalteca ,perito
contadora , de este domicilio , se identifica con la cdula de vecindad nmero de orden A guion uno (a-1) y de
registr trecientos mil ochocientos (300,800), extendida por el Alcalde Municipal de esta ciudad; y por otra parte el
seor LUIZ FERNANDE LPEZ ESPINO , de veintin (21) aos, soltero, Guatemalteco ,perito contador , de este
domicilio , se identifica con la cdula de vecindad nmero de orden A guion uno (a-1) y de registr doscientos mil
cuatrocientos (200,400), extendida por el Alcalde Municipal de esta ciudad . Los comparecientes me aseguran ser
de las generales indicadas y hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y declaran que por el presente
acto celebran el contrato de CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA contenido en las siguientes clusulas:
PRIMERA: CONSTITUCIN. Las comparecientes por el presente acto constituyen una Sociedad Annima,
guatemalteca, que se regir por las disposiciones de esta escritura y por las normas referentes a la materia
contenida en el Cdigo de Comercio y en las dems leyes pertinentes. SEGUNDA: DENOMINACIN. La
denominacin de la sociedad es FRAGANCIAS SOCIEDAD ANNIMA que podr abreviarse FRAGANCIAS, S.A
de Nombre Comercial EL AROMA QUEDA EN TI y la entidad tambin podr usar todos los nombres comerciales
que disponga el rgano de Administracin de conformidad con la ley. TERCERA: OBJETO. La Sociedad se
constituye y se organiza para prestar cualquiera de los siguientes servicios sin que la siguiente enumeracin
sea limitativa: a) desarrollar, lotificar, urbanizar y/o construir parcelamientos rsticos y urbanos, lotificaciones,
rgimenes en condominio, co-propiedades o cualquier otra forma de desarrollo urbano o rural; promocionando y
pudiendo someter los mismos a rgimen de propiedad horizontal, de condominio o corpopiedad, de toda clase de
inmuebles y edificaciones, b) La administracin y gestin de proyectos inmobiliarios, residenciales o habitacionales,
de comercios o de naturaleza mixta (habitacionales y comerciales). c) Compra, venta, arrendamiento y
subarrendamiento de locales, oficinas y todo tipo de bienes muebles e inmuebles para fines propios de la sociedad
o bien para fines relacionados con stos. d) La compra, arrendamiento, subarrendamiento de bienes muebles e
inmuebles, contratacin de personal para actividades de servicios y atencin al cliente. e) Adquirir, negociar, operar

negocios, empresas o sociedades nacionales o extranjeras de cualquier naturaleza o pertenecer a ellas. f)

Construir todo tipo de edificios y construcciones urbanas y rurales as como fabricacin, compra, importacin,
arrendamiento, venta y exportacin de maquinaria e importar, fabricar, comprar, vender, arrendar, exportar y
explotar cualquier otra actividad que considere relacionada, derivada, necesario o conveniente para su
funcionamiento y giro ordinario. g) La realizacin de toda clase de actividades y negocios comerciales, industriales
y agropecuarios y agroindustriales en general, y las actividades directa o indirectamente relacionados con tales
fines principales; adems de la produccin, transformacin y comercializacin de bienes muebles. Asimismo, tener
la representacin o agencia de artculos y productos diversos de lcito comercio. h) Compra, venta, negociacin y
liquidacin de todo tipo de ttulos de crdito as como ejercitar los derechos que los mismos confieren. i)
Almacenamiento, distribucin y transporte de todo tipo de materias y bienes para fines de la sociedad, llenndose
para tales efectos previamente todos los requisitos que las leyes de la materia impongan. j) Planificar, ejecutar y
desarrollar cualquier otra actividad mercantil, industrial o civil, de mar, tierra y aire, que sea coadyuvante,
complementaria o necesaria para la realizacin de cualquiera de los negocios anteriores o de los que con ellos se
relacionen; podr tambin tener la representacin y/o agencia de casas nacionales o extranjeras, as como adquirir
franquicias de toda ndole, actuar como agente, distribuidor o representante de casas nacionales o extranjeras, as
como principal en contratos de agencia. k) Organizar, fundar, reorganizar, ayudar, garantizar, avalar las
obligaciones, disolver o liquidar cualesquiera sociedades y otras asociaciones, fusionarse con o adquirir el activo y
negocio de cualesquiera sociedades o asociaciones de cualquier clase. l) Solicitar, registrar, comprar, poseer,
vender, permutar, explotar y otorgar los derechos y/o uso de patentes, solicitudes de patentes, licencias,
procedimientos de manufactura, marcas de fbrica, marcas de comercio y otras formas de derechos de propiedad
industrial. m) Comprar, permutar, vender, ceder y transferir o de otro modo, enajenar, comerciar tanto en su propia
cuenta como por cuenta de cualquier clase de personas o sociedades del tipo que fuesen, mercaderas, productos
agrcolas e industriales y artculos en general. n) Establecer, gestionar y llevar a cabo cualquier tipo de negocio
comercial. o) Promover toda clase de negocios comerciales, actuando como comisionista, agente, distribuidor,
representante o en corretaje y, en general, intervenir en cualquier aspecto en que la participacin fuere requerida

en negocios comerciales. p) Fabricar, reparar, imprimir, distribuir, comprar, vender, arrendar toda clase de
mercadera en general. q) Representar casas nacionales o extranjeras, y dedicarse a toda clase de negocios de
importacin y exportacin. r) Dedicarse a todo lo referente al transporte de cualquier tipo de mercadera o bienes,
tanto en el pas como fuera de l. s) Realizar todos los actos materiales y celebrar toda clase de convenios y
contratos que tengan por objeto bienes muebles e inmuebles, derechos y servicios personales. t) La construccin,
parcelamiento, urbanizacin, lotificacin, desarrollo, promocin y sometimiento a rgimen de propiedad horizontal,
de condominio o copropiedad, de toda clase de inmuebles y edificaciones. Ejecutar toda clase de Ingeniera. La
compra, venta, posesin, tenencia, explotacin, intermediacin, trfico, comercializacin y ejercicio de toda clase
de derechos reales sobre bienes muebles e inmuebles. u) La compra, proceso, exportacin, importacin,
transformacin, elaboracin de productos en general; la representacin de casas extranjeras; la prestacin de
servicios. La compra, venta, proceso, exportacin, importacin, transformacin, elaboracin de mercancas en
general. Realizar inversiones en otras empresas o entidades nacionales o extranjeras. v) Adquirir toda clase de
bienes muebles e inmuebles; actuar, otorgar o participar en cualquier clase de sociedades, actos, negocios
jurdicos, operaciones o contratos, sean civiles, mercantiles o de cualquier clase, con plena capacidad jurdica para
ejercer derechos y contraer obligaciones, sin ms limitaciones que las expresamente establecidas en las leyes del
pas. Para la realizacin de sus fines, la sociedad podr dar en administracin la totalidad o parte de su patrimonio;
constituir fideicomisos y cualquier gravamen sobre bienes de su propiedad, as como prestar fianzas, avales u otras
garantas; y en general, emprender, ejecutar, hacer o celebrar todos los actos, operaciones o contratos necesarios
o convenientes a su funcionamiento y giro, observando las prescripciones legales, sin restriccin alguna, pudiendo
girar, hacer, aceptar, endosar y otorgar o expedir pagars, letras de cambio y dems instrumentos negociables o no
negociables. En general, la sociedad podr realizar cualesquiera otras actividades lcitas, afines, conexas o
relacionadas directa o indirectamente, necesarias o convenientes para el desarrollo de sus fines, tanto en el pas
de su domicilio como en el extranjero. CUARTA: DOMICILIO Y SEDE: A) Domicilio. El domicilio de la sociedad
ser en el Departamento de Guatemala, sin perjuicio de que podr fundar, organizar o establecer sucursales,
agencias o establecimientos industriales, comerciales, almacenes, lugares de operacin, depsitos, dependencias

y oficinas en cualquier otro lugar de la Repblica de Guatemala o en el extranjero. B) Sede. La sede de la sociedad
estar ubicada en la QUICE AVENIDA A DIECISIS GUION VEINTICUATRO DE LA ZONA UNO (15 AV A 1624 ZONA 1), departamento de Guatemala. QUINTA: EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio social de la sociedad ser
anual y se computar del da uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao. Por excepcin, el primer
perodo correr de la fecha en que la sociedad inicie sus operaciones y cuente con libros de contabilidad
autorizados, al treinta y uno de diciembre del corriente ao. El rgano de Administracin ser el facultado para
modificar en cualquier momento el ejercicio social, debiendo cumplir con los requisitos legales, administrativos y
fiscales correspondientes. SEXTA: PLAZO. La sociedad se constituye por un plazo indefinido. SPTIMA:
CAPITAL. A) CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de la sociedad es de TRES MILLONES DE
QUETZALES (3, 000,000) dividido y representado por CIEN(100) ACCIONES comunes, con un valor nominal de
TREINTA MIL QUETZALES (Q.30, 000.00) cada una. B) CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO. El capital suscrito y
pagado de la sociedad es de TRES MILLONES DE QUETZALES (3, 000,000), o sea CIEN (100) ACCIONES

Se sugiere
cambiar el valor
de las acciones,
de la siguiente
forma.
30,000 acciones
con un valor de
Q 100.00 c/u

comunes a su valor nominal de TREINTA MIL QUETZALES (Q.30, 000.00) cada una, el cual es suscrito y pagado
por los accionistas fundadores en las siguientes proporciones: JENNIFER MARLENI CHUTN OCAMPO suscribe
y paga CINCUENTA (50) ACCIONES comunes a su valor nominal de cada una TREINTA MIL QUETZALES (Q.30,
000.00) , o sea UN MILLON QUINIENTOS MIL QUETZALES (Q.1,500,000.00) suma que paga en efectivo; y, LUIZ
FERNANDE LPEZ ESPINO suscribe y paga CINCUENTA (50) ACCIONES comunes a su valor nominal TREINTA
MIL QUETZALES (Q.30, 000.00) cada una, o sea UN MILLON QUINIENTOS MIL QUETZALES (Q.1,500,000.00)
suma que paga en efectivo. La efectividad del capital suscrito y pagado, se encuentra acreditada a satisfaccin de
la Infrascrita Notaria en virtud de la constancia de depsito que Doy Fe de tener a la vista, extendida por el BANCO
G & T CONTINENTAL, SOCIEDAD ANNIMA, de fecha VEINTICUATRO DE JUNIO DE DOSMIL QUINCE, que
ampara el depsito de la suma de TRES MILLONES DE QUETZALES (3, 000,000), documento que literalmente
se transcribir en la parte final del presente documento. OCTAVA: DE LAS ACCIONES. El capital autorizado de la
sociedad est representado y dividido en CIEN (100) ACCIONES COMUNES con valor nominal de TREINTA MIL
QUETZALES (Q.30, 000.00) CADA UNA, las que sern emitidas en forma nominativa. Las acciones nominativas

Y LOS
DEMAS
SOCIOS, QUE
PASA.

son transferibles mediante endoso del ttulo y registro en el Libro de Acciones Nominativas, siempre que medie la
previa autorizacin del rgano de Administracin y se haya cumplido con otorgar el derecho de preferencia de
adquisicin de los otros socios. Las acciones que en el futuro se suscriban se pagarn en la forma y poca que
acuerde el rgano de Administracin, a cuyo efecto har del conocimiento de los seores accionistas los
llamamientos por medio de comunicacin escrita, para que ejerciten su derecho preferente. NOVENA:
DERECHOS QUE CONFIERE LA ACCIN. Las acciones totalmente pagadas confieren a sus legtimos
propietarios el derecho a participar y ser representados con voz y voto en todas las Asambleas Generales de
Accionistas. El voto se ejecutar a razn de un voto por accin, salvo para la eleccin de administradores de la
sociedad en cuyo caso, de acuerdo con el artculo ciento quince del Cdigo de Comercio, los accionistas con
derecho a voto tendrn tantos votos como el nmero de sus acciones multiplicado por el de administradores a
elegir y podrn emitir todos sus votos en favor de uno solo de los candidatos, o bien, distribuirlos entre dos o ms
de ellos. Las acciones tambin dan derecho a sus propietarios a percibir los dividendos que acuerde la Asamblea
de Accionistas. DCIMA: EMISIN DE ACCIONES. La emisin de acciones correspondientes a capital autorizado
pero no suscrito, corresponder a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, que ser el rgano que disponga
la cantidad y forma de pago. La poca de pago ser determinada por el rgano de Administracin; en todo caso, el
valor nominal de las acciones deber ser el mismo que el de las acciones ya emitidas. DCIMA PRIMERA:
DERECHO DE TANTEO. Los accionistas tendrn derecho preferencial para suscribir y pagar al valor nominal, las
acciones que sean emitidas con autorizacin de la Asamblea General de Accionistas, y derecho preferencial para
la adquisicin de las acciones que cualquier socio desee transferir as como en el caso de fallecimiento del socio.
El derecho preferencial ser proporcional al nmero de acciones pagadas por cada accionista. Para los efectos de
que los accionistas puedan hacer uso del derecho preferencial de suscripcin de las acciones y en el caso de
venta por otro socio o por causa de fallecimiento del socio, el rgano de Administracin enviar a los accionistas
tenedores de acciones nominativas las condiciones de la suscripcin por carta, a la direccin registrada en los
libros correspondientes, ya sea por correo certificado o por medio electrnico con confirmacin y acuse de recibo.
Los accionistas gozarn de un plazo que fijar el rgano de administracin y que ser como mnimo de treinta das,

despus de haberse enviado la ltima comunicacin, para hacer uso del derecho de tanteo. Las acciones no
suscritas por los accionistas y las no adquiridas del socio oferente o fallecido, podrn ser enviadas a terceras
personas, de conformidad con las resoluciones del rgano de Administracin. DCIMA SEGUNDA: REGISTRO
DE ACCIONES NOMINATIVAS. La Sociedad llevar un registro de las acciones que se emitan en forma
nominativa, que incluir los datos de identificacin y la direccin de cada accionista y el detalle de los ttulos de su
propiedad. El rgano de Administracin deber reglamentar todo lo relativo a la forma de operar ste registro.
DCIMA TERCERA: TITULARIDAD DE LAS ACCIONES. La Sociedad considerar como propietario de acciones
nominativas al inscrito en el registro corporativo respectivo. La tenencia de acciones nominativas, con certificacin
o la propia inscripcin en el libro de registro de acciones correspondiente. En caso de fallecimiento del socio se
reconocer la representacin de los herederos nicamente por el plazo que tome a los dems socios el
procedimiento para ejercer su derecho preferente respecto a la adquisicin de dichas acciones. DCIMA CUARTA:
ADQUISICIN DE ACCIONES POR LA SOCIEDAD. En caso de exclusin o separacin de un socio, la Sociedad
slo podr adquirir sus propias acciones si cuenta con utilidades acumuladas y reservadas de capital, y
nicamente hasta el monto de tales utilidades y reservas, excluyendo la reserva legal. Si el total de utilidades y
reservas de capital no fueren suficientes para cubrir el total de acciones a adquirir, deber procederse a reducir el
capital; slo se podr disponer de las acciones que la sociedad adquiera conforme lo que establece sta clusula
con autorizacin de la Asamblea General y nunca a un precio menor que el de la adquisicin. Los derechos que
otorgan las acciones as adquiridas quedarn en suspenso mientras ellas permanezcan en propiedad de la
sociedad. Si en un plazo de seis meses la sociedad no ha logrado la venta de las acciones, debe reducirse el
capital, con observancia de los requisitos legales. DCIMA QUINTA: AMORTIZACIN DE ACCIONES. Para
amortizar las acciones se observarn las siguientes reglas, todas las cuales establece el artculo ciento doce (112)
del Cdigo de Comercio: (a) slo podrn amortizarse acciones ntegramente pagadas; (b) si la amortizacin es por
reduccin de capital deber ser acordada por la Asamblea General Extraordinaria, previa la formulacin de un
Balance General para determinar el valor en libros de las acciones; (c) la amortizacin de acciones se har en la
forma que determine la Asamblea General Extraordinaria, al resolver sobre reduccin de capital y de acuerdo con

lo que dispone el Artculo doscientos diez (210) del Cdigo de Comercio. La designacin de las acciones que
deban ser amortizadas se har por sorteo ante Notario; (d) el valor de amortizacin de cada accin ser su valor en
libros, segn el Balance que se mencion en el inciso b anterior; (e) los ttulos de las acciones amortizadas
quedarn anuladas; en su lugar podrn emitirse certificados de goce, cuando as lo resuelvan expresamente la
Asamblea General Extraordinaria; (f) el derecho del tenedor de acciones amortizadas, para cobrar el precio de las
acciones, y en su caso para recoger los certificados de goce, prescribir en diez aos, a contar de la fecha de
publicacin del acuerdo de reduccin de capital. DCIMA SEXTA: CONTENIDO DE LOS TTULOS. Las acciones
en que se divide el capital se representarn y acreditarn mediante ttulos que contendrn: (a) la denominacin y
duracin de la Sociedad; (b) la fecha de la presente escritura de constitucin, lugar de otorgamiento, Notario
autorizante y datos de su inscripcin en el Registro Mercantil, y la identificacin de las escrituras de modificacin
cuando las hubiese; (c) el monto del capital autorizado y la forma en que se distribuye el capital social; (d) el
nombre del titular de la accin, si son nominativas, o la indicacin de que son emitidas al portador; (e) el valor
nominal, la clase de accin y el nmero de registro; (f) los derechos y las obligaciones que corresponden a los
titulares de las acciones; (g) las firmas del Presidente y Secretario del Consejo de Administracin o, en su caso, la
firma del Administrador nico; (h) las acciones podrn llevar adheridos cupones que se desprendern del ttulo y se
entregarn a la sociedad contra el pago de dividendos, los cupones podrn ser al portador, an cuando el ttulo sea
nominativo; (i) los ttulos y certificados provisionales podrn amparar una o varias acciones. Los certificados
provisionales que se distribuyan a los socios antes de la emisin definitiva de los ttulos contendrn la misma
informacin, pero adems se har constar el monto de los llamamientos pagados sobre el valor de la accin.
Dichos certificados provisionales deben ser nominativos. DCIMA SPTIMA: TTULOS DEFINITIVOS Y
CERTIFICADOS PROVISIONALES. Los ttulos definitivos de las acciones debern estar emitidos dentro de un
plazo que no exceda de un ao, contado a partir de la fecha de la presente escritura. Mientras se expidan los
ttulos o el valor de alguna accin que no est totalmente pagada, el Consejo de Administracin emitir certificados
provisionales en favor de los respectivos suscriptores. Los accionistas que deseen transferir certificados
provisionales estn obligados a obtener la autorizacin del rgano de Administracin y a registrar el traspaso en la

sociedad, y quedarn solidariamente responsables con los adquirentes por el monto de lo no pagado durante el
trmino de tres aos desde la fecha de transferencia. En cualquier caso, al quedar ntegramente pagadas las
acciones se canjearn los certificados provisionales por los ttulos definitivos. DCIMA OCTAVA: INDIVISIBILIDAD
Y COPROPIEDAD DE LAS ACCIONES. Las acciones son indivisibles; en caso de copropiedad de una o ms
acciones, los derechos debern ser ejercitados por un representante comn. Si el representante comn no ha sido
nombrado, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios son vlidas.
Los copropietarios responden solidariamente a las acciones derivadas de la accin. DECIMA NOVENA:
REPOSICIN DE TTULOS. Los certificados provisionales o los ttulos nominativos que se extraven o deterioren
podrn ser repuestos por la sociedad, en cuyo caso los nuevos ttulos llevarn marcados en caracteres visibles que
se trata de reposicin de ttulos. VIGSIMA: RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS. La responsabilidad de
cada accionista queda limitada al valor de sus acciones. La tenencia o adquisicin de las acciones significa la
aceptacin de la escritura de constitucin y sus modificaciones, de las disposiciones reglamentarias, de las
resoluciones vlidamente tomadas por la Asamblea de Accionistas, y de las tomadas por el rgano de
Administracin. VIGSIMA PRIMERA: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS. Los accionistas tendrn los
siguientes derechos: (a) examinar por s o por medio de los delegados que designe, la contabilidad y documentos
de la sociedad, as como enterarse de la poltica econmico financiera de la misma, en la poca que fija este
instrumento y por lo menos, dentro de los quince das anteriores a la fecha en que haya de celebrarse la Asamblea
General anual. Este derecho se ejercer de conformidad con las estipulaciones del artculo ciento cuarenta y cinco
(145) del Cdigo de Comercio; (b) promover judicialmente ante el juez de Primera Instancia donde tenga su
domicilio la sociedad, la convocatoria a Asamblea General anual de la Sociedad, si pasada la poca en que debe
celebrarse segn sta escritura, o transcurrido ms de una ao desde la ltima Asamblea General, el rgano de
Administracin no la hubiera hecho; El Juez resolver el asunto en incidente, con audiencia a los administradores;
(c) exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeo de sus obligaciones para con la
misma; (d) reclamar contra la forma de distribucin de las utilidades prdidas, dentro de los tres meses siguientes
a la Asamblea General en que ella se hubiere acordado. Sin embargo, carecer de ese derecho el socio que la

hubiere aprobado con su voto o que hubiere empezado a cumplirla; y (e) los otros consignados en ste
instrumento, el Cdigo de Comercio y los estipulados en otras leyes de la Repblica. VIGSIMA SEGUNDA:
OBLIGACIONES Y PROHIBICIONES DE LOS ACCIONISTAS. Es obligacin de los accionistas cumplir y hacer
que se cumplan los preceptos contenidos en la presente escritura constitutiva de sociedad, sus modificaciones,
reglamentos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y del rgano de Administracin. Se prohbe a
los accionistas usar el patrimonio o de la razn social para negocios ajenos a la sociedad, y a los que tuviesen la
calidad de socios industriales, les queda prohibido, adems ejercer la industria que aportan a la sociedad, salvo en
beneficio de sta, o dedicarse a negociaciones que los distraigan de sus obligaciones para con la sociedad, a
menos que obtengan el consentimiento de los dems accionistas o que se celebre pacto expreso en contrario al
momento de suscribir y pagar las acciones. VIGSIMA TERCERA: EJERCICIO DEL VOTO. Podrn asistir a la
asamblea, y por lo tanto ejercitar el voto, los titulares de acciones nominativas que aparezcan inscritos en el Libro
de Registro cinco das antes de la fecha en que haya de celebrarse la asamblea y los tenedores de acciones al
portador que con la misma antelacin hayan efectuado el depsito de sus acciones en la forma prevista en la
presente escritura. VIGSIMA CUARTA: REPRESENTACIN DE ACCIONES. El accionista podr delegar su voto
en mandatario legalmente constituido o en tercera persona que designe por medio de simple autorizacin escrita,
enviada va fax o copia electrnica de dicha autorizacin original escrita. La representacin es intransferible por
quien la haya recibido, salvo autorizacin expresa del accionista. La representacin debe acreditarse previamente
a la celebracin de la Asamblea General, al momento de registrar las acciones. VIGSIMA QUINTA: RGANOS
DE LA SOCIEDAD. Los rganos de la sociedad son: (a) LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS; (b) EL
RGANO DE ADMINISTRACIN y (c) LA GERENCIA. VIGSIMA SEXTA: ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS. La Asamblea General de Accionistas es la autoridad suprema de la Sociedad; se reunir ordinaria
y extraordinariamente, segn la naturaleza de los asuntos que deban tratarse. Asimismo podrn celebrarse
Asambleas Totalitarias de Accionistas, sin necesidad de previa convocatoria si concurrieran la totalidad de los
accionistas, siempre que ninguno de los accionistas se opusiere a celebrarla y que la agenda sea aprobada por
unanimidad. Las Asambleas de Accionistas se documentarn en el libro de actas correspondiente, y en ausencia

del libro de actas, podrn documentarse en acta notarial. Las Asambleas de Accionistas sern presididas por el
Presidente del Consejo de Administracin o por el Administrador nico, y a falta de ellos por quien fuere designado
por los accionistas presentes. Actuar como secretario de las Asambleas de Accionistas el Secretario del Consejo
de Administracin, ya sea que la Asamblea se documente en el Libro de Actas o por medio de acta notarial; en el
caso de que la sociedad fuera administrada por un Administrador nico, no ser necesaria la actuacin del
Secretario, pero en todo caso, la Asamblea podr designar como secretario de la misma a alguno de los
accionistas presentes o a un Notario. VIGSIMA SPTIMA: CONVOCATORIA. La Asamblea General de
Accionistas ser convocada mediante avisos publicados por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otro de
mayor circulacin en el pas, con por lo menos quince das de anticipacin a la fecha de celebracin. Los avisos
contendrn el nombre de la sociedad, en caracteres tipogrficos notorios, el lugar, fecha y hora de reunin y la
indicacin si se trata de Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, as como los requisitos que
necesitan para poder participar en ella. Cuando se convoque a Asamblea Extraordinaria de Accionistas, la
convocatoria deber incluir los asuntos que se tratarn. La Asamblea de Accionistas ser convocada por el rgano
de Administracin, por el rgano de Fiscalizacin o por el Auditor Externo de la Sociedad. Sin embargo, los
accionistas que representen por lo menos veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto podrn
pedir por escrito al rgano de Administracin, en cualquier tiempo, la convocatoria de una Asamblea General de
Accionistas para tratar asuntos que indiquen en su peticin. Ante la negativa del rgano de Administracin o
transcurridos quince das de recibida la solicitud por el rgano de Administracin, los accionistas podrn proceder
como lo determina el artculo treinta y ocho (38), inciso segundo del Cdigo de Comercio. Preferentemente las
Asambleas Generales de Accionistas se celebrarn en la sede de la sociedad, pero se podr reunir en cualquier
otro lugar segn lo determine el rgano de Administracin. De no reunirse el qurum necesario para la celebracin
de la Asamblea, se llevar a cabo sin necesidad de nueva convocatoria en el mismo lugar y hora, el da hbil
siguiente al originalmente convocado, y se llevar a cabo con el nmero de accionistas presentes o representados
que asistan. VIGSIMA OCTAVA: QURUM. El qurum requerido para poder celebrar Asamblea General de
Accionistas es como sigue: (a) presencia o representacin, por lo menos, de la mitad de las acciones que tengan

derecho a votar, cuando se trate de Asamblea General Ordinaria; y, (b) presencia o representacin de por lo menos
el sesenta por ciento (60%) de las acciones que tengan derecho a votar, cuando se trate de Asamblea General
Extraordinaria. VIGSIMA NOVENA: MAYORA. Las resoluciones de las Asambleas Generales Ordinarias de
Accionistas se tomarn, por lo menos, por mayora de votos presentes y en las Asambleas Extraordinarias de
Accionistas por el voto favorable de ms del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a votar
emitidas por la sociedad. Sin embargo, tratndose de asuntos de los detallados en el artculo ciento treinta y cinco
(135) del Cdigo de Comercio, las decisiones en Asamblea de Segunda Convocatoria debern tomarse por el voto
favorable de por lo menos el treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a votar emitidas por la Sociedad.
TRIGSIMA: ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS. La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunir
obligatoriamente una vez al ao dentro de los cuatro meses siguientes a la finalizacin del ao fiscal en la fecha
que seale el rgano de Administracin, y se reunir en calidad de voluntaria, cuantas veces sea convocada o
cuando as lo estimen necesario los accionistas. Durante los quince das anteriores a la celebracin de la
Asamblea anual estarn a disposicin de los accionistas, en las oficinas de la Sociedad, durante horas laborales,
los siguientes documentos: a) Balance General del ejercicio social y correspondiente Estado de Prdidas y
Ganancias; b) Proyecto de Distribucin de Utilidades; c) Informe detallado sobre las remuneraciones y otros
beneficios de cualquier orden que haya recibido el rgano de Administracin; d) Memoria razonada del rgano de
Administracin sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad durante el perodo precedente; e)
Libro de actas de la Asamblea General de Accionistas; f) Libro de emisin y registro de acciones o de obligaciones;
g) Informe del rgano de fiscalizacin; y h) Cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensin
y entendimiento de cualquier asunto incluido en la agenda. Cuando se trate de Asambleas que no sean de las
obligatorias, los accionistas gozarn de igual derecho en cuanto a los documentos indicados en los incisos f), g) y
h) anteriores. Son atribuciones de la Asamblea General de Accionistas: (a) discutir, enmendar y aprobar el estado
de Prdidas y Ganancias, el Balance General, el informe de administracin y tomar las medidas que juzgue
oportunas; (b) nombrar y remover a los integrantes del rgano de Administracin y determinar sus respectivos
emolumentos por concepto de participacin en las utilidades o dietas; (c) conocer y resolver acerca del

proyecto de distribucin de utilidades que los administradores sometern a su consideracin; (d) designar y
remover al Auditor Externo; (e) elegir a los Miembros del rgano de Fiscalizacin; (f) conocer, enmendar y aprobar
el presupuesto de gastos, inversiones e ingresos para el ejercicio que se inicia; (g) autorizar la emisin de nuevas
acciones dentro del capital autorizado; (h) interpretar la presente escritura social y sus modificaciones; (i) resolver
acerca de los dems asuntos de administracin, sean o no del giro habitual del negocio, que sean sometidos a su
conocimiento; y, (j) conocer y resolver sobre cualquier asunto que sea de su competencia, de acuerdo con las
estipulaciones de la presente escritura y sus modificaciones, y lo que dispongan cualesquiera disposiciones
contenidas en leyes especiales y que no sean de la competencia exclusiva de la Asamblea Extraordinaria de
Accionistas. TRIGSIMA PRIMERA: ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. La Asamblea
Extraordinaria de Accionistas se reunir cada vez que sea convocada, con las formalidades propias de sta clase
de Asambleas, o que as lo decidan la totalidad de accionistas. Son atribuciones de la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas el conocimiento y resolucin acerca de los siguientes asuntos: (a) la modificacin de
la escritura social, incluyendo el aumento o reduccin de capital, siguiendo los procedimientos sealados por las
leyes pertinentes; (b) la creacin de acciones de voto limitado preferentes y la emisin de obligaciones; (c) la
adquisicin de acciones de la sociedad y la disposicin de ellas; (d) el aumento o disminucin del valor nominal de
las acciones; (e) cualquier otro asunto para la que fuere convocada, an cuando sea de la competencia de la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas; (f) para acordar la disolucin de la sociedad; (g) para resolver acerca
de la fusin de la sociedad con otra persona jurdica; (h) para conocer y resolver acerca de cualquier otro asunto
que por disposicin legal o del pacto social, deba ser resuelta por la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas. TRIGSIMA SEGUNDA: DEL RGANO DE ADMINISTRACIN. La Administracin de la sociedad
ser confiada a un Administrador nico o a un Consejo de Administracin, segn lo decida la Asamblea General de
Accionistas. El Administrador nico o el Consejo de Administracin tendr a su cargo la administracin y direccin
de los negocios de la sociedad. TRIGSIMA TERCERA: DEL ADMINISTRADOR NICO. El Administrador nico
tiene a su cargo la direccin y supervisin de las operaciones, negocios y administracin general de la Sociedad y
ser electo por los accionistas en Asamblea General Ordinaria y durar en su cargo hasta TRES AOS. No se

requiere la calidad de accionista para ser electo Administrador nico. El Administrador nico responder ante la
sociedad, los accionistas y ante los acreedores de la sociedad por cualesquiera de los daos y perjuicios causados
por su culpa. Tambin es responsable el Administrador nico de la efectividad de las aportaciones de los
accionistas; de la existencia real de las utilidades netas que se distribuyan en forma de dividendo a los accionistas;
de que la contabilidad de la sociedad se lleve de conformidad con las disposiciones legales, de que sta sea veraz
del exacto cumplimiento de los acuerdos que los accionistas tomen en Asamblea General. TRIGSIMA CUARTA:
FACULTADES DEL ADMINISTRADOR NICO. El Administrador nico es el Representante Legal de la Sociedad,
tiene el uso de la denominacin social y la representacin legal de la sociedad en juicio y fuera de l.
Consecuentemente el Administrador nico esta investido de todas las facultades que se requieran para ejecutar
los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, pudiendo otorgar toda clase de
mandatos, instrumentos pblicos y documentos; puede el Administrador nico incurrir en obligaciones de cualquier
naturaleza, en nombre de la sociedad, pudiendo emitir, aceptar, avalar, endosar toda clase de ttulos de crdito, as
como hipotecar, dar en prenda, tomar y dar en arrendamiento. Para los efectos de la representacin en juicio, el
Administrador nico tiene las facultades que seala la Ley del Organismo Judicial. TRIGSIMA QUINTA:
INTEGRACIN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN. El Consejo de Administracin ser el rgano que tendr a
su cargo la direccin y supervisin de las operaciones de la Sociedad y se integrar con no menos de dos
consejeros propietarios y por los suplentes que acuerden los accionistas. Los administradores sern electos y
designados en sus cargos por la Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas y sern electos hasta por
TRES AOS. No se requiere la calidad de accionista para ser electo miembro del Consejo de Administracin.
TRIGSIMA SEXTA: RESPONSABILIDAD DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN. Los
miembros del Consejo de Administracin respondern solidariamente ante la sociedad, ante los accionistas y ante
los acreedores de la sociedad, por cualesquiera de los daos y perjuicios causados por su culpa. Estarn exentos
de tal responsabilidad los miembros del Consejo de Administracin que hayan votado en contra de los acuerdos
que hayan causado el dao, siempre que el voto en contra se consigne en el acta de la reunin. Adems, los
administradores sern tambin solidariamente responsables de la efectividad de las aportaciones y de los valores

asignados a la misma; de la existencia real de las utilidades netas que se distribuyen en forma de dividendos a los
accionistas; de que la contabilidad de la sociedad se lleve de conformidad con las disposiciones legales, que sta
sea veraz, del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas Generales. El Consejo de Administracin
tendr a su cargo la direccin y vigilancia de las gestiones de Gerente General, y respondern solidariamente con
l de los daos que su actuacin ocasione a la Sociedad, si hubiere negligencia grave en el ejercicio de esas
funciones. TRIGSIMA SPTIMA: CONVOCATORIA, SESIONES Y RESOLUCIONES DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIN. El Consejo de Administracin celebrar sesin cuantas veces sea necesario. Los miembros
del Consejo de Administracin devengarn las dietas fijadas por la Asamblea General de Accionistas por cada
sesin en la que participen; adicionalmente les sern reintegrados a los Consejeros los gastos en que incurran con
motivo de asistir a las sesiones del Consejo de Administracin. El Consejo de Administracin se reunir: (i) por
convocatoria acordada en la sesin precedente; (ii) por convocatoria del Presidente del Consejo de Administracin,
el Gerente o del Auditor Externo; (iii) por convocatoria de cualquier miembro del Consejo de Administracin; (iv)
cuando se encuentren presentes la mayora de los consejeros; (v) regularmente el da, lugar y hora que acuerde el
Consejo de Administracin. Salvo que los miembros del Consejo de Administracin hubiesen acordado da, lugar y
hora en cuanto a las sesiones que deban celebrarse con regularidad, la convocatoria deber constar en carta o
telegrama, que ser enviado a cada miembro del Consejo. Para que el Consejo de Administracin pueda celebrar
vlidamente sesin ser necesaria la presencia de por lo menos la mitad ms uno de los miembros del Consejo.
Cada miembro del Consejo tendr un voto y las decisiones se tomarn por mayora de los votos presentes; el
Presidente tendr doble voto en caso de empate. Todo lo actuado y resuelto se asentar en el libro de actas
autorizado para el efecto, y el acta la debern firmar los miembros del Consejo que asistieron a la sesin
respectiva, y en ausencia del libro de actas, podrn documentarse en acta notarial. TRIGSIMA OCTAVA:
ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN. Las funciones bsicas del Consejo de Administracin
son la direccin y supervisin de las operaciones y negocios de la Sociedad. Son funciones del Consejo de
Administracin: (a) nombrar, remover, conceder licencias y acordar remuneraciones al Gerente General, a los
Gerentes y a los dems funcionarios considerados como de confianza; (b) determinar los negocios y operaciones

que deba decidir el Gerente General, fijando lmites y condiciones; (c) limitar las facultades del Gerente General y
de los Gerentes que designe; (d) integrar las comisiones y consejos que sean necesarios para asegurar el buen
desenvolvimiento de los negocios de la sociedad; (e) resolver la creacin y el cierre de agencias y sucursales, con
apego a las leyes de la materia y a las regulaciones existentes y futuras que se pudiera emitir; (f) convocar a
Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas; (g) resolver acerca del otorgamiento de mandatos
especiales y generales; (h) velar porque se lleve una contabilidad veraz y adecuada; (i) resolver sobre la
modificacin al ejercicio fiscal, cuando as corresponda a los mejores intereses de la sociedad; (j) todas aquellas
otras atribuciones contenidas en el pacto social y en las leyes de la Repblica, as como las que le delegue la
Asamblea de Accionistas. TRIGSIMA NOVENA: CARGOS DE LOS CONSEJEROS. Los cargos de los miembros
del Consejo de Administracin, recaern en Consejeros propietarios que los accionistas elijan, pudiendo a su vez la
Asamblea de Accionistas, adicionar cualesquiera cargos y nominarlos en la forma que desee, sean temporales,
provisionales o por plazo indefinido. CUADRAGSIMA: OBLIGACIONES Y PROHIBICIONES A LOS
CONSEJEROS. Los miembros del Consejo de Administracin debern asistir puntualmente a las sesiones del
Consejo de Administracin; tendrn derecho a leer previamente la informacin escrita que se les entregue,
relacionada con los asuntos que se tratarn en la sesin. Les queda prohibido usar su posicin de confianza en la
sociedad para beneficio propio. CUADRAGSIMA PRIMERA: DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIN. El Presidente del Consejo de Administracin lo ser tambin de la Sociedad y de las
Asambleas de Accionistas que se celebren durante su perodo. Cumplir y har cumplir las disposiciones emitidas
en las Asambleas de Accionistas y en el Consejo de Administracin; deber firmar los certificados provisionales de
acciones y los ttulos de acciones definitivos; y firmar juntamente con el Secretario, las Actas correspondientes a
las sesiones. El Presidente, por el hecho de su nombramiento tendr el uso de la razn social y la representacin
legal de la sociedad, y adems las facultades para representar judicialmente a la sociedad, de conformidad con las
disposiciones de la ley del Organismo Judicial. Tendr adems, las facultades que se requieren para ejecutar los
actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, segn su naturaleza y objeto, de los que
de l se deriven y de los que con l se relacionen. Podr el Presidente otorgar toda clase de mandatos en nombre

de la sociedad. Todos los negocios que sean distintos a los del giro ordinario deben ser ejecutados por el
Presidente con autorizacin del Consejo de Administracin, el que le otorgar las facultades que sean necesarias,
las que constarn en acta o en mandato especial. CUADRAGSIMA SEGUNDA: DEL VICEPRESIDENTE DEL
CONSEJO DE ADMINISTRACIN. El Vicepresidente del Consejo de Administracin sustituir al Presidente en los
casos de ausencia temporal, falta absoluta o impedimento, con las mismas atribuciones y facultades, obligaciones
y responsabilidades. Corresponde a los vocales, por su orden de eleccin, suplir al Presidente en caso de ausencia
de ste y del Vicepresidente. CUADRAGSIMA TERCERA: DEL SECRETARIO DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIN. El Secretario del Consejo de Administracin tendr bajo su responsabilidad y custodia del libro
de actas de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administracin, y el Registro de Acciones Nominativas;
preparar todo lo relacionado con la celebracin de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y del
Consejo de Administracin; asistir a las sesiones de ambos rganos, debiendo verificar el qurum de asistencia y
redactar las actas correspondientes. El secretario desempear cualquier otra funcin que le asigne la Asamblea
General de Accionistas y/o el Consejo de Administracin. CUADRAGSIMA CUARTA: LA GERENCIA. El titular de
la gerencia general ser el Gerente General, quien resolver los detalles de las operaciones diarias y tomar las
decisiones ejecutivas necesarias para el funcionamiento eficaz de la sociedad, de acuerdo con las normas e
instrucciones que determine el rgano de Administracin. Salvo limitacin al momento de su nombramiento, el
Gerente General tendr el uso de la razn social, la representacin legal de la sociedad, en juicio y fuera de l,
conjunta o separadamente con el Administrador nico o en su caso con el Presidente del Consejo de
Administracin y con el Vicepresidente, en ausencia del primero; tendr todas las facultades para representar
judicialmente a la sociedad de conformidad con las disposiciones de la Ley del Organismo Judicial, as como las
facultades que se requieran para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la
Sociedad, segn su naturaleza y objeto, de los que de l se deriven y de los que con el se relacionen. Podr el
Gerente General otorgar poderes generales o especiales con autorizacin del rgano de Administracin. El
Gerente General ser responsable ante el rgano de Administracin de la administracin de la sociedad.
CUADRAGSIMA QUINTA: GERENTES. El rgano de Administracin de la sociedad podr designar

GERENTES, quienes podrn representar a la sociedad por un plazo definido o indefinido segn se establezca en
su designacin, y actuarn de acuerdo a las directrices y facultades que se designen en el acto de su
nombramiento, dentro de los campos generales o especficos que requieran sus servicio y dentro de ellas gozarn
de todas las facultades necesarias para representar judicialmente y extrajudicialmente a la sociedad y para ejecutar
los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, segn su naturaleza y objeto, de los
que de l se deriven y de los que con l se relacionen, dichas facultades de representacin legal y uso de la
denominacin social podrn ser delimitadas por el rgano de administracin al momento de otorgar el
nombramiento. Los Gerentes pueden ser o no accionistas y as mismo administradores de la entidad. El cargo de
Gerente no implica incompatibilidad con otro cargo en diferente rgano de la sociedad. El cargo de Gerente es
personal, indelegable, revocable y temporal. Los Gerentes actuarn bajo la direccin y vigilancia del rgano de
Administracin, el que en su caso, responder solidariamente por la actuacin de aquellos. Los Gerentes rendirn
cuenta de su gestin al rgano de Administracin, cada vez que los requieran para ello. El rgano de
Administracin podr nombrar, entre otros, a los siguientes Gerentes: I. GERENTE TRIBUTARIO: Ser el
representante legal nato de la sociedad en todos los asuntos administrativos, judiciales y extrajudiciales vinculados
con los asuntos que las diversas leyes establezcan en materia tributaria, impositiva, fiscal, econmica, monetaria,
cambiaria o crediticia, y ser responsable de su actuacin legal y contractual. As mismo, podr: a) Ejercer las
facultades especficas que le otorga a los mandatarios el artculo ciento noventa de la Ley del Organismo Judicial;
b) Cumplir con las obligaciones formales y/o de cualquier naturaleza que se generen ante cualquier oficina pblica,
as como presentacin y suscripcin de declaraciones y/o formularios, especialmente ante la Administracin
Tributaria, la Superintendencia de Administracin Tributaria (SAT), Direccin de Aduanas, Almacenes de Depsito,
Ministerio de Finanzas Pblicas, o cualquiera de sus Direcciones, Departamentos, Oficinas o dependencias; c)
Cumplir con todas aquellas facultades generales o especficas que por instrucciones del rgano de Administracin
o de quien ste ltimo designe, le sean proporcionadas; d) Podr acudir a citaciones o audiencias ante las
instituciones en que tenga o pueda tener inters la sociedad, relacionadas con sus atribuciones. El Gerente
Tributario necesitar autorizacin PREVIA Y EXPRESA del Consejo de Administracin o de la Asamblea de

Accionistas para: a) Vender, gravar, limitar, enajenar, o disponer de cualquier forma de los bienes de la sociedad; b)
Obligar a la sociedad de cualquier manera, o firmar convenios de cualquier naturaleza; c) Otorgar en nombre de la
sociedad, mandatos de cualquier clase; y d) Para celebrar contratos de transaccin, otorgar quitas o perdonar
obligaciones, o desistir de cualquier accin o recurso planteado por la sociedad; y II. GERENTE ADMINISTRATIVO
Y DE RELACIONES OBREROPATRONALES o DE RECURSOS HUMANOS: Ser el representante legal nato de
la sociedad en todos los asuntos administrativos, judiciales y extrajudiciales vinculados con el derecho laboral y las
prestaciones econmicosociales que las diversas leyes de previsin social establecen a favor de los trabajadores
de la Repblica de Guatemala, quien ser responsable de actuacin legal y contractual. Por el hecho de su
nombramiento, ejercer las facultades especficas que le otorga a los mandatarios el artculo ciento noventa de la
Ley del Organismo Judicial, y todas aquellas facultades generales o especficas que se le confieran al momento de
su nombramiento, o que por instrucciones del rgano de Administracin o de quien ste ltimo designe, le sean
proporcionadas. El Gerente de Relaciones Obrero Patronales o de Recursos Humanos necesitar autorizacin
PREVIA Y EXPRESA del Consejo de Administracin o de la Asamblea de Accionistas para: a) Vender, gravar,
limitar, enajenar, o disponer de cualquier forma de los bienes de la sociedad; b) Obligar a la sociedad de cualquier
manera, o firmar convenios de cualquier naturaleza; c) Otorgar en nombre de la sociedad, mandatos de cualquier
clase; y d) Para celebrar contratos de transaccin, otorgar quitas o perdonar obligaciones, o desistir de cualquier
accin o recurso planteado por la sociedad. CUADRAGSIMA SEXTA: RESPONSABILIDAD DE LOS
GERENTES. Los Gerentes respondern por cualesquiera de los daos y perjuicios causados por su culpa o
negligencia. De los compromisos que contraiga en nombre de la sociedad slo sta ser responsable ante
terceros, pero ello no libera a los Gerentes de la responsabilidad ante la Sociedad y ante los accionistas, salvo que
el rgano de Administracin lo hubiere autorizado dejando constancia en acta, con lo que ser el rgano de
Administracin el nico responsable de lo actuado. CUADRAGSIMA SPTIMA: FISCALIZACIN. Las
operaciones sociales sern fiscalizadas por los propios accionistas, por uno de ellos en su calidad de Socio
Fiscalizador o por Auditor Externo, segn elijan los accionistas en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas
que se celebre cada ao. Por lo tanto, el Socio Fiscalizador o el Auditor Externo si fuere electo, es responsable

directa y exclusivamente ante la Asamblea General de Accionistas, a la que rendir sus informes; dar a conocer
las irregularidades que pudiera observar y har las recomendaciones que estime convenientes. No obstante, el
Socio Fiscalizador o el Auditor Externo deber mantener estrecha colaboracin con el rgano de Administracin y
el Gerente con el fin de asegurar la buena marcha de las operaciones de la sociedad, as como para evitar
irregularidades en las operaciones y sugerir mtodos de trabajo y medidas de control que estime conveniente.
Deber el Socio Fiscalizador o el Auditor Externo inspeccionar todas las operaciones contables, y los documentos
que las amparen, efectuar arqueos, cortes de caja, comprobaciones y revisiones con la frecuencia y en los
momentos que estime convenientes. El Socio Fiscalizador o el Auditor Externo debern informar al Gerente
General y al rgano de Administracin peridicamente acerca del resultado de su inspeccin, y podr convocar a
la Asamblea General de Accionistas cuando lo estime conveniente. CUADRAGSIMA OCTAVA: RESERVAS
LEGALES. De las utilidades netas de cada ejercicio deber separarse anualmente el cinco por ciento (5%) como
mnimo para formar la reserva legal. Esta reserva no podr ser distribuida en forma alguna entre los socios, sino
hasta la liquidacin de la sociedad. Sin embargo, podr capitalizarse cuando exceda del quince por ciento (15%)
del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir capitalizando el cinco por ciento (5%)
anual antes referido. CUADRAGSIMA NOVENA: DISOLUCIN Y LIQUIDACIN. La Sociedad se disolver
totalmente por cualquiera de las siguientes causas: (a) Cuando as lo disponga la Asamblea General Extraordinaria
de Accionistas; (b) Imposibilidad de la Sociedad de seguir realizando el objeto principal; (c) prdida de ms de
sesenta por ciento (60%) del capital pagado; (d) reunin de las acciones en una sola persona; y (e) en los casos
especficamente determinados por la ley. QUINCUAGSIMA: INSTRUCCIONES PARA LA LIQUIDACIN. Si en la
Asamblea General convocada para el efecto se decide disolver y liquidar la sociedad, la propia Asamblea
determinar las normas para llevar a cabo la liquidacin y para distribuir el haber social lquido que finalmente
resulte, apegndose a las bases fundamentales siguientes: (a) fijar el nmero de liquidadores, los nombrar y
aprobar sus emolumentos; (b) sealar plazo mximo, no mayor de un ao, para que los liquidadores lleven
acabo su cometido y rindan cuentas; (c) la liquidacin y divisin del haber social se sujetar a los preceptos legales
y reglamentarios aplicables a las Sociedades Annimas; y (d) las instrucciones de la Asamblea General relativas a

la liquidacin han de ser claras, ciertas y precisas. QUINCUAGSIMA PRIMERA: CONVOCATORIA A

ASAMBLEA GENERAL POR LOS LIQUIDADORES. Los liquidadores podrn convocar a Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas cuantas veces lo considere necesario, sujetndose al procedimiento que se dispone
en sta escritura, si bien los asuntos a tratar slo podrn referirse a aspectos de la liquidacin o a remocin o al
nombramiento de liquidadores. QUINCUAGSIMA SEGUNDA: PROCEDIMIENTO GENERAL DE LIQUIDACIN.
Los liquidadores practicarn la liquidacin de acuerdo con las disposiciones legales, las de la presente escritura y
las normas dictadas en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, complementadas con las siguientes: (a)
terminarn los negocios pendientes en la forma que juzguen ms conveniente; (b) cobrarn los crditos, pagarn
las deudas y enajenarn los bienes de la Sociedad si fuere necesario, en la forma ms productiva y rpida para
lograr cuanto antes la ms completa liquidez; (c) respecto a los bienes que no se realicen porque vayan a ser
aceptados en pago de capital por algn socio, verificarn su valor real para proceder con entera equidad en
provecho de todos; (d) la disponibilidad lquida finalmente resultante se repartir entre los socios en las
proporciones y con las prioridades legales, respetando los convenios relativos a pago en especie u otros que
interesen a la mayora; y, (e) finalmente prepararn un informe escrito del proceso de liquidacin hasta el cierre
definitivo de los libros de contabilidad y lo darn a conocer a todos los accionistas participantes en la forma que
estimen ms conveniente. Con relacin a los pagos, los liquidadores observarn en todo caso el orden siguiente:
a) Gastos de liquidacin; b) Deudas de la Sociedad; c) Aportes de los socios; y d) Utilidades. QUINCUAGSIMA
TERCERA: CLUSULA COMPROMISORIA. Los otorgantes declaran expresamente que en caso de diferencias
entre los socios sobre la interpretacin, cumplimiento o ejecucin de este contrato, tanto durante su vigencia como
a su terminacin, las diferencias y controversias se sometern al procedimiento de arbitraje de derecho en la
ciudad de Guatemala, conforme los trminos y procedimientos establecidos en la Ley de Arbitraje de Guatemala y
en el Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Guatemala al momento de
surgir la controversia en cuestin. Para tales efectos, los otorgantes reconocen lo siguiente: a) Aceptan
irrevocablemente la ley y el reglamento antes relacionados; y b) Reconocen que el compromiso arbitral que por
este acto asumen, es autnomo de las dems clusulas de este contrato. En consecuencia, la impugnacin de la

validez o invalidez del presente contrato, no implica de manera alguna el cuestionamiento sobre la validez o
invalidez del compromiso arbitral, pues debe quedar claro que toda disputa que surgiera entre los otorgantes
derivada del presente contrato, deber dirimirse por el procedimiento de arbitraje. QUINCUAGSIMA CUARTA:
DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Como estipulaciones transitorias y en tanto se obtiene la inscripcin definitiva
de la Sociedad en el Registro Mercantil General de la Repblica, se realiza la Primera Asamblea General de
Accionistas y se llenan los requisitos pertinentes conforme a las leyes correspondientes, las otorgantes
ACUERDAN lo siguiente: I. Elegir al Administrador nico de la sociedad de la forma siguiente:JENNIFER
MARLENI CHUTN OCAMPO como ADMINISTRADORA NICA Y REPRESENTANTE LEGAL. El
ADMINISTRADOR NICO fungir en su cargo por el plazo de tres (3) aos. Desde ya se autoriza a la
Administradora nica para gestionar y obtener en el Registro Mercantil General de la Repblica, la inscripcin de la
sociedad, as como para realizar en nombre de la misma todas las gestiones necesarias para el efecto y se le
faculta desde ya para que comparezca ante Notario Pblico a formalizar su nombramiento en el cargo en l
recado, otorgndole todas las facultades establecidas en la presente escritura. II. Elegir al Gerente Administrativo
y de Recursos Humanos de la sociedad de la forma siguiente: LUIZ FERNANDE LPEZ ESPINO como
GERENTE ADMINISTRATIVO Y DE RECURSOS HUMANOS. El GERENTE ADMINISTRTIVO Y DE RECURSOS
HUMANOS fungir en su cargo por tiempo indefinido. QUINCUAGSIMA QUINTA: CONFORMIDAD GENERAL.
Los comparecientes expresan su conformidad general con el presente contrato de constitucin de sociedad y con
el instrumento pblico que lo contiene, y aceptan los derechos y obligaciones que del mismo se derivan. Yo, la
Infrascrita Notaria, DOY FE: a) De todo lo expuesto; b) Que tuve a la vista las cdulas de vecindad relacionadas,
as como la boleta de depsito ya mencionada, por la que se establece la efectividad del pago del capital social, la
cual copiada literalmente se lee en sus partes conducentes: BOLETA DE DEPSITO SESENTA MILLONES
SEICIENTOS CINCUENTA MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y SIETE (67650437); y, c) Que le lo escrito a los
comparecientes, quienes bien enterados de su contenido, objeto, validez, efectos legales, de la obligacin de
inscripcin del testimonio y trmite correspondiente ante el Registro Mercantil General de la Repblica as como de
la obligacin del pago de los impuestos que afectan el presente contrato, lo ratifican, aceptan y firman. DOY FE.